附件 10.73

無形資產 購買協議的資產和機械選項

本《無形資產及機械選擇權購買協議》(本《協議》)日期為2024年2月12日(“簽署日期”)，由藍星食品公司、特拉華州一家公司(“買方”)、根據美國得克薩斯州法律成立的AFRITEX Ventures，Inc.和或其附屬公司(“賣方”)簽署。

見證人：

鑑於， 賣方擁有截至2024年1月31日的所有無形資產和機器設備；以及

鑑於， 買方希望按照本協議規定的條款和條件從賣方購買，並且賣方希望將附表1-3中所列的無形資產和機械及設備出售給買方。

現在， 因此，考慮到本協議所載的契諾、承諾和陳述，並出於其他善意和有價值的代價，本協議各方(“一方”和集體“各方”)同意如下：

文章 i

定義

第 節1.1某些定義。在本協議和本協議的附表中使用的下列術語的含義如下：

(A) “訴訟”是指由任何政府當局或仲裁員進行或在其面前進行的任何行政、監管、司法或其他程序。

(B)附屬公司“對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，包括選舉董事會成員或其他管理機構成員的能力，而“控制”和“控制”這兩個術語具有相關含義。

(C) “營業日”是指不列顛哥倫比亞省納奈莫的銀行營業的日子。

(D) “索賠”是指與訴訟有關或由訴訟引起的任何和所有索賠、要求或訴訟因由。

(E) “合同”是指任何合同、協議、契據、信託契約、許可證、票據、債券、抵押、租賃、擔保 以及任何類似的諒解或安排，無論是書面的還是口頭的。

(F) “僱員”是指在本合同簽訂之日起向買方或買方提供僱傭或僱傭性質服務的個人，但在本合同成交前終止僱用的任何此等個人除外，但包括在本合同簽訂之日後和本合同成交前僱用的任何此等個人。

(G) “員工福利計劃”是指任何員工福利計劃、計劃、政策、做法或其他安排，該計劃、計劃、政策、做法或其他安排向買方或買方的任何僱員、前僱員、高級職員或董事、買方、或其任何受益人或家屬提供 福利，或由買方贊助或維持，或作出貢獻或有義務作出貢獻，不論是否 未成文，包括但不限於任何員工福利計劃及任何獎金、獎勵、遞延薪酬、假期、 購股、股票期權、遣散費、僱傭、控制權變更或附帶福利計劃，計劃或政策。

(H) “僱傭協議”是指與任何僱員或前僱員簽訂的或以任何僱員或前僱員為收件人的書面合同或聘書 ，據此買方或買方應直接或間接承擔任何實際或或有責任或義務 就過去、現在或將來的服務提供補償及/或利益。

(I) “產權負擔”是指擔保權益、留置權、索償、押記、所有權瑕疵、缺陷或例外情況(包括關於不動產、所有權適銷性的缺陷、缺陷或例外)、抵押、質押、地役權、侵佔、使用限制、通行權、優先購買權、有條件銷售或其他所有權保留協議、契諾、條件或其他類似限制(包括對轉讓的限制)或其他任何性質的產權負擔。

(J) “前僱員”是指在交易結束前向買方或買方提供僱傭或僱傭類服務的個人。

(K) “公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

(L) “政府當局”是指任何超國家的、國家的、聯邦的、州的或地方政府、外國的或國內的， 或前述任何一個政區的政府，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能的任何實體、機關、機關、部或其他類似機構，包括 政府當局為履行任何此類職能而設立的任何機關或其他準政府實體。

(M) 任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)該人對借款的所有債務；(Ii) 該人有責任或有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的該人的所有債務；(Iii)該人為與收購、撤資或其他交易有關的延期支付購進價款而發行或承擔的所有債務；(Iv)此人根據租約須按照其一貫適用的適用會計準則資本化的所有義務，及(V)此人就任何信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易向任何債務人償還的一切義務，第(Br)至(V)條所述的所有情況下不包括第(I)至(V)款所述的應付經常帳款、應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計負債。

(N) “美國國税局”是指美國國税局。

(O) “法律”是指美國或各州，或加拿大或省級，或地方或外國法律、憲法、法規、規章、規章、條例、行政命令、法令或由具有法律效力的政府當局頒佈的法令。

(P) “負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或有、或絕對、已到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，無論《公認會計準則》是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露。

(Q) “重大不利影響”是指對某人而言，合理地預期會對此人、 及其子公司的業務、運營或財務狀況，或對此人完成本協議所述交易的能力造成重大不利的任何改變、影響、事件、發生或狀態， 但在美國或加拿大經濟中普遍適用的(I)事實的任何改變、影響、事件、發生或狀態除外。(Ii)普遍適用於美國證券市場；(Iii)普遍影響此人經營的行業；(Iv)因國際恐怖主義行為而引起或與之有關；或(V)與本協議的宣佈或披露及本協議擬進行的交易有關。

(R) “個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任收購人、股份收購人、非法人組織或協會、信託、合資企業或政府當局。

(S) “所需同意”是指：(I)賣方或賣方作為一方或其任何資產受約束的任何實質性合同的每一次同意或更新，這些同意或更新要求通過執行和交付本協議或完成本協議預期的交易而從合同另一方獲得，以避免該合同的轉讓無效、終止或加速，從而產生任何付款義務或任何人在該合同下增加的、額外的或擔保的權利；本協議項下的違約或違約或對其條款的任何其他 更改或修改，以及(Ii)因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成而要求任何第三方或政府當局進行的每項登記、備案、申請、通知、轉讓、同意、批准、命令、資格和豁免。

(T) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(U) “證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(V) 任何實體的“附屬公司”指於任何日期(A)如該等財務報表是根據截至該日期的公認會計準則(GAAP)編制，其賬目將與該適用實體的該等合併財務報表內的該等 合併的任何人士，或(B)該適用實體或該實體的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，佔截至該日期的股權的50%(50%)以上。

(W) “税”是指任何聯邦、州、省、地方或外國税收，包括但不限於任何收入、總收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、業務、保費、暴利、環境、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、服務、 服務使用、租賃、租賃使用、轉讓、登記、增值税或類似税、任何替代或附加最低税，以及任何 估計税。在每一種情況下，包括任何利息、罰款或對其的附加，無論是否有爭議。

(X) “税務優惠”是指任何虧損、扣除或抵免項目或任何其他減少已繳或須繳税款的項目(包括增加税基)的税務效果，包括與此有關的任何利息或若無該等項目本應應付的利息。

(Y) “納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、估算表、資料申報單和報表。

(Z) “徵税機關”是指對評估、確定、徵收或以其他方式徵税具有管轄權的任何政府機關。

第 1.2節參考資料和標題。除非另有明確規定，本協議中提及的條款、章節、小節和其他分節均指本協議的條款、小節、小節和其他分節。出現在任何章節或分部開頭的標題僅為方便起見，並不構成該等分部的任何部分，在解釋該等分部所包含的語言時不得 將其考慮在內。“本協議”、“本文書”、“本文件”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本章節”和“本小節”及類似短語僅指出現此類短語的章節或小節。男性、女性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。

第 條二

無形資產和機械可選擇購買和不可撤銷出售

第 2.1節無形資產和機器設備可選擇購買和不可撤銷出售。根據本協議規定的條款和條件，並根據本協議所包含的陳述和保證，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方有權選擇從賣方購買、收購和接受賣方對無形資產和機械的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔，除非在買方可接受的某些條件下另有協議。

第 2.2節收購價&賣方購買限售股的選擇權。無形資產和機械設備的收購價(“收購價”)應為2.2(A)、(B)和(C)項所述，買方應在成交時支付給賣方，具體如下：

(A) 總計604,238美元，相當於買方在成交時或成交前支付的機器和設備的購買價格。 這些資金應根據各方的協議用於滿足債權人的要求。

(B)買方普通股(“普通股”)的5,000,000股(每股為“藍星股份”，統稱為“藍星股份”)。從買方簽署的購買協議開始託管並在行使購買選擇權時由託管代理向賣方交付的是買方普通股的5,000,000股(每股為“藍星股份”，統稱為“藍星股份”)，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，按買方普通股每股20美分的價格計算，代表無形資產的收購價。任何賣方不得擁有買方超過9.99%的已發行和流通股，也不得擔任董事和/或買方的高級管理人員

(C) 賣方以個別或集體身份，有權或有權在買方簽署本認購權及不可撤銷銷售協議之日起一(一)年內購買最多1,000,000美元的受限藍星股份 。在過去5天的最低VWAP價值基礎上享受10%的折扣。賣方在任何時候不得控制超過4.99%的已發行買方股份。

第 2.3節正在關閉。買方以購買價格為代價收購無形資產和機械的交易(“交易”)應在買方律師事務所(買方律師)辦公室內完成(“結束”)，日期為本協議第(Br)8條規定的合同各方的所有條件和義務在所有實質性方面基本得到滿足或以其他方式適當放棄之日，或在買方和賣方此後以書面形式商定的其他地點和日期(此處將成交日期和時間稱為“成交日期”)。

第 2.4節買方交貨。在交易結束時或之前，買方應向賣方或賣方正式指定的代表交付下列材料：

(A) 現金604238美元；

(B)代管聲明中發行的5,000,000股普通股。股票應根據股東提供的資本按比例向Afritex Ventures，Inc.的各股東發行。應將Afritex的股東登記處視為按比例擁有的確鑿證據，並按股東登記處進行分配和命名；

(C)代表藍星股票的股票，或買方簽署的不可撤銷的指示函，指示買方的託管代理將藍星股票轉讓給各自的賣方；

(D) 第8.1(A)及8.1(B)條描述的證明書；

(E) 買方的良好信譽證書，日期不超過截止日期前五(5)個工作日；和

(F)賣方合理要求的其他單據和票據。

第 2.5節賣方和買方的交貨。在成交時或之前，賣方和/或買方(視情況而定)應 向買方交付以下內容：

(A) 專利、轉讓的商標證書、附表1所列的任何其他無形資產、按地點劃分的機器所有權 買方合理滿意；

(B) 任何必需的異議；但買方承認並同意，其應獨自負責在截止日期或之前取得所需的異議或以其他方式使自己滿意；

(C)第8.2(A)及8.2(B)節所述的證書；

(D) 買方律師的法律意見書，日期為截止日期，格式由雙方當事人商定；

和

(E)買方合理要求的其他文件和文書。

第三條

藍星共享

第 節3.1藍星股份。買方普通股的5,000,000股(每股為“藍星股份”，合計為“藍星股份”)，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，按買方普通股每股20美分的價格計算。

第 3.2節註冊豁免。擬根據本協議發行的藍星股票將根據證券法第4(A)(2)節 發行，因此不需要根據證券法或任何相關州法律進行註冊。

第 3.3節限制性圖例。根據本協議發行的證明藍星股票的證書應帶有基本如下形式的限制性 圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，且不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)有關該證券的登記聲明根據證券法和任何適用的州證券法是有效的，或(2)存在此類登記豁免，且買方收到律師的意見，而律師的意見和意見合理地令買方滿意，即可提供、出售、質押、按照《證券法》或適用的州證券法，在沒有有效註冊聲明的情況下以預期方式轉讓或轉讓。 除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

第 3.4節保留

第四條

購買者的陳述和擔保

作為促使賣方訂立本協議和完成本協議所設想的交易的誘因，買方代表買方並向買方和賣方作出如下保證：

第 4.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有、經營和租賃其業務和資產以及繼續其業務的所有必要權力，因為目前正在進行同樣的業務。

第 4.2節公司權力和權力。買方擁有訂立和交付本協議以及與本協議相關而要簽署和交付的其他協議、文件和文書(統稱“交易文件”)的所有必要權力和授權，並據此完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，並據此完成預期的交易，已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權，買方不需要採取任何其他行動或公司程序來授權買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，並據此完成預期的交易。本協議和每項交易文件均已由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第 4.3節衝突；同意和批准。買方簽署和交付本協議及其將執行和交付的與本協議或交易文件相關的交易文件，或完成預期的交易，都不會：

(A) 與買方的組織文件衝突或導致違反其任何規定；

(B) 違反、衝突或導致違反任何條款，或構成違約(或在發出通知後， 時間流逝或其他情況將構成違約的事件)，或使任何人(在發出通知、經過 時間或其他情況下)有權終止、加速、修改或要求終止、加速、修改或要求違約，或產生根據 或任何增加的、附加的或擔保的任何權利的任何付款義務，或導致根據下列任何條款、條件或規定對買方或藍星股份的任何 財產或資產產生任何產權負擔：(I)買方的組織文件，(Ii)買方作為當事一方或其任何財產或資產可能受約束的任何合同 ，如果受到影響，將產生重大不利影響或合理地很可能阻止完成本協議中預期的交易，或(Iii)任何許可、登記、批准、買方受制於 或其任何財產或資產可能受制於的許可證或其他授權或備案；

(C)除附表1所列外，除買方董事會同意外，需要任何非政府第三方的任何行動、同意或批准；

(D) 違反適用於買方或其任何業務、財產或資產的任何命令、令狀或強制令，或任何重大法令或重大法律；或

(E) 要求買方採取任何行動、同意或批准，或由買方審查，或由買方向任何政府當局登記或備案， 買方提交關於完成本協議預期交易的8-K表格的當前報告除外。

第 節4.4藍星股份。於成交前或截止日期，所有藍星股份均須經正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不得違反任何優先認購權或類似權利而發行。在代表藍星股份的證書交付給賣方後，賣方將獲得藍星股份良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔， 適用證券法的限制除外。

第 4.5節無實質性不利影響。截至本協議日期，(A)買方已(I)按照過去的會計慣例保存其賬簿和記錄，並且(Ii)採取了一切合理的商業努力，以保持買方的資產和業務組織和運營完好無損， 保持其員工的服務，並保持其與客户、供應商、許可人、被許可人、承包商和與買方有業務關係的其他人的關係，(B)沒有對買方造成重大的不利影響，以及(C)沒有發生任何事件、發生或發展，或將合理地 預期對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

第 節4.6遵守法律。買方及其每名高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面都遵守適用於買方及其運營的所有法律。買方及其任何高級管理人員、董事或代理人 均未收到來自任何政府當局的任何通知，表明買方已經或正在違反任何適用法律，或對任何違反適用法律的調查或調查正在進行、待決或受到威脅。

第 4.7節訴訟。在(A)與買方、其資產或其業務有關或(B)截至本協議日期，尋求或可以合理預期的 禁止或限制買方訂立本協議或完成本協議擬進行的任何交易的情況下，不存在針對買方或其任何高級管理人員或董事的待決或威脅訴訟 。沒有任何政府當局針對買方的判決、法令、協議、諒解備忘錄或命令懸而未決。

第(Br)節4.8許可證；合規。買方擁有擁有、租賃和運營其物業和資產所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、 變更、豁免、同意、證書、批准和訂單，以及 繼續經營其目前正在進行和將一直進行到交易結束的業務(統稱為“買方 許可證”)。沒有關於任何買方許可證的待決行動，或者據買方所知，沒有受到威脅 ，並且每個此類買方許可證都是完全有效的。買方不與任何買方許可發生衝突或重大違約(或因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而違約)或違反任何買方許可。

第 4.9節美國證券交易委員會報告；財務報表。買方已提交買方根據證券法和1934年證券交易法(經修訂)(“證券交易法”) 須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求(視情況而定)。美國證券交易委員會報告中包含的買方財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則要求的所有附註 ，並在各重大方面公平地列示買方於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非實質性的年終審核調整。

第 4.10節沒有經紀人或獵頭。除附表4.10所述外，買方並無，亦無其任何關聯公司， 並無僱用任何經紀或尋找人，或就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用或佣金或類似付款承擔任何責任，且無任何人士擁有或將會就任何該等費用或佣金向買方、賣方、買方或其或其關聯公司提出任何權利、利益或有效申索。

第五條

賣方的陳述和擔保

作為激勵買方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的誘因，各賣方共同並分別向買方作出如下聲明和保證：

第 節5.1權力和權力。每一賣方均擁有簽訂和交付本協議和交易文件，並據此完成擬進行的交易的所有必要權力和授權，無論是公司還是其他機構。每名賣方簽署、交付和履行本協議和交易文件，並據此完成預期的交易，均已由所有必要的行動正式授權，賣方不需要採取任何其他行動或程序來授權賣方簽署、交付和履行本協議和交易文件，以及完成預期的交易。本協議和每一份交易文件均已由每個賣方正式簽署和交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對其強制執行。

第 5.2節衝突；同意和批准。除附表4所述外，每一賣方對本協議的簽署和交付，以及與本協議和交易文件相關的交易文件的簽署和交付，以及據此和由此預期的交易的完成，均不會：

(A) 與作為實體的每一賣方的組織文件相沖突或導致違反其任何規定；

(B) 違反、衝突或導致違反任何條款，或構成違約(或在發出通知後， 時間流逝或其他情況將構成違約的事件)，或使任何人(在發出通知、經過 時間或其他情況下)有權終止、加速、修改或要求終止、加速、修改或要求違約，或產生根據 或任何增加的、附加的或擔保的任何權利的任何付款義務，或導致根據下列任何條款、條件或規定對買方的任何財產或資產產生任何產權負擔：(I)買方的組織文件，(Ii)賣方是當事一方或其任何財產或資產可能受約束的任何合同，如果受此影響， 將產生重大不利影響或合理地很可能阻止完成本協議中設想的交易， 或(Iii)任何許可、登記、批准、賣方或其任何財產或資產可能受到的許可或其他授權或備案；

(C) 要求任何政府當局或非政府第三方採取任何行動、同意或批准；或

(D) 違反適用於該賣方或其任何業務、財產或資產的任何命令、令狀或強制令，或任何實質性法令或實質性法律。

第 5.3節無形資產及設備和機械的所有權。每名賣方均為附表1中其姓名旁所列無形資產及設備及機械的唯一記錄及實益擁有人，並對無形資產及機械及設備擁有良好及可出售的所有權，且無任何產權負擔。成交時，買方應是無形資產及設備和機械的合法記錄和實益所有者，沒有任何產權負擔。買方的所有已發行和流通股 均為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的股份，由賣方所有。無形資產及設備和機械不受優先購買權或任何其他類似權利的約束。(I)並無(I)未償還期權、認股權證、股票、認購權、認沽、催繳、優先認購權、協議、諒解、委託書、債權或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或可交換為買方任何股本股份的證券或權利，或買方受約束或可能鬚髮行額外買方股本股份的安排，(Ii)買方沒有根據證券法或任何其他法律有義務登記其任何證券銷售的協議或安排，及(Iii)買方發行的任何證券(或提供任何此等權利的任何協議)中並無任何反稀釋或價格調整條款。

知識產權。

(A) 就本協定而言，下列術語有以下定義：

“知識產權”是指下列任何或所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利：(I)世界各地的所有專利及其申請，及其所有補發、分部、續期、延期、條款、續展和部分續展；(Ii)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、技術訣竅、技術、技術數據和客户名單，以及與上述任何內容相關的所有文件；(Iii)世界各地的所有版權、版權註冊和申請，以及與此相對應的所有其他權利；(Iv)世界各地的所有工業外觀設計和對其的任何註冊和申請；(V)世界各地的所有商號、標識、URL、普通法商標及其服務標記、商標和服務標誌的註冊和申請；(Vi)世界各地的所有數據庫和數據集合以及其中的所有權利；(Vii)世界各地作者和發明家的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何 ，以及(Viii)與世界上任何地方的上述任何權利類似或同等的權利。

“已註冊的知識產權”是指所有：(1)已註冊的專利和專利註冊申請(包括臨時申請)；(2)註冊商標、商標註冊申請、使用意向申請或與商標有關的其他註冊或申請；(3)已註冊的版權和版權註冊申請；以及(4)任何國家、政府或其他公共法律機關簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權。

“賣方知識產權”是指買方擁有或許可的任何知識產權或註冊知識產權。

(B) 賣方的知識產權、產品或服務不受任何訴訟或索賠的約束。

(C) 附表1是所有出賣人已登記知識產權的完整和準確的清單，並在適用的情況下規定了已登記知識產權的每一項已在哪些司法管轄區頒發或登記，或在哪些司法管轄區內提出了此類頒發和登記的申請，包括各自的登記號或申請號。賣方的每一項知識產權都是有效和存續的，在尋求註冊賣方知識產權的範圍內，已經支付了與該知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續展費用，並已向相關專利、版權、商標或加拿大、美國或外國司法管轄區的其他當局(視情況而定)提交了與該賣方知識產權相關的所有必要的 文件、記錄和證書。

(D) 除附表1所述外，賣方對買方知識產權的每一項擁有良好的專有所有權或許可證(足以進行當前業務)，且沒有任何產權負擔(不包括許可證和相關限制)。

(E) 附表1列出賣方是當事一方的所有合同：(I)就賣方許可或轉讓給任何人的知識產權而言，或(Ii)任何人根據其許可或轉讓任何知識產權給買方的所有合同。

(F) 與附表1所列賣方註冊知識產權有關的合同完全有效。本協議所述交易的完成不會違反或導致此類合同的違約、修改、取消、終止或暫停。賣方遵守且未違反此類合同的任何條款，據賣方所知，此類合同的所有其他各方均遵守且未違反此類合同的任何條款。交易完成後，買方將被允許行使此類合同下的所有權利，其行使程度與買方在本協議所設想的交易未發生的情況下一樣，且無需支付除持續費用、特許權使用費或付款外的任何額外金額或對價。

(G) 賣方擁有開展當前業務和運營所需的所有知識產權。 賣方沒有侵犯或挪用任何第三方的知識產權，也沒有從事不正當競爭或任何 非法貿易行為。賣方未收到任何第三方的通知，即其業務或買方的任何行為、產品或服務侵犯或挪用了任何第三方的知識產權，或構成任何司法管轄區法律下的不正當競爭或貿易行為。沒有任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用買方的任何知識產權 。

(H) 賣方已採取一切合理步驟，保護買方對其提供給買方的保密信息和商業祕密或第三方的任何商業祕密或保密信息的權利。

第 節5.4合同。附表2.載有截至本合同日期賣方是或將在成交時成為一方或受約束的、或與其業務或資產有關的所有合同的完整清單。賣方已向買方或其代表提供正確、完整的所有此類合同及其修改的副本。除附表 3所述外，根據合同條款，每份此類合同對買方及其其他各方都是有效的、有約束力的，並可強制執行，並且在完成時是完全有效和有效的。賣方在任何此類合同項下並未違約或違約，或在成交時不會違約，且除附表 3所述外，未發生或將在成交時未發生或不會在成交時發生會構成此類違約的事件。 賣方其他各方均已全面履行任何此類合同要求其履行的所有義務，且不會在任何此類合同項下違約，且未發生以下事件，即在收到通知或逾期後，或兩者兼而有之，將構成此類違約。 任何此類合同都不存在懸而未決的爭議或威脅。賣方或任何此類合同的其他任何一方均未行使授予其終止、縮短或延長合同期限的任何選擇權，賣方也未發出通知 或收到相關通知。所有此類合同將繼續有效、具有約束力、可強制執行，並在完成本協議預期的交易後按基本相同的條款具有完全效力和效力。

第 5.5節證券陳述。

(A)投資目的。每名賣家以委託人身份收購藍星股票，而非作為代理人或代理人， 僅用於投資目的，且不是為了在 任何違反證券法或任何州證券或“藍天”法律的交易中全部或部分轉售、分銷或分割藍星股票。對於違反證券法或任何州證券或“藍天”法律或其他適用法律的藍星股份或其任何部分，任何其他人士 均無直接或間接實益權益，且該賣方與 任何人士並無任何合約、承諾、協議或安排，以向該人士或任何第三方出售、轉讓或授予權益。

(B) 無一般徵集。每名賣方均不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、 文章、通告或其他通訊，或通過電視或電臺廣播，或在任何研討會或類似的聚會上發表演講，或由買方人員以外的人士(該等賣方事先知道) 招攬認購，因而或之後收到藍星股份。

(C) 無義務登記藍星股份。每名賣方均明白買方沒有義務根據證券法登記藍星股票，或協助賣方遵守證券法或美國任何州或任何外國司法管轄區的證券法。賣方理解，藍星股票必須無限期持有 ，除非其出售隨後根據證券法進行登記，並且有適用的州證券法或此類登記的豁免 。所有證明藍星股票的證書都將帶有説明，説明藍星股票未根據證券法或州證券法登記，不得轉讓或轉售，除非它們已根據證券法和適用的州證券法登記或獲得豁免。

(D)投資經驗。每一賣方或賣方的專業顧問在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面的知識和經驗足以評估本協議中所述的投資。由於該賣方或其專業顧問的業務和財務經驗，該賣方可以在與本協議所述交易有關的 中保護自己的利益。這樣的賣方有能力承擔其在藍星股票上的全部投資損失。

(E)豁免註冊。每名賣方均承認其理解，即藍星股票的發行和出售 旨在豁免根據證券法進行註冊。此外，除該賣方在此作出的其他陳述和擔保外，該賣方還對買方作出如下陳述、保證和同意：

(I) 該賣方有財務能力承擔其投資的經濟風險，有足夠的資金應付其當前需要 和個人或有事項，並且不需要與藍星股票有關的流動資金；

(Ii) 該賣方在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估藍星股份的預期投資的優點和風險。

(Iii) 在本合同日期之前的一段合理時間內，賣方已有機會獲得有關買方的附加信息和所有其他信息，條件是買方擁有此類信息或無需不合理的 努力或費用即可獲得此類信息；以及

(Iv) 該賣方已審閲買方向美國證券交易委員會提交的文件，並考慮到買方等公司經常遇到的不確定性和困難。

(F) 不信任。除本文所述外，每個賣方在決定投資Blue Star股票時不依賴買方或買方的任何高級管理人員、董事、股東、代理人或代表的任何其他信息、陳述或擔保。在賣方認為適當的範圍內，該賣方已就投資藍星股份的財務、税務、法律及相關事宜與該賣方本身的顧問進行磋商，並在此基礎上相信其於藍星股份的投資 對該賣方而言是合適及適當的。

(G) 沒有政府審查。各賣方均明白，並無任何聯邦或州機構(I)對此項投資的公平性作出任何發現或裁定，(Ii)對藍星股份或買方作出任何推薦或認可，或(Iii)擔保或擔保藍星股份的任何投資或買方所作的任何投資。

第 5.6節全面披露。本協議中任何賣方的陳述或擔保均不遺漏陳述作出本協議陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。賣方所知的任何事實均不會對買方的資產、業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大不利影響或在合理預見的情況下構成重大威脅，而本協議未對此作出規定。

第六條 [保留區]

第七條

其他 協議和契諾

第 7.1節訪問和信息。在交易結束前，買方和賣方應允許另一方的代表在正常營業時間內合理接觸，並在收到合理通知後，允許另一方的代表訪問所有場所、物業、人員、書籍、記錄、買方的知識產權、技術、技術支持、合同、承諾、檢查報告、文件或與之有關的文件，這可能是允許另一方自費製作或導致製作的必要的。與完成本協議預期的交易有關的、另一方合理地認為必要或適宜的調查，買方和賣方應合理地配合任何此類調查。一方或其代表或顧問在本協議日期之前或之後進行的任何調查(包括一方根據第7.1節獲得的任何信息)不得減少、排除或糾正違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，進行或完成任何此類調查也不得成為該締約方根據本協議承擔的任何義務的條件。

第 7.2節保密。本協議各方應盡其最大努力，並使其各自的關聯方、高級職員、董事、員工、顧問、顧問和代理人盡各自最大努力將其視為機密並嚴格保密，除非因司法或行政程序或其律師認為法律的其他要求而被迫披露買方或買方(視情況而定)與本協議有關的所有機密信息，並事先書面通知其他各方。並且不會向任何 其他人發佈或披露此類機密信息，但向其各自的審計師、律師、財務顧問以及與本協議相關的其他顧問、代理和顧問除外。如果終止未發生，(A)雙方應保持這種保密，每一方應採取合理努力，使其高級職員、董事、附屬公司和此類其他人保持這種保密，但此類信息進入公共領域的範圍除外(該當事方、其高級職員、董事或此類其他 個人違反本協議的行為除外)，以及(B)應任何一方的請求，另一方應迅速將其持有的任何書面材料歸還給提出請求的一方。它從請求方或其代表那裏收到的材料，以及根據所提供的材料進行的任何分析或其他書面材料。

第 7.3節保留

第 7.4節努力完善。根據本協議的條款和條件，本協議各方應盡一切合理的商業努力，採取或促使採取一切行動，並在切實可行的情況下迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以滿足本協議第八條規定的條件並完成本協議預期的交易。

第 7.5節買方和賣方發出的通知。買方和賣方應盡各自最大努力，在實際可行的情況下，以書面形式儘快通知本協議的其他各方。如果在交易完成之前，買方和賣方獲知該締約方在本協議中作出的任何陳述和保證在任何方面都不再準確和完整，並且 知道任何事實或條件在本協議之日構成對該締約方的任何契約的違反，或者 有理由預期會在本協議完成之日導致其任何契約被違反。就本協議的任何目的而言，任何此類通知不應被視為已糾正違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的行為。

第 7.6節財務報告。如果買方要求，買方和賣方應與買方和MaloneBailey，買方的獨立審計師LLP合作，在簽署日期後編制和交付符合美國公認會計準則的截至2023年和2022年12月31日止年度的經審查的財務報表，並在根據第 2.6(B)節完成結算財務報表後，編制和交付截至截止日期的中期財務報表(“審計”)。以及買方提交的與本協議根據《交易法》擬進行的交易相關的任何其他 信息。

第 7.7節泄漏。賣方及其各自股東收到的所有藍星股份均有權在公開市場出售其股份，但須受美國證券交易委員會的任何限制或限制。此外，股東每日銷售總額不得超過其每日銷售前平均3天VWAP交易量的10%。

第7.7A節向附屬公司轉移。儘管有第7.7節的規定，並在適用證券法的約束下，賣方可以將收到的藍星股票或其任何部分轉讓給賣方是部分或全部受益人的信託，但條件是該信託的受託人(S)同意遵守第7.7節的泄密條款。

第 7.8節盡職調查。買方和賣方將允許買方訪問其物業、運營和財務數據、 記錄、協議和其他相關信息，以進行其盡職調查審查(“盡職審查”)。買方和賣方還將在買方合理要求的範圍內，向買方、買方管理團隊成員、會計師、律師、合夥人、顧問、融資來源和所有其他相關代表提供盡職調查材料。

第 7.9節。不承擔任何責任。買方不得在成交時承擔賣方的任何責任。

第八條

關閉前的條件

第8.1節規定買方和賣方的成交義務。買方和賣方 完成本協議項下交易的所有義務均須在下列條件完成之前或結束時履行或放棄：

(A) 本協議和交易文件中包含的買方的所有陳述和保證在作出時應在各方面都真實和正確 ，並應被視為在交易結束時再次作出，然後在所有方面都應真實和正確(但截至指定日期作出的陳述和保證僅在指定的 日期時才真實和正確)，買方和應已向買方和賣方交付了一份由他們簽署的表明這一意思的證書；

(B) 賣方應已在所有實質性方面履行其應履行的每項義務和協議，並應已在所有實質性方面遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的各項契諾，賣方應已向買方和賣方交付一份由他們簽署的表明這一點的證書；

(C) 在成交前或成交時，賣方應已按照第2.4條向買方交付應交付的物品；

(D) 買方應向賣方提供特拉華州國務卿出具的良好信譽證明；

(E)在賣方的積極配合下，買方已成功地重組了與所有債權人的應付帳款、債務和債務，並按照Afritex的要求獲得了全部、最終和完全的債權解除。或者，只要滿足先決條件 ，只要：1)所有個別未清償票據金額超過85,000美元的債權人均已重組，且已簽署Afritex要求的債務解除書 ，以及2)僅有的未清償債權人的發票或債務總額均低於85,000美元 且總計不超過4,000,000美元。但是，買方可以單方面行使選擇權，賣方不可撤銷地無條件接受這一條件，條件是買方同意支付超過400,000美元未解決索賠的任何超額部分。

第(Br)節8.2買方成交義務的條件。買方完成本協議項下交易的所有義務 均須在以下每個條件完成之前或結束時履行或放棄：

(A) 本協議和交易文件中包含的買方和賣方的所有陳述和保證在訂立時應在各方面都是真實和正確的，並應被視為在成交時再次作出，然後應被視為在所有方面都是真實和正確的(但截至指定日期作出的陳述和保證僅在該指定日期時才是真實和正確的)，買方和賣方應已向買方交付一份經他們簽署的證書，證明其形式和實質上令買方滿意；

(B) 買方和賣方應已全面履行其或賣方應履行的各項義務和協議，並應已全面遵守本協議要求其或他們在成交時或之前履行或遵守的各項契諾，買方和賣方應以買方滿意的形式和實質向買方交付一份由他們簽署的具有上述效力的證書。

(C) 在成交之前或成交時，買方和賣方應已按照第2.5節的規定向買方交付物品；

(D) 買方應已完成其滿意的盡職審查。

第九條

賠償； 生存

第 9.1節買方賠償。買方應賠償買方、賣方及其附屬公司、高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人及其所有繼承人和受讓人(“買方受賠方”)，使其不受損害，並賠償買方受賠方的任何損失、責任、索賠、損害、費用(包括但不限於調查和辯護費用以及合理的律師費)(統稱為“損害”)。 因(A)買方在本協議或根據本協議由買方或其代表交付的任何證書或文件中的任何陳述和保證的任何重大不準確或違反，或在任何重大方面與任何此類陳述或保證不符的任何行動、遺漏或事實陳述而引起的或與此相關的，或(B)買方未能履行或遵守任何協議，本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文件中的約定或義務，由買方或其代表履行或遵守。

第9.2節賣方賠償。賣方應分別和共同賠償買方及其附屬公司、高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人以及他們所有人的繼承人和受讓人(“買方受補償方”)，並使其不受損害，並應賠償買方受補償方因下列情況而引起或與之相關的任何損害：(A)賣方在本協議或賣方或其代表根據本協議提交的任何證書或文件中的任何重大失實或違反，或任何行為，遺漏或事實陳述在任何方面與任何此類陳述或保證不符，或(B)賣方未能履行或遵守本協議中的任何協議、約定或義務，或未能履行或遵守根據本協議由賣方或其代表交付的任何證書或文件中的任何協議、約定或義務。本賠償不適用於賣方的高級管理人員、董事、代表、代理人、股東、經理。

第9.3節生存；限制。本協議雙方的所有陳述、保證、契諾和協議在本協議結束後仍然有效。根據本條第九條所載的賠償，合同各方的義務應終止 (A)非税收相關損害賠償自截止日期(“非税收補償期”)起十八(18)個月 和(B)有關税務機關在截止日期或適用的訴訟時效(通過任何豁免或延長)最終解決買方的税務責任時，與税務有關的損害賠償責任終止。

文章 X

結賬前終止

10.2因法律的實施而終止。如果 有任何法規、規則或法規使完成本協議所設想的交易非法或被禁止，則買方可在交易結束前終止本協議， 或有管轄權的法院或任何政府當局已發佈命令、法令或裁決，或已採取限制、禁止或以其他方式禁止完成此類交易的其他 行動，且該命令、法令、裁決或其他 行動應為最終且不可上訴。

10.3如果交易未在九十(90)天內完成，則終止交易。如果未在本協議生效之日起九十(90)天內完成交易，買方可終止本協議；然而，前提是，買方可自行決定將九十(90)天期限延長最多兩(2)個額外三十(30)天期限。經雙方同意，可批准額外延期 。

10.3a 因未能履行契諾或條件而終止。本協議可在交易結束前終止：

(A) 如果：(I)買方或賣方在截止日期前未能在所有實質性方面滿足本協議第8.2節所述的任何條件；(Ii)買方違反或未能在任何實質性方面遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務 如果該違約行為在買方書面通知後十(10)天內仍未得到糾正(只要該違約行為是可以糾正的)，或(Iii)如本協議另有規定；或

(B) 如果：(I)本協議第8.1節所述的任何條件在截止日期前未在所有實質性方面得到滿足；(Ii)如果買方或賣方未在收到買方或賣方書面通知後十(10)天內(在可糾正的範圍內)或(Iii)本協議另有規定的情況下，買方違反或未能在任何實質性方面遵守或履行其在本協議項下的任何契諾或義務，則買方應在十(10)天內予以糾正。

10.4終止或失責的影響；補救。如果本協議如上所述終止，本協議即告無效，任何一方均不承擔任何責任，前提是該方為非違約方。前述規定不應免除任何一方因違反本協議任何條款或規定而實際遭受損害的責任。

10.5補救措施；具體表現。如果任何一方未能或拒絕完成交易，或者如果任何一方(違約方)在本協議的任何陳述、保證、契諾或條件下的違約或違反將導致交易未能完成，則除本協議規定的其他補救措施 外，非違約方(非違約方)有權向違約方尋求和獲得賠償。或可尋求從有管轄權的法院獲得針對違約方的具體履行令，條件是尋求此類保護的非違約方必須在知悉違約方的失敗、拒絕、違約或違約後 日內向該法院提出請求。此外，非違約方有權從違約方獲得法院費用和因執行本協議規定的權利和補救措施而產生的合理律師費 。

第十一條

其他

第 11.1節通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已妥為發出：(A)如果以面交方式送達，(B)如果郵寄，則為掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並收件人為以下規定的收件人後三個工作日 ，或(C)如果通過隔夜遞送服務發送，且該服務保證次日送達，則該服務在如此發送的次日：

任何 方可更改本協議項下通知和其他通信的投遞地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

第11.2節法律的選擇。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行管理、解釋和執行，不受法律衝突原則的影響。

第11.3節管轄權。本合同雙方在此不可撤銷地同意在……法院享有對人管轄權。邁阿密-戴德、佛羅裏達或其他佛羅裏達法院對因本協議或根據本協議建立的交易和關係而引起或有關的任何訴訟或訴訟具有適當管轄權。雙方特此同意，此類法院應作為裁決此類事項的場所和專屬、適當的論壇，並且它們不會對這些法院的管轄權或地點提出異議或質疑。如果任何一方啟動訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟中勝訴的一方應由另一方報銷其合理的律師費和其他合理的費用以及與該訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

第 11.4節完整協議。本協議及與本次交易同時簽署的其他協議闡明瞭雙方就本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了雙方之前就本協議標的達成的所有協議、安排和諒解。任何一方均未作出任何未明確體現在本協議中的陳述、承諾、誘因、放棄權利、協議或意向聲明， 與本協議同時執行的與本交易有關的其他協議、票據或文書，或根據本協議交付的書面聲明、 證書、附表或與本協議預期的交易相關的其他文件。

第11.5節作業。未經其他各方事先同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務，任何此類轉讓或企圖轉讓均屬無效， 無效，且應構成該方的重大違約。

第 11.6節修正案。本協議可被修正、修改、取代或取消，且本協議的任何條款、契約、陳述、擔保或條件只能通過本協議所有各方簽署的書面文書予以放棄。

第11.7節豁免。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式 影響以後執行該條款的權利。任何一方在任何一個或多個情況下放棄或違反本協議中包含的任何條款、約定、陳述或保證，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件或違反或放棄本協議的任何其他條款、約定、陳述或保證 。

第11.8節對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書，並通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸，每一份副本應被視為與交付本協議的簽署原件具有同等的法律效力。

第11.9節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在確定後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易 。

第11.10節解釋。本協議各方同意，本協議應被視為由他們共同平等起草，因此，不得以起草或更多負責起草任何此類條款的一方或各方為由，對本協議的條款進行不利解釋(S)。雙方還同意，他們已 仔細閲讀本協議的條款和條件，他們知道並理解本協議的內容和效力，並且其自己選擇的律師已對本協議的法律效力作出了令其滿意的充分解釋。

第#br}節11.11費用。雙方應各自承擔與本協議和預期交易相關的費用。

自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本《股票購買協議》，特此為證。

附表

賣方的 知識產權和所有權（1）

賣方 合同（2）

機械 和設備（3）

賣方 衝突、同意和批准（4）

採購方 衝突、同意和批准（5）