附件 10.72

附屬的 商業貸款和擔保協議

由Agile Capital Funding、作為抵押品代理的有限責任公司(及其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)、 和Agile Lending，LLC之間於2024年1月2日(“生效日期”)簽訂的附屬商業貸款和擔保協議(可能會不時進行修訂、重述、修改或補充)、 和Agile Lending，LLC、弗吉尼亞州有限責任公司(“牽頭貸款人”)和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人(每個受讓人分別與牽頭貸款人、“貸款人”和集體與牽頭貸款人、“貸款人”)、藍星食品公司(“BSFC”)、國內特拉華公司(“母公司”)及其子公司John Keeler&Co. (“母公司”)。公司，(“JKNC”)一家國內佛羅裏達公司， 與母公司，以及作為本協議簽字人或不時作為借款人加入的其他實體，單獨和集體、共同和個別地(“借款人”)，並規定貸款人應向借款人提供貸款的條款，借款人應向貸款人償還本文所述的貸款。抵押品代理人、貸款人和借款人各為“一方”和集體“各方”，意在受法律約束，特此約定如下：

1. 定義、會計和其他術語

1.1此處使用的大寫術語應具有第13節中規定的含義，但不得超過該節規定的範圍。此處使用但未定義的所有其他大寫術語 應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。除非另有説明，否則任何章節、小節、時間表或附件均指本協議。

2. 貸款和付款條件

2.1承諾付錢。借款人特此無條件承諾，根據本協議，在 到期時，向每個借款人支付由該借款人預付的定期貸款的未償還本金額、應計未付利息以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款。

(A) 可用性。貸款人依據本協議中所列的每一項陳述和擔保，以及其他貸款文件中所列的每一項陳述、契諾和保證，特此分別與借款人達成協議，但不與借款人共同同意，在本協議的條款和條件的約束下，借款人應在本協議生效之日向借款人預付本金貸款，但無論如何不得遲於本協議生效後兩(2)個工作日將資金匯入借款人的 賬户。

(B) 償還。借款人同意支付根據本協議條款所欠的所有金額，包括任何融資費用、規定的費用、利息以及本協議規定或《商業貸款與擔保協議補充協議》(《補充協議》)或附屬擔保本票(定義如下)中可能評估的任何其他費用。借款人應 在本協議附件B-4中指定的日期(每個“預定還款日期”)按與每個預定還款日期相對的金額(每個“預定還款金額”)並根據貸款攤銷時間表償還定期貸款。如果附屬擔保本票的任何付款是在非營業日的一天到期的，該 付款應在下一個營業日到期，在計算本票據項下的應付利息金額時，應將這種延長的時間考慮在內。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付 。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。一旦償還，定期貸款的任何部分 都不能再借入。

(C) 強制性預付款。如果發生本合同第7.2節所述的事件，或者在違約事件發生後定期貸款加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，並根據其各自的比例按比例支付給每一貸款人， 金額等於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，(Ii)預付費(如下文第2.2(D)節所定義)，加上(Iii)所有其他到期和應付的債務，包括但不限於，按任何逾期金額的違約利率計算的利息。

(D) 允許的預付款和全額保費。借款人有權根據本協議附件E中的預付款修正案，對任何或全部債務進行全額或部分預付款。儘管有上述規定，借款人在預付任何本金後，應有義務就所支付的本金支付全額保費，該保費應等於將支付的利息總額和實際金額(按合同利率)。

至到期日(“預付費”)。

2.3定期貸款利息的支付。

(A) 利率。借款人同意全額支付本協議附件B-5所列的利息。 為免生疑問，在本協議的整個期限內，自該定期貸款生效之日起(包括該日)，定期貸款的本金應計入利息，並應被視為按本協議附件B-5所規定的付款方式全額支付，前210,000美元為本金，餘額為利息。

(B) 違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品的任何權利或補救 代理人。

（c） 年360天。利息應根據每年三百六十（360）天和實際經過天數計算。

(D) 賬户借方；付款。附屬擔保本票的所有付款應通過自動結算所進行。借款人將根據本協議附件B-6中規定的借款人對牽頭貸款人的授權和指示，啟動立即可用資金的轉賬。

（e） 高利貸儲蓄條款。本協議和其他貸款文件受明確條件的約束，即借款人 在任何時候都不得要求支付定期貸款本金餘額的利息，利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任 。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人 在任何時候需要或有義務以超過最高法定 利率、利率或違約利率（視情況而定）的利率支付本協議項下到期的本金餘額的利息，應視為立即降低至最高法定税率 而超過最高法定利率的所有先前付款均應視為本金減少而不是 因本協議項下到期利息而支付。在適用法律允許的範圍內，為使用、禁止、 或扣留貸款項下到期款項而支付或同意支付給抵押代理人或貸款人的所有款項，應在貸款的全部規定期限內進行攤銷、按比例分配和 分攤，直至全部支付為止。

2.4費借款人應向抵押代理人和/或貸款人支付：

(A) 行政代理費。行政代理費為5,832美元和89美分(5832.89美元)，應在抵押品代理賬户的定期貸款收益結清時支付。

2.5附屬擔保本票。定期貸款應由附於本協議附件D(“附屬擔保本票”)格式的附屬擔保本票證明，並應按照本協議的規定予以償還。

3. 貸款條件

3.1定期貸款的先決條件。每一貸款人發放定期貸款的義務受先決條件 的約束，即每一貸款人應同意或已收到每一貸款人合理地認為必要或適當的文件和其他事項的完成。

4. 設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。自定期貸款生效之日起及之後生效，借款人特此授予抵押品代理人， 為貸款人的應課税利，以確保所有債務的償付和履行、抵押品代理人的持續擔保、抵押品代理人的權益和質押，以及抵押品代理人的應課税利、抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生，以及抵押品的所有收益和產品。如果借款人應獲得商業侵權索賠(如《守則》所定義)，則借款人應向抵押品代理人授予抵押品代理人對其及其所得收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意 。如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權將繼續存在，直到抵押品的債務(除早期賠償義務外)全額現金償還為止。抵押品代理人在以現金全額償付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應解除對抵押品的留置權，抵押品的所有權利應歸借款人所有，費用和費用由借款人承擔。

4.2提交財務報表的授權。借款人特此授權抵押品代理提交此類融資報表和/或 採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理在抵押品中的擔保權益，而無需通知借款人， 在所有適當的司法管轄區內完善或保護抵押品代理在抵押品和貸款文件下的權益或權利。但前提是，此類融資報表只能在借款人違約時由抵押品代理提交。

4.3保證。（故意省略）。

5. 陳述和保證

每個 借款人共同和個別地向抵押代理人和貸款人陳述和保證如下：

5.1應有的組織、授權：權力和權威。每個借款人及其各自的子公司都是正式成立的，有效 根據其組織或組建管轄區的法律存在且信譽良好，每個借款人及其各自的 子公司都有資格並獲得許可開展業務，並且在其開展業務的任何管轄區內均具有良好信譽 或其財產所有權要求其符合資格，除非不符合資格，否則無法合理預期導致 重大不利變化。

5.2抵押品。借款人及其子公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和權力轉讓，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，借款人及其任何子公司都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户以外的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户(如果有的話)，如有，在提交給抵押品代理的完善性證書 中描述，借款人已就此向抵押品代理髮出通知並採取了相關措施。在符合第6.6(A)節的前提下，給予抵押品代理人完善的擔保權益所必需的行為。本協議授予的擔保權益 在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受本協議條款允許優先於抵押品代理人留置權的允許留置權。作為抵押品一部分的所有庫存和設備在所有重要方面都是良好的、適銷對路的，沒有重大缺陷。

5.3訴訟。除完善證書中披露的情況外，借款人或其任何子公司均不存在未決訴訟、訴訟、調查或程序 ，或據任何負責官員所知，借款人或其任何子公司以書面形式威脅，涉及金額超過五十萬美元（$500，000.00）。

5.4無重大不利變化；財務報表。母公司及其子公司的所有合併財務報表均按照公認會計原則在所有重大方面公允反映母公司及其子公司的合併財務狀況以及母公司及其子公司的合併經營成果。自最近一次提交給任何審計委員會的財務報表 之日起，沒有發生重大不利變化。

5.5償付能力借款人及其各子公司，當作為一個整體考慮時，均具有償付能力。

5.6監管合規性。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會導致重大不利變化。借款人及其子公司已獲得所有 同意、批准和授權，向所有政府當局作出了所有聲明或備案，並收到了所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

5.7投資.借款人或其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股本證券 ，但許可投資除外。

5.8納税申報表和付款；養老金繳款。各借款人及其各自的子公司已及時提交所有要求的 納税申報表和報告，並且，除披露者外，各借款人及其各自的子公司已及時支付該借款人及其子公司在該借款人或任何該子公司須納税的所有司法管轄區內所欠的所有外國、 聯邦、州和地方税款、評税、存款和供款，包括美國在內，除非此類税收受到善意的質疑 。

5.9收益的使用。借款人應於2023年6月26日使用定期貸款的收益償還由Agile Capital Funding，LLC提供的MID： 373598貸款的現有貸款餘額116,657.76美元，並根據本協議的規定 為其一般業務需求提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有任何借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述， 與提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述一起，包含對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使證書或聲明中的陳述不具誤導性(應認識到，借款人基於善意和合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11股。每個借款人都有完全的權力和授權對其股份設定第一留置權，並且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的行為能力或合同義務 。據借款人所知，並無任何認購、認股權證、優先購買權或有關轉讓的其他限制，或有關股份可行使的期權。就作為公司的每一間附屬公司而言，股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。據借款人所知，這些股票不是任何現有或威脅訴訟、 訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，且借款人不知道提起任何此類程序的合理理由。

5.12保證.（故意省略）

6. 平權公約

借款人 應並應促使其各子公司採取以下所有措施：

6.1政府遵守。維護其及其所有子公司在各自管轄區的合法存在和良好信譽 ，並維護每個管轄區的資格，如果不符合資格，則可合理預期會導致 重大不利變化。

6.2財務報表、報告、證書、通知。

(A) 向抵押品代理人和每家貸款人交付：(I)公司在每個月的最後一天後三十(90)天內儘快編制合併和合並的資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋母公司及其子公司在該月的綜合業務，並由負責人以抵押品代理人合理接受的形式進行證明。(Ii)及時通知借款人(母公司除外)的資本化表和借款人或其任何子公司的經營文件的任何重大修訂或其他更改，以及反映此類修訂或更改的任何副本；(Iii)借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的每個抵押品賬户的 月末賬目報表副本可由借款人提供給抵押品代理人和各貸款人，或直接從適用機構(S)獲得；(IV)如有任何事件可合理預期(A)會對借款人的知識產權造成重大不利影響，以及(B)可合理地 導致重大不利變化，應立即發出通知；(V)在借款人根據第6.10節的條款設立新子公司前至少(10)天發出書面通知；(Vi)在借款人(A)更改其組織管轄範圍、(B)更改其組織結構或類型、(C)更改其法定名稱、(D)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)或(E)登記或備案任何知識產權之前至少(90)天發出書面通知； (Vii)借款人在意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，會構成違約事件，應立即(無論如何在三(3)個工作日內)發出書面通知，該通知應包括對違約事件或事件的合理詳細描述，如果發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，則構成違約事件；(Viii)借款人或任何擔保人的任何商業侵權索賠的通知及其一般細節；(Ix)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。(X)針對借款人或其任何附屬公司的任何待決或威脅(書面)的訴訟或政府法律程序的書面通知 可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司的損害賠償或費用超過50萬美元 (500,000.00美元)；及(Xi)有關個別或合計涉及任何歷年超過500,000,000美元(500,000.00美元)的所有退回、追討、爭議及存貨索償的書面通知。

(B) 按照公認會計準則並在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬簿。借款人應且 應安排其每一家子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人自費 (但違約事件已發生且仍在繼續時無需通知)， 訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運營和抵押品進行 質押品審計和分析。此類審計每年不應超過兩次 ，除非(如果)違約事件已經發生且仍在繼續，則應更頻繁地進行。儘管有上述規定，但應任何貸款人的要求，借款人同意允許該貸款人在借款人的負責人員或母公司在場的情況下與借款人的會計師事務所就根據本第6.2節提交的合併財務報表進行溝通。

6.3庫存和退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户債務人之間的退還和免税額 應遵循借款人或該子公司在生效日期時的慣例。

6.4税及時歸檔並要求其各子公司及時歸檔所有要求的納税申報表和報告，並及時支付， 要求其各子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款 ，除非本協議第5.8條的條款另有允許。

6.5保險。保留借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和保險金額標準 借款人及其子公司所在行業和地點的公司，並作為抵押品代理人可以合理要求(包括 慣常貸款人的應付損失背書，並將抵押品代理人指定為額外的被保險人)，並在任何此類保單或任何此類保單被實質性更改或取消之前給抵押品代理人 提前三十(30)天書面通知(不繳納保費取消除外，要求提前十(10)天書面通知)。應擔保品 代理人的要求，借款人應向擔保品代理人提交保單的認證副本和所有保費支付的證據。 如果借款人或其任何子公司向第三人付款，擔保品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人承擔費用，支付全部或部分此類款項或獲得本第6.5條要求的此類保單，並 根據擔保品代理人或貸款人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6訴訟合作。自生效日期開始，直至本協議終止， 向抵押代理和貸款人提供，抵押代理或貸款人、借款人和借款人的每一名高級管理人員、 僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，在擔保代理人或任何代理人可能合理地認為他們的範圍內 對抵押品代理人或任何代理人提起的或針對其提起的任何第三方訴訟或程序進行起訴或辯護。

6.7房東豁免；Bailee豁免。如果借款人打算在生效日期後根據第7.2條增加任何新的辦公室或業務地點，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何部分與受託保管人一起存儲，或將抵押品的任何部分交付給受託保管人，則借款人必須首先獲得抵押品代理人的書面同意才能這樣做。

6.8進一步的ASIAN。簽署任何進一步的文書，並採取任何和所有進一步的行動，作為抵押品代理或任何合理的 請求，以完善或延續抵押品代理在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，包括 但不限於，允許抵押品代理或任何代理人在借款人或母公司負責官員在場的情況下，與借款人的會計師討論借款人的財務狀況 。

7. 消極公約

未經所需 貸款人事先書面同意，借款人 不得也不得允許其任何子公司從事下列任何行為：

7.1處置權。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司 轉讓其全部或任何部分業務或財產(包括知識產權)，但(A)轉讓(A)在正常業務過程中的庫存和(Ii)在生效日期前已與相關有形資產和非物質知識產權一起減記或註銷的庫存；(B)破舊或陳舊的設備；(C)與允許的留置權、允許的投資、允許的債務和允許的許可證有關；(D)任何非物質知識產權；(E)從(Br)借款人到另一借款人擔保人，(Ii)借款人的非借款人子公司，和(Iii)另一非借款人的非借款人子公司；或(F)下文第7.3節允許的。

7.2業務或管理層、所有權的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事除借款人在生效日期所從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散；或(C)自願或非自願地導致或允許任何關鍵人員停止積極參與借款人的管理，除非在該關鍵人員停止積極參與借款人管理的十(Br)(10)天內向抵押品代理人和每一貸款人提供書面通知，

7.3產權負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品 不受本協議授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人效力的人 簽訂任何協議、文件、文書或其他安排(為貸款人的應得利益而與抵押品代理人或有利於抵押品代理人的協議、文件、文書或其他安排除外)，或其任何附屬公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或其任何附屬公司的知識產權的擔保權益，或對任何借款人或該附屬公司的知識產權進行質押。

7.4維持抵押品賬户。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.5限制支付。在違約事件發生後和持續期間，支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本進行任何分配或付款，或贖回、註銷或購買任何股本 。

7.6與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何子公司(借款人之間除外)進行任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人或其子公司的正常業務過程中按不低於借款人或該子公司與非關聯人士的公平交易所獲得的公平合理條款進行的交易；及(B)借款人的 投資者對借款人或其子公司的附屬債務或股權投資。

7.11實質性協議。放棄。

7.12金融契約。放棄。

8. 違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：

8.1拖欠貨款。借款人未能(A)在到期日支付定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，三(3)個工作日的寬限期 不適用於到期日或提速日到期的付款。

8.2《公約》違約。借款人或其任何子公司未能或疏於履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税務)、第6.5節(保險)中的任何義務，或借款人違反第7節中的任何規定，且此類違規行為在借款人意識到違約後三十(30)天內未得到糾正。

8.3重大不利變化。重大不利變化已發生且仍在持續。

8.4附加；徵税；限制業務。

(A) (I)尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司控制的任何實體的任何資金存入借款人或其任何重要附屬公司設有抵押品賬户的機構的程序的送達，或(Ii)任何政府機構對借款人或其任何重要附屬公司或其各自資產提交留置權、徵費或評估通知，而本條第(I)和(Ii)款下的相同規定不適用，在事件發生後十(Br)(10)天內解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和

（b） （i）借款人或其任何子公司資產的任何重要部分被託管人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有 ，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司進行 其任何部分業務；

8.5破產。(A)母公司已破產或將資不抵債；(B)母公司及其子公司作為一個整體正在或變得資不抵債；(C)借款人或任何重要子公司啟動破產程序；或(D)對借款人或任何重要子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被解除或中止(但在母公司或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長定期貸款)；

8.6判決書。(A)應向借款人或其任何子公司支付一項或多項判決、命令或判令，金額至少為50萬美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)，且在記錄後或(B)對借款人作出的任何判決、命令或判令在記入後二十(20)天內仍未得到滿足、空置或暫緩支付。

改變；

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人在本協議、任何貸款文件或交付給抵押品代理人和/或貸款人的任何書面文件中作出任何 現在或以後的陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，而該等陳述、擔保或其他聲明在作出時作為一個整體，在任何重大方面都是不正確的。

8.9留置權優先根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何留置權，在任何時候都不能構成對聲稱由其擔保的任何抵押品的有效且完善的 優先留置權，除適用法律事項產生的允許留置權或 留置權外，不受優先或同等留置權的限制。

9. 權利和補救

9.1權利和補救措施。在發生本協議項下的違約事件時(除非所有違約事件已由借款人治癒，如適用，或貸款人以書面放棄)，貸款人可選擇：(I)向借款人發出書面通知，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額，連同其所有應計利息和根據本協議應支付的任何其他費用或費用，立即到期並應支付，而不考慮任何先前的容忍；和(Ii)行使本協議、附屬擔保本票和/或適用法律項下的任何和所有權利和補救措施，包括：但不限於，有權向借款人收取本協議和附屬擔保本票項下到期的所有款項，並收回任何抵押品，費用由借款人承擔。借款人應支付貸款人或抵押品代理人或其代表因貸款人行使其在本協議或附屬擔保本票項下的任何或全部權利和救濟而發生的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄任何暫緩執行的權利和現在或以後生效的所有豁免法律的好處。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實上的合法代理人，可在違約事件發生後和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)就抵押品代理人認為合理的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在《守則》或任何適用法律允許的情況下，向抵押品或基於抵押品的任何判決支付、抗辯或和解任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)將抵押品轉移至抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定 抵押品代理人作為其事實上的合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益和留置權，無論是否發生違約事件，直到所有義務(除初期賠償義務外)全部清償，並且抵押品 代理人和貸款人沒有進一步義務延長本合同項下的定期貸款。抵押品代理人的上述委任 事實上是借款人或其任何附屬公司的代理人，抵押品代理人的所有權利和權力，加上利息，在所有債務(早期賠償義務除外)全部償還和履行之前不可撤銷。 抵押品代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止。

9.3無 放棄；累積補救。抵押品代理或任何貸款人在任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理和所需貸款人簽署，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅適用於其指定的特定情況和目的。抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有本守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的棄權。抵押品代理人或任何貸款人延遲行使任何補救措施不是放棄、選擇或默許。

9.4要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求付款通知、違約或退票通知、付款通知 和拒付、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、單據、票據、動產票據，以及抵押代理人或任何貸款人持有的擔保，借款人或任何子公司對此負有責任。

10. 通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到的較早日期和在美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信存入美國的三(3)個工作日後，要求退回收據，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真或電子郵件發送；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司並預付所有費用後的一(1)個工作日 ；或(D)送貨時，如果由信使親自遞送，則所有郵件應以被通知方為收件人，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。 任何抵押品代理人、任何貸款人或借款人均可更改其郵寄地址或傳真號碼，方法是根據本條款第10條的規定向另一方發出書面通知。

如果 給借款人：

藍色 明星食品公司

西北109大道3000號

邁阿密橄欖球33172

郵箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果將 發送至抵押品代理：

Agile 資本融資有限責任公司

東25街104號10樓

New New York，NY 10010

電子郵件 地址：aron@agilecapitalfunding.com

11. 法律、地點和陪審團的選擇放棄審判

11.1放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與下列標的有關的任何交易的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的任何權利

此 交易或任何相關交易，和/或借款人、抵押品代理和/或貸款人之間正在建立的關係。 本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。本免責聲明不可撤銷。 本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充 或修改，或與本交易有關的任何其他文件或協議或任何相關交易。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2適用法律和管轄權。

（a） 本協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件），本協議和本協議項下各方的權利和義務應在所有方面受並 遵守，弗吉尼亞州聯邦法律（不考慮 在適用除弗吉尼亞州法律以外的任何法律時可能導致的法律原則衝突），包括所有關於解釋、 有效性和履行的事項，無論抵押權的所在地如何，前提是，如果 以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完善性的影響，或適用於 影響抵押權執行的程序事項，其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內繼續適用。

(B) 服從管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應僅在弗吉尼亞州法院 提起，包括但不限於弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院 ，通過執行和交付本協議，借款人特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何 訴訟或訴訟，抵押品代理人或貸款人 認為必要或適當，以實現抵押品或債務的其他擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

(C)送達法律程序文件。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及 其他任何類型的程序文件的面交送達，並同意通過適用法律要求所允許的任何方式，包括以郵寄方式(掛號信或掛號信、預付郵資)到本協議中規定的借款人地址(並且在郵寄生效時生效)，在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 同意此類送達。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)非專屬管轄權。第11.2節中包含的任何內容均不影響抵押品代理人或貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序 ，或在 任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利。

12. 總則

12.1繼承人和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經抵押品代理事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (根據第12.5條的規定，可由抵押品代理酌情決定授予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)任何一個或多個貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。如果發生此類貸款人轉讓，抵押品代理或牽頭貸款人有權在其各自的唯一和絕對選擇權下：(A)根據本合同第10條將此類貸款人轉讓通知借款人，並指示借款人直接向該等其他貸款人付款， 説明該其他貸款人在定期貸款中的比例份額和與此相關的付款金額， 或(B)繼續收取本合同和其他貸款文件項下的付款，並按比例向該等其他貸款人支付其定期貸款的比例份額，按照貸款人和貸款人之間決定的條款和按貸款人之間決定的條款。

12.2彌償。借款人共同和各自同意賠償、保護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的 成員、經理、董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表其的任何其他人(每個人都是“受保障人”)：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、索賠和負債(統稱為“索賠”)；及(B)受保障人因抵押品代理人與/或貸款人與借款人之間的貸款文件所擬進行的交易而招致或支付的所有損失或開支(包括合理的律師費及開支)，但受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的索賠及/或損失除外。借款人還特此共同並分別賠償、維護並使每一受保障人免受與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或訴訟有關的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和任何種類或性質的支出(包括為該受保障人提供的律師的費用和支出)，不論該受保障人是否應被指定為訴訟一方，幷包括由借款人或其代表發起的任何此類訴訟的合理調查費用。環境顧問和類似的 技術人員，以及任何經紀人(抵押品代理或貸款人聘請的經紀人除外)所要求的任何佣金、費用或賠償，該佣金、費用或賠償主張因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易以及貸款收益的用途或預期用途(債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用除外)而強加於、招致或針對該受保障人的任何權利。因被賠償人的重大過失或者故意不當行為直接造成的費用和支出。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理可以糾正專利錯誤，並在本協議和其他與雙方協議一致的貸款文件中填寫任何空白。

12.5書面上的修訂；整合。(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，以及借款人或其任何子公司的任何離開的同意，在任何情況下都不應 生效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理和所需的貸款人簽署，條件是：

(I) 未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii) 沒有抵押品代理人的書面同意或簽字，任何會影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效。

(iii) no such amendment, waiver or other modification shall, unless signed by all the Lenders directly affected thereby, (A) reduce the principal of, rate of interest on or any fees with respect to the Term Loan or forgive any principal, interest (other than default interest) or fees (other than late charges) with respect to the Term Loan (B) postpone the date fixed for, or waive, any payment of principal of the Term Loan or of interest on the Term Loan (other than default interest) or any fees provided for hereunder (other than late charges or for any termination of any commitment); (C) change the definition of the term “Required Lenders” or the percentage of Lenders which shall be required for the Lenders to take any action hereunder; (D) release all or substantially all of any material portion of the Collateral, authorize Borrower to sell or otherwise dispose of all or substantially all or any material portion of the Collateral, except, in each case with respect to this clause (D), as otherwise may be expressly permitted under this Agreement or the other Loan Documents (including in connection with any disposition permitted hereunder); (E) amend, waive or otherwise modify this Section 12.5 or the definitions of the terms used in this Section 12.5 insofar as the definitions affect the substance of this Section 12.5; (F) consent to the assignment, delegation or other transfer by Borrower of any of its rights and obligations under any Loan Document or release Borrower of its payment obligations under any Loan Document, except, in each case with respect to this clause (F), pursuant to a merger or consolidation permitted pursuant to this Agreement; (G) amend any of the provisions of Section 9.4 or amend any of the definitions of Pro Rata Share, Term Loan Commitment, Commitment Percentage or that provide for the Lenders to receive their Pro Rata Shares of any fees, payments, setoffs or proceeds of Collateral hereunder; (H) subordinate the Liens granted in favor of Collateral Agent securing the Obligations. It is hereby understood and agreed that all Lenders shall be deemed directly affected by an amendment, waiver or other modification of the type described in the preceding clauses (C), (D), (E), (F), (G) and (H) of the immediately preceding sentence.

（b） 除第12.5（a）（i）（iii）條明確規定外，如果要求貸款人要求，抵押代理人可以 不時通過通知借款人代表的方式指定本協議中限制性較低的契約。

（c） 本協議和貸款文件構成關於此主題事項的全部協議，並取代先前關於此主題事項的談判或協議 。 雙方先前就本協議和貸款文件主題事項達成的所有協議、諒解、陳述、保證和協商均併入本協議和貸款文件。

12.6對應物；電子簽名。本協議可簽署任何數量的副本，也可由不同方簽署單獨的 副本，當簽署和交付時，每份副本均為原件，所有副本一起構成一份協議。任何及所有 電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、Docusign或類似方式，以及任何以電子方式交付的簽名頁， 均應視為原件。

12.7生存本協議中的所有約定、聲明和保證將繼續完全有效，直至本協議 根據其條款終止且所有義務（不包括早期賠償義務和 根據其條款，在本協議終止後仍有效的任何其他義務）得到履行為止。第12.2條中借款人對每名擔保人和擔保代理人進行賠償的義務，以及下文第12.8條中的保密條款，應持續存在，直至有關此類索賠或訴訟原因的 訴訟時效已經到期。

12.8 Confidentiality. In handling any confidential information of Borrower, the Lenders and Collateral Agent shall exercise the same degree of care that it exercises for their own proprietary information, but disclosure of information may be made: (a) subject to the terms and conditions of this Agreement, to the Lenders’ and Collateral Agent’s Subsidiaries or Affiliates; (b) to prospective transferees (other than those identified in (a) above) or purchasers of any interest in the Term Loan (provided, however, the Lenders and Collateral Agent shall obtain such prospective transferee’s or purchaser’s agreement to the terms of this provision or to similar confidentiality terms); (c) as required by law, regulation, subpoena, or other order; (d) to Lenders’ or Collateral Agent’s regulators or as otherwise required in connection with an examination or audit; (e) as Collateral Agent reasonably considers appropriate in exercising remedies under the Loan Documents; and (f) to third party service providers of the Lenders and/or Collateral Agent so long as such service providers have executed a confidentiality agreement or have agreed to similar confidentiality terms with the Lenders and Collateral Agent with terms no less restrictive than those contained herein. Confidential information does not include information that either: (i) is in the public domain or in the Lenders’ and/or Collateral Agent’s possession when disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent, or becomes part of the public domain after disclosure to the Lenders and/or Collateral Agent at no fault of the Lenders or the Collateral Agent; or (ii) is disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent by a third party, if the Lenders and/or Collateral Agent does not know that the third party is prohibited from disclosing the information. Collateral Agent and the Lenders may use confidential information for any purpose, including, without limitation, for the development of client databases, reporting purposes, and market analysis. The provisions of the immediately preceding sentence shall survive the termination of this Agreement. The agreements provided under this Section 12.8 supersede all prior agreements, understanding, representations, warranties, and negotiations between the parties about the subject matter of this Section 12.8.

12.9起航的權利。借款人特此向抵押品代理人和每個貸款人授予留置權、擔保權益和抵押品抵押權，作為抵押品代理人和每個貸款人的擔保 在抵押品代理人或貸款人或貸款人控制下的任何實體或貸款人(包括抵押品代理人附屬公司)或轉移中的任何實體在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，無論是現在存在還是以後產生的所有存款、信用、抵押品和財產，現在或以後由抵押品代理人或貸款人(包括抵押品代理人關聯公司)或在轉移中的任何實體擁有、保管、保管或控制。抵押品代理人或貸款人可以抵銷相同的抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使未到期 ，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。要求抵押品代理人在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或救濟的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人責任。每一借款人均可根據本協議單獨申請信貸延期。各借款方特此指定另一方作為對方的代理人，用於本協議項下的所有目的，包括本協議項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人 應承擔連帶義務，償還本協議項下的所有信貸延期，而不管實際哪個借款人 獲得了該信貸延期，就好像本協議項下的每個借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。每個借款人放棄 (A)根據《守則》或任何其他適用法律可獲得的任何擔保抗辯，以及(B)要求代理人或任何貸款人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救措施的任何權利。抵押品代理和/或任何貸款人可以對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，借款人 不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代借款人在本協議下的抵押品代理人和貸款人的權利)，以向任何其他借款人或任何其他現在或以後主要或次要承擔責任的借款人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，並放棄借款人就與本協議有關的義務或其他義務所支付的任何款項，以及它可能必須受益或參與的所有權利。因借款人就與本協議有關的義務或其他方面支付的任何款項而產生的義務擔保。任何規定賠償、補償或本第12.10條所禁止的任何其他安排的協議均為無效。如果違反本第12.10條的規定向借款人支付任何款項，借款人應以信託形式為抵押品代理人和貸款人持有這筆款項，並且這筆款項應迅速交付給抵押品代理人以申請債務，無論是到期的 還是未到期的。

12.11. 法律變更。如果由於適用法律或法規的任何變化，或由於在本協議日期之後具有管轄權的任何法院或其他管轄機構對其進行解釋，本協議任何條款的履行、根據本協議發放的貸款或本協議擬進行的任何交易都將成為非法、不可行或不可能的，經借款人同意，貸款人有權本着善意 修改本協議條款，以符合當時的現行法律、規則和/或條例，在貸款人合理判斷下，最佳且最貼切的 反映了本協議中協商並擬在此達成的條款和條件。

12.12. 高級債務從屬。除了任何從屬或債權人間協議中包含的從屬或其他規定外，借款人、抵押品代理和貸款人同意，在優先債務項下的所有債務到期時，支付本協議項下和附屬有擔保本票項下的所有款項的付款權利明確從屬於付款。

13. 定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：“帳款”是指母公司的應收賬款。

任何人的"關聯公司" 是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人或受該人控制或 共同控制的任何人、以及該人的每一位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥企業），以及（對於任何為有限責任公司的人）該人的經理和成員。

“借款 基礎”指的是，在任何時候，借款金額均等於符合條件的賬户的100%。

"營業日"是指任何不是星期六、星期日或弗吉尼亞州銀行關閉的日子。

"法典" 是弗吉尼亞州頒佈的統一商業法典。

"抵押品" 是指附件A所述借款人的任何及所有財產、權利和資產。

"付款 指示表"是作為附件B—2隨附在此的特定表格。

“提取”指根據本協議條款借入或擬借入（以任何方式）的任何本金額。

“合格的 帳户”是指未因下列一項或多項標準而被排除為不合格的帳户。下列賬户均不符合條件：(A)預定到期日在開票日期後60天以上的賬户；(Ii)開具發票日期後90天以上仍未支付的賬户；(B)帳目 ：(I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)未有 發票或其他令抵押品代理人合理滿意的文件證明，(Iii)代表進度賬單，或(Iv)借款人完成任何進一步履約後 ；(C)賬户債務人所欠的賬户：(I)未在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何適用法律組織的賬户；(D)以美元以外的任何貨幣所欠的賬户；或(E)由借款人或擔保人的任何附屬公司、僱員、高管、董事或股東所欠的賬户 。

"設備" 是指本規範中定義的所有"設備"，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。

“現有債務”是指完美證書中所列借款人的債務。

"債務" 是指（a）借款或財產或服務遞延價格的債務，例如 擔保債券和信用證的償還和其他債務，（b）票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，（c）資本租賃債務， （d）商業現金墊款；以及（e）與上述任何事項有關的或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法律由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“無溶劑” 是指無溶劑。

"知識產權"指所有（a）商標、商標權、商號、商號權、服務商標權、服務商標權、標識、商業外觀、域名、網站和所有其他原產地或質量標誌，以及與之相關和由此產生的商譽；（b）專利和專利權；以及（c）作者身份的作品和其中的版權，以及上述所有 中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何 州、美國版權局發佈或提交的所有上述所有內容的註冊和申請，或其任何外國等同物，以及上述所有（a）—（c）用於、用於或與（i）任何借款人業務的進行和/或（ii）使用和/或操作抵押品相關的和/或必需的。

“存貨” 指在本守則生效之日起生效的所有“存貨”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管或持有或運輸的存貨，包括任何退回的貨物和代表上述任何事項的任何所有權文件。“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人物”是約翰·R·基勒

“留置權”是指抵押、信託契據、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的 ，還是因法律實施或其他原因而產生的、針對任何財產的。貸款文件“統稱為本協議、每張附屬擔保本票、每份付款指示表格、任何附屬協議、任何票據、或由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保，以及借款人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人與本協議相關而簽訂的任何其他當前或未來的文件、證書、表格或協議；所有內容均經不時修訂、重述、 或以其他方式修改或補充。

“重大不利變化”是：(A)母公司或母公司及其每一子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化；(B)債務任何部分償還前景的重大損害，或(C)對抵押品的重大不利影響。

“材料 協議”是指與個人或政府當局達成的任何許可證、協議或其他類似的合同安排，根據該協議，借款人 或其任何子公司有可能被要求在到期日之前以實物或現金的形式轉讓總價值超過50,000美元(50,000.00美元)的資產或財產(賬面或市場)，或任何許可證、協議或其他類似的合同安排，以轉移對任何重大知識產權的權利。

“到期日 日期”是自生效日期起22周。

“最高法定利率”是指在任何時間或不時根據票據或其他貸款文件所證明的債務而約定的最高非高利貸利率(如果有的話)。 根據本州或其他貸款文件的規定， 根據該州或該州的法律，其法律適用於管轄定期貸款的利率條款 。

"義務" 是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、預付費、最後費用和其他 借款人現在或以後欠貸款人的其他款項的所有義務，這些款項與本協議或其他貸款文件有關、相關、隨後或由本協議或其他文件引起或根據本協議或其他文件引起，幷包括破產程序開始後的利息（無論是否允許） 和分配給貸款人和/或抵押代理人的借款人債務、負債或義務，以及借款人履行貸款文件項下的 職責。

對於任何人，"操作文件"是經國務大臣認證的該人的組建文件（或同等 代理）在不早於生效日期 之前三十（30）天的日期，以及，（a）如果該人是一家公司，其現行形式的章程，（b）如果該人是一家有限責任公司，其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，其合夥企業協議（或類似協議）， 上述每一項及其所有現行修訂或修改。

"完善 證書"是作為附件B—1隨附的特定表格。

“允許的債務”是：(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和抵押品代理人的債務；(B)生效日存在並在完善證上披露的債務(S)；(C)對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的信用卡債務；(D)對上文(A)至(C)項的任何許可債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，使借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)承擔更沉重的條款；

“允許的投資”是：(A)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；(B)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(B)不適用於借款人在任何子公司的投資。

"許可 許可證"是面向公眾的商業化非處方軟件的許可證。

“允許留置權”是指在生效日期存在並在完善性證書上披露的留置權，或在本協議和其他貸款文件下產生的留置權；

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“比例份額”是指在任何確定日期，對於每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以該定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入至小數點後第九位)。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個關聯公司以及該個人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和 代理人。

"所需 貸款人"是指（i）只要牽頭方尚未轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，持有定期貸款未償還本金總額百分之百（100%）的貸款人，或（ii）在牽頭方轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益之後的任何時間，持有至少百分之五十一（51%）的定期貸款未償還本金餘額總額的貸方。

"負責 官員"是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官。

“高級負債”是指在生效之日存在並在完善證上披露的允許負債(S)。

"股份" 是指借款人或其子公司持有的 根據美國法律組建的任何子公司的全部（100.0%）股票、單位或其他股權所有權證據。

"清償能力" 是指，就任何人而言：該人合併資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置 成本）超過該人負債的公允價值；該人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本 ；且該人能夠在正常過程中到期時償還其債務（包括貿易債務）（不考慮 與此相關的任何豁免和延期）。

“附屬債務”是指借款人或其任何子公司因借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務而產生的債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、形式和實質均令抵押品滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)，抵押品代理人和貸款人可以接受。

第2.5節中定義了"後發 有擔保本票"。

"子公司" ，就任何人而言，是指超過百分之五十（50%）有表決權股票或其他股權（ 非公司）由該人或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制的任何人。 除非另有説明，否則此處所指的子公司是指借款人的子公司。

“貸款期限”在本協議第2.2（a）節中定義。

"期限 貸款攤銷時間表"指本協議附件B—4中規定的攤銷時間表。

[頁面餘額 故意留空]

特此證明，雙方已促使其正式授權的一名官員於本協議日期 正式簽署本協議。

後續展品

附錄 1

借款人 列表

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益：

借款人的所有貨物、賬户、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權)、商業侵權債權、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款、固定裝置、信用證權利(無論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他 投資財產、支持債務和金融資產。無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；和

借款人與前述有關的所有 賬簿和記錄，以及上述任何一項的任何和所有債權、權利和權益，以及 任何或所有前述各項的替代、增加、附件、附件、加入、改進和替換、產品、收益和保險 收益。

儘管有上述規定，抵押品不包括(I)任何許可或合同，在每種情況下，如果根據管轄該許可或合同的協議，在該許可或合同中授予留置權是被禁止的或將構成違約的(但(A)僅限於根據適用法律可強制執行此類禁止的範圍和(B)任何此類條款將根據《守則》第9分部第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被視為無效的範圍)；但在任何此類禁令終止、失效或到期時，該許可證或合同(視情況而定)應自動受制於本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益，併成為“抵押品”的一部分。

附件 A

抵押品描述

附件 B-1

完美 證書

簽名人是美國特拉華州藍星食品公司(以下簡稱“BSFC”)總裁。(“本公司”)， 茲證明：(I)截至2023年1月2日的《商業貸款和擔保協議》(以下簡稱《貸款協議》)、《雅居樂資本資金有限責任公司作為抵押品代理(及其繼承人和受讓人)》、《雅居樂貸款有限責任公司(弗吉尼亞州的一家有限責任公司)》和根據第12.1條成為本協議一方的每一位受讓人(分別與牽頭貸款人、作為“貸款人”，並與主要貸款人(“貸款人”)和藍星食品公司(“BSFC”)合計為特拉華州國內公司。(“母公司”) 及其子公司John Keeler&Co.Inc.，(“JKNC”)國內佛羅裏達公司、母公司和其他實體，如本協議簽字人或不時以借款人身份加入的實體(單獨和集體、共同和個別， 借款人)，如下：

1. 名稱、納税ID和形成國。借款人在其組織證書上顯示的、經 修訂的確切法定名稱如下：

2. 其他識別因素。

（a） 以下是借款人的通訊地址：

佛羅裏達州邁阿密第109大道西北3000號，郵編：33172_

________________________________________________

________________________________________________

(B) 以下是借款人的任何DBA：

3. 其他當前位置。

(A) 以下是借款人保存與任何抵押品有關的任何簿冊或記錄的所有其他地點，這些抵押品包括賬户、票據、動產紙、一般無形資產或移動物品：

(B) 以下是本公司在美利堅合眾國的所有其他營業地點：

(C) 以下是由庫存或設備組成的任何抵押品所在的所有其他地點：

(D) 以下是本公司以外的所有個人或實體的名稱和地址，如承租人、收貨人、倉庫保管人或動產紙購買者，他們擁有或打算擁有由票據、動產紙、庫存或設備組成的任何抵押品：

4. 以前的位置。

(A) 以下是第(4)(A)或(B)款所要求的關於公司在過去五年內的任何時間 在過去四個月內的任何時間保持的營業地點或地點的信息：

(B)以下是第(4)(C)或(D)款所要求的信息，涉及在過去12個月內的任何時間曾持有庫存或設備的任何抵押品的每個其他地點或其他個人或實體。

5. 固定裝置。以下是UCC§9-502(B)或前UCC§9-402(5)所要求的每個州的信息，其中任何由固定裝置組成的抵押品將位於或將位於其中，以及將記錄此類固定裝置所在或將位於的房地產的抵押貸款的每個房地產記錄辦公室的名稱和地址。

6. 知識產權。以下是以公司名義註冊或待申請的所有美國和外國專利、版權、商標、商標名和服務商標的完整清單。

7.證券；票據。以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券和投資財產的完整清單(提供發行人名稱、證券和價值描述)。

8.機動車輛。以下是借款人擁有的所有機動車的完整清單(按製造商、型號和年份描述每輛車，並説明每輛車的註冊州和基礎州)：

9. 允許負債。

10. 允許留置權：

與允許負債有關的留置權 。

11. 銀行賬户。以下是 借款人持有的所有銀行賬户（包括證券和商品賬户）的完整列表（提供存管銀行名稱和地址、賬户類型和賬號）：

12. 異常交易。所有抵押品均由借款人在其正常業務過程中產生 ，或由借款人在正常過程中從從事銷售此類商品的人員處獲得的商品組成。

13. 訴訟

A. 以下是針對借款人的未決和威脅訴訟或索賠的完整清單，涉及金額 不確定或超過500,000美元：

B. 以下是借款人對他人擁有的唯一債權（應收賬款債權除外），借款人 正在主張或打算主張主張，且潛在收回額超過500，000美元：

14. 保險經紀人。以下經紀人負責處理借款人的財產保險：

借款人同意通知您對上述任何信息或本協議所附任何續頁提供的任何補充信息的任何變更或修改，並且，在您收到該通知之前，您應有權依賴該等信息 並假定其是正確的。借款人確認，您接受本完善證書和任何後續頁面並不意味着您承諾與借款人進行貸款交易，且任何此類承諾只能 通過明確的書面貸款承諾作出，並由您的授權官員簽署。

展品：B-2

分配 離職單

定期貸款第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

定期貸款的總收益淨額應按以下方式轉入指定存款賬户：

借款人： 藍星食品公司

帳户 名稱：_

銀行 名稱：_

ABA 編號：_

賬號 ：_

定期貸款後續墊款的收益應按以下方式支付：

展品：B-3

下拉 時間表

在截止日期的 2個工作日內。

附件 B—4

償還 和延期計劃

附件 B—5

業務 貸款和擔保協議補充

附件 B—6

授權 協議

對於 自動結算所交易

借款人 特此授權貸款人和/或服務機構(或其代表)將自動結算所(ACH)的借方記入下列 支票賬户，金額為根據《商業貸款和擔保協議》和貸款人與借款人簽訂的附屬擔保本票的條款，借款人應向貸款人支付的費用和其他債務的金額，並可不時對其進行修改、補充或替換 。此外，如果發生違約事件(如《商業貸款與擔保協議》或有擔保的本票所述)，借款人授權貸款人和/或服務機構(或其代表)借記借款人 或與借款人具有相同聯邦税務識別號的任何實體控制的任何和所有帳户，包括但不限於根據協議條款應向借款人支付的所有費用和收費。

資金轉入/轉出：_

帳户 名稱：_

銀行 名稱：_

ABA 編號：_

賬號 ：_

本 授權將保持完全有效，直至本協議項下應付借款人的所有義務均已履行。

借款人 信息：

借款人 姓名： 藍星食品公司

授權代表簽名 ： /s/John Keeler

打印 姓名： 約翰·基勒

職務： CEO

借款人 税務標識： 82-4270040

日期： 01/03/2024

附件 D

附屬的 擔保本票