附件 10.71

基於收入的 保理MCA加協議

特拉華州有限責任公司ClearThink Capital Partners和特拉華州公司Blue Star Foods Corp.於2024年1月18日(“生效日期”)簽訂的這份基於收入的保理MCA加協議(可能會不時修訂、重述、修改或補充，本“協議”)日期為2024年1月18日(“生效日期”)，並規定了貸款人應向借款人和借款人償還貸款的條款 。貸款人和借款人各為“一方”和共同的“雙方”，意在受法律約束，特此同意如下：

1. 定義、會計和其他術語

1.1此處使用的大寫術語應具有第13節所述的含義，但在第13節所界定的範圍內。所有其他使用但未定義的大寫 術語應具有本守則中賦予這些術語的含義。本文中使用但未定義的任何會計術語 均應根據公認會計原則解釋，所有計算均應根據公認會計原則進行。術語"財務報表" 應包括隨附的附註和附表。除非另有説明，任何章節、小節、附表或附件均指本協議 。

2. 貸款和付款條件

2.1承諾付錢。借款人特此無條件承諾，根據本協議，在 到期時，向每個借款人支付由該借款人預付的定期貸款的未償還本金額、應計未付利息以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款。

(A) 可用性。貸款人依據本協議中所列的每一項陳述和保證，以及其他貸款文件中所列的每一項陳述、契諾和保證，特此分別與借款人達成協議，但不與借款人共同同意，根據本協議的條款和條件，借款人應在生效日期向借款人墊付本金貸款，但在任何情況下，不得遲於本協議生效後三(3)個工作日將資金匯入借款人的賬户。

(B) 償還。借款人同意支付根據本協議條款所欠的所有金額，包括任何融資費用、指定的費用、利息和本協議規定可能評估的任何其他費用。借款人應在本協議附件B-4中規定的日期(每個“預定還款日期”)按與每個預定還款日期相對的金額(每個“預定還款金額”)並按照定期貸款攤銷時間表 償還定期貸款。如任何款項於非營業日的日期到期，則該等款項應於下一個營業日即 到期，而在計算本票據項下的應付利息金額時，應計及該延展的時間。與定期貸款有關的所有未付本金和應計及未付利息應於到期日到期並全額支付。根據第2.2(C)條和第2.2(D)條，定期貸款只能 預付。一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借入。

(C) 強制性預付款。如果發生本合同第7.2節所述的事件，或者在違約事件發生後定期貸款加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，並根據其各自的比例按比例支付給每一貸款人， 金額等於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，(Ii)預付費(如下文第2.2(D)節所定義)，加上(Iii)所有其他到期和應付的債務，包括但不限於，按任何逾期金額的違約利率計算的利息。

(D) 允許的預付款和全額保費。借款人有權根據本協議附件E中的預付款修正案，對任何或全部債務進行全額或部分預付款。儘管有上述規定，借款人在預付任何本金後，應有義務就所支付的本金支付全額保費，該保費應等於在到期日前應支付的利息總額和實際金額(按合同利率計算)(“預付費”)。

(E) 利息。承諾額將增加25%或5萬美元的一次性利息支付。並在支付本金後應計。

(F) 股權。按最近收盤價定價的承諾額的50,000美元的限制性普通股發行將在收盤後10天內發行 。受限制的普通股沒有登記權，根據規則144可以出售。

2.3定期貸款利息的支付。

(A) 利率。借款人同意全額支付本協議附件B-5附錄中規定的利息。為免生疑問，定期貸款本金自該定期貸款生效之日起計(包括br})，在本協議的整個期限內計息，並應按本協議規定支付。

(B) 違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即按固定年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

（c） 年360天。利息應根據每年三百六十（360）天和實際經過天數計算。

(D) 賬户借方；付款。定期貸款的所有付款應根據本協議附件B-6中規定的借款人對貸款人的授權和指示，通過票據交換所自動轉移立即可用的資金，由貸款人發起。

(E)高利貸儲蓄條款。本協議和其他貸款文件受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都不得要求借款人 支付定期貸款本金餘額的利息，其利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人 在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率應被視為立即降至最高法定利率 ，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減額付款，而不是因本協議項下到期利息而支付的利息。為使用、容忍或扣留貸款而向貸款人支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分攤、分配，並在整個貸款期限內分攤，直至全額付款。

3. 貸款條件

3.1定期貸款的先決條件。各申請人提供定期貸款的義務受先決條件的約束，即 各申請人應同意或應已收到各申請人合理認為必要或適當的此類文件和此類其他事項 ，且以各申請人滿意的形式和內容。

4. 陳述和保證

借款人 向貸款人作如下陳述和擔保：

4.1應有的組織、授權：權力和權威。借款人已正式成立、有效存在，且根據其組織或組織的司法管轄區法律具有良好的信譽，借款人具有開展業務的資格和許可，並且在其業務行為或其財產所有權要求其具備資格的任何司法管轄區內具有良好的信譽，但無法合理預期未能達到此要求會導致重大不利變化的情況除外。

4.2訴訟。除完美證書上披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，據任何負責人所知，借款人或其任何子公司沒有涉及超過50萬美元(500,000.00美元)的書面威脅。

4.3無重大不利變化；財務報表。向美國證券交易委員會提交的所有母公司及其子公司的合併財務報表，按照公認會計原則，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的綜合財務狀況，以及母公司及其子公司的綜合經營結果。自 最近一次向任何貸款人提交財務報表之日起，未發生重大不利變化。

4.4償付能力。借款人及其每一家子公司作為一個整體是有償付能力的。

4.5法規遵從性。借款人及其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，違反可合理預期會導致重大不利變化的 。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出了所有聲明或備案，並收到了所有通知，這些政府當局是 繼續目前開展的各自業務所必需的。

4.6報税表和繳款單；養卹金繳款。借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，除已披露的情況外，各借款人及其各子公司已在借款人或其子公司應納税的 所有司法管轄區(包括美國)及時支付該借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，除非該等税項是本着善意提出的。

4.7收益的使用。借款人應根據本協議的規定，將定期貸款所得資金用於滿足其一般業務需求，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

4.8全面披露。自作出上述陳述、保證或其他聲明之日起，借款人或其任何子公司在發給貸款人的任何證書或書面聲明中沒有任何書面聲明、擔保或其他聲明，與提供給貸款人的所有此類書面證書和書面聲明一起 。包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 使證書或陳述中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實(應認識到，借款人基於善意和合理假設提供的預測和預測不被視為事實，並且該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際 結果可能與預測或預測結果不同)。

4.9%。借款人完全有權對其股份設定第一留置權，且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的行為能力或合同義務 。據借款人所知，並無認購、認股權證、優先購買權或與股份有關的其他轉讓限制或可行使的期權。對於作為一家公司的每一家子公司，股份已經並將得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。據借款人所知，該等股份並不是任何現有或受威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政程序或其他程序的標的，而借款人並不知悉任何合理理由提出任何該等程序。

5. 平權公約

借款人 應並應促使其各子公司採取以下所有措施：

5.1政府遵守情況。維護其及其所有子公司在其各自司法管轄區的合法存在和良好地位 組織並在每個司法管轄區保持資質，在這些司法管轄區，未能獲得資格可能合理地導致 重大不利變化。

5.2財務報表、報告、證書、通知。

(A) 通過SEC.gov上的公開文件向貸款人提交：(I)一旦可用，但不遲於每個 季度最後一天後六十(60)天，公司就母公司及其子公司的合併業務編制合併和合並的資產負債表、損益表和現金流量表；(Ii)及時通知借款人(母公司以外)的資本化表和借款人或其任何子公司的經營文件的任何重大修訂或其他變化，以及反映此類修訂或變化的任何副本；(Iii)對下列事件及時發出通知：(A)可合理預期會對借款人的知識產權造成重大不利影響，以及(B)可合理預期會導致重大不利變化；(Iv)在借款人根據第6.10節的條款設立新子公司前至少(10)天發出書面通知；(V)在借款人(A)更改其組織管轄權、(B)更改其組織結構或類型、(C)更改其法定名稱、(D)更改其組織管轄權分配的任何組織編號(如果有)或(E)登記或備案任何知識產權之前至少(90)天發出書面通知；(Vi)借款人在知悉存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，或兩者同時發生會構成違約事件，應立即(無論如何在三(3)個營業日內)發出有關該事件的書面通知，該通知須包括 對該違約事件或事件的合理詳細描述，而該等事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會構成違約事件；。(Vii)借款人或任何擔保人的任何商業侵權索償通知及其一般細節；。(八)貸款人合理要求的其他資料。(Ix)針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟或政府訴訟的書面通知(待決)或威脅(以書面形式)，可合理預期借款人或其任何附屬公司的損害賠償或費用 超過50萬美元(500,000.00美元)；及(X)關於任何歷年涉及超過500,000美元(500,000.00美元)的所有退貨、 追回、爭議和索賠的書面通知。

(B) 按照公認會計準則並在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬簿。借款人應且 應安排其每一家子公司在正常營業時間內，經合理的事先通知(但違約事件已經發生且仍在繼續時，不需要通知)，允許借款人和貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其運作進行質押品審計和分析。此類審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則應更頻繁地進行。儘管有上述規定，但應任何貸款人的要求，借款人同意允許該貸款人在借款人的負責人或母公司在場的情況下，與借款人的會計師事務所就根據本第6.2節提交的合併財務報表進行溝通。

5.3庫存和退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期時的慣例。

5.4個税種。及時提交併要求其每個子公司及時提交所有必要的納税申報單和報告，並及時支付； 要求其每個子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許。

5.5訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要貸款人合理地認為有必要起訴或抗辯貸款人就借款人提起或針對借款人提起的任何第三方訴訟或訴訟，貸款人可獲得 貸款人、借款人和借款人的管理人員、員工和代理人以及借款人的 賬簿和記錄。

6. 消極公約

未經貸款人事先書面同意，借款人 不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

6.1處分。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產(包括知識產權)，但轉讓(A)(A)(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)在生效日期前已減記或註銷的庫存以及相關有形資產和非物質知識產權；(B)舊舊或陳舊設備的轉讓除外；(C)與允許留置權、允許投資、允許負債和允許許可有關的 ；(D)任何非物質知識產權； (E)從(I)借款人到另一個借款人擔保人，(Ii)借款人的非借款人子公司，以及(Iii)非借款人子公司 到另一個非借款人；或(F)下文第7.3節允許的。

6.2業務或管理層、所有權的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事除借款人在生效日期所從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務；(B)清算或解散或允許其任何子公司清算或解散；或(C)自願或非自願地導致或允許任何關鍵人員停止積極從事借款人的管理，除非在該關鍵人員停止積極從事借款人管理的十(10)日內向貸款人發出書面通知，

6.3負擔。在其任何財產上創建、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，不受本協議授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排，直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押或具有禁止借款人、 或其任何子公司轉讓、抵押、質押在借款人的 或其子公司的知識產權上授予擔保權益，或對借款人的任何知識產權進行質押。

6.4限制付款。在違約事件發生後和持續期間，支付任何股息(僅以股本支付的股息 除外)，或就或贖回、註銷或購買任何股本進行任何分配或付款。

6.5與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司(借款人之間除外)進行任何重大交易，但(A)在借款人或有關附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或該附屬公司與非聯營人士進行的公平及合理交易的條款進行的交易除外；及(B)借款人的 投資者對借款人或其附屬公司的附屬債務或股權投資。

7. 違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件（“違約事件”）：

7.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款。

7.2《公約》違約。借款人或其任何子公司未能或疏於履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税務)中的任何義務，或借款人違反第7節中的任何規定，且此類違規行為在借款人意識到違約後三十(30) 天內未得到糾正。

7.3重大不利變化。一種實質性的不利變化已經發生，並正在繼續。

7.4破產。(A)母公司已破產或將資不抵債；(B)母公司及其子公司作為一個整體正在或變得資不抵債；(C)借款人或任何重要子公司開始破產程序；或(D)對借款人或任何重要子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未被解散或暫停(但在母公司或任何子公司 破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前不得延長定期貸款)；

7.5條判決。(A)針對借款人或其任何附屬公司作出的一項或多項判決、命令或判令(個別或合計支付至少50萬美元($500,000.00)(不包括在獨立第三方保險範圍內)的判決、命令或判令，在記入後或(B)對借款人作出的任何判決、命令或判令可合理預期會導致重大不利變化的判決、命令或判令在二十(20)天內保持不滿、未撤銷或未暫停的狀態；

8. 權利和補救

8.1權利和補救措施。在發生本協議項下的違約事件時(除非所有違約事件已由借款人治癒， 視情況而定，或貸款人以書面形式放棄)，貸款人可選擇：(I)向借款人發出書面通知，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額、其所有應計利息以及本協議項下應支付的任何其他費用或費用立即到期並應支付，而不考慮任何先前的忍耐；以及(Ii)行使借款人根據附屬擔保本票和/或適用法律可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於，有權向借款人收取本協議項下到期的所有款項，費用由借款人承擔。借款人應支付因貸款人行使本協議項下的任何或全部權利和補救措施而由貸款人或代表貸款人發生的所有合理成本和開支，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄任何暫緩執行的權利和現在或以後生效的所有豁免法律的好處。

8.2無豁免；補救措施累積。貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其指定的特定情況和目的有效。貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。貸款人行使一項權利或補救措施不是選擇，貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的 放棄。貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選舉或默許。

8.3豁免繳款。借款人在法律允許的最大範圍內，免除借款人或任何子公司對借款人持有的催繳、違約或退票通知、付款通知、任何違約通知、到期不付款、賬户、單據、票據、動產票據和擔保的解除、妥協、結算、延期或續簽。

9. 通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付： (A)在實際收到之前，以及在要求在美國寄送頭等艙、掛號信或掛號信後三(3)個工作日，要求收到回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真或電子郵件發送；(C) 寄存到信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)送貨時，如果由信使親自遞送，則所有郵件均應寄給被通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址 。任何貸款方或借款方均可根據本條款第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

如果 給借款人：

藍色 明星食品公司

第109大道西北3000號

邁阿密，佛羅裏達州33172

郵箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果 借給貸款人：

ClearThink Capital Partners

西77街210號，7W號

紐約，郵編：10024

郵箱：nyc@leararinkk.Capital

10. 法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

10.1放棄陪審團審判。借款人和貸款人均無條件放棄對基於或由本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人和/或貸款人之間正在建立的關係 的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議 。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免也應適用於本協議、任何其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改，或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議。本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

10.2適用法律和管轄權。

本協議、其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和協議項下的權利和義務應在所有方面受紐約州國內法律管轄和解釋(不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突)，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，但條件是：如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善的有效性、完備性或效力，或關於影響任何留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

(A) 服從管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州法院提起，包括但不限於紐約州紐約縣巡迴法院，借款人在此通過執行和交付本協議，特此為自己及其財產接受上述法院的管轄權 。儘管有上述規定，貸款人有權在貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人 (或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現對債務的擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見 或基於法院不方便的理由。

(B)送達法律程序文件。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及 其他任何類型的程序文件的面交送達，並同意通過適用法律要求所允許的任何方式，包括以郵寄方式(掛號信或掛號信、預付郵資)到本協議中規定的借款人地址(並且在郵寄生效時生效)，在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中 同意此類送達。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)非排他性管轄權。第11.2款中包含的任何內容均不影響貸款人以適用法律要求允許的任何其他 方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利。

11. 總則

11.1繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 貸款人有權在未經借款人同意或通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)任何一個或多個貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何 部分義務、權利和利益 。在發生此類貸款人轉讓的情況下，貸款人有權根據其各自的唯一和絕對選擇權，(A)根據本條款第10條將此類貸款人轉讓通知借款人，並指示借款人直接向該其他貸款人支付款項，説明該其他貸款人在定期貸款中的比例份額和與此相關的付款金額，或(B)繼續收取本合同和其他貸款文件項下的付款，並按照該等條款，按比例向該等其他貸款人支付定期貸款份額。這是由貸款人和貸款人之間決定的。

11.2賠償。借款人共同和各自同意賠償、保護貸款人及其各自的成員、經理、 董事、高級管理人員、僱員、顧問、代理人、律師或與貸款人有關聯或與貸款人有關聯的任何其他人(每個人都是“受保障的人”)：(A)任何其他方就貸款文件所預期的交易而主張的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”) ；以及(B)因貸款人和借款人之間的貸款文件所預期的交易而產生或支付的所有損失或費用(包括合理的律師費和開支)，但因該人的重大疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人特此共同及個別地就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何及所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、開支及任何種類或性質的支出(包括為該受保障人士支付的律師費)，向每名受保障人士作出賠償、辯護及使其免受損害，而不論該受保障人士是否應被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表發起的任何此類訴訟的合理開支。環境顧問和類似的技術人員，以及任何經紀人(貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，而該經紀人(貸款人聘請的任何經紀人除外)主張因本協議所述交易而對受賠付人施加、招致或向其索償的任何權利，以及貸款收益的使用或預期用途，但債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、支出和支付等直接由受賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的情況除外。

11.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

11.4在寫作方面的修訂；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，或據此作出的任何批准或同意，以及對借款人或其任何附屬公司的任何偏離的同意，在任何情況下均無效， 除非這些條款應為書面形式並由借款人和貸款人簽署，否則：

(I) 未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii) 除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則不得(A)降低定期貸款的本金、利率或與定期貸款有關的任何費用，或免除定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲確定的日期或免除，支付定期貸款本金或定期貸款利息(違約利息除外)或支付本協議規定的任何費用(滯納金或任何承諾終止的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比 ；(D)授權借款人出售或以其他方式處置所有或基本上 所有或任何重要部分資產，除非在每種情況下，根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，就第(D)款而言，每種情況下均明確允許 ；(E)修改、放棄或以其他方式修改第12.5節或第12.5節中使用的術語的定義，只要這些定義影響第12.5節的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務，但根據本協議允許的合併或合併，與第12.5條或第(F)款有關的每種情況除外；(G)修訂第 9.4節的任何規定或修訂按比例分攤、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例獲得其按比例分攤的任何費用、付款、抵銷或本協議項下資產收益的任何定義；(H)優先於以貸款人為擔保債務的貸款人授予的留置權。茲理解並同意，貸款人應被視為直接受到前一句中(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修改、豁免或其他修改的影響。

本協議和貸款文件代表關於該標的的完整協議，並取代關於該標的的先前談判或協議 。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

11.5對應方；電子簽名。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有副本加在一起構成一個協議。任何和所有電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、DocuSign或類似方式，以及任何以電子方式交付的簽名頁面，均應視為原件。

11.6生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍然有效的任何其他義務除外)均已履行。第12.2節中借款人賠償貸款人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效，直至與該索賠或訴因有關的訴訟時效 失效。

11.7保密。在處理借款人和貸款人的任何保密信息時，借款人和貸款人應採取與處理其專有信息相同的謹慎程度，但信息披露可以：(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，向貸款人的子公司或關聯公司披露；(B)向潛在受讓人(不包括上文(A) 所述的受讓人)或定期貸款的購買者(但前提是貸款人應獲得該潛在受讓人或購買者對本條款條款或類似保密條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向貸款人的監管機構或與審查或審計有關的其他要求；(E)貸款人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當的；及(F)貸款人的第三方服務提供商，只要這些服務提供商已與貸款人簽署保密協議或同意與貸款人簽訂類似的保密條款 ，且條款不低於本文所述的限制。機密信息不包括以下信息：(I)向貸款人披露時處於公有領域或由貸款人擁有，或在向貸款人披露後成為公有領域的一部分， 在貸款人沒有過錯的情況下；或(Ii)由第三方披露給貸款人，如果貸款人 不知道第三方被禁止披露該信息的話。貸款人可將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議將取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

11.8起航的權利。借款人特此授予貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為貸款人在本協議項下的所有義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於貸款人或貸款人控制或在途的任何實體現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷相同的 或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使未到期，也不管任何其他擔保債務的資產是否充足 。在對借款人的存款、信貸或其他 財產行使抵銷權之前，借款人在知情的情況下自願且不可撤銷地放棄要求貸款人行使其權利或補救措施的任何和所有權利。

11.9借款人負債。每一借款人均可根據本協議單獨申請信貸延期。各借款方特此指定另一方作為對方的代理人，用於本協議項下的所有目的，包括本協議項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應承擔連帶義務償還本協議項下的所有信貸延期，而不管實際哪個借款人獲得了所述信貸延期，就好像本協議項下的每個借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。每個借款人放棄(A)根據《守則》或任何其他適用法律可獲得的任何擔保，以及(B)要求貸款人：(I)起訴任何借款人或任何其他人；(Ii)起訴或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。貸款人可以行使或不行使其對任何借款人或其持有的任何擔保的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關 文件有任何其他規定，但借款人不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代借款人在本協議項下的權利)，以要求 任何其他借款人或任何其他現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的人提供出資、賠償或任何其他形式的補償，以支付借款人就與本協議或其他方面有關的義務而支付的任何款項，以及借款人可能必須受益或參與的所有權利。借款人就與本協議有關的債務或其他方面支付的任何債務的任何擔保。本第12.10條禁止的任何賠償、報銷或任何其他安排的協議應為無效。如果違反第12.10條向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式代貸款人保管該款項，並應迅速將該款項交付給貸款人，以申請 到期或未到期的債務。

12.11. 法律的變化。如果，由於適用法律或法規的任何變更，或任何法院或其他 管理機構在本協議日期後對其有管轄權的解釋，本協議任何條款的履行、 根據本協議授予的貸款或本協議預期的任何交易變得非法、不可行或不可能，則貸款人應 有權，在借款人同意的情況下，不得無理拒絕、附加條件或延遲，以 善意修改本協議條款，以符合當時現行法律、規則和/或法規，其合理判斷應最佳且 最接近地反映本協議中商定的條款和條件。

12.12. 高級債務從屬。除了任何從屬或債權人間協議中包含的從屬或其他規定外，借款人和貸款人同意，在優先債務項下的所有債務到期時，支付本協議項下和附屬擔保本票項下的所有應付金額的付款權利明確從屬於支付。

12. 定義

如本協議中所用，下列術語具有以下含義：

“應收賬款” 指母公司的應收賬款。

任何人的"關聯公司" 是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人或受該人控制或 共同控制的任何人、以及該人的每一位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥企業），以及（對於任何為有限責任公司的人）該人的經理和成員。

“借款 基礎”指的是在任何時候都等於EligibleAccount的100%的金額。

"營業日"是指任何不是星期六、星期日或弗吉尼亞州銀行關閉的日子。

“代碼” 是佛羅裏達州頒佈的統一商業代碼。

"付款 指示表"是作為附件B—2隨附在此的特定表格。

“提取”指根據本協議條款借入或擬借入（以任何方式）的任何本金額。

“合格的 帳户”是指未因下列一項或多項標準而被排除為不合格的帳户。 下列各項均不是合格的帳户：(A)預定到期日在原始發票日期後60天以上的帳户，(Ii)在原始發票日期後90天以上仍未支付的帳户；(B)帳目 ：(I)不是在正常業務過程中銷售貨物或履行服務，(Ii)沒有出借人合理滿意的發票或其他文件證明，(Iii)代表進度賬單，或(Iv)在任何借款人完成任何進一步履約後 ；(C)賬户債務人所欠的賬户：(I)未在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的任何適用法律組織的賬户；(D)以美元以外的任何貨幣所欠的賬户；或(E)由借款人或擔保人的任何附屬公司、僱員、高管、董事或股東所欠的賬户 。

"設備" 是指本規範中定義的所有"設備"，並在下文中對該術語進行了補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車和拖車）以及上述任何設備的任何利益。

“股權” 按最近收盤價定價的承諾額中相當於50,000美元的限制性普通股發行將在收盤後10天內發行。受限制的普通股沒有登記權，根據規則144可以出售。

“現有債務”是指完美證書中所列借款人的債務。

"債務" 是指（a）借款或財產或服務遞延價格的債務，例如 擔保債券和信用證的償還和其他債務，（b）票據、債券、債權證或類似工具證明的債務，（c）資本租賃債務， （d）商業現金墊款；以及（e）與上述任何事項有關的或有債務。

"破產 程序"是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或 破產法進行或針對任何人的任何程序，包括為債權人的利益進行的轉讓、和解或尋求重組、安排、 或其他救濟的程序。

“無溶劑” 是指無溶劑。

“知識產權”是指所有(A)商標、商標權、商號、商號權、服務商標、服務標記權、徽標、商業外觀、域名、網站和所有其他來源或質量的標記，以及與之相關並由此產生的商譽；(B)專利和專利權；和(C)由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國類似機構簽發或提交的原創作品及其著作權，以及上述所有內容中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何 州、美國版權局或任何外國類似機構發佈或提交的所有前述內容的註冊和申請，以及所有前述(A)-(C)在 中使用、在 中使用或與 相關，和/或(I)進行任何借款人的業務和/或(Ii)使用和/或運營所必需的。

"庫存" 是指在本協議之日生效的《規範》中定義的所有"庫存"，並在下文中 可能根據《規範》對該術語進行添加，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時不在任何人保管 或佔有或在運輸中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何一項的所有權文件。

"投資" 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的任何貸款、墊款 或出資。

“關鍵人物”是John Keeler。

"留置權" 是指任何財產的抵押、信託契約、徵費、押記、質押、擔保權益或其他任何種類的擔保，無論是自願發生 或因法律的實施或其他原因而產生的。

“貸款文件”統稱為本協議、每張附屬擔保本票、每份付款指示表格、任何附屬協議、借款人或任何其他人簽署的任何票據、票據或擔保，以及借款人或任何其他人為貸款人的利益而簽訂的任何現在或未來的文件、證書、表格或協議；所有這些都已不時修改、重述或以其他方式修改或補充。

“重大不利變化”是：(A)母公司、母公司或母公司及其每一子公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化；(B)債務任何部分的償還前景的重大減損；或(C)對資產的重大不利影響。

“材料 協議”是指與個人或政府當局達成的任何許可證、協議或其他類似的合同安排，根據該協議，借款人或其任何子公司有可能被要求在到期日 之前以實物或現金的形式轉讓總價值超過50,000美元(50,000.00美元)的資產或財產(賬面或市場)，或轉讓任何重要知識產權的權利的任何許可證、協議或其他類似的合同安排。

“到期日 日期”為生效日期起33周。

"最高 法定利率"是指在任何時候或不時就票據所證明的債務訂立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率（如有），並按照本協議或其他貸款文件的規定， 根據該州或州的法律，其法律由任何具有管轄權的法院管轄，以管轄定期貸款的利率條款 。

“債務” 是指借款人在到期時必須支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、預付費、最終費用和其他與本協議或其他貸款文件有關、相關、後續或產生的債務或其他 金額，包括破產程序開始後的應計利息(無論是否允許) 和借款人分配給貸款人的債務、債務或義務，以及借款人在貸款文件項下履行職責的情況。

“一次性利息”貸款金額將增加25%或50,000美元的一次性利息，並在支付本金後應計。

對任何人來説，“有效文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期內由該人所管轄的組織的國務大臣(或同等機構)認證的該人的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修正案或修改。

"完善 證書"是作為附件B—1隨附的特定表格。

“允許的債務”是：(A)借款人根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的債務；(B)生效日存在並在完善證上披露的債務(S)；(C)對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的信用卡債務。(D)對上文(A)至(C)項的任何準許債務項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但其本金金額不得增加或其條款不得修改以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款；

“允許的投資”是：(A)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；(B)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(B)不適用於借款人在任何子公司的投資。

"許可 許可證"是面向公眾的商業化非處方軟件的許可證。

“允許留置權”是指在生效之日存在並在完善性證書上披露的留置權，或在本協議和其他貸款文件下產生的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“按 税率份額”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，一個百分比（以小數表示，四捨五入 至小數點後第九位），該百分比通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金總額除以定期貸款的未償還本金總額而確定。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個關聯公司以及該個人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和 代理人。

"所需 貸款人"是指（i）只要牽頭方尚未轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，持有定期貸款未償還本金總額百分之百（100%）的貸款人，或（ii）在牽頭方轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益之後的任何時間，持有至少百分之五十一（51%）的定期貸款未償還本金餘額總額的貸方。

"負責 官員"是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官。

“高級負債”是指在生效之日存在並在完善證上披露的允許負債(S)。

"股份" 是指借款人或其子公司持有的 根據美國法律組建的任何子公司的全部（100.0%）股票、單位或其他股權所有權證據。

"清償能力" 是指，就任何人而言：該人合併資產的公允可出售價值（包括商譽減去處置 成本）超過該人負債的公允價值；該人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本 ；且該人能夠在正常過程中到期時償還其債務（包括貿易債務）（不考慮 與此相關的任何豁免和延期）。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司根據借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務發生的債務(根據借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的、形式和實質上令貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)，其條款為貸款人所接受。

"子公司" ，就任何人而言，是指超過百分之五十（50%）有表決權股票或其他股權（ 非公司）由該人或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制的任何人。 除非另有説明，否則此處所指的子公司是指借款人的子公司。

“貸款期限”在本協議第2.2（a）節中定義。

"期限 貸款攤銷時間表"指本協議附件B—4中規定的攤銷時間表。

[頁面餘額 故意留空]

特此證明，雙方已促使其正式授權的一名官員於本協議日期 正式簽署本協議。

後續展品

展品：B-2

解散 解散

表格

定期貸款第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

定期貸款的總收益淨額應按以下方式轉入指定存款賬户：

借款人：

藍色 星空食品公司

西北109大道3000號

邁阿密，佛羅裏達州33172

銀行 名稱：

ABA 編號：

帳户 編號：

展品：B-3

縮水

進度表

在交易結束之日起3個工作日內

附件 B—4

償還 和延期計劃

附件 B—6

授權 協議

對於 自動結算所交易

借款人 特此授權貸款人和/或服務機構(或其代表)將自動結算所(ACH)的借方記入下列 支票賬户，金額為根據《商業貸款和擔保協議》和貸款人與借款人簽訂的附屬擔保本票的條款，借款人應向貸款人支付的費用和其他債務的金額，並可不時對其進行修改、補充或替換 。此外，如果發生違約事件(如《商業貸款與擔保協議》或有擔保的本票所述)，借款人授權貸款人和/或服務機構(或其代表)借記借款人 或與借款人具有相同聯邦税務識別號的任何實體控制的任何和所有帳户，包括但不限於根據協議條款應向借款人支付的所有費用和收費。

銀行 名稱：

ABA 編號：

帳户 編號：

本 授權將保持完全有效，直至本協議項下應付借款人的所有義務均已履行。

借款人 信息：

借款人 名稱：藍星食品公司

授權代表簽名 ：

打印 姓名：John Keeler

職務： CEO

借款人 税務標識：

日期： 2024年1月18日

貸款人 信息：

ClearThink Capital Partners

銀行 名稱：

ABA 編號：

帳户 編號：