97 號展品

APPTECH支付公司

激勵補償政策（ “政策”）

1。收回超額激勵補償。如果 AppTech Payments Corp.（“公司”）被要求準備一份重報，則除非董事會薪酬委員會認為這不切實際，否則公司董事會（“董事會”）應立即採取行動，從任何受保人員那裏收回所有可追回的賠償。公司收回可收回薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。在遵守適用法律的前提下，董事會可以通過要求受保人向公司償還此類金額；在激勵性薪酬中添加 “滯留” 或延期政策；在股權獎勵中增加歸屬後 “持有” 或 “不轉讓” 政策；抵消受保人的其他薪酬；減少未來的薪酬；或通過其他方式或組合來尋求追回可追回的薪酬指董事會自行決定是否合適。本保單是根據適用法律或其他方式（無論是在本政策通過之前還是之後實施）可能向任何受保人提供的任何還款、沒收或抵消權的補充（但不能代替）。董事會可自行決定並在行使業務判斷時，決定是否以及在多大程度上採取額外行動來解決與任何重述相關的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律措施。

2。政策管理。董事會應完全有權管理、修改或終止本政策。董事會應根據本政策的規定，作出的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或可取的與本政策相關的行動。董事會做出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力委託給董事會薪酬委員會或其任何小組委員會或其代表。

3.執行官致謝。董事會應通知每位執行官並尋求其對本政策的書面確認；前提是未提供此類通知或未獲得此類確認不影響本政策的適用性或可執行性。

4。沒有賠償。儘管公司的任何組織文件、任何公司保單或任何合同中有條款，但任何受保人均不得因任何可收回的賠償損失而獲賠償。

5。披露。公司應就本政策進行所有披露和申報，並保留美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和表格（包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10D-1條）以及任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。

6。定義。除了本政策中另行定義的術語外，在本政策中使用的以下術語還應具有以下含義：

“適用期限” 是指之前完成的三個財政年度，即：(i) 董事會、董事會委員會或公司高管在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出結論公司需要編制重報時獲授權採取此類行動的日期；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權的日期該機構指示公司準備重報。除了前一句中描述的三個財政年度期外，“適用期” 還包括三個財政年度期間結束之內或緊隨其後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）； 此外, 前提是, 從公司上一財年結束的最後一天到新財年的第一天（包括九到十二個月）之間的過渡期將被視為已完成的財年。

“受保人” 是指任何獲得可追回賠償的人。

“交易所” 是指公司上市某類證券的任何國家證券交易所或全國性證券協會。

“執行官” 包括公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政、或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管或任何其他人員（包括公司子公司的任何執行官）或關聯公司），他們為公司履行類似的決策職能。“執行官” 一詞至少應包括美國證券交易委員會根據第S-K號法規第17編第229.401（b）條在美國證券交易委員會文件中指明的所有執行官員，17 C.F.R. §229.401（b）。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準（包括 “非公認會計準則” 財務指標，例如財報中出現的財務指標）；但是，任何此類衡量標準均無需在公司的財務報表中列報或包含在申報文件中由美國證券交易委員會製作。財務報告指標的示例包括基於以下各項的衡量標準：收入、淨收入、營業收入、財務比率、息税折舊攤銷前利潤、流動性指標（例如自由現金流）、回報率（例如資產回報率或投資資本回報率）、一個或多個部門的盈利能力以及每位員工的成本。股票價格和股東總回報率（“TSR”）也是財務報告指標。

“不切實際” 是指對所有相關事實和情況進行了正常的正當程序審查並採取了《交易法》規則 10D-1和任何適用的交易所上市標準要求的所有措施後，薪酬委員會認為收回可收回的薪酬是不切實際的，因為：(i) 它已確定公司為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用原本可追回的補償金將超過要追回的金額；(ii) 它有得出結論，追回可追回補償金將違反2022年11月28日之前通過的本國法律；或者（iii）它已確定收回可追回補償金將導致符合税收條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求，以及其下的法規。公司必須：(i) 就前一句第 (i) 款而言，在做出該決定之前，做出合理的努力追回任何可追回的賠償，記錄此類合理的追回努力，並向交易所提供該文件；和 (ii) 對於前一句第 (ii) 條，徵求交易所接受的母國律師的意見， br} 追回將導致此類違規行為，並將該意見提供給聯交所。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(i) 基本工資；(ii) 全權現金獎勵；(iii) 基於主觀、戰略或運營標準的獎勵（現金或股權）；以及（iv）僅在通過後授予的股權獎勵時間。

“已收到” — 在獲得基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的任何公司財政期內，基於激勵的薪酬被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

“可追回薪酬” 是指受保人在 2023 年 10 月 2 日之後獲得的所有基於激勵的薪酬（按税前計算）：(i) 開始擔任執行官後；(ii) 在該激勵型薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人；(iii) 在公司在交易所上市的一類證券期間；(iv) 在此期間適用期限，超過的激勵性薪酬金額，如果金額為根據重報中所反映的財務報告指標確定。關於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，當錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算時：(i) 該金額必須基於對重報對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，最初作為受保人獲得的激勵性補償的依據；並且 (ii) 公司必須保留確定合理估算的文件並提供此類文件向交易所提交的文件。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）相關的錯誤而需要的任何會計重報，或在以下情況下會導致重大錯報錯誤在本期內得到糾正或在本期內未得到糾正句點（通常稱為 “小 r” 重述）。重報不包括財務報表變動不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的情況，例如，但不限於追溯性：(i) 會計原則變更的應用；(ii) 由於公司內部組織結構變更而對應申報的分部信息進行修訂；(iii) 業務終止導致的重新分類；(iv) 變更的適用在申報實體中，例如來自共同控制下的實體的重組；(v)調整與先前業務合併相關的準備金金額；和 (vi) 修訂股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化。

2023 年 11 月 28 日由董事會通過