美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-39158

AppTech支付公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

歐文斯大道 5876 號

100 號套房

卡爾斯巴德, 加利福尼亞 92008

(760) 707-5959

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最後一個完成的第二季度的最後一個工作日 ，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元27.5百萬， 基於納斯達克資本市場公佈的2023年6月30日註冊人普通股的收盤價。出於本披露的目的， 註冊人根據公開文件和註冊人已知的其他信息， 註冊人所持的每位執行官、董事和股東持有的普通股均不包括 ，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對會員身份的這種確定不一定是決定性的 。

截至 2024 年 4 月 1 日，註冊人擁有 24,684,317已發行和流通的普通股。

以引用方式納入 的文檔

註冊人關於註冊人2023年年度股東大會的委託書的指定 部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分， 將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內根據第14A條提交。

AppTech支付公司

10-K 表格

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述 和預測的特別説明

AppTech Payments Corp. 本報告中的各種陳述均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性。本報告 中有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標 的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響，基於我們管理層當前 獲得的信息。諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、 “目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語的否定詞語以及類似的表達方式或詞語，識別 前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果 可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

你不應過分依賴前瞻性 的陳述。本報告中列出的警示陳述確定了您在評估 我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些風險包括但不限於以下幾點：

歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均由本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們做出的前瞻性陳述或代表我們做出的前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 。但是，請在我們可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何年度、季度或當前報告中查看我們在相關主題 中進一步披露。

我們鼓勵您閲讀我們於2022年1月3日向證券 和交易委員會提交的S-1表格以及本10-K表年度報告中對我們財務狀況和合並財務報表的討論和分析 。無法保證我們實際上會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們確實實現了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響 。因此，我們無法保證我們將實現這些前瞻性陳述 和估計中所述的結果。

除非上下文另有要求，否則 在本 10-K 表年度報告中，“AppTech Payments”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 等字樣是指 AppTech Payments Corp.

第 1 項。商業

業務概述

金融服務行業正在經歷一段密集增長的時期，這得益於技術的進步和社會變革導致的非接觸式交易的快速興起，部分原因是 對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有日常財務互動中易於使用並增強用户體驗。在這個快速發展的 數字市場中，企業有廣泛且經常變化的需求，以滿足消費者的期望和運營效率 以保持其競爭優勢。

為了在這種環境中蓬勃發展，企業需要採用新技術 來接觸、溝通和處理付款，並管理來自供應商的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展進行創新和 適應。我們相信，我們的技術將極大地促進必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業對全渠道支付和數字 銀行解決方案的採用。通過擁抱支付和銀行行業的進步 ，我們完全有能力滿足現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算 使我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。

AppTech的多合一金融科技平臺FinZeo™ 通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供 一流的金融技術和功能。Finzeo平臺 包含大量的金融產品和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代API進行定製。在其 Finzeo平臺中，AppTech提供支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和Commerse™ 門户。

Finzeo通過集成解決方案提供PaaS，以實現順暢的數字 和移動支付受理。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求來提供先進的付款處理解決方案。 FinZeo 的 PaaS 解決方案包括 ACH（自動清算所）、信用卡和借記卡、電子支票、移動處理、電子 賬單和短信支付。PaaS 還將解決髮卡機構、 數字代幣和付款轉賬交易的多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的髮卡機構處理問題。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化轉型 ，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人員和個人 提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本只是傳統銀行和金融服務的一小部分。 BaaS 促進了沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統，包括 Finzeo 開創性的自動 承保門户。通過數字化承保流程，自動承保憑藉其直觀的數字 應用程序和電子簽名功能加快了業務入門速度。該門户網站提供可自定義的定價、風險模型和對多個處理器的訪問權限，確保 為不同的需求量身定製解決方案。

Commerse Portal 使獨立銷售組織 (ISO) 和獨立軟件供應商 (ISV) 能夠無縫整合其業務，促進技術的迅速採用。通過利用 Commerse 門户，ISO/ISV 可以簡化運營並促進增長，滿足其商家的經濟需求。通過個性化 門户，ISO/ISV可以靈活地選擇和整合Finzeo支付和銀行服務，從而增強其向客户提供的服務 。

FinzeO 具有靈活的架構，可以完全標記為 的白標，從而提供豐富的個性化支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺將AppTech的 知識產權、BaaS、PaaS和Commerse ™️ 門户的元素組合在一起，創建了一個由多租户門户組成的單中心連接點，為 商家、ISO/ISV 和每位客户提供明確的用户體驗。

企業信息

AppTech Corp. 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州註冊成立，並更名 為 AppTech Payments Corp. 該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州 92008 年卡爾斯巴德市歐文斯大道 5876 號 100 號套房。它的電話號碼是 (760) 707-5959。它的網站地址是 www.apptechcorp.com。AppTech 未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息 納入本報告。AppTech 在本報告中僅將我們的網站地址作為無效的文本 參考文本。

行業背景

金融技術和支付處理 行業是當今全球金融結構不可分割的一部分。電子支付行業規模龐大，其增長 是由強勁的長期趨勢推動的，與現金支付相比，電子支付的接受和使用繼續增加。 根據美聯儲2022年的支付研究，非現金支付的年增長率為9.5％，到2021年達到128.51萬億美元。¹

基於新技術的應用和不斷變化的客户需求，支付處理行業繼續 快速發展。技術的變化允許新的支付 方式，例如移動和非接觸式支付，這推動了對新的創新解決方案的需求，以滿足消費者的期望。 這導致越來越多的企業被要求提供更便捷的與客户互動的方式，以確保 忠誠度和回頭客。隨着消費者繼續將移動設備融入生活，通過手機錢包開展 業務的需求將增加。實際上，普華永道消費者研究估計，數字支付生態系統的收入機會為600億美元。²

除了通過提供數字錢包使消費者能夠進行數字交易來改變支付行業 外，金融科技還通過聯邦存款保險公司保險的新銀行通過銀行即服務 顛覆銀行業的發展。³據估計，到2027年，數字銀行的價值將繼續增長到2.6萬億美元，擁有超過7800萬 用户。⁴

我們的競爭優勢

我們相信，我們的適應性強的技術和產品使我們與競爭對手區分開來。我們的產品和解決方案有助於消除我們行業對傳統支付渠道和 金融系統的依賴。設計和交付不受過時基礎技術的限制。管理層認為，我們產品的適用性 和無摩擦性質將對數字金融服務行業產生直接影響。此外，我們打算向客户提供的解決方案 將遵循以用户為中心的設計原則，為最終用户提供無縫的、一流的體驗 。

對於大多數公司來説，數字化轉型很複雜 ，他們對公司文化的轉變、傳統系統、平臺和流程的僵化以及技能和知識的低效率感到擔憂。此外，即使這些公司看到了數字化轉型的價值，這些公司通常也無法在現有平臺上留住客户的同時， 無法正確地將資源轉移到新技術上。“保持 正常運轉” 所需的非全權支出超過了領導層投資未來技術的能力，這會導致漏洞和競爭 威脅。

我們的金融服務平臺旨在為我們的客户提供 一個可擴展、適應性強的框架，能夠動態解決金融服務行業面臨的挑戰。此外，這種 能力將使我們能夠深入而迅速地進入特定的細分市場，以解決我們認為對客户及其客户羣構成持續負擔的問題 。根據市場、客户和終端用户的研究和發現，預計為客户生產的這些 獨特解決方案將在這些細分市場中得到高度利用，從而大規模提供體驗，同時產生 快速的收入和盈利能力。

_____________________

¹美聯儲支付 研究 (FRPS) — 2023 年 7 月

²普華永道全球消費者洞察 調查 — 2020

³Bankrate.com-銀行業： 什麼是新銀行-2023 年 11 月

⁴統計數據：數字和 趨勢-美國新銀行報告-2023

隨着我們增加客户羣和部署解決方案以滿足 客户的規格，我們將繼續發展這些 “現成的” 體驗，最終將降低 我們的開發成本，同時加快上市速度。此外，我們有望利用這種模式來發展行業合作伙伴關係 和應用程序市場插件，從而進一步利用我們的能力和市場影響力。

我們建立在以智能金融 技術框架為後盾的現代核心平臺上，能夠快速部署原本繁瑣、昂貴且往往不符合預期 的解決方案和體驗將證明是成功的。我們的立場是深入某些細分市場，建立一個直接 推動增長的模型。在提供一流體驗的同時，在這些細分市場獲得深刻的見解，也將創造未來機會 將我們的現成解決方案擴展到面臨解決類似問題挑戰的其他垂直行業或子垂直領域。

雖然我們的核心基礎平臺將在新的創新基礎上繼續調整和發展 ，但我們正在向市場推出一套極其強大和創新的安全數字銀行和支付 特性和功能。這將使我們能夠快速實現數字金融的未來，以滿足我們 打算服務的市場的需求，而不會給當今市場帶來部署負擔。

此外，我們的某些產品的專利保護在金融科技行業中並不常見 。這種保護可以防止競爭對手複製我們的產品來分奪我們預期的市場 份額。因此，通過專利支持我們的短信支付和潛在客户開發產品，可限制 直接競爭和加強戰略夥伴關係，從而增強此類產品的可行性。預計我們還將通過新的 創新和收購來擴大我們的專利組合。

我們的增長戰略

我們打算通過利用現有知識產權、持續開發 產品和解決方案、建立戰略合作伙伴關係以及尋求選擇性收購來實現增長，以獨特地補充我們的核心業務 ，以滿足不斷增長的市場需求。從傳統的商家賬户到可定製的入站和出站支付解決方案，我們打算 實現現代化並增強全球企業的支付處理和數字銀行能力。我們的業務目標 是根據許可和訂閲費、交易處理費、產品線增長以及知識產權組合的持續發展 來創造收入。

我們的目標市場是具有前瞻性的金融機構、科技 公司和中小型企業，他們尋求通過增加數字全渠道支付 和數字銀行技術來擴大其分銷範圍。我們將通過降低整合複雜性和簡化其綜合金融 服務能力來為這些市場提供服務。

中小企業通常缺乏大型企業的資源，無法對技術進行大量投資 。因此，他們更加依賴服務提供商（例如AppTech）來處理包括支付 接受和其他支持服務在內的關鍵功能，並且很可能會成為新服務的早期採用者，這些新服務將進一步提高其效率 並推動增長。此外，我們的目標是希望通過數字化其 金融服務產品來保持競爭能力的金融機構，以滿足市場需求。通過開發創新的 和以用户為中心的多渠道數字金融產品來增強客户的用户體驗，他們將能夠保持客户忠誠度。

我們打算支持多方法分發模型以實現我們的 願景。通過提供交付靈活性，我們可以快速參與和制定正確的市場進入戰略。如前所述， 不僅提供現成的解決方案，而且我們還提供嵌入式體驗，這些體驗可以使用不斷增長的開放和私有 API 組合 進行部署，供開發人員根據業務案例和要求構建獨特的體驗。

此外，通過為客户提供全方位的營銷技術服務、 全渠道支付和數字銀行技術，我們將使他們能夠更好地與客户互動，並提供額外的 動態方式來處理入站和出站金融交易。

企業的金融技術需求越來越複雜。 隨着電子和移動商務的持續增長，企業別無選擇，只能使用技術來更好地滿足客户的 期望。我們相信，提供滿足其財務 服務需求的創新、適應性、可擴展性和運營效率高的產品，將為我們預期的產品發佈帶來快速的市場滲透。

儘管利用新技術對我們的增長計劃至關重要，但 同樣重要的是，該技術必須與最終用户的日常生活息息相關，並無縫融入並有益於我們的終端用户的日常生活。消費者 有時不願改變他們的典型習慣，尤其是在涉及金融服務時。我們預計推出的文本 支付系統和更廣泛的數字銀行和支付解決方案將滿足這兩個需求。我們將提供不依賴傳統軌道的金融技術，從而增加改善終端用户數字體驗的機會。一旦開發得當， 推出後，我們預計將迅速採用。

我們尋求通過採取以下戰略來發展我們的業務：

我們的市場增長戰略將側重於以下要素： (1) 新產品開發和交付 (2) 市場滲透 (3) 市場擴張 (4) 知識產權、戰略收購和合作夥伴關係。

在使用新平臺進入市場後， 我們必須專注於為我們現有的數字客户羣提供增強的體驗。在我們推出本文時，我們還將繼續與當前和不斷變化的潛在客户進行討論 ，以瞭解這些機會以及我們可以為解決 他們的需求帶來的價值。該策略還為這些客户提供了增長機會，提高了客户滿意度和潛在推薦人數， 併為我們的產品優先順序和路線圖提供了寶貴的反饋。

保持專注於向特定目標市場 細分市場提供我們的技術，也使我們能夠提供更深入、更有針對性的解決方案和體驗。反過來，這將增加我們在這些特定細分市場中的知識，這將轉化為進一步的創新和市場滲透。

這種持續的開發過程將有助於我們提供新的創新技術和解決方案的總體戰略 。預計將這些產品推向市場將擴大免費 和新細分市場的機會。鑑於平臺的靈活性和單點功能，調整這些解決方案並提供新的 體驗是增長的核心租户。

此外，我們的價值觀和戰略的核心是通過知識產權實現 增長的機會。這包括現有的專利組合，同時也包括未來的創新。 還必須不斷評估新技術、市場進入者和補充解決方案，以確保持續增長。我們 預計，這將包括對免費產品和投資組合客户的戰略收購，同時還將重點放在戰略 合作伙伴關係上，在這些合作伙伴關係上，我們在願景中發現協同效應。

憑藉多年的金融科技經驗和對該行業的深刻理解， 管理層相信我們可以利用這些專業知識、行業聯繫和過去的客户來加速市場滲透。讓有能力整合我們產品的個人 可能被證明是無價之寶。此外，通過我們的渠道合作伙伴關係，我們擁有龐大的潛在客户網絡 ，這些客户繼續對我們的戰略表現出興趣，並有機會將我們的金融技術嵌入他們的解決方案。

管理層認為，我們的預期產品在新興 和發展中市場存在大量機會。我們的移動支付和數字銀行解決方案為沒有銀行賬户的 和銀行賬户不足的社區提供了交易和提供匯款的創新途徑。此外，由於我們的短信支付 解決方案不需要互聯網連接，因此互聯網接入受限的個人仍然可以進行交易。這兩個因素可能會使我們的產品向具有巨大增長潛力的市場 開放。

我們的產品和服務

我們提供金融科技解決方案，使金融機構和 企業品牌能夠通過我們革命性的一體化平臺和部署 模式提供 “同類最佳” 的 B2B 和 B2C 體驗。我們的模塊化平臺將與傳統平臺和雲平臺無縫集成，為多種商務體驗提供支持，包括 數字支付、財務健康等。

商家服務

我們的核心歷史業務是商户交易服務。我們通過POS（銷售點）設備、電子商務網關、定期ACH付款 以及禮品和忠誠度計劃處理信用卡和借記卡的付款來創造 收入。目前，我們支持代表數十個垂直市場的100多家商家管理其金融 交易。

每個商家都有獨特的付款處理需求。因此， 我們有各種各樣的處理合作夥伴來滿足每位賣家的要求。除了這些需求外，我們在選擇最佳處理合作夥伴時還會考慮每項業務的 某些方面，包括風險、數量、客户服務、集成能力、 產品特性和盈利能力。

由全渠道支付和數字銀行組成的 數字金融技術平臺

為了增強電子商務體驗，我們的數字金融技術平臺 整合了兩個不同的產品支柱：(1) 採用專利短信支付技術的全渠道數字支付，以及 (2) 數字 銀行功能。全渠道支付支柱將由多種獨立解決方案組成，包括託管電子商務結賬、 靈活的支付網關、獲得專利的短信支付技術、替代支付方式 (APM) 以及移動和非接觸式支付。 該平臺的數字銀行支柱將為金融機構提供技術，使其客户（企業、 專業人員和個人）能夠隨時隨地更好地管理財務，而成本僅為傳統 銀行和金融服務的一小部分。

開發和部署自定義商務體驗在 平臺堆棧之上運行。這將包括 1) 開放和私人支付及數字銀行 API，2) 精選以個性化 和自動化為中心的第三方 API，3) 白標 4) 在線協作和開發工具，以及 5) 可選的專業服務參與和 支持。

與以體驗為中心的產品類似，我們的平臺為幾乎所有線上和線下購物、銀行、 和金融服務場景提供沉浸式 內容、轉換、營銷自動化、支付和價值轉移功能。此外，我們的平臺體驗可以現成使用，也可以通過現代 API 來構建 和嵌入完全品牌化和可定製的體驗。

在許多情況下，我們的產品和服務既可以現成 獲得，也可以通過嵌入式商務體驗獲得。例如，我們的專利短信支付功能可以獲得現成許可，因此我們的客户 可以利用快速的市場進入優勢，同時無需任何提升或技術要求。或者，短信支付功能 和功能集可通過我們的開放 API 獲得，因此企業可以嵌入和自定義體驗，即更改入門體驗 和訂閲觸發器。

我們認為，短信支付的簡單支付流程具有廣泛的 應用，並有可能被移動用户廣泛採用，因為它採用了許多最終用户對 感到滿意且每天都在使用的技術。該過程快速且易於使用，使企業可以簡單地擴展其付款接收能力。將直接、可靠、即時和熟悉的短信與安全支付相結合 是我們認為自己彌合 金融科技和移動無線系統之間差距的重要一步。

我們具有支付功能的白標數字銀行技術平臺 將為金融機構 (Fi)、技術提供商和品牌提供數字 “盒中銀行” ——也稱為 我們的銀行即服務 (BaaS) 產品。此外，與世界上許多其他提供商不同，我們的平臺將支持多渠道、純數字的金融服務產品 。它集成 “即插即用” 功能，可促進與 支付網關、POS 商户服務、替代支付機制、開放銀行、ERP（“企業資源規劃”）、 CRM 以及網絡和移動用户界面的深度集成，形成端到端、嵌入式、支付受理和數字銀行解決方案，推動創新的 和顛覆性數字分銷產品。預期的產品包括：

我們平臺的其他屬性將包括：

我們的平臺將繼續開發，包括在市場準備和客户交付之前進行集成、測試 和適當的技術認證。我們預計，我們的平臺將繼續按照 的討論不斷髮展，不斷提供持續改進、新特性和功能以及更多機會，為我們所服務的市場提供一流的 體驗。

員工

截至本年度報告發布之日，我們有 十八名全職員工。除員工外，我們還根據需要 聘請各種顧問和承包商提供其他服務。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》 第 12b-2 條的規定，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

AppTech 認識到制定、實施和 維持強有力的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的隱私和完整性。

讓第三方參與風險管理

由於網絡安全威脅的困難和不斷變化的性質， AppTech 聘請外部專家，包括網絡安全顧問和審計師，以評估和測試其風險管理系統。 這些關係使我們能夠利用專業知識和見解，確保我們的戰略和流程與 當前的最佳實踐保持一致。這些第三方為公司提供定期審計、威脅評估和有關安全 增強的諮詢。此外，在入職期間以及之後定期對公司的員工、承包商、 和臨時員工進行網絡安全風險培訓，包括向公司 電子郵件系統的所有用户發送測試網絡釣魚電子郵件以進行培訓。

監督第三方風險

為了管理與第三方服務提供商相關的風險， AppTech 每週與其提供商通話，持續監控合規情況。出現的問題將立即得到解決 並添加緩解措施以避免將來出現問題。

網絡安全威脅帶來的風險

像我們行業中的其他公司一樣，我們面臨着與業務相關的多種網絡安全 風險。儘管迄今為止，此類風險尚未對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、 運營業績或財務狀況，但我們不時遇到與 數據和系統相關的威脅和安全事件，包括拒絕服務和網絡釣魚攻擊。

風險管理人員

評估、監控 和管理網絡安全風險的主要責任由我們的第三方提供商，即公司信息技術總監和軟件工程總監 （簡稱 “IT”）承擔。他們的知識、經驗和與我們的第三方供應商的關係對制定和執行我們的網絡安全戰略起到了重要作用。

風險管理報告

IT 團隊會定期或在出現網絡安全威脅或事件的潛在關鍵風險時向上層管理層 提供最新信息。此外，對於可能影響內部控制、數據存儲或財務報告完整性的任何重大網絡安全問題， 會通知審計委員會。

第 2 項。屬性

我們的總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號 Suite 100，92008，由大約 3,000 平方英尺的辦公空間組成。我們對該設施的租約將於 2025 年 2 月 到期。我們預計，在租約到期後，在當前租約期內，根據各種因素，我們 將能夠以商業上合理的條件租賃或購買額外或替代空間。

2022年9月，該公司在奧斯汀 新興科技中心開設了一個新辦事處，以擴大運營和促進增長。第一年的租約是 11,000 美元。 該公司後來延長了租約，第二年的租約為14,000美元。

第 3 項。法律訴訟

可轉換票據和認股權證訴訟

2021年7月14日 14日，特拉華州有限責任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向紐約南區美國地方法院 提起訴訟，指控該公司違反合同。2021 年 9 月 2 日，EMAF 提出了一項動議 ，要求作出即決判決。AppTech提出了一項動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了 AppTech的駁回動議，並部分批准了EMAF的即決判決動議，部分駁回。2022年12月8日， 美國紐約南區地方法院裁定EMA賠償120萬美元。2022年12月15日， AppTech對該判決向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。2023 年 1 月，該公司為上訴獲得了價值 130 萬美元的現金 支持債券。2023年4月23日左右，EMAF和AppTech簽訂了一項和解和解協議 ，除其他外，規定和解金額為88萬美元，並相互解除協議引起的所有索賠。 案於2023年4月27日左右結案。相關的可轉換票據、認股權證和衍生負債已註銷，導致 在截至2023年12月31日的年度中實現了25萬美元的收益。

NCR 訴訟

2022年11月30日，AppTech向美國加利福尼亞南區地方法院對NCR Payment Solutions, LLC提起訴訟 ，指控其違反合同、 違反《善意和公平交易、特定績效和會計默示契約》。NCR提出了駁回動議， 提出了轉移地點的動議，並提出了強制仲裁的動議。雙方都在積極努力解決索賠。

Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.S.C.）

2020年10月1日，公司通過一系列協議與Infinios Financios Financial Services BSC （前身為NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立了戰略合作伙伴關係，其中包括以下內容：（a）訂閲 許可和服務協議；（b）數字銀行平臺運營協議；（c）訂閲許可訂購表；以及（d）註冊 權利協議（統稱為 “協議”））。

2021年2月11日，公司與Infinios簽訂了經修訂和重述的訂閲許可和服務 協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可訂購單（統稱為 “重述的 協議”）。根據重述協議應付的費用總額為220萬美元，其中不包括與 基礎設施託管費用相關的直通費用。

在2021年和2022年，公司向英菲尼奧斯支付了180萬美元，並向英飛凌的子公司 發行了約1,895,948股公司普通股。

2023年5月4日，由於對英菲尼奧斯履行合同義務不滿意，公司 通知英菲尼奧斯打算終止關係，並開始與英菲尼奧斯就終止 條款進行真誠的談判。

2023年6月，Infinios關閉了所有服務，該公司註銷了610萬美元的淨資本 資產，因為該資產被視為減值。

2023年10月5日左右，Infinios向國際爭議解決中心提出了 仲裁要求和索賠聲明，案件編號為01-23-0004-3881（ “仲裁索賠”）。在仲裁索賠中，Infinios主張違反合同、量子賠償和所陳述的賬户 索賠。Infinios聲稱損失了598,525美元，並聲稱要求授予和註冊股份。

2023 年 11 月 13 日，公司對仲裁索賠作出答覆，並就 違反合同、欺詐性誘惑、不當致富、違反信託義務以及違反誠信和 公平交易契約提出了反訴。

在2024年2月22日舉行的初步聽證會上， 的聽證日期定為2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。

雖然公司將繼續尋求雙方同意的方式來解決 這一爭議，但它打算積極為仲裁索賠中的索賠進行辯護，並在其反訴中起訴原因。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通 股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自1999年起在 美國證券交易委員會註冊，並自2010年起在場外粉紅公開市場上交易。我們於2022年1月7日成功在納斯達克上市，股票代碼為 “APCX”。我們的認股權證以 “APCXW” 的代碼上市。公司於 加入羅素微型股® 指數，這是2023年羅素指數年度重組的結束，該重組於2023年6月26日美國市場開盤後生效。

股東數據

截至2024年4月1日，我們的普通股有24,684,317股 已流通，由5,168名股東記錄在案，14股優先股已流通。

分紅

自成立以來，我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅 。

股權補償計劃

有關根據股權補償 計劃授權的證券的信息，請參閲第 12 項。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的 經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本報告中包含的某些陳述，包括有關我們業務預期發展和 擴張、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要是關於我們 公司的未來經營業績以及我們預期提供的產品和服務的陳述，以及此處包含的關於非歷史 事實的事項的其他陳述，均為 “前瞻性” 陳述。我們的管理層的討論和分析不僅包含 是歷史事實的陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

業務概述

金融服務行業正在經歷一段密集增長時期，這得益於 技術的進步以及社會變革導致的非接觸式交易的迅速興起，部分原因是對 COVID-19 的迴應。最終用户期望 在所有日常財務互動中易於使用和增強的用户體驗。在這個快速發展的數字市場中， 企業有廣泛且經常變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率，以保持其 的競爭優勢。

為了在這種環境中蓬勃發展，企業需要採用新技術 來接觸、溝通和處理付款，並管理來自供應商的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展進行創新和 適應。我們相信，我們的技術將極大地促進必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業對全渠道支付和數字 銀行解決方案的採用。通過擁抱支付和銀行行業的進步 ，我們完全有能力滿足現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算 使我們當前和未來的產品處於解決這些加速市場需求的最前沿。

AppTech的多合一金融科技平臺FinZeo™ 通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術 和功能。FinzeO 平臺包含大量金融 產品和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代 API 進行定製。在其Finzeo平臺中，AppTech提供 支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和Commerse™ 門户。

Finzeo通過集成解決方案提供PaaS，實現順暢的數字和移動支付受理。這些 解決方案通過滿足每個商家的獨特需求來提供高級付款處理解決方案。Finzeo的PaaS解決方案 包括ACH（自動清算所）、信用卡和借記卡、電子支票、移動處理、電子賬單和短信支付。PaaS 還將解決信用卡、數字代幣和支付 轉賬交易的多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的髮卡機構處理問題。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化轉型 ，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人員和個人 提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本只是傳統銀行和金融服務的一小部分。 BaaS 促進了沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統，包括 Finzeo 開創性的自動 承保門户。通過數字化承保流程，自動承保憑藉其直觀的數字 應用程序和電子簽名功能加快了業務入門速度。該門户網站提供可自定義的定價、風險模型和對多個處理器的訪問權限，確保 為不同的需求量身定製解決方案。

Commerse Portal 使獨立銷售組織 (ISO) 和獨立軟件供應商 (ISV) 能夠無縫整合其業務，促進技術的迅速採用。通過利用 Commerse 門户，ISO/ISV 可以簡化運營並促進增長，滿足其商家的經濟需求。通過個性化 門户，ISO/ISV可以靈活地選擇和整合Finzeo支付和銀行服務，從而增強其向客户提供的服務 。

FinzeO 具有靈活的架構，可以完全貼上白標 ，以提供豐富的個性化支付和銀行體驗。這個基於雲的平臺將AppTech的 知識產權、BaaS、PaaS和Commerse™ 門户的元素組合在一起，創建了一個由多租户門户組成的單中心連接點，為 商家、ISO/ISV 和每位客户提供明確的用户體驗。

AppTech 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州重新註冊成立。在此期間，公司名稱改為AppTech Payments Corp. AppTech的執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市歐文斯大道5876號100號套房92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。該公司的網站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech 未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本報告。公司 在本報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

財務運營概述

以下討論列出了我們運營報表的某些組成部分 以及影響這些項目的因素（以千計，每股數據除外）。

收入

我們的收入。我們通過 向企業提供財務處理服務來獲得收入。

開支

收入成本。收入成本包括直接歸因於公司提供的處理和其他服務的 成本。其中還包括相關成本，例如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這些費用基於客户推薦產生的淨收入的百分比。

一般和行政。一般和 管理費用包括專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。

研究和開發。研究和 開發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與 開發短信短信平臺、合同和外部服務相關的其他費用。

利息支出，淨額。我們的利息支出 包括未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。

運營結果

本節包括我們的歷史經營業績摘要，然後分別對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度業績進行了詳細比較 。我們從本報告其他地方包含的年度合併 財務報表中得出這些數據。

截至2023年12月31日的年度

與截至2022年12月31日的年度相比

（以千計，每股數據除外）

下表顯示了我們在 所示時段的歷史運營業績：

收入

截至2023年12月31日的年度收入約為50.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為45萬美元，增長了12％。增長主要是由新的許可收入推動的，但被較低的商户處理收入所抵消。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本約為18.7萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度收入成本為22萬美元，下降了15％。下降的主要原因是交易量減少，許可收入沒有相應的收入成本。

一般和管理費用

截至2023年12月31日的財年， 的一般和管理費用約為990萬美元，而截至2022年12月31日的年度為800萬美元，增長了23％。 增長主要是由於 股票薪酬的增加所推動的 截至2023年12月31日的年度為90萬美元。

股票發行的公允價值超過收到的資產

截至2023年12月31日的財年，股票發行的公允價值超過所收資產 支出的公允價值為零。

截至2022年12月31日的財年，股票發行的公允價值超過所收資產 支出的公允價值約為904,000美元。我 與作為收購HotHand的一部分將要發行的股票有關，為了遵守其與 Infiinios的反稀釋條款，公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股，總額為 72,000 美元。 截至目前，尚未向英菲尼奧斯發行股票 2022年12月31日.

研究和開發費用

截至2023年12月31日的財年， 的研發費用約為350萬美元，而截至2022年12月31日的年度為760萬美元，下降了54％。下降的主要原因是股票薪酬降低。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日止年度的淨利息支出約為10萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度為40萬美元，下降了88％。下降的主要原因是公司在2023年2月償還了寬限貸款和利息。

衍生負債公允價值的變化

截至2023年12月31日的財年，衍生負債的公允價值變動約為27,000美元，而截至2022年12月31日的年度為16.6萬美元， 下降了84％。下降的主要原因是公司於2023年4月結算了包含 嵌入式衍生負債的票據和認股權證。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的財年， 的其他收入約為70萬美元，而截至2022年12月31日的年度約為20萬美元。 的增長主要是由取消股票回購負債的43萬美元收益以及相關可轉換票據、認股權證和衍生負債的清償 產生的25萬美元收益所推動的。

流動性和資本資源

公司於2022年1月7日成功完成了資本融資 並在納斯達克上市（以下簡稱 “發行”）。作為本次發行的一部分，公司 對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。此外，本次發行出售了我們的3,614,458股普通股（該單位由一股普通股和購買一股普通股的認股權證組成），目前的行使價為每單位4.15美元。此外， 還批准了542,168份認股權證。此次發行提供了約1,340萬美元的淨收益。該10-K中的所有股票和股價 均已調整以反映股票拆分。

2023 年 2 月 2 日，公司 宣佈 完成先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“二月份註冊直接 發行”），向單一機構投資者出售1,666,667股普通股（“2月 股票”）和同時私募配售最多1,666,667股股票的認股權證（“二月認股權證”）（“二月份認股權證”）（“br} 私募股權”）。一股二月份股票和一份二月份認股權證的合併購買價格為 3.00美元。每份2月份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日 當天及之後行使。二月份認股權證將在可行使之日起五年後到期。在 扣除配售代理費和其他預計發行費用之前，2月份註冊直接發行和同時進行的私募配售的 總收益約為500萬美元。該公司將部分收益用於履行其 義務，並支付了與全額應付票據有關的所有貸款寬限協議。有關已還清的協議，請參閲隨附的 財務報表附註6。由於下文 2023年10月的發行，這些認股權證從4.64美元重置為2.74美元。

2023年10月26日，公司宣佈 完成先前宣佈的350萬美元註冊直接發行（“10月註冊直接發行”）， 出售1,666,667股普通股（“十月份股票”）和購買最多1,666,667股股票的認股權證（“十月 認股權證”）。一股10月份股票和一份10月份認股權證的總購買價格為2.10美元。每份2月份認股權證 的行使價為每股普通股2.74美元，可在2023年10月26日及之後行使。十月份認股權證 將在可行使之日起五年後到期。

扣除配售代理費和其他預計發行費用之前，10月 註冊直接發行的總收益約為350萬美元。 根據公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva於2023年10月13日簽訂的會員權益購買協議，公司將所得款項用於收購Alliance Partners, LLC，LLC，其餘收益用於營運資金 和一般公司用途。

在截至2023年12月31日的年度中，由於認股權證行使價的重置， 公司記錄的支出總額為76.3萬美元。

2023 年 8 月，公司簽訂了一項銷售 協議，根據該協議，公司可以根據其向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格上的 S-3 上架註冊聲明，通過 “在場” 發行 (ATM) 發行和出售總髮行價不超過1,800萬美元的普通股 。在截至2023年12月31日的 年度中，公司在自動櫃員機下出售了475,600股普通股，在扣除佣金、費用和支出後，公司獲得了 淨收益130萬美元。

截至2023年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為130萬美元，營運資金為負260萬美元，股東權益約為420萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 我們通過現有現金餘額、公開發行和 “市場” 發行（ATM）滿足了我們的即時現金需求。 參見 附註10 —股東權益（赤字）。

此外，我們使用股票和股票掛鈎 工具來支付服務和薪酬。

管理層解決持續經營問題的計劃 注意事項

該公司經常出現經營 虧損，這主要是由於收入有限。該公司目前的財務狀況和經常性虧損使人們對 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

除了向美國證券交易委員會提交的公開S-3外， 管理層還在積極尋求額外的融資選擇，並相信其兩個收入來源將在這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內開始創造收入 。

管理層打算保持充足的營運資金，並遵守 謹慎的財務預測。管理層還致力於在公司的 業務中實施全面的支出削減戰略，以增強財務穩定性。

現金流

下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金 流量（以千計）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

經營活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金約為890萬美元，其中包括（i）我們的淨虧損 1,850 萬美元，根據非現金支出總額進行調整 1,030 萬美元（包括股權薪酬、折舊和攤銷的調整 ），以及（ii）由大約 的運營資產和負債變動而減少 70 萬美元。

在截至2022年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金約為820萬美元，其中包括（i）經調整後總額為880萬美元的 非現金支出（包括股權薪酬、折舊和攤銷調整）的1,630萬美元淨虧損，以及 (ii) 使用約67.4萬美元的運營資產和負債變動.

來自投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的 年度中，投資活動使用的淨現金約為50萬美元。這筆支出主要歸因於與收購FinZeo有關的 50萬美元的初始付款。

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動使用的淨現金約為180萬美元，這主要是由於內部資本化軟件成本所致。

來自融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中， 融資活動提供的淨現金約為720萬美元，其中主要包括通過在公開募股中發行普通股和認股權證的 淨收益890萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 融資活動提供的淨現金約為1,340萬美元，其中主要包括通過在公開募股中發行普通股和認股權證的 淨收益1,350萬美元。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。 編制這些合併財務報表要求我們做出影響 資產、負債、收入和支出的報告金額的估算和判斷。重要估計包括與商譽減值和無形 資產估值以及股票薪酬相關的估計。這些估計基於歷史經驗和假設，這些假設被認為在 當前條件下是合理的。值得注意的是，實際結果可能與這些估計有所不同。

關鍵會計政策是我們 認為對了解我們的財務狀況和經營業績最為關鍵的會計政策。下文將討論我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績至關重要的會計政策。截至2023年12月31日，除合併財務報表附註2中描述的 外，我們的關鍵會計估計和最近發佈的會計公告均未發生重大變化。

基於股權的薪酬：我們 使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀的 假設。該模型的輸入包括預期的股價波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率。 對未來股價波動和期權預期期限的假設涉及基於 歷史數據和未來預期的重大判斷。報告的股票薪酬支出對波動率 假設的變化很敏感。預期波動性的增加可能會對確認的薪酬支出金額產生重大影響。

業務合併

識別和測量：公司 必須按收購 日的公允價值確認收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益。

善意：當企業合併中轉讓的對價 超過所購淨可識別資產的公允價值時產生。它代表了未單獨識別和單獨確認的資產產生的未來經濟利益 。

無形資產：可識別的無形 資產，可通過與收購實體分離或通過合同或其他法律權利來區分，其估值和報告與商譽無關 。這些資產包括但不限於商標、客户關係、專有技術、 和專利。這些無形資產的公允價值在收購時確定，並需接受後續的減值 測試。

可識別的無形資產 的公允價值是使用收入、市場或成本方法估算的。收益法通常通過貼現現金流（DCF） 方法應用，包括預測歸屬於資產的未來現金流，並使用折現率將其折現為現值， 反映與這些現金流相關的風險。由於預測未來現金流、確定適當的貼現率和估算每種資產的使用壽命所涉及的假設和判斷 ，公允價值的估算本質上是不確定的。

在報告期內，市場狀況的變化、 技術進步或業務戰略轉變可能需要修改 可識別無形資產估值中使用的假設。管理層密切關注這些因素，並將酌情調整無形資產的估值， 以反映我們財務報表中任何此類變化的影響。

偶然考慮：任何或有的 對價，例如收購當日的收益，均按公允價值計量，如果公允價值 發生變化，可以在後續時期進行調整。

商譽減值

商譽減值測試：該流程 要求對商譽減值進行年度測試，並更頻繁地測試某些指標是否表明商譽可能受損 。該評估涉及將申報單位的賬面金額（包括商譽）與其公允價值進行比較。確定公允價值的關鍵估計 包括：a) 現金流預測：利用DCF方法，管理層根據當前的 業績、業務計劃和預期的市場增長來估算未來的現金流，並根據預測的不確定性引入判斷。b) 貼現率：反映WACC並根據單位特定風險進行調整的 折扣率對於現值計算至關重要，其變化會顯著影響公允價值估計；c) 長期增長率：對可持續增長率的假設會影響終值在 DCF模型中，從而影響報告單位的總體公允價值。

減值損失計算：減值 虧損代表商譽賬面金額超過其隱含公允價值的部分，對公允價值計算中使用的估計值和 假設高度敏感。現金流預測、貼現率或長期增長率的微小變化可能 導致損益表中確認的減值損失的重大調整。鑑於業務狀況、 技術進步和市場競爭的動態性質，商譽減值測試中使用的估計值可能會因時期而異。 管理層的任務是定期審查和更新這些估計，以反映最新的可用信息和市場狀況。

減值損失一旦被確認，在隨後的時期內不可逆轉。這一終局性更加重視基礎估計值 和假設的準確性和合理性。

長期資產減值

當有跡象表明賬面金額可能無法收回時，我們公司對包括 資本化軟件在內的長期資產進行減值評估。該過程涉及 將賬面金額與資產中預期的未來未貼現現金流進行比較。如果賬面金額超過預期的 現金流，則確認減值費用，以將資產的賬面金額減少至其公允價值。

減值指標包括與預測相比表現嚴重不佳 、市場或經濟衰退以及技術過時。公允價值是使用市場數據或折****r} 現金流模型確定的。減值損失立即記為支出。

規模較小的申報公司

根據S-K法規 第 (f) (1) 項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇根據S-K法規和第S-X條例第8條中對小型申報公司 的縮減披露要求來準備披露。

對小型 申報公司的縮放披露要求允許我們（i）在高管薪酬描述中納入的敍述性披露不如對其他申報公司的要求那麼廣泛，（ii）提供兩個財政年度的經審計的合併財務報表，而 則必須提供三年的經審計的合併財務報表。

在 (i) 我們的公眾持股量超過2.5億美元或 (ii) 年收入超過1億美元 且 (a) 沒有公開上市量或 (b) 公眾持股量超過7億美元的財政年度的最後一天，我們可能會失去申報規模較小的 公司的地位。

最近的會計公告

截至2023年12月31日，除了合併財務 報表附註2中所述外， 我們最近發佈的會計公告沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們與未合併的 實體或金融合作夥伴關係（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何關係，這些實體本來可以成立 來促進資產負債表外安排（如S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義）或其他 合同範圍狹窄或有限的用途。因此，如果我們參與此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險 風險。我們在正常業務過程中為自己的業績提供擔保 。

基於股權的薪酬

公司根據財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬—股票薪酬” 在 中記錄股票薪酬。FASB ASC 主題 718 要求公司以授予日的公允市場價值衡量股票員工薪酬的薪酬 成本，並確認員工 必要服務期內的支出。公司在運營報表中確認股票期權的授予日公允市場價值以及 向員工和非員工發放的其他股票薪酬。

在截至2023年12月31日的年度中，向幾位顧問和員工發行了34.5萬股普通股，涉及業務發展、 專業人士和就業服務，價值73.8萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 向董事會發行了11.5萬股普通股。這些股票是在一年中賺取的，價值 為16.8萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 向幾位與業務發展、專業和就業 服務相關的顧問和員工發行了371,594股普通股，收益為60.3萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，向董事會發行了162,914股普通股 股。這些股票是在董事任期內賺取的，價值為236,000美元。

關聯方

有關關聯方的全面討論，請參見項目13。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被允許遵守《交易法》第 12b-2 條所定義的 表中適用於 “小型申報公司” 的披露義務，因此我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

需要提交的合併財務報表和相關 財務報表附表已編入第 25 頁的索引，並納入此處。

第 9 項。 會計和財務披露賬户的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末 我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的設計 和運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論 ，由於我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，如下所述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報 。

管理層已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，這主要是由於正式財務報告政策和程序不足， 在收盤後進行了重大調整，而且關聯方交易最初沒有披露。

應實施各項政策和程序，確保管理層識別、説明、披露和審查任何需要披露的重大 事件。

財務 報告內部控制的變化

2023年第四季度，我們對財務報告的內部 控制措施（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

對控制有效性的限制

由於所有控制 系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。 由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

項目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用要麼 終止任何 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”， （每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

本項目要求的有關 執行官的信息將在我們的2023年年度 股東大會委託書中 “執行官” 的標題下提供，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度（2023年委託聲明）的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關 我們遵守經修訂的 1934 年《交易法》第 16 條情況的信息將在我們的 2023 年委託書中以 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權 ——拖欠第 16 (a) 條報告” 的標題下提供，並以引用方式納入此處 。

本項目要求的有關 我們審計委員會的相關信息將在我們的 2023 年委託書中以 “公司治理——董事會委員會——審計委員會” 為標題提供，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關 我們道德準則的信息此前已在我們的 2023 年委託書中以 “公司治理——商業行為準則” 為標題提供，並以引用方式納入此處。沒有實質性變化。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的有關 高管薪酬的信息將在我們的 2023 年委託聲明中 “高管薪酬” 標題下提供，並以引用方式納入此處 。

本項目要求的有關 董事薪酬的信息將在我們 2023 年 Proxy 聲明中的 “公司治理——董事薪酬” 標題下提供，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關 我們的薪酬委員會的信息將在我們的 2023 年委託書中以 “公司治理——薪酬委員會聯鎖和內幕 參與” 為標題提供，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務

本項目要求的有關 證券所有權以及某些受益所有人和管理層的信息將在我們的 2023 年委託書中以 “某些 受益所有人和管理層的擔保所有權” 為標題提供，並以引用方式納入此處。

股權補償計劃

下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日 根據我們 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）下的 現有或未來獎勵可能發行的普通股的信息，但須遵守某些歸屬要求。2023年計劃已獲得董事會 的批准，並在2023年年度股東大會上獲得股東的批准。

_______________ 

(1)    加權平均行使價不考慮限制性股票單位，限制性股票單位沒有行使價。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

本項目要求的有關 某些關係和關聯人員交易的信息將在我們的 2023 年委託書中以 “某些關係和關聯人士 交易” 為標題顯示，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關 董事獨立性的信息將在我們 2023 年 Proxy 聲明中的 “公司治理——獨立董事” 標題下提供，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目要求的有關我們獨立註冊會計師事務所向我們收取的 總費用的信息將在我們的 2023 年委託聲明 中列出，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關 我們審計委員會的預批准政策和程序的信息將在我們的 2023 年委託書中列出，並以引用方式納入此處 。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

(a)  以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告：

(b) 展品。 參見上文第 15 (a) (3) 項。

(c)  財務報表附表。見上文第15 (a) (2) 項。

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

APPTECH支付公司合併財務 報表

截至及截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日止年度

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

AppTech支付公司的股東

對合並財務 報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AppTech Payments Corp.（“公司”）的合併 資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註（統稱 ，統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有 重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和 現金流量。

繼續關注

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如合併財務報表附註1所述， 公司收入有限，經常性運營虧損。這些條件使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋 1 中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是 是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已告知或要求傳達給審計委員會 ，並且：（1）與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， （2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對合並財務報表的總體看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

繼續關注

如上文和 合併財務報表附註1所述，公司出現經常性運營虧損，收入有限。 公司繼續經營的能力取決於商業計劃的執行以及最終實現盈利的 業務。因此，公司已確定，這些因素使人們對公司 自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層打算繼續 通過公開發行或私募公司股票、削減開支以及 預期的新收入來源為其業務提供資金，以履行公司自 財務報表發佈之日起至少一年的到期債務。但是，該公司尚未得出結論，認為這些計劃緩解了與其繼續作為持續經營企業的能力有關的 重大疑問。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們認為，由於對公司可用 資本的估計和不確定性，以及管理層在決策中的判斷和假設存在偏見風險，因此我們確定公司 繼續作為持續經營企業的能力是一項關鍵的審計問題。我們與 公司斷言其繼續作為持續經營企業的能力相關的審計程序包括以下內容：

APPTECH支付公司

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計，每股數據除外）

請參閲合併財務 報表的附註。

APPTECH支付公司

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

請參閲合併財務 報表的附註。

APPTECH支付公司

股東 權益合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

請參閲合併財務 報表的附註。

APPTECH支付公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表所附的 附註。

APPTECH支付公司

合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）