正如 於2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的文件

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第3號

表格 S-4/A

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

IMac 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

馬洛裏街3401號, 100套房

富蘭克林, 田納西州 37067

(844) 266-4622

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑弗裏·S·歐文

首席執行官

IMac 控股公司

馬洛裏街3401號, 100套房

富蘭克林, 田納西州37067

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期和滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後，在切實可行範圍內儘快完成。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

隨附的聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得 發行。隨附的聯合 委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內邀請購買這些 證券的要約。

初步-主題 完成，日期為2024年1月11日

建議的合併 -您的投票非常重要

致iMac Holdings，Inc.和Theralink Technologies，Inc.的股東：

我謹代表iMac Holdings，Inc.(“IMac和Theralink Technologies，Inc.(“Theralink“)， 我們很高興附上有關iMac和Theralink合併的聯合委託書/招股説明書。 我們請求您作為iMac或Theralink的股東採取某些行動。

2023年5月23日，iMac和Theralink簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃經1月1日的協議第一修正案和合並計劃修訂[  ]，2024年，並可不時進一步修訂(“合併 協議“)與iMac的全資子公司iMac Merge Sub，Inc.(”合併子“)，據此，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(”合併“)，Theralink將作為iMac的直接全資附屬公司繼續存在。

在 合併生效時間(“有效時間)，每股Theralink普通股(Theralink 普通股)，A系列優先股每股(Theralink系列A“)和Theralink C-1系列可轉換優先股的每股(”Theralink系列C-1、以及Theralink普通股和Theralink系列A，Theralink股票)在緊接生效時間之前發行和發行的股票將 轉換為iMac普通股的一部分，面值0.001美元(“IMac 普通股“)使得向Theralink股票持有人發行的iMac普通股總數應等於 [  ]截至生效時間已發行的iMac普通股總數的百分比(“常見的 合併注意事項”).截至本文日期，我們估計每股Theralink股票將轉換為並代表 獲得0.0001336590股iMac普通股的權利，以下定義為交換比率。此外，在生效的 時間，Theralink G系列可轉換優先股的每股(“Theralink G系列“)截至生效時間之前已發行和未發行的 將轉換為iMac C系列優先股的一部分，此後將有權獲得該股的一部分(”IMac系列C“)，它最初將可轉換為[  ]截至生效時間已發行的iMac普通股總數的百分比(“G系列合併注意事項，與普通合併對價、A系列合併對價和C-1系列合併對價一起，合併注意事項”).

在 生效時間，每次授予股票期權(每個，a“Theralink股票期權“)，不論在緊接生效時間之前是否已歸屬或可行使，將由iMac承擔並轉換為與iMac普通股數量相關的股票期權，該數量等於以下乘積：(I)該Theralink股票期權的Theralink普通股股票數量；及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的有關股份的iMac普通股可發行股份 的比率(“交換比率”)，每股iMac普通股的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權的Theralink普通股每股行使價格除以(B)交換比率所得的商。

IMac普通股股份目前，Theralink普通股在場外交易市場的交易代碼為“THER”。

有關合並事宜，iMac將召開股東特別大會(“IMac特別會議“)和 Theralink將召開股東特別會議(”Theralink特別會議”).

在iMac特別會議上，iMac股東將被要求考慮並表決以下提案：(I)批准和通過合併協議以及向Theralink股東發行iMac普通股的提案，該提案稱為“iMac合併和股票發行提案”，(Ii)選舉五名iMac董事會成員，任期一年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止，該提案被稱為“iMac董事提案”；(Iii)批准並 通過對iMac公司註冊證書的修正案，以增加iMac普通股的法定股票數量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac憲章修正案提案“)；(Iv)批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案 ，以15股不低於1股，30股不大於1股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會酌情在該範圍內設定，而無需iMac股東的進一步批准或授權 (IMac反向股票拆分方案“)；(V)批准並通過對iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃的修正案，以增加根據該計劃可供發行的iMac普通股股票數量(”IMac激勵性薪酬計劃建議“)；(Vi)授權及批准發行可於轉換iMac A-1系列可轉換優先股及A-2系列可轉換優先股後發行的iMac普通股 ，並於行使認股權證後購買iMac普通股股份，相當於iMac普通股已發行股份的20%或以上。IMac優先股和認股權證提案“)；及(Vii)批准iMac特別會議休會，以便在iMac特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案，或確保對所附信息聲明和委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給iMac股東，以徵集額外的委託書。IMac休會提案“)。虛擬出席特別會議 將構成親自出席，以確定業務處理和iMac 特別會議是否達到法定人數。

IMac特別會議將於美國東部時間上午9：00於2024年_截止日期登記的股東[    ]，2024( “IMac記錄日期“)有權在iMac特別會議上投票。

在Theralink特別會議上，Theralink股東將被要求審議並表決一項關於批准合併協議的提案(“合併提案”)。 未完成合並協議的大多數股東的贊成票。 批准合併提議需要有權投票的Theralink股東的投票。在Theralink特別會議之前，任何股東之間都沒有或將會簽訂任何投票或支持協議。

Theralink特別會議 將於以下時間上午9：00舉行：[            ]，2024年，其主要執行辦公室位於第6大道15000 W，Suite400，Golden，CO 80401。截至記錄在案的股東[            ]， 2024(“Theralink記錄日期”)有權在Theralink特別會議上投票。

IMac和Theralink完成合並的義務 取決於滿足或放棄經修訂的合併協議中規定的若干條件，該協議的副本如下附件A隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。隨附的 聯合委託書聲明/招股説明書介紹了iMac特別會議和將在會上審議的提案、合併以及與合併相關的文件和協議。它還包含或參考有關iMac和Theralink以及某些相關協議和事項的信息。請仔細閲讀隨附的整個聯合委託書聲明/招股説明書，包括“風險因素“ 從第15頁開始，討論與擬議合併相關的風險。您還可以從各自提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關iMac和Theralink的信息 。有關如何獲取此類信息，請參閲隨附的聯合委託書/招股説明書第149頁開始的“在哪裏可以找到更多信息” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將發行的與所附聯合委託書/招股説明書中所述合併相關的證券，也未確定所附聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附文件註明日期[    ]，2024，並將首先郵寄給iMac和Theralink股東 大約[    ], 2024.

IMac 控股公司

股東特別大會通知

致 iMac控股公司的股東。

特此通知 iMac Holdings，Inc.(“IMac“）將於上午9點召開股東特別會議，美國東部時間 ，2024年__月_日，在其主要行政辦公室（地址：3401 Mallory Lane，Suite 100，Franklin，Tennessee， ），對以下提案進行審議和表決：

（1） 批准並採納日期為2023年5月23日的《協議》和《合併計劃》（經日期為2023年1月23日的《協議》和《合併計劃》第一次修正案修訂） [   ]，2024年，並可能不時修訂，“合併協議“)， 由iMac、iMac Merge Sub，Inc.、iMac的全資子公司iMac(”合併子和Theralink Technologies， Inc.(“Theralink)，據此合併子公司將併入Theralink(合併“)和iMac 將發行iMac普通股(”IMac普通股”)以及 C系列可轉換優先股的股份，以Theralink優先股和普通股的持有人的名義發行，其副本 作為 附件A至隨附的聯合委託書聲明/招股章程(“IMac合併和股票發行建議”);

(2) 選舉五名iMac董事會成員，任期一年，直至選出他們的繼任者並獲得資格為止( “IMac董事提案”);

(3) 批准並通過對iMac公司註冊證書的修正案，以增加iMac Common股票的授權股份數量 [60,000,000]股份至150,000,000股(“IMac憲章修正案提案”);

(4) 批准並通過對iMac公司註冊證書的修訂，以15股1股和30股1股的比例進行反向股票拆分，具體比例將由iMac董事會酌情決定 ，無需iMac股東的進一步批准或授權(“IMac反向股票拆分方案”);

(5) 批准並通過iMac Holdings，Inc.2018年激勵薪酬計劃修正案，以增加該計劃下可供發行的iMac普通股數量 ，(“IMac激勵性薪酬計劃建議”);

(6) 授權及批准於轉換iMac的B-1系列可轉換優先股及B-2系列可轉換優先股後發行iMac普通股，並於行使認股權證後購買iMac普通股的股份， 相當於iMac普通股已發行股份的20%或以上(“IMac優先股和認股權證提案“)； 和

(7) 如果在iMac特別會議上沒有足夠的票數批准iMac合併和股票發行建議，或確保及時向iMac股東提供對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則批准iMac特別會議休會以徵集額外的委託書。IMac休會提案”).

IMac 不會在iMac特別會議上處理任何其他事務，但可在iMac特別會議 或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事宜的進一步資料。

只有 在2024年_交易結束時的iMac普通股記錄持有人才有權在iMac特別會議上獲得通知並在會上投票。

除了iMac董事的提議以完成合併為條件外，任何其他提議都不是以任何其他提議為條件的。IMac董事會已批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括iMac合併及股份發行建議及iMac章程修訂建議，並已按合併協議所載條款及條件 批准合併協議及合併協議擬進行的交易。IMac董事會一致建議iMac股東投票支持“iMac合併和股票發行提案”、“iMac董事提案”、“iMac憲章修正案提案”、“iMac反向股票拆分提案”、“iMac激勵性薪酬計劃提案”、“iMac優先股和認股權證提案”以及“iMac休會提案”。

無論您持有多少iMac普通股，您的投票都非常重要。合併協議要求iMac股東批准iMac合併及股份發行建議，作為完成合並及合併協議擬進行的其他交易的條件。假設法定人數存在，iMac合併和股票發行提議的批准需要擁有親自出席或委託代表 並有權就此投票的普通股多數持有人的贊成票。

截至記錄日期的完整的iMac股東名單將在iMac特別會議召開前十天內，在位於田納西州富蘭克林Mallory Lane，Suite 100,3401 Mallory Lane，Suite 100的iMac主要執行辦公室供任何iMac股東查閲。

無論您是否計劃參加iMac特別會議，iMac都敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，撥打免費電話號碼或按照代理卡附帶的説明 使用互聯網，以便您的股票可以在iMac特別會議上代表和投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的説明。您必須遵循 他們的説明才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行和經紀商向持股股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想在iMac 特別會議上投票，[您可以訪問_，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要 登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通信郵箱進行投票。]説明 也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上提供。如果您對合並有任何疑問 或如何對您持有的iMac普通股進行投票或直接投票，您可以聯繫iMac的代理律師 _(免費電話)。

根據iMac董事會的命令，

發信人：

傑弗裏·S·歐文

董事長兼首席執行官

田納西州富蘭克林

日期： __，2024

您的 投票很重要。請iMac股東在所提供的信封內填寫、註明日期、簽名並寄回隨附的委託書， 如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者提交委託書，通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。