附件97.1
人族軌道公司
退還政策
Terran Orbary Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)認為,確保基於激勵的薪酬以準確的財務數據為基礎,符合本公司及其股東的最佳利益。因此,董事會通過了這項追回政策(“政策”),規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條。
定義
受本政策約束的人員
本政策適用於任何現任或曾擔任本公司主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員(如無會計人員,則為財務總監)、負責本公司主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行(或履行)決策職能的高級管理人員,或根據《S規則》第401(B)項被確定為本公司執行人員的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行(或履行)該等決策職能,則該高管被視為受本政策的約束。本政策適用的每個人在本文中被稱為“承保人”。
行政管理
除非董事會另有決定,否則董事會的薪酬委員會應管理本政策。薪酬委員會獲授權解釋及解釋本政策,並在上市準則許可的範圍內及遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下,就本政策的執行作出一切必要、適當或適宜的決定。薪酬委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的,並對所有人,包括本公司、其聯屬公司、其股東和承保人員具有約束力,不需要對本政策涵蓋的每個人保持一致。
在執行本政策時,薪酬委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜諮詢全體董事會或董事會其他委員會(如有需要或適當)。在適用法律的任何限制的規限下,薪酬委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動,以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。補償委員會根據本保單對承保人採取的任何行動或不採取的任何行動,絕不限制補償委員會根據本保單或任何類似的政策、協議或安排對任何其他承保人採取行動或不採取行動的決定,任何該等行動或不採取行動也不得視為放棄本公司可能對本保單所述以外的任何承保人所擁有的任何權利。
會計重述後超額補償的補償
會計重述時額外金額的報銷
除(但不限於)上文題為“會計重述後超額補償的補償”一節的規定外,如果董事會根據其單獨的裁量權認定,現任或前任承保人的行為或不作為導致了需要會計重述的情況,涉及:(1)故意不當行為;(Ii)在公司僱用被保險人的過程中,故意違反適用於被保險人的任何公司書面政策,包括但不限於公司的商業行為和道德準則(“道德守則”)或任何適用的法律或法規要求;或(Iii)本公司在受保人受僱過程中欺詐,則在每種情況下,本公司將(由董事會根據所涉行為酌情決定)採取合理努力,向該受保人追討最高達100%的基於激勵的補償(不考慮受保人為此支付的任何税款),而不僅僅是“重述會計報表後超額補償的補償”一節所述的差額。
與造成特定財務或聲譽損害的活動有關的賠償
如果董事會全權酌情決定(1)現任或前任被保險人從事:(I)故意不當行為;(Ii)故意違反適用於被保險人的任何公司書面政策,包括但不限於,公司在僱用被保險人過程中的道德守則或任何適用的法律或法規要求;(Iii)公司僱用被保險人過程中的欺詐行為;或(Iv)未能有效地監督承保人對其負有管理責任的聯營公司,以及(2)此類活動對公司造成重大財務損失或聲譽損害(無論公司是否因此類活動而需要編制會計重述),則在每一種情況下,本公司將(由董事會根據所涉行為酌情釐定)盡合理努力向該受保人追討有關活動前三年期間該受保人最多100%的以獎勵為基礎的補償(不論該受保人為此支付的任何税款)。
性能計算不準確
如董事會認定以獎勵為基礎的薪酬是基於本公司以重大不準確的方式計算的績效業績,董事會可向投保人追回該投保人在發現該重大不準確的績效計算的日期前三年期間收到的任何超額基於激勵的薪酬的全部或部分。在任何情況下,追回的金額都不應
大於收到的數額與根據準確的業績業績計算應收到的數額之間的差額。
追回及/或沒收的方法
薪酬委員會應在上市準則允許的範圍內,根據守則第409a條(或根據準則第409a條的豁免),在其唯一和絕對的酌情決定權下決定補償或取消(視情況而定)基於獎勵的薪酬的方法,該方法可包括但不限於下列任何一項或多項:
儘管有上述規定,但下文標題為“補償”的章節中規定的情況除外,在任何情況下,公司不得接受低於錯誤裁定賠償金額的金額,以履行受保人在本協議項下的義務。如果受保人未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的賠償,公司應採取一切合理和適當的行動,從適用的受保人處收回該錯誤判給的賠償。應要求適用的受保人向公司償還公司根據上一句收回該等錯誤判給的賠償而合理產生的任何及所有費用(包括法律費用)。
如董事會認為法律、上市標準並無規定或不符合本公司的最佳利益,則董事會無須採取任何該等步驟。
追討賠償的例外情況
根據本政策,本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償,除非賠償委員會已確定追回不可行,僅出於以下有限的原因,並受下列程序和披露要求的約束:
解讀政策
本政策將適用於承保人在2023年10月2日或之後(或,如果該人成為承保人的日期較晚)收到的基於激勵的補償,即使此類基於激勵的補償是在該日期之前批准、授予或授予承保人的。本政策將以與美國證券交易委員會或紐約證券交易所根據規則10D-1通過的任何適用規則或規定(“適用規則”)和任何其他適用法律一致的方式解釋,並將在董事會的業務判斷中以其他方式解釋(包括在確定可追回的金額方面)。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬,本政策中的任何規定都不會被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。如果本政策在任何方面被認為與適用規則不一致,則本政策應被視為追溯修訂,以符合該等適用規則。此外,本政策不得被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追討支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。
非排他性
本保單項下的任何補償、沒收或註銷,是根據任何僱傭協議、獎勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中任何類似政策的條款,以及本公司可獲得的任何其他法律權利或補償,補充而非取代本公司可獲得的任何其他補償或補償權利。
沒有賠償或報銷
在本保單的約束下,本公司不得賠償、同意賠償或補償任何被保險人因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。此外,公司不應支付或同意支付任何保險費,以彌補錯誤判給的賠償的損失。此外,本公司亦不得訂立任何協議或安排,使本政策不適用於或未能對承保人執行。
要求與政策相關的披露和備案
公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露,包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。本政策及其任何修正案的副本應以10-K表格的形式提交給公司的年度報告作為證據。
修正
董事會可隨時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分,並可採納其認為必要或適當的規則和程序,以實施本政策或遵守適用的法律或法規(包括維持豁免於守則第409A節的適用)。董事會可隨時終止本政策,前提是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。
其他追回義務;一般權利
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。在本政策的應用將規定追回本公司已根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於獎勵的薪酬或其他追回義務的範圍內,從承保人員追回的任何該等金額將計入本政策要求對該承保高管進行的任何追回。
沒有限制
本政策不應限制本公司在上市準則許可的範圍內,以及在遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下,在個別情況下及根據適用法律採取本公司認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利。
本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。
董事會於2023年11月9日通過並於2023年10月2日生效