根據1934年《證券交易法》第12節登記的人族軌道公司S證券説明

授權資本化

一般信息

地球軌道公司的法定股本總額包括600,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和50,000,000股地球軌道公司的優先股(“優先股”)。截至2023年12月31日，已發行普通股413,917股，未發行優先股。

除文意另有所指外，本附件4.6中對“我們”、“我們”、“公司”或“人族軌道公司”的所有提及均指地球軌道公司。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就股東表決的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份投一(1)票，但除非地球軌道經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂(包括任何系列優先股的指定證書或任何系列優先股指定證書的任何修訂)投票，以改變或改變權力、優先股、根據公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)，受影響的一個或多個系列優先股的持有人可單獨或與一個或多個該等系列的持有人一起就該系列優先股的權利或其他條款投票。

股息權。除公司註冊證書任何其他條款(經不時修訂)外，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)或其任何授權委員會酌情不時宣佈從Terran Orbary合法可供其使用的資產或資金中收取該等股息。

清算時的權利。在優先股持有人權利的規限下，在支付或撥備支付吾等的債務及法律規定的任何其他付款及於解散、清算或清盤(如有)時優先股股份應付的任何其他款項後，如發生任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，Terran Orbary的剩餘淨資產將按每股按比例分配給普通股持有人及與普通股同等級別的任何其他類別或系列股本持有人。

其他權利。《公司註冊證書》和《地球軌道公司章程》(以下簡稱《附例》以及《公司註冊證書》和《管理文件》)均不賦予普通股持有人優先認購權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於人類軌道公司未來可能發行的優先股持有者的權利、優先權和特權。

優先股

董事會或其任何授權委員會有權隨時按其決定的條款發行一個或多個系列的優先股股份，並釐定每個該等系列股份的指定、權力(包括投票權、全部或有限投票權或無投票權)、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及優先股的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股、償債基金

構成任何系列的條款和股份數量，或在DGCL允許的最大範圍內指定任何系列。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制對人族軌道公司股本的分紅，稀釋普通股的投票權，修改人族軌道公司股本的清算權，或者推遲或防止人族軌道公司控制權的變化。

優先股購買權

本描述的優先股購買權(“權利”)及A系列初級參與優先股每股面值$0.0001(“優先股”)須受本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)於2024年3月4日提交的8-K表格所載於日期為2024年3月4日的供股協議(“供股協議”)的全部規限及保留。

2024年3月4日，董事會宣佈每股已發行普通股派息一項權利。該等權利在分派日期(定義見下文)前不得行使。在分派日期之後，權利將與普通股分開，並由權利證書證明，公司將向所有符合條件的普通股持有人郵寄權利證書。

這些權利在“分發日期”之前不能行使，“分發日期”以下列日期中較早者為準：

該等股份將於(I)宣佈派息日期(“週年日”)三週年日(“週年日”)紐約市時間下午5：00及(Ii)於宣佈派息日期一週年當日下午5：00(如尚未收到股東批准(定義見供股協議))(連同週年日期“屆滿日期”)中較早者屆滿，除非該日期被提前或延長，或除非權利已由董事會按下文所述提前贖回或交換。

董事會可於屆滿日期及公佈任何人士或團體成為收購人士的首次公佈日期(以較早者為準)前的任何時間，按每項權利0.00001美元贖回權利。如果董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.00001美元的贖回價格。在普通股發生股票拆分或股票分紅的情況下，贖回價格將進行調整。

收購價、可發行優先股數目及已發行權利數目可按供股協議所載不時調整，以防止可能因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或優先股或普通股重新分類)而導致的攤薄。不會對低於1%的收購價格進行調整。權利協議的條款可由董事會在未經權利持有人同意的情況下修訂，但在個人或集團成為收購人士後，董事會不得以對權利持有人有不利影響的方式修訂權利協議。

這些權利具有一定的反收購效果。對於試圖以未經董事會批准的條款收購本公司的個人或集團而言，這些權利將導致大量稀釋。該等權利不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為董事會有權在個人或集團成為收購人士之前，以任何方式修訂權利協議，或按每項權利0.00001美元贖回權利。

選舉董事及空缺

根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定，但目前由八(8)名董事組成，分為三(3)個類別，

分別指定I類、II類和III類，其中I類由三(3)名董事組成，II類由三(3)名董事組成，III類由兩(2)名董事組成。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股東所投的多數票，將足以選舉該等董事進入董事會。

除本公司另有規定及在任何一系列優先股持有人權利(如有)的規限下，在股東周年大會或股東特別大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事與填補有關任何空缺之間的期間，新設立的董事職位及董事會的任何空缺(包括因罷免董事而懸空)只能由當時在任的董事(即使不足法定人數)過半數票贊成或由唯一餘下的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職。當選或被任命填補因董事去世、辭職或免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其先前辭職、去世或被免職為止。

在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，任何董事只可因任何理由而遭罷免，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的當時有權投票的人類軌道公司當時已發行股本總投票權的不少於三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。任何此類被提議撤職的董事都有權按照公司註冊證書中的描述提前發出書面通知。

除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事有權行使Terran Orbary可能行使的所有權力，並作出Terran Orbary可能行使或作出的所有行為和事情，但須受DGCL、公司註冊證書和不時通過並有效的附例的規定所規限。

儘管有上述條文，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的任何董事，將按與優先股有關的公司註冊證書或相關指定證書所指明的有關條款及其他條文任職。

法定人數

除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的多數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。然而，如該法定人數不出席或不派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或由其代表出席的過半數投票權持有人或主持會議的人員將有權不時將會議延期。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果普通股(或單位或認股權證)仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求就適用，要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%或以上的發行需要股東批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對Terran Orbary的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除非本公司另有要求或公司註冊證書另有規定或準許，並在任何優先股持有人權利(如有)的規限下，為任何目的或任何目的，Terran Orbary的股東特別會議只可由當時在任的董事會過半數成員召開。除非法律另有規定，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。公司註冊證書規定，任何要求或允許人類軌道公司股東採取的行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，不得在股東同意的情況下采取或實施。

附例亦規定，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則在任何董事會會議或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取，而同意可按公司條例第116條所準許的任何方式予以記錄、簽署及交付。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸必須提交董事會或委員會的會議紀要。

此外，附例規定，股東提案須在股東年度會議上提出預先通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下於大會前提出的建議，或由有權在大會上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議，表明股東有意將該等業務提交大會。

這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。

《公司註冊證書》規定，下列條款的修訂、更改、廢除或撤銷，必須由有權就其投票的所有當時已發行的人類軌道公司股票的總投票權的至少三分之二(2/3)的持有者投贊成票，作為一個類別投票，並有權作為一個類別投票的每個類別的當時已發行股票的至少三分之二(2/3)的贊成票，作為一個類別單獨投票：

公司註冊證書還規定，關於罷免董事的規定，只有在有權投票的所有當時已發行的人類軌道公司股票的總投票權中至少三分之二(2/3)的持有者投贊成票後，才可修訂、更改、廢除或撤銷，作為一個類別進行投票。

章程可由董事會修訂或廢除：(A)如公司註冊證書所述，無需任何股東的同意或表決；(B)無需董事會批准，由當時有權投票的地球軌道公司已發行股票總投票權的至少三分之二(2/3)的持有人投贊成票，作為單一類別投票；或(C)如果董事會建議，由當時有權投票的人類軌道公司股票的總投票權的至少多數的持有人投贊成票，在每種情況下，公司註冊證書中規定。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，“有利害關係的股東”(按其中的定義)自獲得公司15%或更多有表決權的股份之日起三年內不得與公司進行某些“業務合併”，除非：

根據註冊證書，人族軌道公司選擇退出DGCL的第203節，因此不受第203節的約束。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內限制了Terran Orbary董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，而章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償他們，但須遵守章程中規定的限制。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員

如果被賠償者參與的依據是因為他是或曾經是董事公司或其任何子公司的官員，或者是應地球軌道公司的請求以官方身份為另一實體服務，則出具公司註冊證書。在符合賠償協議規定的某些限制的情況下，我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、待決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關而支付或產生的任何及所有費用和義務。或在適用法律或公司的公司註冊證書或章程未禁止的最大程度上確立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求，如果根據賠償協議的條款提出要求，我們必須在提出要求後十(10)天內墊付我們任何董事產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定董事無權獲得我們的賠償，董事將退還任何此類墊款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些行動的獨家論壇

公司註冊證書規定，除非地球軌道公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院，或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，應是以下案件的唯一和獨家法院：(I)代表Terran Orbary提起或據稱代表Terran Orbary提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事違反受託責任索賠的任何訴訟或法律程序，人類軌道公司的高級職員、僱員、代理人或股東，或人類軌道公司的股東，或任何就協助及教唆該指稱的違反行為而提出的申索，(Iii)任何訴訟或法律程序，而該等申索是根據《地球軌道條例》或《管治文件》(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的，或尋求強制執行該等條文所訂下的任何權利、義務或補救辦法，或解釋、適用、強制執行或裁定該等管治文件(兩者均可不時修訂)的有效性，(Iv)任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是該公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的；。(V)任何針對人間軌道公司或任何現任或前任董事公司、主管人員、僱員、代理人或股東提出申索的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據《地球公司條例》或管治文件(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的；。(Vi)任何聲稱針對受特拉華州內政原則管限的人間軌道公司或任何現任或前任董事公司、主管人員、僱員、代理人或股東提出申索的訴訟或法律程序，或(Vii)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟或程序。

儘管有前述規定，專屬法院條款將不適用於下列任何索賠：(I)該法院確定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意該法院的個人管轄權)；(Ii)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠；或該法院沒有標的管轄權的索賠，包括(為免生疑問)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提出的任何索賠，或(Iii)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)產生的，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內作為唯一和專屬法院，除非Terran Orbary書面同意選擇替代法院。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書在法律允許的最大範圍內，放棄地球軌道公司在特定商業機會中擁有的任何權益或預期的任何參與機會，或放棄向Terran Orbary董事或其各自的關聯公司不時提供的任何商業機會(Terran Orbit的僱員董事或關聯公司除外)，但向非僱員董事提供的任何機會除外，前提是該機會明確地(以書面形式)提供給此人(以董事的名義)。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或他們各自的關聯公司都沒有義務不(I)在相同或類似的商業活動中參與公司機會或

地球軌道公司或其任何附屬公司歷史上一直從事、現在從事或打算從事的業務，或(Ii)以其他方式與地球軌道公司或其附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或其附屬公司知悉一項潛在的交易或其他商業機會，而這項交易或其他商業機會對其本人以及Terran Orbary或其聯屬公司而言可能是一項商業機會，則該人並無責任向Terran Orbary或其任何聯屬公司傳達或提供該交易或商業機會，而該等人士可為自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為Terran Orbary的潛在企業機會，除非Terran Orbary在財務或法律上能夠或合同允許從事此類機會，該機會的性質將屬於Terran Orbary的業務範圍或對Terran Orbary具有一些實際優勢，並且Terran Orbary對此類機會具有一定的利益或合理的預期。

人族軌道搜查證

Terran Orbary Corporation的認股權證包括(I)私募認股權證、(Ii)公開認股權證(Iii)債務提供商認股權證(已發行給Francisco Partners、比灘點和洛克希德馬丁公司)、(Iv)出售給某些投資者的普通權證和(V)配售代理權證。

Terran Orbary債務提供商向Francisco Partners、洛克希德·馬丁公司和海灘點公司提供認股權證

根據股票和認股權證購買協議發行的每份整體債務提供商認股權證，登記持有人有權在成交後按每股10.00美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證和購買協議，債務提供商認股權證持有人只能對整筆普通股行使其債務提供商認股權證。

債務提供商認股權證將於(I)成交後五年的日期或(Ii)就所有普通股行使認股權證或贖回認股權證的時間(如適用)屆滿，兩者以較早者為準。

在行使債務提供商認股權證時，行權價以現金支付，或在某些情況下，根據持有人的選擇，在無現金基礎上支付，包括讓Terran Orbary扣留若干普通股，然後在行使債務提供商認股權證時以相當於總行使價的公平市場總值發行普通股。

如果在行權期屆滿時，一個債務提供商認股權證的公平市場價值大於當時有效的行權價，則債務提供商認股權證應自動被視為在緊接到期之前有效，將針對所有以前未按照“淨行權”程序行使的普通股行使，除非持有人在向Terran Orbitary發出的書面通知中另行選擇。本款所使用的“公平市場價值”是指，在任何給定日期，(A)如果普通股在參考期內(如下文所定義)在國家證券交易所、交易商間報價系統或場外交易公告板服務(或在普通股如此交易的參考期內較短的連續交易日內由Terran Orbary和持有者共同商定)進行交易，則為彭博社所報道的普通股每股收盤價的成交量加權平均數，或如晨星所報道的彭博社未報道的那樣。在緊接該日期前一個交易日(“參考期”)結束的三十(30)個交易日期間，(B)如果債務提供方認股權證是就重組、重新分類、合併、出售或類似交易行使的，則為當時構成普通股的地球軌道已發行普通股或其他證券持有人收到的代價的每股公平市場價值，以及(C)在任何其他情況下，由董事會和持有人共同確定的普通股每股公平市場價值，雙方均本着善意行事；但如董事會及持有人未能在Terran Orbary收到行使通知後十(10)個營業日內就普通股每股公平市值達成協議，則該公平市值應由董事會及持有人共同選定並由Terran Orbary聘用的全國認可的投資銀行、會計或估值公司釐定，而該公司的決定應為最終及最終定論，而該公司的費用及開支應由Terran Orbary及持有人平均承擔。

贖回程序。僅在向Francisco Partners的關聯公司發行的債務提供商認股權證的情況下，在持有人的選擇中，只要每個作為Francisco Partners的關聯公司的持有人沒有對任何普通股行使其債務提供方認股權證，而該債務提供方認股權證在首次發行時最初可對其行使，持有人可行使其單獨酌情權(但須受前述條件的約束)，在不遲於成交後三(3)年日(即“回購日期”)前五(5)個工作日向Terran Orbary發送書面通知進行選擇。在回購日向Terran Orbary退還債務提供商認股權證，以換取Terran Orbary向持有人支付25,000,000美元(總計支付給Francisco Partners關聯公司的所有持有人)。

反稀釋調整。若普通股股份經重新分類、資本重組、轉換相關類別或系列的所有已發行股份或其他相關證券而更改為任何其他類別股本或其他證券的相同或不同數目的股份，則在重新分類後，持有人有權行使債務提供者認股權證的普通股數目及種類，以取代債務提供者認股權證在緊接重新分類前本應可予行使的普通股數目及種類，但須作出進一步調整。

如果Terran Orbary拆分或合併了Terran Orbary的普通股或當時可在債務提供商認股權證行使時購買的其他證券(“認股權證”)，則(I)在拆分的情況下，行權價格將按比例降低，認股權證的數量應按比例增加，(Ii)在合併的情況下，行權價格應按比例增加，認股權證的數量應按比例減少。

如果地球軌道公司對當時構成認股權證的地球軌道公司的普通股或其他證券支付任何股息或進行任何分配，則自有權獲得此類股息的地球軌道公司股東確定之日起及之後，應調整行權價格。該金額等於(A)緊接有關釐定日期前有效的行權價格乘以(B)(X)在緊接有關股息或分派前已發行的普通股或該等其他證券的股份總數除以(Y)緊接有關股息或分派後已發行的普通股或該等其他證券的股份總數的商數，認股權證股份數目將按比例調整，以使總行權價格保持不變。

如Terran Orbary就普通股支付任何股息或作出任何分派(不論以現金、證券或其他財產)，則董事會須作出規定，使在任何債務提供商認股權證獲行使時，持有人除獲行使該認股權證可發行的普通股外，亦有權收取該等股息或分派，惟有關股息或分派(視何者適用而定)本應就行使該權證時發行的普通股支付或作出(視何者適用而定)，假若緊接該等股息或分派的記錄日期前普通股尚未發行，則該等股息或分派將會在緊接該等股息或分派的記錄日期之前尚未發行的普通股支付或作出。

如果發生任何(I)地球軌道公司的資本重組，(Ii)地球軌道公司股票的重新分類，(Iii)地球軌道公司的合併或合併，(Iv)出售地球軌道公司的全部或幾乎所有資產，或(V)其他類似交易，在每一種情況下，普通股持有人有權(直接或在隨後清算後)獲得與普通股有關的股票、證券或其他財產，或以普通股換取普通股，債務提供方認股權證應在重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易後立即保持未償還狀態，此後，根據債務提供方認股權證可行使的普通股的數目(視屬何情況而定)，可就該等交易所產生的人類軌道或繼承實體的股本或其他證券或財產的種類及數目行使，而如持有人在緊接該重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易前已全數行使債務提供方認股權證，則該等股本或其他證券或財產的種類及數目即為持有人在該項重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易時本應有權獲得的。或類似交易，並因行使該等權力(不考慮對債務提供商認股權證可行使性的任何限制或限制)而取得當時可在本協議下發行的適用數目的普通股。

債務提供商認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。普通股發行後

股票一旦行使債務提供商認股權證，每個股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

在單位分離時，不會發行零碎債務提供權證，而只會交易整個債務提供人權證。

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使登記持有人有權在2022年4月24日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但如下文所討論的調整，緊接下一段所討論的除外。根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司與TailWind Two Acquisition Corporation(“TailWind Two”)於2021年3月9日訂立的認股權證協議(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)，公共認股權證持有人只可就整股普通股行使其公開認股權證。公開認股權證將於2027年3月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

Terran Orbary將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非根據證券法關於公共認股權證相關股份的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的，受Terran Orbary滿足以下關於登記的義務的約束，或者可以獲得有效的登記豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股股份已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使公共認股權證，而Terran Orbary亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。在任何情況下，人類軌道公司都不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

2022年4月22日，泰蘭軌道向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格(修訂後的“註冊聲明”)，以登記公開認股權證，並於2022年6月23日美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。Terran Orbary已同意，它將盡其商業上合理的努力，維持註冊聲明和與普通股相關的現有招股説明書的效力，直到認股權證到期或被贖回，如認股權證協議中所規定的那樣；如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則Terran Orbary可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果Terran Orbitary這樣選擇，則不需要提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，使用其商業上合理的努力來註冊或資格股票。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

我們可以贖回未償還的公共認股權證：

我們將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證。

我們可以贖回未償還的公共認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使公開認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人根據這一贖回功能進行無現金贖回時，公共認股權證持有人將獲得的普通股數量，基於普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的公共權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘若公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使的公共認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。在任何情況下，每份公共認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股普通股的這項贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果公開認股權證沒有現金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據這一贖回特徵進行贖回相關的認股權證，因為它們將不能對任何普通股股份行使。

Terran Orbary將利用其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使公共認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果公開認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該公開認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份，而該普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因以普通股股份支付給所有或幾乎所有普通股持有人的資本化或股份股息而增加，或通過普通股股份拆分或其他類似事件增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份公共認股權證時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至普通股在適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果地球軌道公司在公共認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有者支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股，但上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配合並後，在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間，普通股股票支付的現金股利和現金分配不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則公共認股權證的行使價格將減少。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股普通股股票的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議副本於2022年7月8日提交的S-1表格的登記聲明中作為附件4.3提交，包括適用於公開認股權證和私募認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條款，包括使認股權證協議的條款符合日期為2021年3月4日的招股説明書中對公共認股權證及認股權證協議條款的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議事項或問題，加入或更改任何有關該認股權證協議項下事宜或問題的條文，但如作出任何對當時尚未發行的認股權證的登記持有人的利益有不利影響的更改(包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修訂，以及任何只對私募認股權證的條款作出的修訂)，均須獲得當時最少65%尚未發行的認股權證持有人的批准。

公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一(1)票。

如果於行使公共認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向公共認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證根據認股權證協議以登記形式發行，並與公開認股權證相同，但須受下述適用於私人配售認股權證的例外情況規限，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(有限例外情況除外)，且只要由保薦人或其準許受讓人持有(除非本文另有規定)，吾等將不會贖回該等認股權證(有限例外除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

除非如上所述，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其認股權證對該數量普通股的認股權證，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)保薦人公平市價。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行權通知送交認股權證代理人之日前十個交易日止普通股平均收市價。

普通權證

普通權證是根據日期為2023年5月24日的證券購買協議(“2023年5月SPA”)及日期為2023年9月18日的證券購買協議(“2023年9月SPA”)發行予若干投資者。根據2023年5月SPA發行的普通權證(“2023年5月普通權證”)賦予登記持有人以每股1.43美元的價格購買普通股，而根據2023年9月SPA發行的普通權證(“2023年9月普通權證”以及與2023年5月普通權證一起發行的“普通權證”)賦予登記持有人以每股1.50美元的價格購買普通股的權利。

持續時間

普通認股權證目前可行使，行使期限等於最初行使之日後五年。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和行權時可發行的股票數量可能會進行適當調整。普通認股權證將只以證書形式發行。

可運動性

持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人的普通權證後減少或增加已發行普通股的所有權限額，最多為行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。不會因行使普通權證而發行零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其普通權證時，根據證券法登記普通權證相關普通股發行的登記聲明對

於行使該等股份時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等股份時向吾等支付現金，以支付總行使價格。

基本面交易

如果發生普通權證中所描述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使普通股時可發行的每股普通股，收取繼承人或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通股認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。此外，在基本面交易中，持有人將有權要求我們使用普通權證中的布萊克·斯科爾斯期權定價公式，按其公允價值回購普通權證；然而，如果基本面交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們董事會批准，則持有人僅有權獲得與基本面交易相關的普通權證未行使部分的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，即向普通股持有人提供並支付與基本面交易相關的普通股。

可轉讓性

在適用法律的規限下，普通認股權證可按持有人的選擇，於交回普通認股權證連同適當的轉讓工具予我們時轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

根據2023年5月和2023年9月的SPA發行的配售代理權證與普通權證基本相似，不同之處在於，每份配售代理權證的初始行使價分別相當於每股1.60美元和1.75美元，其行使期分別為自根據2023年5月和2023年9月的SPA開始銷售起計五年。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，行使配售代理權證時可發行的股票的行使價和數量將受到適當調整。