CONYERS DILL & PEARMAN LLP

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開曼羣島

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已審查的文件

註冊聲明；

自2023年3月29日起通過的公司第六份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（《憲法 文件）；

認股權證的形式；

契約的形式；

公司董事於2023年3月25日的書面決議（ 決議）；

由 公司註冊處（以下簡稱 “註冊處”）簽發的與公司有關的良好信譽證書（良好信譽證書）；以及

我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢，以便 提出下述意見。

假設

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的 文件的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及獲取此類副本的文件原件的真實性和完整性；

註冊聲明和我們審查的其他 文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

除 公司外，適用認股權證協議各方簽訂和履行適用的認股權證協議規定的各自義務的能力、權力和權限；

除 公司以外的各方適當執行和交付適用的認股權證協議，以及公司為受其約束而實際交付的認股權證協議；

除公司外，契約各方簽訂 和履行契約規定的各自義務的能力、權力和權限；

除公司以外的各當事方適當執行和交付契約，以及公司為受契約約束而實際交付契約 ；

決議中包含的決議由公司董事 一致書面決議通過，仍然完全有效，過去和將來都不會被撤銷或修改；

適用的認股權證協議在紐約州法律（外國法律）下的合法性、有效性和約束力，根據相應的條款，該協議明確受外國法律管轄；

契約在紐約法律（外國法律）下的合法性、有效性和約束力，根據各自的條款，契約明確受外國法律管轄；

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文表達的意見產生任何 影響；

任何普通股和認股權證均應由公司在全額付款後發行， 應至少等於其面值，並且應在公司的成員登記冊中正式註冊並將繼續登記；

在發行時，公司將有足夠的授權資本來發行任何普通股和/或 認股權證；

憲法文件已經生效；

除公司以外的所有各方根據此類各方簽訂的與發行註冊證券相關的任何和所有文件訂立和履行其 義務以及註冊證券各方應有的執行和交付註冊證券的能力、權力和權力；

將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何註冊的 證券的發行（如果要發行優先股，則包括所有必要的公司行動，以設立一個或多個優先股系列並確定名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制

根據其管轄法律，適用的購買、承保或類似協議、任何債務證券、任何契約及其任何 補充協議以及與任何註冊證券相關的任何其他協議或其他文件將根據其條款有效並具有約束力；

註冊證券的發行、出售和付款將遵循根據憲法文件、註冊聲明（包括其中規定的招股説明書及其任何適用的補充文件）正式批准的 適用的購買、承銷或類似協議，如果要發行債務 證券，則適用契約及其任何適用補充文件；

註冊聲明在美利堅合眾國法律下的效力，以及 註冊聲明將按時向美國證券交易委員會提交併宣佈其生效；

委員會宣佈生效的註冊聲明的形式將與我們為本意見而審查的 基本相同；以及

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律規定都不存在與本文表達的觀點相關的任何 影響。

資格

本意見中使用的 “可執行” 一詞是指開曼羣島法院 強制執行的義務。這並不意味着這些義務將在所有情況下都得到執行。特別是，公司與任何註冊證券、認股權證和任何契約或其他協議 或相關文件相關的義務：

將受與破產、破產、清算、 佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖融資、擴散融資有關的不時生效法律或任何其他法律或法律程序的約束，不論其性質是否類似，一般影響債權人權利和適用的國際制裁；

將受提起訴訟的時限的法定限制；

將受一般公平原則的約束，因此，可能無法提供具體履約和禁令救濟，即 公平補救措施；

如果且僅限於支付一筆屬於罰款性質的 金額，則開曼羣島法院不得予以生效；以及

開曼羣島法院在開曼羣島以外的司法管轄區 執行時不得賦予其效力，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管有任何合同提交給特定 法院的專屬或非排他性司法管轄權，但如果在另一個司法管轄區同時對公司提起其他訴訟，開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以暫停或允許在開曼羣島對公司提起訴訟。

我們沒有對除 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。

本意見受開曼羣島法律的管轄和解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。

本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司發行 註冊證券，在任何其他事項上均不可依據。

觀點

公司正式註冊成立，承擔有限責任，並根據開曼羣島法律存在， 根據信譽良好的信譽證書，信譽良好。根據開曼羣島《公司法（修訂版）》（以下簡稱 “該法”），如果公司已支付 項下的所有費用和罰款，並且註冊處不知道該公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。

在每種情況下，普通股和認股權證的發行均已獲得正式授權，當 根據決議和註冊聲明發行和付款並記入公司成員登記冊時，普通股和/或認股權證股將視情況有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用的術語表示持有人無需再支付任何款項）與發行此類普通股或認股權證股有關（視情況而定）。

在到期發行：（i）任何系列的債務證券；（ii）認股權證；（iii）權利；和/或 （iv）單位並支付相應的對價後，此類註冊證券將有效發行，（構成單位一部分的任何股權證券除外）將構成公司在 中的有效和具有約束力的義務。

適用的認股權證協議的執行、交付和履行已獲公司授權並代表公司執行，一旦公司的任何董事或高級管理人員根據決議執行和交付了適用的認股權證協議，則適用的認股權證協議應已正式簽署並代表公司交付 ，並將構成公司可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

契約的執行、交付和履行已獲得公司授權並代表公司 ，一旦公司任何董事或高級管理人員根據決議簽署和交付了契約，該契約即應代表公司正式簽訂和交付，將構成公司合法的、 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。