附錄 4.6

契約的形式

APOLLOMICS INC.，

作為發行人

和

[•],

作為受託人

契約

截止日期 [•], [•]

i

目錄

第一條定義和以提及方式納入					1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		其他定義			4
第 1.03 節		以提及方式納入《信託契約法》			4
第 1.04 節		施工規則			4
第二條證券					5
第 2.01 節		可在系列中發行			5
第 2.02 節		系列證券條款的制定			5
第 2.03 節		執行和身份驗證			6
第 2.04 節		註冊商和付款代理			7
第 2.05 節		付款代理人以信託形式持有資金			7
第 2.06 節		持有者名單			7
第 2.07 節		轉賬和交換			7
第 2.08 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			8
第 2.09 節		未償證券			8
第 2.10 節		國庫證券			8
第 2.11 節		臨時證券			8
第 2.12 節		取消			9
第 2.13 節		違約利息			9
第 2.14 節		環球證券			9
第 2.15 節		CUSIP 號碼			10
第三條兑換					10
第 3.01 節		致受託人的通知			10
第 3.02 節		選擇要贖回的證券			10
第 3.03 節		贖回通知			10
第 3.04 節		贖回通知的效力			11
第 3.05 節		存入贖回價格			11
第 3.06 節		部分贖回的證券			11
第 3.07 節		強制兑換			11
第四條契約					11
第 4.01 節		支付本金和利息			11
第 4.02 節		美國證券交易委員會報告			11
第 4.03 節		合規證書			11
第 4.04 節		居留、延期和高利貸法			11
文章 V 繼任者					12
第 5.01 節		公司何時可以合併			12
第 5.02 節		替換了繼任公司			12
第六條違約行為和補救措施					12
第 6.01 節		違約事件			12
第 6.02 節		加速成熟；撤銷和廢除			13
第 6.03 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			13
第 6.04 節		受託人可以提交索賠證明			14
第 6.05 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			14
第 6.06 節		所收款項的用途			14

i

第 6.07 節		對訴訟的限制			14
第 6.08 節		持有人無條件收取本金和利息的權利			15
第 6.09 節		恢復權利和補救措施			15
第 6.10 節		權利和補救措施累積			15
第 6.11 節		延遲或遺漏不是棄權			15
第 6.12 節		持有人控制			15
第 6.13 節		豁免過去的違約			16
第 6.14 節		成本承諾			16
第七條受託人					16
第 7.01 節		受託人的職責			16
第 7.02 節		受託人的權利			17
第 7.03 節		受託人的個人權利			18
第 7.04 節		信託人免責聲明			18
第 7.05 節		違約通知			18
第 7.06 節		受託人向持有人提交的報告			18
第 7.07 節		補償和賠償			18
第 7.08 節		更換受託人			18
第 7.09 節		合併後的繼任受託人			19
第 7.10 節		資格；取消資格			19
第 7.11 節		優先收取針對公司的索賠			19
第八條抵償和解僱；辯護					19
第 8.01 節		契約的履行和解除			19
第 8.02 節		信託基金的申請；賠償			20
第 8.03 節		任何系列證券的法律抗辯權			20
第 8.04 節		抵禦盟約			21
第 8.05 節		向公司還款			22
第 8.06 節		復職			22
第九條修正和豁免					22
第 9.01 節		未經持有人同意			22
第 9.02 節		經持有人同意			23
第 9.03 節		侷限性			23
第 9.04 節		遵守《信託契約法》			24
第 9.05 節		同意的撤銷和效力			24
第 9.06 節		證券交易的註釋或交換			24
第 9.07 節		受託人受保護			24
第 X 條其他					24
第 10.01 節		《信託契約法》控制			24
第 10.02 節		通告			25
第 10.03 節		持有人與其他持有人之間的溝通			25
第 10.04 節		關於先決條件的證書和意見			25
第 10.05 節		證書或意見中要求的陳述			26
第 10.06 節		受託人和代理人的規則			26
第 10.07 節		對他人無追索權			26
第 10.08 節		對應方			26
第 10.09 節		適用法律			26
第 10.10 節		不對其他協議作出不利解釋			26
第 10.11 節		繼任者			26

ii

第 10.12 節		可分割性			26
第 10.13 節		目錄和標題的影響			27
第 10.14 節		外幣證券			27
第 10.15 節		判決貨幣			27
第 10.16 節		美國愛國者法案			27
第 10.17 節		FATCA			27

iii

APOLLOMICS INC.

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約，日期為 [•], [•]

第 310 (a) (1) 條				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
第 311 (a) 節				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
第 312 (a) 節				2.06
(b)				10.03
(c)				10.03
第 313 (a) 節				7.06
(b)				7.06
(c)				7.06
(d)				7.06
第 314 (a) 節				4.02
(a)(4)				10.05
(b)				不適用
(c)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.05
(f)				不適用

iv

契約日期為 [•], [•]在開曼羣島豁免 公司Apollomics Inc. 作為發行人之間（公司)，以及 [•], a [•]公司，作為受託人（受託人”).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行 證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節定義。

“額外金額指在本文或其中規定的情況下 規定的情況下，本公司為本文或其中規定的對持有人徵收的某些税款以及應向此類持有人繳納的某些税款而特此或任何證券要求支付的任何額外款項。

“附屬公司任何特定人員是指與該特定人員直接或間接控制或控制或受到 直接或間接共同控制的任何其他人。為了本定義的目的,控制（包括具有相關含義的術語由和在 的共同控制下），對任何人使用，是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過協議或其他方式 。

“代理人指任何註冊商、付款代理或服務代理。

“適用程序對於涉及全球證券或其中的受益權益 的任何轉讓或交易，指DTC或任何繼任存託機構的規則和程序，在適用於此類交易的範圍內，且不時有效。

“破產法指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

“董事會決議指經公司祕書或公司助理祕書 認證的決議副本，該決議已獲得公司董事會或其任何正式授權委員會的通過或授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日指除法定假日以外的任何一天，除非董事會決議、高級管理人員證書或針對特定系列的補充契約 另有規定。

“資本利益指普通股的任何和所有股份、 權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定），包括與合夥企業、合夥權益（無論是普通權益還是有限權益）以及賦予 個人獲得該合夥企業利潤和損失或資產分配權益的任何其他利益或參與權。

“公司指上面提到的當事方，直到繼任者取而代之，此後指繼任者。

“公司訂單指由至少一名高級管理人員以公司名義簽署並交付給 受託人的書面命令或請求。

“企業信託辦公室指在任何特定時間主要管理其公司 信託業務的受託人辦公室。

“保管人指作為全球形式 證券託管人的受託管理人或其任何繼任者。

1

“默認指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或 發出通知或兩者都將成為違約事件的事件。

“存放處是指，對於可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何 系列的證券，公司指定為該系列的存託人的人，該存管機構應為根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何 時間有多個此類人員，則任何系列證券使用的存託機構均指存管機構該系列的證券。

“折扣安全指任何規定金額小於規定本金的證券 ，並在根據第 6.02 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“DTC指存託信託公司，一家新的 紐約公司。

“《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度 。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列的證券，是指（i）發行或促成發行此類貨幣的政府為償還其充分信譽和信貸而承擔的直接債務，或（ii）由該政府機構或部門控制或監督或充當此類政府機構或部門的 個人的義務，其及時付款作為完全信任和信貸義務無條件保證無論如何，根據第 (i) 或 (ii) 條，此類政府均不可召集或可由發行人選擇兑換。

“全球安全或 環球證券指根據第 2.02 節確立的形式向存管機構或其提名人 發行並以該存管機構或被提名人的名義註冊的證券或證券（視情況而定），以該系列證券的全部或部分作為證券。

“持有者指以其名義在註冊商賬簿上註冊 證券的人。

“國際財務報告準則指國際 會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

“契約指不時修訂或補充的本契約， 應包括按本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息對於任何根據其條款僅在到期後才計息的折扣證券， 意味着到期後應付的利息。

“法定假日指法律、法規或行政命令授權紐約市或 付款地點的銀行機構在星期六、星期日或當天關閉。

“成熟度當用於任何 證券或其分期本金時，是指該證券或該分期本金的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過 加速申報、贖回通知或其他方式。

2

“警官指公司的首席執行官、首席財務官、任何 副總裁、財務主管、任何助理財務主管、公司祕書或任何助理祕書。

“軍官證書指代表公司、公司高級管理人員或任何 其他人員（視情況而定）簽署的符合本契約中規定的要求的證書。

“律師的意見 指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

“負責官員指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約 管理的任何高級職員，對於特定的公司信託事宜，還指因瞭解和熟悉特定主題而被轉交任何公司信託事項的任何其他高管。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.01和2.02節設立的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日指當 用於任何證券或其任何分期的本金或利息時，該證券中規定的日期為該證券或該分期本金或利息的本金到期以及 應付的固定日期。

“子公司就任何人而言，是指當時 有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本權益股份總投票權的50％以上的任何公司、協會或其他商業實體，如果是合夥企業，則擁有合夥人資本權益的50％（將所有合夥人的資本權益視為一個類別）由該人或一家或多家其他子公司直接或間接控制該人或 的組合。

“蒂亞指在本契約發佈之日 生效的 1939 年《信託契約法》（美國法典第 15 條 77aaa-77bbbb）以及據此頒佈的規章條例；但是，如果在此日期之後對 1939 年的《信託契約法》進行修訂，蒂亞在任何此類 修正案要求的範圍內，指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指名為受託人在 中，根據本契約的適用條款，在繼任受託人之前，本文書的第一段應成為繼任受託人，此後，受託人是指當時在本協議下成為受託人的每個人，如果在任何 時間有多個此類人員，則任何系列證券使用的受託管理人均指該系列證券的受託管理人。

3

“美國政府的義務指 (i) 作為美利堅合眾國直接 債務的證券，其支付由其充分信譽和信貸擔保，或 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，其 的付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信譽和信貸義務，且不可按期權贖回或兑換其發行人，還應包括由 銀行或信託公司簽發的存託收據託管人就任何此類美國政府債務或該託管人為存託 收據持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金支付的託管人，前提是（法律要求除外）該託管人無權從託管人收到的與美國政府有關的任何金額中扣除應付給此類存託收據持有人的金額 由此類存託收據證明的債務。

第 1.02 節其他定義。

術語		定義於 部分
違約事件			6.01
判決貨幣			10.15
FATCA			10.17
市場匯率			10.14
付款代理			2.04
註冊員			2.04
所需貨幣			10.15
服務代理			2.04
繼任者			5.01

第1.03節《信託契約引用法案》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指持有者。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.04 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有國際財務報告準則賦予的含義；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數中的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；

(e) “將應解釋為表示命令；以及

(f) 規定適用於連續的事件和交易。

4

第二條

證券

第 2.01 節可串行發行。根據本契約可以認證和 交付的證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充 契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權採用其條款的董事會決議、補充 契約或高級管理人員證書中規定的方式進行規定或確定。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、高級職員 證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日或計息日期 ）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處。

第2.02節制定證券系列條款。在發行系列中任何證券 時或之前，應由 或根據董事會決議確定以下內容（一般就該系列而言，就第 2.02 (a) 分節而言，對於該系列中的此類證券，對於該系列而言，對於第 2.02 (b) 至 2.02 (s) 小節，一般而言，應根據董事會決議的規定或決定，補充契約或軍官證書：

(a) 該系列的形式和標題（應將該特定系列的證券與任何其他 系列的證券區分開來）；

(b) 該系列證券的發行價格（以本金的百分比或百分比表示）；

(c) 對本系列證券本金總額的任何限制，這些證券可通過認證 並根據本契約交付（根據第 2.07、2.08、2.11、3.06 或 9.06 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

(d) 該系列證券本金的支付日期；

(e) 每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或者如果適用，用於確定該系列證券應計利息的一個或多個利率（包括 任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息的產生日期， （如果有），應在任何利息支付日開始並開始支付，應付利息的任何定期記錄日期均為應付利息；

(f) 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點或 個地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向或向 公司送達有關該系列證券和本契約的通知和要求的地點，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；

(g) 如果適用，可由公司選擇贖回 該系列證券的全部或部分期限、價格以及條款和條件；

(h) 公司贖回或 購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該類 義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格和條款和條件；

(i) 公司可由持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(j) 如果不是 1,000 美元的 面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

5

(k) 如果本金除外，則該系列 證券的本金中應在根據第 6.02 節宣佈加速到期時支付的部分；

(l) 該系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管此類綜合貨幣的機構或 組織（如果有）；

(m) 與為該系列證券提供的任何證券相關的條款（如果有）；

(n) 對適用於該系列任何證券 的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.02 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

(o) 適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充或變更；

(p) 與轉換此類系列的任何證券有關的條款（如果適用），包括 證券可轉換的證券、轉換價格、轉換期、關於是否由持有人選擇或由公司選擇強制轉換的規定、需要調整轉換價格的事件 以及贖回該系列證券後影響轉換的條款；

(q) 該系列的證券是高級 債務證券還是次級債務證券，以及其從屬條款的描述（如果適用）；

(r) 與該系列證券有關的任何 存託人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本文中指定的代理人除外）；以及

(s) 該系列證券的任何其他條款（可能會修改或刪除本契約中適用於該類 系列的任何條款）。

根據本契約的 條款，任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級管理人員證書有規定，除非該董事會決議另有規定，否則可以在未經 持有人同意的情況下重新開放系列以增加本金總額該系列的發行以及該系列的其他證券的發行。

第 2.03 節執行和身份驗證。至少應有一名高級管理人員通過 手動或電子簽名簽署公司證券。如果在證券上簽名的官員在認證證券時已不再擔任該職務，則該證券仍然有效。在受託人或認證代理人的 手動簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的 證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示進行認證和交付 ，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中另有規定 ，否則每種證券的日期均應為其認證之日。除非第 2.02 或 2.08 節另有規定，否則任何已發行系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.02 節交付的高級管理人員證書中規定的該類 系列的最大本金額的任何限制。在發行任何系列的證券之前， 受託人應已收到並且（視第 7.02 節而定）應受到充分保護，可以依據：(a) 董事會決議、本協議補充契約或確定該系列 證券形式或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，(b) 符合本節的高級管理人員證書 10.04 和 (c) 符合 第 10.04 節的律師意見。受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定此類行動可能不合法；或（b）如果 受託人由其董事會或受託人董事會、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會真誠地確定此類行動

6

訴訟將使受託人對當時未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任。受託人可以指定公司可以接受的認證代理人，以 對證券進行身份驗證。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。認證代理擁有與代理人相同的 權利，可以與公司或關聯公司進行交易。

第 2.04 節註冊商和 付款代理。對於每個系列證券，公司應在根據第2.02節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示該系列的證券或交出該系列的證券以供付款（付款代理），其中此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記（註冊員）以及可以在何處向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約的 的通知和要求（服務代理）。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知 告知每位註冊商、付款代理或服務代理的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何所需的註冊商、付款代理人或服務 代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其 代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。公司還可以不時指定一個或多個共同註冊商、額外的付費代理人或額外的服務代理人， 可以不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不得以任何方式解除公司根據第 2.02 條為此類目的在任何系列證券指定的 的每個地方保留註冊商、付款代理和服務代理的義務。對於任何此類指定或撤銷，以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外服務代理的名稱或地址的任何變更，公司將立即書面通知受託人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理” 一詞包括任何 額外的付款代理；“服務代理” 一詞包括任何其他服務代理。公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一位註冊商，即付款 代理人或服務代理人（視情況而定）。

第 2.05 節向代理人支付信託資金的費用。公司應要求除 受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項， ，並將向受託人通報公司在支付任何此類付款時出現的任何違約行為。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款 代理人向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或 公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的持有人。

第 2.06 節持有人名單。受託管理人應儘可能以最新的形式保留其現有的 每個系列證券持有人的姓名和地址清單，並應以其他方式遵守TIA第312（a）條。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日前至少七個 個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間向受託管理人提供每系列 證券持有人的姓名和地址清單，其形式和地址應按受託管理人合理要求的形式和截止日期。

第 2.07 節轉讓和交換。如果向 註冊服務商或共同註冊商出示系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行 交換。為了允許註冊轉賬和交易所，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何 轉賬或交換的註冊收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第 2.11、3.06 或 9.06 節在交易所應支付的任何此類轉讓税 或類似的政府費用除外）。不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換期限 ，期限為 ，從選定贖回的該系列證券的電子交付或郵寄贖回通知之前的15天開始，在交付或 郵寄當天營業結束時結束（視情況而定），或 (b) 登記證券的轉讓或交換任何已選擇、召集或被要求贖回的系列作為一個整體或部分被贖回任何選定、召集或被要求贖回 的證券。

7

第 2.08 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(a) 如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應執行，受託人應進行身份驗證並提供 以換取此類證券、相同系列期限和本金的替代證券，並附有同期未償還的數字。如果向公司和受託人 (i) 提供證據，使他們對任何證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，那麼，在 未向公司或受託人發出有關此類證券已被受保護買方收購的通知的情況下，公司應執行受託管理人應根據其要求進行認證並允許交付，以代替任何此類銷燬、丟失或 被盜的證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券已經到期或即將到期， 應付款，則公司可以自行決定支付此類保證金，而不是發行新的證券。

(b) 根據本節發行任何新 證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支） 的款項。根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失 還是被盜證券均應隨時由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。本 部分的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09 節未償還證券。任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券 ，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人取消的證券、受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本 部分中描述的未償還的證券除外。如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由受保護的購買者持有之前，該證券將停止未兑現。如果付款代理人 （公司、公司的子公司或公司的關聯公司除外）在某系列證券到期時持有足以支付該日應付的此類證券的資金，則在該日及之後， 系列的此類證券將停止流通，其利息也將停止累積。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還債務。在確定未償還證券所需本金 的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第6.02節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應付的本金金額 。

第 2.10 節國庫證券。在確定某一系列 證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司擁有的系列證券，除非在確定受託人 依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時是否應保護受託人 的證券，僅限受託管理人的系列證券知道是如此擁有的應該被置之不理。

第 2.11 節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以 做好準備，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時 證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，受託管理人應根據要求對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時 證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

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第 2.12 節取消。公司可隨時向受託管理人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。除非公司另有指示，否則受託管理人應按照其慣常程序取消所有交出進行轉賬、交換、支付、替換或取消登記的證券，並將此類已取消的證券交付給公司；前提是受託人 無需銷燬證券。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。如果公司拖欠支付一系列證券的利息， 它應在隨後的特殊記錄日向該系列的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和 付款日期。公司應在記錄日期前至少十天以電子方式或郵寄方式向受託人和該系列的每位持有人發送一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的 利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節全球 證券。

(a) 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應 確定系列證券應以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存管機構的形式全部或部分發行。

(b) 轉讓和交換。儘管契約第 2.07 節及其 中有任何相反的規定，但根據契約第 2.07 節，只有在 (i) 該存管機構通知 公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者在任何時候，任何全球證券均可根據契約第 2.07 節以此類證券的存管人名義進行兑換該存管機構不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的 繼任存管機構，（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份高管證書，表明該全球證券應如此 可兑換，或（iii）此類全球證券所代表證券的違約事件已經發生並仍在繼續。任何根據前一句可交換的全球證券均應 可兑換為以存管機構應以書面形式註冊的證券，其總本金等於全球證券本金的期限和條款相同。

(c) 除非第 2.14 (b) 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓，除非存管機構將 此類全球證券作為一個整體轉讓給該存管機構的被提名人，該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任者 存管機構的被提名人。

(d) 傳説。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以 存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才可以兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人、存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人、存管機構或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或 {的被提名人 br} 這樣的繼任存放處。

(e) 持有人的行為。作為持有人，存管人可以指定代理人或以其他方式授權 參與者提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，這些請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動是持有人根據契約有權給予或採取的。

(f) 付款。儘管本契約有其他規定，除非第 2.02 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）應向其持有人支付 。

(g) 同意、聲明和 指示。除第 2.14 (h) 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，其目的在於獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示，其目的應是 在存管機構關於此類全球證券的書面陳述中指定。

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(h) 無論出於契約和證券的所有目的，作為全球證券的註冊所有者，存託人或其被提名人應是該全球證券的 持有人，全球證券實益權益的所有者應根據適用程序持有此類權益。因此，全球證券的任何此類所有者 的受益權益權益將僅顯示在存管機構或其被提名人保存的記錄上，且此類權益的轉讓只能通過這些記錄進行，並且此類全球證券實益權益的所有者不被視為其所有者或持有人。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。公司在發行 證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用的話），如果是，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；前提是任何此類通知均可聲明，無論是印在證券上還是任何贖回通知中包含的此類數字的正確性， 均未作任何陳述，並且只能依賴其他要素證券上印製的身份證件以及任何此類 兑換均不受任何缺陷或影響省略這些數字。如果公司得知CUSIP號碼有任何變化，公司應立即通知受託管理人。

第三條

兑換

第 3.01 節致受託人的通知。對於任何系列證券，公司可保留 贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列 證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應將贖回日期和 將要贖回的系列證券的本金通知受託人。

第 3.02 節選擇要 贖回的證券。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應選擇該系列的 證券，以受託管理人認為公平和適當的任何方式進行兑換。受託管理人應從先前未要求贖回的系列已發行證券中進行選擇。受託人可以選擇 贖回該系列證券面額大於1,000美元的本金部分。該系列及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.02（j）節以其他面額發行的任何系列的 證券，每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於名為 的系列證券進行贖回的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.03 節兑換通知 。

(a) 除非適用的補充契約、董事會 決議或高級管理人員證書中對特定系列證券另有規定，否則公司應在贖回日前至少30天但不超過60天，以電子方式或通過頭等郵件向該系列的每位持有人發送贖回通知。該通知應 指明要兑換的系列證券，並應説明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 付款代理人的名稱和地址；

(iv) 必須將需要贖回的系列證券交給付款代理以收取贖回的價格 ；

(v) 需要贖回的系列證券的利息在贖回 之日及之後停止累積；

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(vi) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(vii) 被兑換的特定系列或 系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。

第 3.04 節贖回通知的效力。一旦贖回通知以電子方式交付或按第 3.03 節規定的 郵寄後，要求贖回的系列證券將在贖回之日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券 後，應按贖回價格加上贖回之日的應計利息支付；前提是規定到期日或之前的分期利息應支付給在相關記錄日營業結束時註冊的此類證券（或一隻或多種 前身證券）的持有人，根據其條款和本契約的條款。

第 3.05 節贖回價格的存款。在贖回 日紐約時間上午10點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.06 節部分贖回的證券。在交出部分贖回的證券後，受託人 應為持有人驗證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第 3.07 節強制兑換。公司無需對證券進行強制贖回或償還資金 。

第四條

契約

第 4.01 節本金和利息的支付。公司承諾並同意，為了每系列證券的 持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。如果付款日期是付款地點的法定 假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間此類付款不產生任何利息。

第 4.02 節 SEC 報告。只要有任何未償還的證券，公司應以電子方式 向美國證券交易委員會提交根據《交易法》第13條和第15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交（或以其他方式必須提交）的年度、季度和其他定期報告。公司還應遵守 TIA 第 314 (a) 條的其他規定。向受託管理人交付任何報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中所含任何信息 的建設性通知，包括公司對本協議項下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.03 節合規證書。只要有任何未償還的證券，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明據其簽署人所知，公司在履行和遵守本協議的任何 條款、規定和條件方面是否存在違約行為（不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求），以及如果應發生違約或違約事件，具體説明所有此類違約或違約事件以及 他們可能知道的性質和地位。只要有任何未償還的證券，公司應在得知任何違約或違約事件後的三十（30）天內向受託管理人交付 高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在採取或打算對此採取什麼行動。

第 4.04 節《居留、延期和高利貸法》。公司保證（在其合法的範圍內） 在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或此後任何時候生效的任何居留、延期或高利貸法，這可能是

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影響本契約或證券的契約或履行，公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處 和承諾，即不會通過訴諸任何此類法律阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但會像不一樣遭受和允許所有此類權力的執行這樣的法律已經頒佈。

第五條

繼任者

第 5.01 節公司何時可以合併。公司不得與任何人合併、 或將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是根據開曼羣島或任何美國國內司法管轄區的 法律組建和有效存在的，並明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述 效力的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約均符合本契約。

第 5.02 節繼任公司已取代。在根據第 5.01 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或對公司進行任何出售、租賃、 轉讓或其他處置後，通過此類合併、合併或與公司合併或進行此類出售、 租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司的所有權利和權力根據本契約，其效力與該繼承人在本契約中被指定為公司 相同；前提是，但是，對於出售、轉讓或其他處置（租賃除外），前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條

默認值和 補救措施

第 6.01 節默認事件。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約將持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 公司未履行本契約下的任何其他契約，自受託人或該系列未償還證券本金總額大多數的持有人收到書面通知 以履行其任何義務、契約或協議（上文 條款 (a) 或 (b) 中提及的違約情況除外）後持續90天在本契約或此類證券中； 提供的如果不遵守第 4.02 節，則此類違約或違規行為的持續期限應為本條款 (c) 中描述的書面 通知發出後 120 天；

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：

(i) 啟動自願案件或程序；

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(ii) 同意在 非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 以書面形式承認在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或基本全部財產任命託管人，或

(iii) 下令清算公司，該命令或法令在 90 天內未生效；或

(f) 根據第 2.02 (n) 節，董事會決議、本協議的補充 契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第 6.02 節加速到期；撤銷和廢止。如果當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第6.01 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則為 該部分本金（如此類證券條款中可能規定的金額）以及應計和未付利息（如果有）該系列的所有證券應立即到期並支付，通過書面通知公司 （如果由持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，並在申報任何此類聲明後，此類本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）立即到期並支付。如果 第 6.01 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件發生，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應在事實上立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或 採取其他行動。在宣佈任何系列的加速執行之後，以及受託管理人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金過半數的持有人均可通過書面通知公司和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果（如果所有 違約事件）除未支付本金和利息（如果有）外，該系列的證券除外，根據第 6.13 節的規定，僅因申報 加速而到期的該系列證券已得到糾正或豁免。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節受託人追討債務和要求執行的訴訟。

公司承諾，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期並應付時，即違約支付任何證券的任何利息，並且此類違約將持續30天的 期，或

(b) 任何證券到期時違約支付本金，

然後，公司將根據受託人的要求，為此類證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期的全部款項和 應付的本金和利息，並在該等利息的支付具有法律強制性的範圍內，按該類 證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，除此之外，還應支付足夠的其他款項以支付收款的費用和開支, 包括合理的補償, 費用,受託人、其代理人和法律顧問的付款和預付款。

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如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的 名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他 債務人強制執行同樣的措施，並以法律規定的方式收取被判定或視為應支付的款項從公司或此類證券的任何其他債務人的財產中取出，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.04 節受託人可以提交索賠證明。如果與公司或公司或其他債務人或其債權人的任何其他債務人有關的任何破產、破產、 清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序處於待決狀態， 受託人（無論證券本金隨後是否應按其中明示或以聲明或其他方式到期和付款），無論受託人是否 Teee 應向公司提出任何要求支付 的款項逾期本金或利息）有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，(a) 提出和證明證券到期未付的全部本金和利息的索賠， 提交必要或可取的其他文件或文件，以向受託人提出索賠（包括對受託管理人、其代理人和法律顧問的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）) 和 的持有人可參與此類司法程序，以及 (b) 收集和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配，任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、 扣押人或其他類似官員特此授權每位持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項， 支付給受託人因受託人、其代理人和法律顧問的合理報酬、開支、支出和預付款而應付的任何款項，以及根據第 7.07 節應付給受託人的任何其他款項。 不得將此處包含的任何內容視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權 受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第 6.05 節受託人可以 在不持有證券的情況下強制執行索賠。受託管理人可以在不持有任何證券或在 任何與之相關的訴訟中出示證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付合理補償後，應將 的費用、支出和預付款受託人、其代理人和法律顧問應為持有人的應得利益已追回此類判決的證券。

第 6.06 節所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項應按以下順序在受託人 確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金，則在出示證券並在其上註明付款時（如果僅支付了部分款項），如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第 7.07 條應付給受託人的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未付的本金和利息的款項，根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例按比例支付或用於收取此類款項的 受益的證券的本金和利息；第三：向公司支付。

第 6.07 節訴訟限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起 任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出書面通知，説明該 系列證券的持續違約事件；

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(b) 該系列 未償還證券本金至少佔多數的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供合理的賠償，以補償 遵守此類要求而產生的成本、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟；以及

(e) 在該系列已發行證券本金過半數的持有人在這60天內未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示；據瞭解和意圖，任何人或多名持有人均無權以任何方式 通過本契約的任何條款或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行 任何本契約規定的權利，除非本協議中規定的方式，並且所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

第6.08節持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約中有其他 條款，但任何證券的持有人均有權在規定到期日或以 此類證券表示的規定到期日（如果有）獲得此類證券的本金和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並且有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，否則此類權利不得受到損害該持有人的同意。

第 6.09 節恢復權利和補救措施。如果受託管理人或任何持有人已提起任何訴訟 以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該訴訟中的任何決定 ，公司、受託人和持有人應分別恢復其先前在本協議下和之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續下去，就好像沒有這樣的補救措施一樣 已提起訴訟。

第 6.10 節累積權利和補救措施。除第 2.08 節中有關替換或支付損壞、丟失或被盜證券的 另有規定外，此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何 其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或本協議下給予的所有其他權利和補救措施的補充在法律或衡平法或其他方面存在之後。在法律允許的範圍內，主張或 使用本協議規定的任何權利或補救措施或其他任何權利或補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。受託人或任何 證券的持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本條或 法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，視情況而定，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節持有人的控制。任何系列未償還證券 本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券向受託管理人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力， 前提是：

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突；

(b) 受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動；以及

(c) 在不違反第 6.01 節規定的前提下，如果受託管理人本着 誠信的受託人由受託人的負責官員確定按此指示進行的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

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第 6.13 節豁免過去的違約行為。不是 任何系列已發行證券本金低於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議項下與該系列及其後果相關的任何違約行為，但 違約 (i) 支付該系列任何證券的本金或利息（但是，前提是任何系列已發行證券本金的多數持有人）可能會撤銷加速及其 後果，包括任何相關的付款違約由此類加速產生）或（ii）未經受影響的 每隻未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本協議中的一項契約或條款。對於本契約的所有目的，在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或 其他違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。 本契約的所有各方同意，在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中， 或因受託人作為受託人採取、遭受或疏忽而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人均可酌情要求該企業訴訟中的任何訴訟當事方提起訴訟，且此類持有人接受本契約的任何證券的每位持有人均應被視為已同意支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的 費用，包括合理的律師費，針對此類訴訟中的任何訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，或任何持有人為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何 訴訟在該證券中規定的到期日或規定到期日之後（如果是贖回，則在贖回之日）。

第七條

受託人

第 7.01 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性；但是，對於本契約中任何條款特別要求提供的高級管理人員證書或 法律顧問意見對於受託人，受託人應審查此類官員的證書和法律顧問意見，以確定它們是否符合本契約的 要求。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽 不作為或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託管理人對 負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意。

(iii) 受託人對其根據該系列 未償還證券本金過半數持有人的指示，就受託管理人可用的補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，對任何系列的證券真誠地採取的任何行動概不負責，根據該系列的 證券的本契約。

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(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可應任何持有人 的要求或指示拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或費用。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則 受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 如果受託管理人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時，本契約的任何條款均不要求受託管理人承擔自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時無法合理地保證受託人償還此類資金或為此類風險提供足夠的賠償。

(h) 付款代理人、註冊商和任何服務代理人或認證代理人均有權享受本節 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的對受託人的保護、豁免和 謹慎標準。

第 7.02 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可以依賴其認為是真實的，且 已由適當人員簽署或出示的任何文件採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書。受託人對其依據此類高級管理人員證書本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何 存託人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人不對任何存管機構的任何作為或不作為負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在 權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成疏忽或惡意。

(e) 受託人可以與 律師協商，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是對其根據本協議採取的、遭受或不採取的任何行動提供充分和完整的授權和保護，這些法律顧問的建議或法律顧問的任何意見均應是充分和完整的授權和保護，這些行動沒有疏忽，本着誠意並依賴於此 。

(f) 受託管理人沒有義務應任何持有人 的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已就其根據此類請求或指示可能產生的成本、費用和負債向受託管理人提供合理的擔保或賠償。

(g) 受託管理人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對所看到的 事實或事項進行進一步的調查或調查適合。

(h) 除非受託管理人的 負責人員實際知道任何違約或違約事件的通知，或者除非受託管理人在受託管理人的公司信託辦公室收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券 或特定系列的證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 此處列舉的受託人的許可權利 不應解釋為責任。

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第7.03節受託人的個人權利。受託人以 的個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用類似 的權限做同樣的事情。受託人還受第7.10和7.11條的約束。

第 7.04 節受託人 免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。

第 7.05 節違約通知。如果任何系列證券的 違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，以電子方式或郵寄方式向該證券的每位持有人發送違約或違約事件通知。除非出現違約或違約 支付任何系列證券的本金或利息的事件外，只要其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定扣留通知符合 該系列持有人的利益，則受託管理人可以暫不發通知。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。

(a) 自本契約簽訂之日後的5月15日起，在每年5月15日之後的60天內，只要任何系列的證券 仍未兑現，受託管理人將以電子方式或郵寄方式向該系列證券的持有人提交一份截至該報告日且符合TIA第313 (a) 條的簡要報告（但如果TIA §313 (a) 中未發生任何事件在報告日期前十二個月，無需提交報告）。受託人還將遵守 TIA 第 313 (b) (2) 條。受託人還將按照 TIA 第 313 (c) 條的要求通過電子遞送或郵寄所有報告。

(b) 每份報告在以電子方式交付或郵寄給持有人時，應以電子方式交付 或由受託人郵寄給公司，並由受託管理人根據TIA第313（d）條向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人 。

第 7.07 節補償和賠償。 公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託 受託人薪酬的法律的限制。公司應根據受託人的要求向受託人償還一切合理的報酬 自掏腰包由此產生的費用。此類費用應包括 受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。公司應賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何損失、責任或費用，包括 税（基於受託人收入、計量或由受託人收入確定的税款），除非本第7.07節在履行其作為受託人或代理人的職責時另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和 費用。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。該賠償適用於 受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。對於受託人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因任何此類 人員的疏忽或惡意而蒙受的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或進行賠償。為了確保公司在本節中的付款義務，受託管理人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付 的本金和該系列特定證券的利息而持有的信託資金或財產除外。當受託人在第 6.01 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償均為 意在構成管理費用。本節的規定在受託人辭職或免職以及本契約終止後繼續有效。

第 7.08 節更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任者 受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。受託人可以在擬議辭職之日前至少30天 通知公司，辭去一個或多個系列證券的職務。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的 受託人：

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(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被判定破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託管理人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內 上任，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何有管轄權的法院申請，要求任命 繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和 向公司提交對其任命的書面接受。之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應以電子方式發送 或將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位持有人。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但公司在本協議第7.07節下的義務應繼續為即將退休的受託人提供 的利益，用於支付其在替代之日之前產生的費用和負債。

第 7.09 節通過合併獲得繼任受託人。如果受託管理人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或 將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節資格；取消資格。本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的 要求。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，辭職或被免職的受託人應受TIA第311（a）條的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.01節契約的履行和解除。

本契約將在公司命令後停止進一步生效（本第 8.01 節的下文規定除外）， 受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔

(a) 應發生以下任何情況：

(i) 本協議下未發行任何證券；

(ii) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜的證券以及已更換或付款的 除外）均已交付給受託人取消；或

(iii) 所有迄今未交付給受託管理人註銷的此類證券 (1) 已到期並應付款，或 (2) 將在一年內到期並按規定到期日支付，或 (3) 根據受託人滿意的 安排，要求受託人在一年內贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔；

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並且公司已不可撤銷地將信託基金作為 信託基金存入受託管理人，這筆款項足以支付和償還迄今未交付給受託管理人註銷的此類證券的全部債務、截至存款之日的本金和利息（對於 在存款之日當天或之前到期和應付的證券）的全部債務規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先例 條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和 解除，但公司根據第7.07條對受託人承擔的義務以及如果根據本節 (a) 條款向受託管理人存款，則第2.04、2.05、2.07、 2.08、8.01、8.02和8.05節的規定將繼續有效。

第8.02節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第 8.05 節規定的前提下，根據第 8.01 條存入受託管理人的所有款項、根據第 8.03 或 8.04 條存入受託管理人的所有款項和美國 政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第 8.03 或 8.04 條收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應以信託形式存放和使用根據證券和本契約的規定，由它支付款項直接或通過受託人可能向受託人確定的任何付款代理人（充當其自己的付款代理人的 公司除外）向受託人決定的本金和利息，受託人向受託人存入或收到此類款項或第8.03或8.04節所設想的 的類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人針對根據第8.03或8.04條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 或就此類債務收取的利息和本金， 持有人或其代表應付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或向公司支付第8.03或8.04節規定的任何美國政府債務或 外國政府債務或其持有的款項，如果一家獲得國家認可的獨立註冊會計師事務所在 受託人的書面證明中表示，這些債務或 外國政府債務或其持有的款項將超過當時需要存入的金額此類美國政府義務或外國政府的目的債務或款項已存入或收到。本條款 不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.03 節任何系列證券的法律辯護。除非根據第 2.02 (s) 節另有規定本第 8.03 條 不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文 (d) 項所述存款 之日後的第 91 天支付並清了任何系列所有未償證券的全部債務，以及本契約中與此類未償證券有關的條款此類系列將不再有效（受託人應按公司命令妥善執行，費用由公司承擔）承認同樣的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列 系列證券的持有人有權在該本金或 分期本金或利息的規定到期日從本 (d) 項所述信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息的支付；以及

(b) 第 2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03 和 8.05 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免；

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前提是必須滿足以下條件:

(d) 參照本第8.03節，公司應已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金存入受託管理人（ 第 8.02 (c) 節的規定除外），用於支付以下款項，特別作為擔保質押並專門用於此類證券持有人的利益（i）（對於此類系列以美元計價的證券，現金計價的 以美元和/或美國政府債券計，或 (ii) 對於此類系列以外幣計價的證券（其他）而非綜合貨幣）、金錢和/或外國 政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天 天提供（不進行再投資，假設不會對此類受託人徵收任何納税義務）在書面證明中表示的現金金額足夠將其交付給受託人，用於支付和 解除債務未償還證券在規定的付款日期或適用的贖回日（視情況而定）的本金和利息，公司必須具體説明證券是按規定的 還款日期還是特定的贖回日期；

(e) 該類 系列證券的違約或違約事件在存款之日或截至該日期之後的第91天期間內，不得發生和持續下去；

(f) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是：(i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，根據該意見律師應確認，該系列證券 的持有人不會確認聯邦所得税的收入、收益或損失此類存款、逾期和解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款、免責和解除債務時相同的金額、方式和時間 繳納聯邦所得税；

(g) 公司應向 受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是為了優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、 拖延或欺詐公司的任何其他債權人；

(h) 公司應向受託管理人交付高級職員 證書和法律顧問意見，每份證書均説明本節所設想的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(i) 根據經修訂的1940年 投資公司法，此類存款構成投資公司，除非該信託應根據該法註冊或根據該法免於註冊，否則此類違約行為不應導致信託。

第 8.04 節《盟約辯護》。除非根據 第 2.02 (s) 節另有規定本第 8.04 節在本 (a) 項所述存款之日起第 91 天及之後不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略對任何系列 證券的遵守第 4.02、4.03 和 5.01 節規定的任何條款、規定或條件此類系列證券的補充契約或根據以下規定交付的董事會決議或高級管理人員證書 中規定的任何其他契約第 2.02 節（未遵守任何此類契約均不構成第 6.01 節所述系列的違約或違約事件），對於此類系列證券的 補充契約、董事會決議或根據第 2.02 節交付並指定為違約事件的高級管理人員證書中規定的任何事件的發生，均不構成本協議下的違約或違約事件， 該系列的證券，前提是滿足以下條件：

(a) 關於本第 8.04 節 ，公司已將或促成不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（第 8.02 (c) 節的規定除外），目的是支付以下款項，這些款項專門作為 擔保，僅用於此類證券持有人的利益 (i)（如果是以美元計價的證券，則為此類系列的證券，現金計價）以美元和/或美國政府債券計，或 (ii) 對於此類系列中以外幣計價的證券 （不是綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將提供（以及 ，假設不徵收任何納税義務），無需再投資

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針對此類受託人），不遲於任何款項到期日前一天，如果一家全國認可的獨立公共 會計師事務所認為現金金額足以在規定的還款日期或適用的贖回日期（如 情況而定）支付和清償未償還證券的本金和利息，以及公司必須説明證券是在規定的付款日期還是在規定的付款日期還是特定的兑換日期；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或 文書，或構成違約；

(c) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間， 該系列證券的違約或違約事件不應發生並持續下去；

(d) 公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會 確認此類存款和契約免責所產生的收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，與 此類存款和契約無效時一樣發生;

(e) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書 和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(f) 根據經修訂的1940年 投資公司法，此類存款構成投資公司，除非該信託應根據該法註冊或根據該法免於註冊，否則此類違約行為不應導致信託。

第 8.05 節向公司付款。受託人和付款代理人應在 書面要求後向公司支付他們為支付兩年內無人申領的本金和利息而持有的款項，在此之後，除非適用的 廢棄財產法指定他人，否則有權獲得這筆款項的持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.06 節恢復。如果受託人或 付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構 下令或判決 禁止、限制或以其他方式禁止此類申請而無法根據第 8.01 節使用存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務將恢復，按照第 8.01 節的規定恢復，就好像沒有 存款一樣在允許受託人或付款代理人根據第 8.01 節使用所有此類款項的情況下；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的任何額外款項的本金 或利息，則公司應代位行使此類證券持有人從 持有的資金中獲得此類款項的權利受託人或付款代理人。

第九條

修正和豁免

未經持有人同意的第 9.01 節。未經任何持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約 或一個或多個系列的證券：

(a) 證明其他人根據本契約和證券繼承了 公司，以及任何此類繼承人承擔了公司在本協議和證券項下的義務；

(b) 增加或刪除公司為所有或任何系列證券持有人的利益而訂立的契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的利益，則説明此類契約是為了該系列的利益而明確納入的），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力，前提是此類行動不對公司的利益產生不利影響；

(c) 添加任何其他違約事件；

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(d) 在 必要的範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進無憑證形式證券的發行；

(e) 添加、更改或刪除本契約中關於一個或多個系列證券的任何 條款，前提是任何此類增加、變更或取消 (A) 既不適用於在執行該類 補充契約之前創建的任何系列的任何證券，也無權從該條款中受益；或 (ii) 修改任何此類證券持有人在這方面的權利該條款或 (B) 只有在沒有此類未決擔保 時才生效；

(f) 確定根據本協議條款發行的任何系列證券的形式或條款；

(g) 糾正任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

(h) 就一個或多個 系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；

(i) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持本契約的資格， （如果適用）；

(j) 除認證證券外，還提供無憑證證券；

(k) 補充本契約中允許或促進任何系列證券的防範和解除所必需的任何條款， 前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券持有人的利益產生不利影響；以及

(l) 遵守可在 上市或交易任何證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例。

第 9.02 節經持有人同意。公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的投標 要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列已發行證券中至少佔多數本金的持有人書面同意後簽訂 補充契約，目的是在本協議中增加任何條款或以任何方式修改或取消本協議的任何條款契約或任何補充契約或以任何方式修改 的權利每個此類系列的持有者。除第6.13節另有規定外，通過向受託管理人發出通知，持有任何系列未償還證券本金的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列證券有關的任何條款。根據本第 9.02 節，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無須獲得 持有人同意，但此類同意批准其實質內容即可。本 部分下的修正案、補充或豁免生效後，公司應通過電子方式或郵寄給受影響的證券持有人一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，公司未能交付或郵寄此類通知（如 情況可能如此）或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。

第 9.03 節限制。未經每位受影響持有人的同意，修訂或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券數量；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少票據贖回 的付款金額或推遲固定付款日期（本文所述除外）

(d) 在折扣證券加速到期後減少應付折扣證券的本金 ；

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(e) 免除支付任何證券本金或利息（如有）的違約或違約事件（如有）（但撤銷持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列證券的加速發行以及對 此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(f) 使任何證券的本金或利息（如果有）以 證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.08、6.13 或 9.03 節進行任何更改；或

(h) 免除任何證券的贖回款項。

第 9.04 節《信託契約法》的遵守情況。本契約或一個 或多個系列證券的每項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約應符合當時有效的TIA。

第 9.05 節同意的撤銷和效力。在補充契約 中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意， 即使未在任何證券上表示同意。但是，如果受託人在補充契約之日或豁免 生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷此類同意。任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.03節任何條款（a）至（h）中所述的類型。在這種情況下， 修正案或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或證券部分的所有後續持有人具有約束力。

第 9.06 節證券加註或交換。受託管理人可以對經過認證的任何系列證券的 修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託管理人應根據要求對該系列中反映修正案或 豁免的新證券進行認證。

第 9.07 節受託人保護。在執行或接受本條允許的任何 補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託管理人除第10.04節要求的文件外，還有權獲得充分保護（受 第7.01節的約束），可以完全保護律師的意見，該意見表明此類補充契約的執行已獲得或授權本契約允許。受託管理人應簽署所有補充契約，但 除外，受託管理人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.01 節《信託契約法》管制。如果本契約的任何條款限制、符合條件或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則以此類要求或視為的條款為準。

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第 10.02 節通知。

(a) 公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以 書面形式發出，並以電子方式交付或通過頭等郵件郵寄發送，地址如下：

如果是給公司：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總統桑傑夫·雷德卡

電子郵件：Sanjeev.Redkar@Apollomicsinc.com

附上副本至：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

注意：丹尼爾·努森

電子郵件： daniel.nussen@whitecase.com

如果對受託人説：

[•]

[•]

電子郵件： [•]

注意： [•]

(b) 發給任何代理人的所有通知的副本應通過上述地址發送給受託人。公司或受託人可通過 通知對方，為後續通知或通信指定其他或不同的地址。

(c) 如果本契約 規定由公司或受託人向一系列證券的持有人發出任何事件的通知，則該通知應以書面形式發出（除非此處另有明確規定），且不遲於註冊商賬簿中顯示的持有人地址，發給受此類事件影響的該系列證券的每位持有人（除非此處另有明確規定）發佈此類通知的最遲日期，不早於規定的最早日期 。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，不向任何特定持有人郵寄此類通知或以這種方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響此類通知 對其他持有人的充分性。通過預付郵資的頭等郵件發出的通知應在郵寄後五個日曆日內被視為已送達；隔夜送達服務發送的通知在送達時視為已送達；以電子方式 發出的通知在發送時應視為已送達。

(d) 如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以 書面形式放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件 。

第 10.03 節 持有人與其他持有人的溝通。任何系列的持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該系列證券或所有 系列下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和其他任何人應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

第 10.04 節關於先決條件的證明和意見。在 公司要求或申請受託人根據本契約採取任何行動時，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員 證書，證明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

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第 10.05 節證書或 意見中要求的陳述。與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA 第 314 (a) (4) 條提供的證書除外）均應符合 TIA 第 314 (e) 節的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或 條件；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，此類證明或意見中所載的陳述或意見 是依據的；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或 調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.06 節受託人和代理人的規則。受託管理人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議 制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.07 節不得向他人追索權。 公司的董事、高級職員、員工或股東本身不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對因此類義務或其產生而提出、與之有關或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受安全豁免， 免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.08 節對應項。

(a) 本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可由協議各方在不同的對應方中籤署，每份對應方 均應視為原件，所有對應方共同構成同一協議。以電子方式交換本契約副本和簽名頁的副本應構成本契約 對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。

(b) 這句話執行,” “已簽署,” “簽名，而類似導入的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，根據具體情況，包括《全球和國家聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》、《紐約州電子簽名》等任何適用法律的規定和手工簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或 可執行性和《記錄法》，或任何其他基於統一電子的類似州法律交易法。

第 10.09 節《適用法律》。本契約和證券應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本協議雙方同意，對於因本契約或證券引起或與之相關的任何訴訟或程序，應服從位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院的 司法管轄權。

第 10.10 節不得對其他協議進行負面解釋。本契約不得用於解釋 公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.11 節繼任者。公司在本契約和證券中的所有協議均對其 繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.12 節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 。

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第 10.13 節目錄和標題的影響。插入本契約的 目錄、交叉引用表以及條款和章節的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何 條款或條款。

第 10.14 節外幣證券。除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.02節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定 ，否則無論何時持有人出於本契約的目的採取任何 行動，在未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額的指定百分比採取任何行動，此時有以硬幣或其他貨幣計價的任何系列 的未償還證券而不是美元，則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為按當時市場匯率以該金額可獲得的美元金額 。就本第 10.15 節而言，市場匯率應指紐約聯邦儲備銀行 公佈的紐約市中午該貨幣電匯的美元買入匯率。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託管理人應在與受託人協商後，自行決定使用紐約聯邦儲備銀行 銀行截至最近可用日期的報價，或紐約市或相關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價或受託管理人等其他報價，而無需承擔任何責任。 公司，應認為合適。本段的規定適用於確定與 持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定或前款規定的任何替代決定均應由其自行決定， 在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，對於所有目的均具有決定性，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.15 節判決貨幣。公司同意，根據適用法律，盡最大可能有效地這樣做 ，(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額（必填的 貨幣) 轉換為用於作出判決的貨幣（判決貨幣），所使用的匯率應是受託管理人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市 使用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日是法定假日，則所使用的匯率應為受託人根據正常 銀行程序在紐約市購買的匯率所需貨幣與最終決算日前一個工作日的判斷幣種作出了不可上訴的判決，並且 (b) 任何投標或根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節作出的追償）均不得以除 所需貨幣以外的任何貨幣解除或履行本 契約規定的以所需貨幣 (i) 付款的義務，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到 (ii) 按照 和 的規定應支付的全部所需貨幣金額可強制執行替代或額外的訴訟理由，目的是以所需貨幣追回此類實際收款不足以支付的所需貨幣的全部金額（如果有），且 (iii) 不受本契約下任何其他到期金額的判斷的影響。

美國愛國者法案第 10.16 條。本協議各方承認，根據 美國愛國者法案第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別 建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的信息。公司同意，它將按照受託人的合理要求向受託人提供有關公司的信息，以使受託管理人滿足《美國愛國者法案》的要求。

FATCA 第 10.17 節。為了遵守《守則》第 14711474 條、任何當前或未來的 法規或其官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間關於上述內容的任何政府間協議、根據此類政府間協議通過的任何類似法律或法規，或根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議 (FATCA) 外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他方正在或已經 同意受本契約的約束，公司同意 (i) 採取商業上合理的努力，向受託管理人提供有關各方和/或交易的足夠信息（包括對 條款的任何修改，例如

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交易）是受託管理人合理要求的，因此受託管理人可以確定其是否有FATCA規定的税收相關義務，以及（ii）受託管理人有權在遵守FATCA所必需的範圍內從本契約下的付款中扣除或扣除任何款項，受託人對此不承擔任何責任。本段的條款應在本 契約的滿足和解除後繼續有效。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。

[ 契約的簽名頁]

下列簽署人同意擔任受託人、付款代理人和註冊商：

[ 契約的簽名頁]