EX-4.5

附件4.5

SWIFTMERGE收購公司

證券説明

以下是Swiftmerge Acquisition Corp.(我們、我們、本公司或本公司)證券的重要條款摘要，並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束，並受我們通過引用合併作為證據的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的限制，這些文件作為截至2023年12月31日的年度的公司10-K表格S年報(本報告)、我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件和適用的開曼羣島法律的證據。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

特定條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：

？錨定投資者是指與我們、我們的保薦人、我們的董事或我們的任何管理層成員沒有關聯的11個合格機構買家或機構認可的投資者，他們購買了我們首次公開募股中提供的單位的總計99%；

A類普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股；

B類普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

？方正股票是指我們的保薦人在首次公開募股之前以私募方式首次購買的B類普通股，以及在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下從B類普通股轉換而來的A類普通股(為免生疑問，此類私人A類普通股將不會是公開發行的普通股)；

？初始股東對緊接我們首次公開募股之前的所有股東，包括所有高級管理人員、顧問和董事，只要他們直接持有公司普通股；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

？市值是指A類普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格；

普通股是我們的A類普通股和我們的B類普通股，統稱為；

？私募認股權證是指在我們首次公開發行結束時以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，向我們的保薦人和私募中的主要投資者發行的認股權證；

？公開股票是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則公共股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將只存在於此類公共股票；

？公開認股權證適用於作為我們首次公開募股單位的一部分出售的認股權證；

贊助商是特拉華州的有限合夥企業Swiftmerge Holdings，LP。我們的贊助商由其普通合作伙伴Swiftmerge Holdings GP，LLC控制；

？認股權證適用於我們的可贖回認股權證，包括公開認股權證和私人配售認股權證，但它們不再由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有；以及

？我們、我們、我們的公司或我們的公司屬於開曼羣島豁免公司Swiftmerge 收購公司。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂後)和開曼羣島普通法的管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為IVCPU、IVCP和IVCPW。我們的單位於2021年12月15日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年2月4日開始單獨交易。此外，這些單位將自動分成個組成部分，在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就S公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

普通股

截至2024年3月29日，我們總共發行了6839,913股普通股，其中包括：

4,589,913股A類普通股，包括(1)1,214,913股公開發行的A類普通股，作為我們首次公開募股的一部分，以及(2)2023年6月15日保薦人B類普通股轉換後向保薦人發行的3,375,000股非公開A類普通股；以及

我們的初始股東持有2,250,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這是我們至少三分之二已投票的普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉不設累計投票權，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可選舉全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初始業務合併前的委任或免任的條文只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案將包括本公司B類普通股的簡單多數票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多 200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述的限制限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的贊助商、董事、顧問和高管已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意，在(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案的情況下，放棄他們對與我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們的義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在6月17日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。2025或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據我們修訂和重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們的初始業務合併結合其初始業務合併進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股的大多數(親自或由代理人代表) 投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少要在五天內發出通知。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們在2025年6月17日之前沒有完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付税款的利息，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的保薦人與我們簽訂了一項協議，根據協議，如果我們未能在2025年6月17日之前完成初始業務合併，保薦人同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。如果我們無法在2025年6月17日之前完成初始業務合併，我們可能會尋求對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行進一步修訂，以將我們必須在2025年6月17日之後完成初始業務合併的期限延長。根據開曼羣島法律，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即該等修訂須獲出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二本公司普通股批准。如果我們尋求股東批准將完成初始業務合併的最初18個月期限延長至更晚的日期，我們將向我們的公眾股東提供按比例贖回其公開股票的權利，贖回比例為信託賬户中的總金額。

如果本公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票數量，以支付我們的税款(如果有的話)。

方正共享

方正股份是我們的保薦人在我們首次公開發行之前以私募方式最初購買的B類普通股，以及在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下由B類普通股轉換而成的A類普通股(為免生疑問，此類私人發行的A類普通股將不是公開發行的股票)；而且，除以下所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者有權投票選舉董事，而我們方正股份的多數持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(C)我們的保薦人、董事、顧問、高管和主要投資者與我們訂立了一項協議，根據協議，他們同意(I)放棄他們對其創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將改變我們向A類普通股持有人提供其股票贖回權利的義務的實質或時間

如果我們沒有在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，我們將贖回我們100%的公開發行的股票，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在2025年6月17日之前完成初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(D)目前未轉換的B類普通股的創始人股票將在我們初始業務合併時或根據本文所述的持有人的選擇，自動轉換為我們的A類普通股；以及(E)方正股份享有登記權。如果我們尋求股東的批准，我們將只完成我們的初始業務合併，只有在大多數普通股，親自代表或代表，並有權就此投票，在股東大會上投票贊成業務合併。在這種情況下，我們的發起人、董事、顧問和高管已同意投票支持我們最初的業務合併。

除本文所述外，我們的發起人和我們的董事、顧問委員會成員和高管(視情況而定)已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到完成我們最初的業務組合，(Y)關於四分之一的此類股票，直到我們的A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在完成我們的初始業務合併(必要的交易期)後的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(必要的交易期)和(Z)關於該等股份的四分之一，直至我們的A類普通股的收盤價等於或在必要的交易期內超過14.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)。我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的發起人、董事、顧問和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。除本文所述外，根據與我們的書面協議，我們的主要投資者同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，資本重組及其他類似交易)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。此外，創始人股票持有人已同意，創始人股票在初始業務合併完成後一年內不會轉讓、轉讓或出售，但條件是，如果，在初始業務合併後，(I)本公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii)本公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東S有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在本公司首次公開發售完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下一段所述者除外。然而，任何認股權證將不會以現金形式行使，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，只要該豁免可用，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市價之間的差額(定義如下)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，公平市價將指A類普通股在截至行權通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，

在認股權證可予行使後的任何時間

在向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，

如果且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，截止於向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日；以及

當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股的有效登記聲明。

除非認股權證於贖回通知內指定的日期前行使，否則將喪失行使權利。於贖回日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但可於交出S認股權證時收取該持有人的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準所設定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價格與公平市場價值(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市場價值。就此目的而言，公平市價指在緊接贖回通知送交權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。

這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證條款的描述及最終招股説明書中有關本公司首次公開發售的認股權證協議，或補救、更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的情況下，加入或更改任何其他條文。認股權證協議要求當時未發行的認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票的方式批准，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併之日(已扣除贖回)可用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，以及 (Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

於到期日或之前交回認股權證證書時，可於權證代理人辦公室行使認股權證，並按指定填寫及簽署認股權證證書背面的行使表，連同以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使價，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受行使認股權證的限制所規限，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調低至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(吾等高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外除外)，吾等不可贖回該等認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以保薦人公平市場價值的超額保薦人公平市場價值除以(Y)保薦人公平市場價值所得的商。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前還不知道其持有人在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們在地方有政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸航空作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其在該身份的活動中的行為或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的662/3%的多數)授權；或(B)S的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，但就外國公司而言，開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已符合以下規定：（i）外國公司的章程文件和外國公司註冊所在地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將要得到遵守；（ii）沒有提交任何申請或其他類似程序，並且仍然懸而未決，或者沒有作出任何命令或通過任何決議來結束或清算（iii）在任何司法管轄區內，沒有任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員被任命，並且正在就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；（iv）任何計劃，命令，在任何司法管轄區已達成或作出妥協或其他類似安排，從而外國公司債權人的權利被中止或限制，並繼續被中止或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及 (C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有該公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下是不適用的，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則問題中的安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東獲得。

排擠條文.當收購要約在四個月內被90%股份的持有人接受，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇股東，否則異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟.我們的開曼羣島律師不知道有任何報告在開曼羣島法院提起的集體訴訟。已在開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可進行此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，針對（例如）我們的高級管理人員或董事的索賠通常不可能由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局，這些當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能有權直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行.開曼羣島的證券法與美國不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，或不得以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處提交股東年度申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額 (除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲下列其中一項批准，即視為特別決議案：(I)獲有權投票並於股東大會上投票的S股東的至少三分之二(或S組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，而該股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案；或(Ii)如獲S公司章程細則授權，則獲本公司全體S股東的一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

本公司的保薦人、行政人員、顧問及董事及其獲準受讓人及主要投資者(如有)合共實益擁有本公司20%的普通股，他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外：

如果我們在2025年6月17日之前尚未完成初始業務合併，我們將(I)停止所有除清盤目的外的業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給我們的用於支付我們已支付或應支付的税款的利息，

如果有任何(減去支付解散費用的利息不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東的權利股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)關於我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至2025年6月17日之後，或(Y)修訂前述條款；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或IVEST Consumer Partners LLC有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%，才能進行初始業務合併；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回我們的A類普通股持有人的股票或贖回100%的上市股票。我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案後修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的股東批准S已發行的已發行普通股和出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議方式表決的已發行普通股。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改與以下內容有關的任何條款

我們的結構和業務計劃包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，我們認為所有這些條款都是對我們股東的具有約束力的義務我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

如果開曼羣島居民知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求向 (I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據國際公認的數據隱私原則，我們根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(《數據保護法》)負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了《數據保護法》意義上的個人數據。在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司指的是我們和我們的附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可能合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用此類個人信息的過程中，根據《數據保護法》，我們將被定性為數據控制者，而在我們的活動中從我們接收此個人信息的關聯公司和服務提供商可以為《數據保護法》的目的充當我們的數據處理者，或者可以出於其自身的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東S投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人資料

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括，如果適用，任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其各自關聯公司提供服務的人員（可能包括美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島境外進行的任何個人數據傳輸均應符合《數據保護法》的要求。

我們和我們正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止個人數據未經授權或非法處理，以及個人數據意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何個人數據泄露，合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據主體風險。

我們修訂和重新修訂的《公司章程》中的若干反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

我們有6,839,913股A類普通股已發行和已發行，按折算後計算。在這些股票中，我們首次公開發行時出售的1.214,913股A類普通股可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司之一根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於68,399股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，我們的保薦人、顧問、高管和董事將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權獲得最多

我們登記此類證券的三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期在(I)如下段所述的方正股份的情況下，以及(Ii)在私募認股權證及相關的A類普通股的情況下，在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，吾等的保薦人、行政人員、顧問及董事(視何者適用而定)已同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人的股份，直至(X)有關該等股份的一半股份，(Y)關於該等股份的四分之一，(Y)關於該等股份的四分之一，直至我們A類普通股的收盤價在所需的交易期內等於或超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易調整後)，及(Z)有關該等股份的四分之一，直到我們A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過14.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)。我們把這種轉讓限制稱為禁售。除本文所述外，根據與我們的書面協議，我們的主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易的調整 )，在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。此外，方正股份持有人同意，方正股份在初始業務合併完成後一年內不得轉讓、轉讓或出售，條件是在初始業務合併後，如果(I)S公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12美元(經股份拆分、股本、重組調整後)，方正股份持有人應獲準轉讓方正股份。(Ii)本公司完成其後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其普通股。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位、 A類普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為：RMBIVCPU、RMBIVCP和RMBIVCPW，RMBIVCPW。我們的單位於二零二一年十二月十五日開始公開買賣。我們的A類普通股及認股權證於2022年2月4日開始單獨交易。此外，該等單位將自動分離為其組成部分，並不會在我們初步業務合併完成後進行交易。