目錄

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某些條款

除非在本年報表格中另有説明10-K(本“報告”)或文意另有所指：

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於上述因素以及在“風險因素”標題下描述的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

三、

風險因素摘要

以下是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，閲讀時應結合“風險因素”一節和本報告所載其他信息。

四.

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第一部分

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊成立為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而組成，在本報告中我們將該等業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。

雖然我們可能會在任何行業或地區尋求收購機會，但我們目前打算專注於尋找能夠從我們的管理團隊在消費行業的世界級運營經驗和30多年的私募股權投資經驗中受益的企業。我們的重點是消費行業，但主要是“創新消費者”，即專注於顛覆性的消費公司，利用技術和互聯網來發展消費者與市場互動的方式。我們的管理團隊、贊助商、董事會和顧問在識別和投資為投資者和利益相關者帶來可觀回報的創新型消費公司方面擁有良好的業績記錄。

2021年2月8日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元。於2021年7月16日，吾等將股份繳回資本，導致B類普通股的初始持有人持有5,750,000股B類普通股(其中最多750,000股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。2021年12月17日，我們的保薦人沒收了方正股票，我們向每個錨定投資者出售了多達225,000股方正股票，其原始收購價約為每股0.003美元，或總計2,250,000股方正股票。

2021年12月17日，該公司完成了2000萬股的首次公開募股(IPO)，每股10.00美元，產生了約2億美元的毛收入，產生了約2550萬美元的發行成本，其中包括700萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股和一半一份可贖回的認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人和主要投資者進行8,600,000份私募認股權證的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益約為860萬美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，經若干調整後可予行使。

2022年1月18日，該公司宣佈，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，完成額外250萬個單位的銷售。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了2500萬美元的毛收入。在部分行使超額配售選擇權的同時，該公司向保薦人額外出售了750,000份私募認股權證，為公司帶來了750,000美元的總收益。

2022年2月3日，公司宣佈，從2022年2月4日開始，公司單位的持有人可以選擇通過聯繫公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，將單位分離為A類普通股和認股權證，從而選擇分開交易單位中的A類普通股和認股權證。

在首次公開招股完成(包括超額配售選擇權的結束)後，總計227,250,000美元被存入公司與首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於185天或以下到期日的美國政府國債或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)，只投資於直接的美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

1

於2022年11月，本公司獲得首次公開招股承銷商的豁免(“放棄函”)，放棄在本公司首次業務合併結束時向承銷商支付遞延承銷佣金的所有權利。

2023年6月延期會議

2023年6月15日，本公司召開於2023年6月12日休會的本公司特別股東大會(“2023年股東大會”)。在2023年股東大會上，本公司股東通過了本公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)之間於2021年12月17日簽署的該特定投資管理信託協議(“信託協議”)的修正案(“第一信託修正案”)。將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期更改為(I)公司完成初始業務合併和(Ii)2024年3月15日之間最早的日期。在2023年股東大會上，公司股東批准了一項修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予公司權利將公司必須完成其初始業務合併的日期從2023年6月17日延長至2024年3月15日。

關於2023年股東大會的投票，20,253,090股公眾A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.46美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為211,918,105美元。

在2023年會議上批准提案後，Swiftmerge Holdings，L.P.(“發起人”)作為3,375,000股A類普通股的持有人，立即將所有3,375,000股A類普通股轉換為相同數量的A類普通股。保薦人持有的A類普通股不含贖回權。由於上述贖回及轉換保薦人的B類普通股，共有5,621,910股A類普通股已發行。

2024年3月延期會議

2024年3月15日(《2024年會議》)，公司召開公司股東特別大會。在2024年股東大會上，本公司股東批准了本公司與大陸之間於2021年12月17日對該特定投資管理信託協議(“信託協議”)的第二次修訂(“第二次信託修訂”)(“第二次信託修訂”)，將大陸必須開始清算信託賬户的日期改為(I)本公司完成初始業務合併及(Ii)2025年6月17日(“延期日期”)中較早的日期。在2024年股東大會上，本公司股東批准了一項修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的建議，賦予本公司權利將本公司必須完成其初始業務合併的日期(“延期”)由2024年3月15日延長至2025年6月17日(“延期修訂建議”)。

關於2024年股東大會的投票，1,031,997股公開A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.92美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為1,130萬美元。在此類贖回得到滿足後，公司預計信託賬户中的餘額將約為1330萬美元。

我們的管理團隊和董事會

我們的管理團隊的目標是組建一家專注於創新消費空間的市場領先贊助商。該團隊在發展一些世界領先品牌方面擁有數十年的經驗，併成功地為私人和公共投資者管理了大量資產。我們的管理團隊得到了董事會的支持，董事會為整個消費行業帶來了豐富的運營經驗和關係。關於我們的管理團隊和董事會的更多信息，請參閲第三部分第10項。“董事、行政人員與公司管治”10-K.

2

我們的業務戰略

我們的管理團隊、我們的董事會、顧問委員會和IVEST在創新消費者的各個領域擁有廣泛而深入的關係，這些關係是幾十年來通過投資、運營、專有業務拓展、交易採購、與投資銀行家和其他經紀人的關係以及通過IVEST的全球運營關係網絡建立的。我們的戰略是追求創新的消費品公司，包括但不限於以下重點領域。這些領域正在經歷巨大的演變和創新，這在很大程度上是因為技術對消費者參與、互動、購物和生活的方式產生了影響。市場在增長和變化，但貫穿始終的趨勢並沒有偏離對消費者的核心重要性。消費者體驗是任何消費環境中成功的驅動力，而技術正在使創新的消費者公司能夠以更高效的方式解決消費者體驗，從而推動拋物線增長。專注於技術的消費者公司可以在以前不可能的水平上與消費者進行溝通；加強他們的戰略，以更好地滿足消費者需求和迅速改善消費者體驗。他們的技術能力使他們領先於其他競爭對手，這些競爭對手因無法同樣有效地利用技術而揹負着更多的運營惰性。我們的團隊在確定引人注目的組合候選者時應關注的幾個關鍵投資領域包括：

3

交易採購

我們的管理團隊、董事會、顧問委員會和IVEST在以優惠的市場價格和有利的交易結構尋找非常獨特和引人注目的收購方面擁有數十年的經驗，有助於推動市場為投資者創造更好的股本回報。

我們相信，我們的保薦人團隊將利用我們廣泛的行業關係確定目標組合，並將得到IVEST的協助和支持，IVEST擁有9年的自營交易採購記錄，以及運營公司、私募股權、風險投資、投資銀行家、顧問、律師、會計師、基金經理的基金和家族理財室投資者的廣泛聯繫數據庫。我們的董事會和顧問委員會在戰略上被選為贊助商發起交易努力的補充，每個董事會都有自己的廣泛關係，將幫助贊助商找到合適的組合候選人。

收購標準

在完成最初的業務合併之前，我們預計將對合並候選者進行徹底的盡職審查，包括但不限於財務、會計、法律、監管、保險和業務審查。我們預計盡職調查的重點領域將包括對合並候選人的運營、產品供應、供應商、人力資本、技術系統和增長計劃進行詳細審查。這包括但不限於，對合並候選人的預期財務業績、單位/產品經濟、運營關鍵業績指標、房地產租賃、資本支出需求、歷史預測準確性、市場機會和滲透率、有機增長計劃、潛在收購渠道、消費者研究、競爭格局和未來市場機會的概述。

我們還沒有選擇任何特定的業務合併候選者。鑑於我們的贊助團隊成員包括管理層、我們的董事會、顧問委員會和IVEST都隸屬於各種投資公司，他們可能會意識到潛在的投資機會，我們可能希望尋求業務合併。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、顧問、董事或IVEST有關聯的候選人進行初始業務合併。如果我們尋求與我們的保薦人、高級管理人員、董事或IVEST有關聯的合併候選者完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司公平。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的業務合併流程

在我們首次公開招股後，我們的管理團隊、董事會和顧問委員會的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管、顧問和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管、顧問和董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員、顧問或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“董事、高級管理人員和公司治理-利益衝突”。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員、顧問和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，我們可能無法這樣做，目標公司的資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果目標公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足納斯達克80%的淨資產標準。

5

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程可能比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

截至2024年3月29日，業務合併的可用資金最初為1330萬美元，我們相信我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

6

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有從事任何行動。我們打算利用首次公開招股及私募認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能訂立的後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標企業，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了我們提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開可獲得的關於我們的信息，並知道我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司和其他關聯來源，也可能會提請我們注意他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員、顧問或董事或他們各自的關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付每月高達1,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

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我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、顧問、董事或IVEST有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助人、高級管理人員、顧問、董事或IVEST關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的、受信義務或合同義務，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受信或合同義務，包括作為我們保薦人的關聯公司的其他實體，根據這些義務，該高級職員、顧問或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見“董事、行政人員和公司治理--利益衝突”。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據SEC的要約收購規則進行贖回，而無需股東投票，但須遵守我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的規定。然而，倘適用法律或聯交所上市規定有需要，我們將尋求股東批准，或我們可能會因業務或其他原因而決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准建議的業務合併的決定將由我們全權酌情作出，並將基於業務和原因，其中包括多種因素，包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵措施。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

如果我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

9

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後進行私下談判的交易。只要我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反第9(A)(2)節或規則，將被限制購買股票10b-5《交易所法案》。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股每股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.10美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的保薦人、執行人員、顧問和董事已與我們達成協議，根據該協議，他們同意，如適用，放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或如果該期限延長，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

10

對贖回的限制

建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在此情況下，我們的保薦人、高管、顧問和董事(視情況而定)已同意投票支持我們的初始業務合併，而主要投資者已同意，根據與每個主要投資者的單獨投資協議，他們持有的任何方正股份將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了他們的創始人股票，我們需要44,957股，或1%(假設所有6,839,913股已發行和流通股都有投票權)，或沒有(假設只有代表法定人數的最低數量的股份，即3,419,957股有投票權)，在優先贖回(包括承銷商行使超額配售選擇權)後，在我們的首次公開募股(IPO)中出售的流通股中，需要有44,957股或1%(假設所有6,839,913股已發行和流通股都有投票權)投票支持初始業務合併。

11

訂購以批准我們的初始業務組合。在這種情況下，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售任何額外的公開股票來投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的保薦人、行政人員、顧問和董事已與我們訂立協議，根據該協議，他們已同意，如適用，放棄他們就(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在6月17日之前完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。2025或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場購買A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

12

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於股東有能力行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約100.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

13

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2025年6月17日，或者，如果該期限延長，則直到該延長期限屆滿。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在2025年6月17日之前完成初步業務合併，除非這一期限延長。如吾等於2025年6月17日前仍未完成初步業務合併，或如該期限經延長，吾等將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放税款，如果有的話(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2025年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果延長期限，在延長的期限內，這些權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的保薦人與我們簽訂了一項協議，根據協議，如果我們未能在2025年6月17日之前完成初始業務合併，或者如果延長了期限，保薦人將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，其將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事(視情況而定)已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們不能在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或如果期限延長，我們有權向A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。在延長的期限內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的公眾股票每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的收益(截至2023年12月31日，為148,349美元，外加信託賬户中可用於支付解散費用的高達100,000美元的資金)中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

14

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不少於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股票10.10美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票低於10.10美元，則信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們首次公開募股承銷商的代表對某些債務(包括證券法下的債務)的我們賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、顧問或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開發行10.10美元。

15

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果我們申請破產或者 清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或者如果該期限延長，則在該延長的期限內贖回我們的公眾股票，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(B)就有關我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款而言，或(B)就與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，或(B)在我們未能在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併時，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款而言，贖回100%的公開股份。或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如本公司於2025年6月17日前仍未完成初始業務合併或尚未完成初始業務合併，或如上述期間延長，則就如此贖回的該等A類普通股而言，就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在其後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

16

設施

目前，我們的行政辦公室位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道4318號，郵編：91602。截至2023年12月31日，我們使用此空間的成本包括在我們向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月費用中，最高可達1,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工與人力資本資源

我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

17

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票支付遺產税或遺產税性質的税款，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務證券。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、顧問或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們的管理團隊、顧問及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊、顧問或他們各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

倘業務合併根據適用法律或聯交所上市規定無需股東批准，則我們可選擇在完成首次業務合併前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一項目標業務，而我們在交易中支付的代價全部為現金，我們通常無需尋求股東批准以完成該交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否會尋求股東批准建議的業務合併或是否會允許股東以要約收購方式出售其股份予吾等將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。因此，即使大部分已發行及發行在外普通股持有人不批准我們完成的業務合併，我們仍可完成初步業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“企業-股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、主要投資者、董事、顧問和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人、主要投資者、董事、顧問和高級管理人員直接或間接擁有折算為在本公司首次公開招股及本公司公眾類別普通股股東贖回後，本公司將立即持有已發行普通股的42.9%。我們的保薦人、錨定投資者、董事、顧問和高級管理人員也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初步業務合併，而該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併，而主要投資者同意，根據與每個主要投資者的單獨投資協議，投票表決他們持有的任何創始人股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了其創始人的股票，我們需要44,957股，或1%(假設所有6,839,913股已發行和已發行的股票都已投票)，或沒有(假設只有代表法定人數的最低數量的股份，將是3,419,957股)，在我們的首次公開募股(包括由承銷商行使超額配售選擇權)後，我們在首次公開募股中出售的已發行股票中的44,957股或1%(假設所有6,839,913股已發行和已發行股票都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併。如果我們的主要投資者購買或購買此類單位(無論是在我們的首次公開募股中或之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准我們的初始業務合併。由於方正股份和我們的主要投資者可能購買的任何單位，他們可能在就初始業務合併進行投票方面擁有與其他公眾股東不同的利益。在這種情況下，我們將不需要在我們的首次公開募股中出售任何額外的公開股票來投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、顧問和高級管理人員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在2025年6月17日之前完成我們的初步業務合併，或如果我們未能在延長的期間內，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的公開股份，及(Iii)如吾等於2025年6月17日前仍未完成初步業務合併，或如該期限經延長，則在適用法律及本文進一步描述的情況下，於該延長期限內贖回我們的公眾股份。如本公司於2025年6月17日前仍未完成初始業務合併或尚未完成初始業務合併，或如上述期間延長，則就如此贖回的該等A類普通股而言，就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在其後完成初步業務合併或清盤時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2025年6月17日之前完成初步業務合併，或者如果延長了這一期限，可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2025年6月17日之前完成初步業務合併，或者，如果延長了這一期限，則必須在延長的期限內完成。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2025年6月17日之前完成初步業務合併，或者，如果該期限延長，在該延長的期限內，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2025年6月17日之前找到合適的目標業務並完成初步業務組合，或者，如果延長這一期限，則在延長的期限內完成。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前並未向我們發放税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，符合我們的

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開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元的公共股票，或每股不到10.10美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行10.10美元“及其他風險因素。

如果我們無法在2025年6月17日之前完成初步業務合併，或者如果該期限延長，在延長的期限內，我們可以尋求對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂，將我們必須完成初步業務合併的期限延長到42個月之後。根據開曼羣島法律，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着這樣的修改至少要得到三分之二出席公司股東大會並在股東大會上投票的普通股。如果我們尋求股東批准進一步延長2025年6月17日我們必須完成初步業務合併的期限至晚些時候，我們將向我們的公眾股東提供權利，按比例贖回他們的公開股票，按比例將其股份存入信託賬户。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高管、顧問、董事及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、高管、顧問、董事或他們的關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們證券的其他交易”。

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如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併有關的贖回時，我們將遵守委託代表規則或要約收購規則（如適用）。儘管我們遵守該等規則，但如股東未能收到我們的委託代表徵集或要約收購材料（如適用），該股東可能不會知悉贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的委託書徵集或要約收購材料（如適用）將描述有效贖回或要約公眾股所必須遵守的各種程序。倘股東未能遵守該等程序，其股份不得贖回。請參閲“業務—影響我們的首次業務合併—就投標要約或贖回權而投標股票”。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易可能會變得更加稀缺，比如經濟或行業低迷；地緣政治緊張局勢，包括美國和中國之間以及俄羅斯和烏克蘭之間；或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務組合，我們的公眾

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在我們的信託賬户清算中，股東可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行10.10美元“及其他風險因素。

如果首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在2025年6月17日之前運營，或者如果延長這一期限，可能會限制我們尋找一項或多項目標業務的可用資金金額以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日，在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有大約148,349美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，我們目前在信託賬户之外的可用資金，加上從我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們運營到2025年6月17日(如果我們的業務合併在此期間完成，則為更短的期限，或者，如果該42個月期限延長，則為更短的期限)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”條款（意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易），儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂意向書，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違約行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行10.10美元“及其他風險因素。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

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就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

這個新冠肺炎疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

這個新冠肺炎大流行病已對其他事件產生不利影響(例如#年的政治環境產油國這些風險和風險(包括國內動亂、武裝敵對行動或戰爭行為或恐怖襲擊的爆發或升級，以及自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會受到重大不利影響。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行及其遏制行動新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的事項持續一段長時間，可能會對我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，以及新冠肺炎大流行病和其他全球關切的問題可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升，可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人、董事、顧問和高級管理人員將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在折算為(I)完成首次公開招股後已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，其任何聯屬公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅被髮行初始業務合併前發行在外的股份總數的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求

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股東批准我們的初始業務合併，並且不根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，已達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或其關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要三分之二修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，則需要當時尚未發行的認股權證數目的50%投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如果我們沒有在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其股票的權利，或贖回100%的公開股票，如果我們沒有在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，則要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們的初始股東和錨定投資者控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東和錨定投資者擁有折算為基數為5,625,000股已發行及已發行普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東或錨定投資者在公開市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員、顧問或董事目前都沒有購買本報告所披露的以外的額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，我們的發起人和主要投資者由於他們的所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權

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在我們最初的業務合併之前，就董事選舉和罷免董事進行投票。因此，我們的保薦人和錨定投資者將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能居住在美國境外，我們的所有資產也可能位於美國境外;因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或其他法律權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員可能會居住在美國境外，我們的所有資產都將位於美國境外。因此，美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其法律權利，向我們的所有董事或高級職員送達法律程序，或根據美國法律執行美國法院根據我們的董事和高級職員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將識別特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們控制範圍以外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記， 核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

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於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售結束後42個月內仍未完成初始業務合併，或如該42個月期限延長，則在該延長的期限內，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人未獲豁免的債權作出償付準備。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.10美元。根據我們首次公開招股結束時簽訂的書面協議，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股票10.10美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票低於10.10美元，則信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對某些債務(包括證券法下的債務)根據我們的首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員、顧問或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。

例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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吾等毋須取得獨立會計或投資銀行行的意見，因此，閣下可能無法從獨立來源保證吾等為該業務支付的價格從財務角度來看對吾等股東公平。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告10-K截至2023年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修改，該決議要求至少獲得A類普通股持有人的批准三分之二參加公司股東大會並表決的普通股，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

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其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將首次公開招股及私募認股權證所得款項存入信託賬户，並在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股的持有人的批准，則可以修改；但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款，只能通過不少於三分之二出席本公司股東大會並於會上投票的本公司普通股，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人、董事、高級職員、主要投資者和他們的允許受讓人(如果有的話)，他們共同實益擁有折算為以5,625,000股A類普通股為基準，我們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成股東不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的發起人、高管、顧問和董事(視情況而定)已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的權利的實質或時間，或者如果我們不能在2025年6月17日之前完成我們的初始業務合併，或者如果該期限延長，我們將贖回100%的公開發行的股票。在延長的期限內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後在A類普通股獲得批准後贖回他們的A類普通股每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量。我們的股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反本協議的行為向我們的贊助商、高管、顧問或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員、顧問和董事的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在我們首次公開募股定價之日起180天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得代表的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發行股票及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能以首次公開發售及出售私募權證的所得款項完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴單一業務，而單一業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多樣化可能會對我們的運營和盈利能力造成負面影響。

截至2024年5月29日，在完成首次公開發售及出售私募權證所得款項淨額中，最多1330萬美元可用於完成我們的首次業務合併及支付相關費用及開支。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行收購策略時，我們可能會尋求與一間私人控股公司進行初步業務合併。一般而言，有關私營公司的公開信息很少，我們可能需要根據有限的信息，決定是否進行潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，而如果有的話，利潤並不如我們所懷疑的那樣高。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

如果我們在2025年6月17日之前沒有完成初步的業務合併，或者如果延長了這樣的期限，在延長的期限內，我們的公眾股東可能會被迫等待到2025年6月17日或更長時間(如果延長)，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們尚未在2025年6月17日之前完成初始業務合併，或如果該期限進一步延長，則在延長的期限內，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，將用於贖回我們的公開股票。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股結束後等待超過42個月，或者，如果該42個月期限延長，在我們信託賬户的贖回收益向他們提供之前，他們可能會等待超過這個延長的期限，他們將收到從我們信託賬户獲得按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

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如果我們無法在2025年6月17日之前完成初步業務合併，我們可能會尋求對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修訂，以將我們必須在2025年6月17日之後完成初步業務合併的期限延長。根據開曼羣島法律，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着這樣的修改至少要得到三分之二出席公司股東大會並在股東大會上投票的普通股。如果我們尋求股東批准將完成初始業務合併的時間延長至2025年6月17日之後，我們將向我們的公眾股東提供按比例贖回其公開股票的權利，贖回比例為隨後存入信託賬户的總金額。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們目前的主要活動使我們受制於《投資公司法》，也不認為我們未來預期的主要活動使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。在美國的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或如果我們未能在2025年6月17日之前完成我們的首次業務合併，或如該期限延長，則在延長的期間內贖回100%的公開股份；或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言；或(Iii)未能在2025年6月17日之前完成初步業務合併，或(如果該期限延長)在延長的期限內退還我們持有的資金

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將信託賬户轉給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時，可能會出現利益衝突。

根據與每名主要投資者訂立的獨立投資協議，保薦人沒收並向每名主要投資者出售最多225,000股方正股份(創辦人股份數額取決於每名主要投資者參與我們首次公開招股的規模)，其原始收購價約為每股0.003美元，或總計最多2,250,000股方正股份。只要我們成功完成業務合併，這些錨定投資者將獲得方正股票任何增值的好處，因此，我們的錨定投資者在方正股票中的權益可能會激勵他們投票支持業務合併，並從此類權益中賺取可觀利潤，即使業務合併的目標最終價值下降，對其他公眾股東無利可圖。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

截至2024年3月29日，首次公開招股的剩餘淨收益和出售私募認股權證的某些收益1330萬美元將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可以提取用於納税的利息收入)的數額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們的按比例信託賬户所持收益的份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到1,330萬美元以下，那麼信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，不得就超額股份贖回其股份。然而，我們並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份會降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位A類普通股和權證目前在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克資本市場上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，根據納斯達克目前的上市標準，我們必須保持上市證券的最低市值為35,000,000美元，最低為50,000,000股非附屬公司以及至少300名上市證券的公眾持有者。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，不受限制的公開持股上市證券的市值將被要求至少為1,500萬美元(否則我們將需要滿足某些收入和股東權益要求、股東權益和經營歷史要求或總資產和總收入要求)，我們將被要求至少有300名不受限制的輪盤持有人(至少150名此類輪盤持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

美國證券交易委員會最近通過了監管特殊目的收購公司的規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。遵守SPAC規則的需要可能會導致我們清算信託賬户中的資金，或者導致我們在比我們選擇的時間更早的時間清算。

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關於對特殊目的收購公司的監管(“SPAC)，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案，2024年1月24日終審條例(以下簡稱《條例》)大部分被採納。SPAC最終規則“)，除其他事項外，涉及：美國證券交易委員會備案文件中與本公司等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易有關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管，包括一項擬議規則，該規則將在滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件的情況下為SPAC提供一個避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果就《投資公司法》(定義如下)而言，我們被視為一家投資公司，在這種情況下，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們可能被迫放棄完成初步業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

美國證券交易委員會於2024年1月24日通過的SPAC最終規則，除其他外，涉及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否為受《投資公司法》約束的投資公司，取決於特定的事實和情況。SPAC的具體期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。在其運營的任何階段，SPAC都可以被視為一家投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在《聯邦紀事報》公佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦紀事報》上公佈。

自首次公開招股完成後，本公司已將首次公開招股所得款項及出售與首次公開招股有關的私募認股權證所得款項(包括全面行使超額配股權所得款項及出售與行使該等認股權證有關的私募認股權證所得款項)，扣除若干開支及營運資金，存入信託賬户，以投資於期限為185天或以下的美國政府證券或符合若干條件的貨幣市場基金。規則第2a-7b條《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。因此，有可能提出索賠，稱該公司一直作為一家未註冊的投資公司經營。如果根據《投資公司法》，本公司被視為投資公司，它可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果公司被要求清算，其投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股票的好處，例如在此類交易後公司證券的任何增值，公司的認股權證和權利將到期一文不值，普通股除了按比例享有信託賬户中剩餘資金外將沒有任何價值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，除非本公司能夠修改其活動，使我們不會被視為投資公司法下的投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算本公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有股份或投資於後續運營業務的好處，包括在此類交易後我們的單位、股票、權證和權利的潛在增值，而我們的權證和權利將到期一文不值。

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信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，本公司被視為非註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，本公司可能被要求清算。

根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

CFIUS有權審查外國人士對美國企業的直接或間接投資，包括與美國州際商業有聯繫的資產，在某些情況下，還包括沒有任何基礎美國業務的美國房地產。CFIUS的重大改革立法和法規於2020年2月13日生效，其中包括擴大CFIUS的管轄權範圍，以涵蓋更多類型的 交易，並授權CFIUS更密切地審查對美國資產的投資。根據美國外國投資委員會的規定，外國投資者可能被要求進行強制性申報，並支付與此類申報相關的備案費用。此外，如果投資各方選擇不自願或應CFIUS的要求提交申請，CFIUS有權自行啟動對外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權對其管轄範圍內的投資施加限制、條件或限制，或禁止投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。某些投資不會導致外國人士控制美國企業，但向外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權，涉及“關鍵技術”、“所涵蓋的投資關鍵基礎設施”或“敏感個人數據”的活動，也屬於美國外國投資委員會的管轄範圍。該公司還可能受到其他美國政府實體的審查。

我們的保薦人是特拉華州的一家有限合夥企業，由其普通合夥人特拉華州的一家有限責任公司控制，其主要營業地點在美國；然而，保薦人的某些負責人是加拿大公民。鑑於CFIUS在解釋其條例時行使的重大自由裁量權，CFIUS可能會認為保薦人由一名或多名外國人控制，因此被視為CFIUS的“外國人”，從而導致CFIUS對保薦人的某些投資擁有管轄權。如果CFIUS得出這樣的結論，我們可能希望進行的與美國業務或具有美國子公司或業務的外國業務的業務合併可能受到CFIUS審查或其他監管審查，這取決於業務合併後公司的最終股份所有權和其他因素。

如果某一特定的擬議業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將在自願的基礎上提交申請，或者我們可能決定在交易完成之前或之後繼續進行交易而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定修改或推遲我們提出的業務合併，對此類業務合併施加條件，要求美國總裁命令我們剝離我們在未獲得CFIUS批准的情況下收購的業務合併中的全部或部分美國目標業務，或完全禁止該業務合併。因此，可以進行擬議業務合併的潛在目標池可能是有限的。這些風險可能會推遲或阻止我們與我們認為對我們和我們的股東具有吸引力的某些目標公司進行初步業務合併。

政府審查的過程或推遲或禁止交易的決定，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。若吾等未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所要求的適用時間內完成業務合併，吾等將被要求清盤、贖回及清盤。在這種情況下，我們的股東將失去預期的機會，從目標公司的投資中受益，並通過業務合併實現此類投資的增值。此外，我們的權證將到期，這將導致權證持有人的損失。

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延期修訂建議擬進行的延期修訂違反納斯達克規則，因此可能導致納斯達克暫停本公司證券的交易或導致本公司在納斯達克退市。

該公司在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則：IM-5101-2(“上市規則“)要求特殊目的收購公司在與其首次公開募股相關的登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。自公司新股登記書於2021年12月17日被美國證券交易委員會宣佈生效後，根據《上市規則》(以下簡稱《上市規則》)規定，公司須於2024年12月17日前完成首期業務合併。納斯達克截止日期“)。如果延長修正案獲得批准，且董事會行使權利將公司的壽命延長至2024年12月17日之後，則該等延期將使公司的壽命延長至納斯達克截止日期之後。上市規則亦規定，如未能遵守這項規定，上市資格部將會根據規則第5810條發出員工退市決定，令本公司證券退市。我們不能向您保證，如果延期修正案建議獲得批准並延期修正案生效，而納斯達克未能在納斯達克截止日期前完成一項或多項業務合併，納斯達克將不會暫停或摘牌本公司的證券。在收到任何該等退市通知書後，本公司將有權對納斯達克的決定提出上訴。只要本公司收到退市通知書，本公司擬對納斯達克退市提出上訴，以允許本公司繼續在納斯達克上市，以便本公司能夠在延展日期前完成初步業務合併。我們不能向您保證任何此類上訴或聽證都會成功。如果該公司上訴不成功並從納斯達克退市，其唯一已建立的證券交易市場將被取消，該公司將尋求其證券在非處方藥市場。

如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為194,378,090股和17,750,000股，金額不包括行使已發行認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

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我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換剩餘的B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

A類普通股持有人將無權就我們在首次業務合併前舉行的任何董事選舉投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的註冊可能無法到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法進行登記，我們

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將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證的最高股份金額相當於0.361股A類普通股的限制(可調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為單位一部分的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

我們可在獲得最少65%當時尚未行使的公開認股權證持有人批准後，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，而我們在行使認股權證時購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都沒有得到您的批准。

我們的權證是根據大陸公司作為權證代理與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)消除任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議各方認為必需或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少65%的持有人批准。此外，我們的認股權證協議規定，為免生疑問，我們在某些情況下取消贖回權證權利的修訂，將被視為不會對公有權證的註冊持有人的利益造成重大不利影響。如該公司認為該等修訂會導致認股權證在會計上被分類為權益，則可作出該等修訂。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或有關私人配售認股權證的權證協議的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人構成重大不利的方式修訂該等公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或30個交易日內任何20個交易日的認股權證行使價格進行調整後進行調整)。交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束，並在滿足某些其他條件下結束)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買11,250,000股A類普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行了總計9,350,000股認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

因為每個單元都包含一半一個可贖回的權證，並且只能行使整個權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使一半與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，我們的股份數量減少了，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的有效價格(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其各自的關聯公司發行，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，是否出於與結束我們的初始業務合併相關的籌資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)於完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，發行該等股份所得款項總額佔本公司初步業務合併所得款項及其利息總額的60%以上，及(Iii)本公司A類普通股的成交量加權平均交易價20-交易於吾等完成初步業務組合的前一個交易日起計的第二個交易日(該價格即“市值”)低於每股9.20美元時，則認股權證的行使價將調整(至最接近的分值)，相等於(A)市值或(B)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於(A)市值或(B)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。

這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在完成我們的初始業務合併之前，只有我們的保薦人、某些董事和主要投資者(視情況而定)持有的B類普通股的持有人有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人或錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記及股東權利協議，吾等保薦人、主要投資者及其各自的獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，以及(如僅就保薦人而言)於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，

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註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、主要投資者或其各自的獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊有關的風險

我們依賴於我們的高管、董事和顧問，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管、董事和顧問。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員、董事和顧問的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據我們首次公開募股結束時達成的一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務--註冊和股東權利協議”一節中介紹。

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收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們的高管、顧問和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管、顧問和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管、顧問和董事都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管、顧問和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管、顧問和董事的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理”。

我們的高管、顧問和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的信託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事都隸屬於從事類似業務的實體，未來也可能成為這些實體的成員。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員、顧問或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。有關董事高管及董事其他業務的完整討論，請參閲《董事、高管與公司治理》和《特定關係及關聯交易與支付寶獨立性》。

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我們的高管、顧問、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未通過一項政策，明確禁止我們的高管、顧問、董事、證券持有人或聯營公司在我們將要收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、顧問或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事及高級職員的個人及財務利益可能會影響彼等及時識別及選擇目標業務及完成業務合併的動機。因此，董事及高級職員在確定特定業務合併之條款、條件及時間是否適當及符合股東之最佳利益時，酌情釐定及選擇合適目標業務，可能會導致利益衝突。倘屬上述情況，則違反彼等根據開曼羣島法律對吾等的受信責任，吾等或吾等股東可能會因侵犯吾等股東權利而向該等人士提出申索。然而，我們可能最終無法成功地在我們可能對他們提出的任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、顧問或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管、顧問和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或顧問有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合我們在“業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的業務合併標準及指引，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立機構通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、顧問和董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們的管理層可能無法在首次業務合併後維持對目標業務的控制權。一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。

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然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大份額的業務合併後實體的股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

由於我們的保薦人、高管、顧問和董事如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票除外)，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月8日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。於2021年7月16日，吾等完成股份出資，導致B類普通股的初始持有人持有5,750,000股B類普通股(其中125,000股因承銷商部分行使其超額配售選擇權而被沒收)。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。根據與每名主要投資者訂立的獨立投資協議，保薦人沒收並向每名主要投資者出售最多225,000股方正股份(創辦人股份數額取決於每名主要投資者參與我們首次公開招股的規模)，其原始收購價約為每股0.003美元，或總計最多2,250,000股方正股份。此外，我們的保薦人和主要投資者購買了總計9,350,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.00美元(總計9,350,000美元)，與我們首次公開發售結束同時進行的私募。每名主要投資者購買最多300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(該等私募認股權證的金額取決於每名主要投資者參與我們首次公開發售的規模)。私募認股權證的部分買入價已加入本公司首次公開招股結束所得款項中，並存放於信託賬户內，因此於首次公開發售完成時，信託賬户原來持有約202.0,000,000美元。由於之前的贖回，截至2024年3月29日，信託賬户中約有1330萬美元。如果我們沒有在2025年6月17日之前完成初始業務，或者如果該期限延長，在延長的期限內，私募認股權證將到期一文不值。我們高管、顧問和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2025年6月17日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限，除非延長這一期限。

我們的某些高級管理人員、顧問和董事在我們和/或我們的贊助商中有直接和間接的經濟利益，在我們評估和決定是否向公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級管理人員、顧問和董事在我們的保薦人中擁有合夥權益，在我們的私人A類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這些權益可能導致與我們公眾股東的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託之外有足夠的資金

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客户或(Ii)如果我們完成了初步的業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

50

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據《證券法》（經《就業法案》修訂），我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值 非附屬公司在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

51

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

52

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們認為，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度內，我們可能是被動外國投資公司，並相信我們可能會在2023年1月1日開始的納税年度成為被動外國投資公司(除非我們根據時間和結構完成業務合併)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1297(A)節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，且屬於A類普通股或認股權證的美國持有者持有期間內的任何課税年度(或其部分)，則該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的約束。我們認為，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度內，我們可能是PFIC，我們相信，我們很可能在2023年1月1日開始的納税年度成為PFIC，除非業務合併在該年度結束前完成，並取決於此類業務合併的時間和結構。因此，從2023年1月1日開始的納税年度，我們作為PFIC的地位無法得到保證。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位將在該課税年度結束後才可確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持本準則第(1295)節所指的“合格選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類必需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就其特定情況下可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

53

我們可能會就我們的初始業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，而該等重新註冊可能會導致向股東徵收税項。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

54

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘我們未能完成該等初步業務合併，我們可能無法完成該等初步業務合併，或倘我們完成該等合併，我們的營運可能受到影響，兩者均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

於首次業務合併後，我們的管理層可辭任本公司高級職員或董事的職位，而業務合併時目標業務的管理層將留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

55

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

正如本報告“控制和程序”中所討論的那樣，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們對第三方服務提供商和利息收入的未開單金額的記錄控制有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救已查明的實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們的財務狀況令人懷疑，如果一項業務合併沒有完成，或者如果我們的到期日沒有延長，我們是否有能力從本文所載財務報表之日起持續經營一年。一年制約會。

截至2023年12月31日，該公司在信託賬户之外持有的現金為148,349美元，營運資本赤字為3,021,925美元。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們預計，除非延期，否則截至2023年12月31日信託賬户外持有的現金將不足以讓我們在2025年6月17日之前運營，這是我們必須完成業務合併的日期。雖然我們預期在營運資金貸款項下有足夠的額外資金來源，但目前並無任何資金來源承諾提供額外資金，亦不能保證如有需要，最終會有額外資金提供。此外，如果企業合併沒有在2025年6月17日之前完成，或者如果到期日被延長，則公司將被強制清算並隨後解散。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。

56

管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性，儘管它也預計，如果營運資金貸款由我們的高級管理人員、董事和初始股東提供，那麼將提供足夠的流動資金，通過完成業務合併的較早時間和自本申請之日起一年來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括但不限於削減業務、暫停追求潛在的交易和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得融資來源，或者我們完成業務合併的計劃將在2023年6月17日之前成功或成功，或者我們將成功地延長我們的到期日。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及哈馬斯對以色列的襲擊和隨之而來的戰爭加劇了市場的不穩定，擾亂了全球經濟，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和2023年10月哈馬斯襲擊以色列導致地緣政治緊張局勢升級後，美國和全球市場經歷了不確定性、波動性和擾亂。儘管目前俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的持續時間和影響非常不可預測，但這些衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。衝突的其他後果可能包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下滑以及各種短缺和供應鏈中斷。雖然我們目前沒有直接依賴來自俄羅斯、烏克蘭或以色列的商品或服務，因此沒有經歷任何直接的中斷，但我們的供應鏈可能會經歷間接的中斷。上述任何因素，包括我們還無法預測的發展或影響，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

沒有。

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

我們目前的行政辦公室位於加利福尼亞州託盧卡湖福爾曼大道4318號，郵編：91602。截至2023年12月31日，我們使用此空間的成本包括在我們向我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月費用中，最高可達1,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司、本公司任何高級職員或董事的重大訴訟待決或考慮針對本公司的任何財產。

57

不適用。

58

第II部

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為“IVCPU”、“IVCP”和“IVCPW”。我們的單位於2021年12月15日開始公開交易。我們的A類普通股和權證於2022年2月4日開始分開交易。

於2024年3月29日，我司單位登記持有人2人，A類普通股登記持有人2人，B類普通股登記持有人25人，認股權證登記持有人22人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

不適用。

2021年2月8日，我們的發起人Swiftmerge Holdings，LP代表公司支付了總計25,000美元的費用，以換取發行7,187,500股方正股票。2021年7月，我們的保薦人免費交出了1,437,500股方正股票，總共發行了5,750,000股方正股票。2022年1月18日，我們的保薦人不可撤銷地向我們交出註銷，並免費向我們交出125,000股B類普通股，導致5,625,000股B類普通股已發行。在我們首次公開招股及承銷商認購額外單位的選擇權屆滿後，已發行的B類普通股總數相當於當時已發行的A類普通股及B類普通股總數的20%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇更早地在一對一如招股説明書所述，基數可予調整。

根據證券法D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為我們首次公開募股的保薦人。

此外，我們的保薦人及主要投資者按每份私募認股權證1元的價格購入合共8,600,000份認股權證，總買入價為8,600,000元。這些收購是在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行的。

59

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

2021年12月17日，該公司完成了20,000,000個單位的首次公開募股，單位價格為10美元，產生了約208.6美元的毛收入，產生了約1,260萬美元的發行成本，其中包括約700萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股和一半一份可贖回的公共授權。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

美國銀行證券公司是此次首次公開募股的承銷商。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(文件編號：333-254633)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效。

2022年1月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了250萬個單位，產生了25,000,000美元的毛收入。由於超額配售選擇權的部分行使，保薦人沒收了125,000股方正股票。在部分行使超額配售選擇權的同時，該公司向保薦人額外出售了750,000份私募認股權證，為公司帶來了750,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束後，已將總計227,250,000美元存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户。由於之前的贖回，截至2024年3月29日，信託賬户中約有1330萬美元。

正如我們於2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的計劃用途和私募認股權證的出售沒有實質性變化。

沒有。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告表格“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀10-K.下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中關於公司

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財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”，第1A項。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分10-K.該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(我們的業務合併)。吾等擬使用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行首次公開發售及私募認股權證的首次公開發售所得款項。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。於2021年12月17日，我們完成了首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，產生毛收入約2億美元，產生發行成本約1,260萬美元，其中約700萬美元用於遞延承銷佣金。2022年1月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致額外出售了250萬個單位，每單位10.00美元，產生了約2500萬美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人和錨定投資者完成了8,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益約為860萬美元。2022年1月18日，在承銷商行使超額配售選擇權後，保薦人向該公司額外購買了750,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元。於首次公開發售、私人配售及超額配售選擇權完成時，首次公開發售的淨收益約227.2元及若干私人配售的收益存入大陸的信託賬户，作為受託人，並投資於《1940年投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”或《投資公司法》，其到期日為185日或更短，或投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。如吾等未能於2025年6月17日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個工作日，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有發放給我們用於納税(減去最高100,000美元的利息

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(Br)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗個案均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們產生了非運營首次公開招股後持有的現金及現金等價物的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為3,416,614美元，這是由於信託賬户中持有的投資的未實現收益6,501,789美元被3,085,175美元的組建和運營成本所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為1,502,550美元，這是由於信託賬户中持有的投資的未實現收益2,542,494美元，以及免除遞延承銷佣金的收益442,750美元，被1,452,694美元的組建和運營成本以及出售私募認股權證的虧損30,000美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，公司在信託賬户之外持有的現金為148,349美元，營運資本赤字為3,021,925美元。

截至2023年12月31日，我們的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元以代表公司支付某些費用來滿足，以換取方正股票的發行，保薦人在本票項下的貸款149,172美元，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。本票已於2021年12月21日全額償付。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為913,565美元，這是由於我們在信託賬户中持有的投資的未實現收益6,501,789美元，被我們的淨收入3,416,614美元和營運資本變化2,171,610美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為413,917美元，這是由於淨收益1,502,550美元，營運資本變化1,038,777美元，以及向我們的保薦人出售私募認股權證的虧損30,000美元，被信託賬户中持有的投資收益2,542,494美元和免除遞延承銷佣金的收益442,750美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為211,918,105美元，即從信託賬户支付給贖回股東的收益。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為25,250,000美元，這是我們首次公開募股的淨收益向信託賬户預付款的結果。

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截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額211,318,105美元包括向贖回股東支付的211,918,105美元和與關聯方的本票收益600,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為25,250,000美元，包括首次公開發售所得款項24,500,000美元(扣除已支付的承銷折扣)和出售私募認股權證所得款項750,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在信託賬户之外持有現金148,349美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果吾等未能完成初始業務合併，本公司可使用信託賬户以外的營運資金部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益均不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，這些貸款中的任何一筆都沒有未償還的金額。

2023年5月19日，贊助商向公司提供了20萬美元的預付款(“預付款”)。2023年9月15日，公司發行了一張無擔保本票(“票據”)，保薦人總共支付了500,000美元，用於業務合併完成前與公司營運資金需求合理相關的成本和支出，並將預付款轉換為票據的第一筆收益。票據為無息票據，到期日期以企業合併完成或清盤日期較早者為準。保薦人可選擇將本票據未償還本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日，該票據下的餘額為60萬美元。截至2023年12月31日，保薦人沒有選擇將任何本金轉換為權證。2022年沒有未償還的金額。

根據流動資金狀況和強制清算，管理層已確定，對該公司在該等財務報表發佈日期後一年內持續經營的能力存在重大疑問。管理層計劃透過上述業務合併或擴展來解決此不確定性。無法保證公司完成業務合併或擴展的計劃將成功。儘管管理層預期可於有需要時獲得充足額外資金來源，惟現時並無確認融資承擔，且無法保證本公司可獲得該額外融資。

失衡板材佈置

我們沒有任何 失衡截至2023年12月31日或2022年的表格安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的關聯公司支付每月高達1,000美元的辦公室空間和公司行政支持費用的協議。我們從2021年12月17日開始產生服務費，並將繼續每月產生此類費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。

登記和股東權利協議

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權利及股東權利，以要求本公司根據於首次公開發售日期訂立的登記及股東權利協議登記出售彼等所持有的任何證券。持有者

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這些證券有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商一份45天自首次公開發售日期起，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)的選擇權。2022年1月18日，本公司宣佈，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成額外2500,000個單位的銷售。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生25,000,000美元的毛收入。

於首次公開發售完成時，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,500,000美元，包括根據超額配售出售的單位。此外，每單位0.35美元，或總計7,875,000美元應支付給承保人，以支付遞延承保佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。2022年11月7日，承銷商放棄了獲得遞延承銷佣金的權利。

本票關聯方

2023年5月19日，贊助商向公司提供了20萬美元的預付款。2023年9月15日，公司發行了一張無擔保本票(“票據”)，保薦人總共支付了500,000美元，用於業務合併完成前與公司營運資金需求合理相關的成本和支出，並將預付款轉換為票據的第一筆收益。筆記是非利息應於企業合併完成或清算之日以較早者為準。保薦人可選擇將本票據未償還本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日，票據項下餘額為60萬美元。截至2023年12月31日，保薦人沒有選擇將任何本金轉換為權證。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的22,500,000股A類普通股(包括因承銷商部分行使超額配股權而出售的單位)均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份，前提是就最初的業務合併及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出股東投票或要約收購。根據ASC480-10-S99,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。

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本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外費用的影響已繳費資本和累計赤字。由於信託賬户賺取的收入超過公司預期的解散費用(最高可達10萬美元)，截至2023年12月31日的可贖回普通股的贖回價值增加。因此，截至2023年12月31日，公司記錄的可贖回普通股賬面價值增加了6,501,789美元。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售時出售的認股權證(作為單位的一部分)及私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

最新會計準則

管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對公司的財務報表產生重大影響。

最新發展動態

合併協議及其後的終止

2023年8月11日，Swiftmerge與特拉華州的HDLTreateutics，Inc.和特拉華州的IVCP Merge Sub，Inc.以及Swiftmerge的直接全資子公司IVCP Merge Sub，Inc.(“合併子”，以及Swiftmerge和HDL的“當事人”)簽訂了合併協議(“合併協議”)。

於二零二四年二月十四日，本公司、恆隆銀行及合併子公司訂立相互終止協議(“相互終止協議”)，據此，彼等以相互協議終止合併協議，而每一方代表其本身及其代理人免除、免除及永遠解除其他各方及其代理人根據合併協議產生的任何及所有責任或責任。由於終止，任何一方不應向另一方支付終止費或其他款項。

2024年3月15日，在2024年股東大會上，公司召開了公司股東特別大會。在2024年股東大會上，本公司股東批准了該投資管理信託協議(日期為2021年12月17日，經本公司與大陸航空於2023年6月15日修訂)的第二次信託修訂(“信託協議”)，以將大陸航空必須開始清盤信託賬户的日期改為(I)本公司完成初步業務合併及(Ii)2025年6月17日兩者中較早的日期。在2024年股東大會上，本公司股東還批准了一項修訂本公司經修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則的提案，以賦予本公司將本公司必須完成其初始業務合併的日期從2024年3月15日延長至2025年6月17日的權利(“延期修訂提案”)。

關於2024年股東大會的投票，1,031,997股公開發行的A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.92美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利，總贖回金額約為1,130萬美元。在這些贖回得到滿足後，該公司預計信託賬户中的餘額將約為1330萬美元。

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我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

請參閲F-1至F-15頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官(我們的認證官員)的參與下，根據規則評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性13A-15(B)根據《交易法》。基於這項評估，我們的核證員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，涉及記錄第三方服務提供商的未開單金額，未能及時消除與遞延承銷費相關的負債，以及在編制我們的年度報告表格期間的利息收入10-K截至及截至2022年12月31日止年度。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

於2022年11月，本公司在首次公開招股中獲得承銷商的棄權書，放棄在本公司首次業務合併結束時向承銷商支付遞延承銷佣金的所有權利。於2023年8月21日，為編制本公司本季度及六個月截至2023年6月30日，管理層認定，在獲得豁免後，被免除的遞延承銷佣金此前被不當歸類為負債。因此，管理層決定重述公司先前發佈的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，包括在公司先前提交的年度報告表格中10-K與美國證券交易委員會(“表格”)10-K”),以及截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的財務報表，包括在公司之前提交的季度報告表格中10-Q與美國證券交易委員會(“表格”)10-Q”並集體使用該表單10-K和表格中包含的財務報表10-K和表格10-Q,這個“不信任”財務報表“)。這些變化並未影響公司的現金狀況。

由於上述原因，公司管理層重新評估了受重述影響期間的信息披露控制和程序的有效性。經重新評估後，本公司管理層認定，上述期間的披露控制及程序並不有效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，沒有

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對披露控制和程序的評估可以提供絕對保證，確保我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

沒有。

不適用。

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第三部分

於本報告日期，我們的高級管理人員及董事如下：

喬治·瓊斯-自2021年12月起擔任董事會主席。瓊斯先生是聯合創始人艾維斯特的。自2013年成立以來，瓊斯先生已經共同領導並領導對其投資組合公司以及運營合作伙伴團隊的監督。瓊斯先生帶來了財富500強的幾十年高級管理人員根據贊助商的經營經驗，確定並與一家領先的創新型消費公司合併。瓊斯先生領導了一些世界上最受尊敬的公共消費品和零售公司，並被公認為頂級零售和消費品首席執行官。在整個職業生涯中，瓊斯先生在擔任博德斯首席執行官、薩克斯百貨集團首席執行官、華納兄弟消費品首席執行官總裁、玫瑰商店首席執行官和塔吉特執行副總裁總裁期間，創造了成功創造股東價值的記錄。在40多年的職業生涯中，瓊斯先生曾在許多董事會任職，包括Dan Dee International(主席)、Paladone Products(主席)、Liz Claiborne、吉他中心、Saks Inc.、Borders Group、Spence Diamond(主席)、M&M Food Markets(主席)、Roses Stores、Lund Industries和格萊美基金會(主席)。

約翰·“山姆”·布萊姆納-2021年2月起擔任首席執行官，2021年12月起擔任董事首席執行官。布萊姆納先生是聯合創始人並領導我們的管理團隊。自2013年創立IVEST以來，佈雷姆納先生一直領導IVEST交易團隊在一系列創新的消費品公司中配置股權。布倫納先生有一個20年期在尋找成功的私人私募股權交易方面有良好的記錄，在過去的8年裏一直領導着IVEST的交易尋找工作。在私募股權行業之前，佈雷姆納先生曾在富士通的全球併購諮詢公司工作，並領導了加拿大歷史上最大的電信合併-Telus/BC tel合併-的IT合併後整合團隊，該合併實現了每年超過3億美元的IT協同效應。佈雷姆納先生還創建了加拿大第二大另類電信公司，並將其出售給了Sprint Canada/Rogers Communications。

克里斯托弗·J·芒揚--自2021年2月以來擔任首席財務官。孫慕言先生是一位非常老練的高管，在領先的上市公司、全渠道銷售管理、運營、併購、戰略規劃和建設高績效領導團隊方面擁有豐富的經驗。陳慕言先生於2021年1月加入IVEST擔任運營合夥人，並於2022年1月晉升為合夥人。孫慕言先生在消費行業擁有超過25年的豐富經驗。他最近擔任的職務是2006年至2020年，當時公司被出售給IG設計集團，他在此期間擔任華沙實業(紐約證券交易所股票代碼：CSS)的董事長兼首席執行官。CSS每年在手工藝品、季節性和禮品市場的銷售額超過3.5億美元。孫慕言先生在併購方面擁有豐富的經驗，在他任職於CSS Industries期間完成了20多筆收購。2019年，孫慕言先生帶領他的管理團隊為公司削減了3000多萬美元的開支。2005年至2006年，劉慕言先生擔任CSS Industries首席運營官。他負責三家運營公司，總銷售額超過5億美元。1993年至2005年，劉慕言先生在Berwick Offray LLC擔任各種職務，其中包括總裁。陳慕言先生通過增加市場份額和收購，包括2002年收購CM Offray，帶領Berwick Offray實現了大幅增長。

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阿斯頓湖-自2021年2月起擔任首席運營官。駱家輝是IVEST創始團隊的一員，自2019年以來一直在IVEST擔任董事的董事總經理。2014年至2019年，羅氏先生任伊藤忠副總裁。駱家輝先生是一位經驗豐富的私募股權公司高管，在管理各種消費行業的正式財務調查流程方面擁有豐富的經驗。Loch先生是一位在戰略和談判方面經驗豐富的交易撮合者，特別是在交易過程中管理第三方團隊，包括法律、税務、顧問、保險、顧問和會計。Cho Loch先生在IVEST投資組合公司Dan Dee International的董事會任職，在投資者報告方面經驗豐富。

一般(代表)韋斯利·K·克拉克-2021年12月至今的董事。克拉克將軍是一位商人、教育家、作家和評論家。克拉克將軍擔任戰略諮詢公司韋斯利·K·克拉克諮詢公司的董事長兼首席執行官；持牌投資銀行Enverra，Inc.的董事長兼創始人；能源安全合作伙伴有限責任公司主席；以及許多公司董事會。在非營利組織在太空領域，他是加州大學洛杉磯分校伯克爾國際關係中心、****董事的高級研究員，也是城市年小石城/北小石城的創始主席。作為一位暢銷書作家，克拉克將軍寫了四本書，經常在電視和報紙上撰稿。克拉克將軍在美國陸軍服役38年後，作為四星上將退役，他的最後一次任務是擔任美國南方司令部司令，然後擔任美國歐洲司令部司令/歐洲盟軍最高司令。他在西點軍校以班級第一名畢業，並在牛津大學獲得哲學、政治學和經濟學學位(學士和碩士)。作為羅茲獎學金獲得者。他在代頓和平進程中與理查德·霍爾布魯克大使合作，幫助起草和談判1995年《代頓和平協定》的大部分內容。在他作為歐洲盟軍最高指揮官的最後一次任務中，他領導北約部隊取得了盟軍行動的勝利，這是一個78天空襲行動得到地面入侵計劃和外交進程的支持，使150萬阿爾巴尼亞人免於種族清洗。他的獎項包括總統自由勛章、國防傑出服務勛章(五個獎項)、銀星、銅星和紫心勛章。2019年，克拉克將軍創立了非營利性組織Renew America Together，旨在通過減少黨派分歧和僵局來促進和實現美國的更大共同點。

佈雷特·康拉德-2021年12月至今的董事。康拉德先生是行業領先的品牌建設者、投資人和慈善家。李·康拉德先生是美國猶他州一家專注於消費領域的資本管理公司Longboard Capital Advisors LLC的創始人，自2006年以來一直在Longboard Capital Advisors，LLC擔任董事。2003年至2006年，王康拉德先生擔任lululemon美國公司的總裁，與創立該公司的哥哥密切合作，帶領lululemon成為全球最知名的品牌之一，健康生活和可持續發展的代名詞。Conrad先生擔任支持埃塞俄比亞初等教育的國際發展組織Imagine1day基金會主席長達7年之久。3年來，康拉德先生一直擔任可持續發展街道的董事非營利組織旨在促進步行和騎自行車等積極交通運輸的組織，以幫助建立健康、充滿活力和宜居的社區。

Dr。倫納德·馬科夫卡-2021年12月至今的董事。Makowka博士是一位經驗豐富的醫療技術投資者和世界知名的醫療專業人士，在醫療保健和醫療保健技術方面擁有專業知識和全球關係。在1985年至1995年的醫療生涯中，馬科卡博士是外科的董事，移植服務的董事和錫達西奈醫學中心外科的主席。1995年至1997年，馬科卡博士擔任聖文森特醫療中心綜合肝病與治療中心和肝臟移植項目的執行董事。他是通用檢測系統公司的首席科學顧問和虛擬儀器技術公司(納斯達克代碼：IVVI)的創始顧問。馬科卡博士曾在霍利斯·伊登製藥公司(納斯達克代碼：HEPH)和Kiname Inc.(生物技術公司)的董事會任職。

Dr。考特妮·萊德-2021年12月至今的董事。李·萊德博士是國際老年學專家。他的臨牀研究重點是影響老年人的慢性護理問題。更具體地説，萊德博士將注意力集中在壓瘡預防、識別深色皮膚中的紅斑、傷口癒合、熟練護理設施的質量改進以及老年患者的安全上。他的研究幫助塑造了美國政府在調查其1.6萬個熟練護理設施方面的立場。最近，萊德博士擔任美國醫院壓瘡發病率和流行率的首席研究員。這項工作幫助美國政府決定停止支付醫院獲得性壓瘡的費用。萊德博士於2008年至2018年擔任加州大學洛杉磯分校護理學院院長。他有200多種出版物。萊德博士是美國護理學會、紐約醫學院和皇家醫學會的研究員。2011年，萊德博士被美國國務卿凱瑟琳·西貝利厄斯任命為國家護理研究諮詢委員會成員。2012年，萊德醫生被授予令人垂涎的全國護理聯盟總裁獎，並被聖澤維爾大學授予榮譽博士學位，以表彰他對護理和促進健康的重大貢獻。

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莎拉·博特曼-2021年12月至今的董事。Boatman女士是Photonic Inc.的首席財務和運營官。在這一職位上，Boatman女士負責規劃和預測公司的整體財務願景，以確保高效的財務系統。博特曼女士還負責監督Photonic的持續運營和程序，推動可持續增長。博特曼女士負責制定會計、預算、審計、內部控制和健全的業務實踐，並指導員工實現這一願景。在加入Photonic Inc.之前，Boatman女士是温哥華微軟工作室業務發展和戰略董事的負責人，她於2009年至2021年4月擔任該職位。在擔任這一職務期間，Boatman女士在整個組織內工作，以促進業務和財務規劃、業務發展機會、市場研究、戰略分析和業務審查。2009年6月，博特曼女士通過收購BigPark加入微軟，她在BigPark擔任首席財務官。在加入BigPark之前，Boatman女士是電子藝術黑盒和蒙特利爾工作室的董事、財務規劃和分析部門，是數字互動娛樂領域的全球領導者。博特曼女士在2010至2015年間擔任UBC IMANT的董事董事會。博特曼女士於2004年至2012年在AWRS董事會任職，並於2008年至2009年在不列顛哥倫比亞省省政府經濟委員會任職。博特曼女士擁有麥吉爾大學機械工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，其中包括柯特尼·萊德博士和莎拉·博特曼博士。第二級董事的任期，由將軍(代表)組成。韋斯利·K·克拉克、佈雷特·康拉德和倫納德·馬科卡博士將在我們的第二次年度股東大會上到期。由約翰·布萊姆納和喬治·瓊斯組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數人是獨立的。我們的董事會已經決定，將軍(代表)衞斯理·K·克拉克、柯特尼·萊德博士、佈雷特·康拉德、倫納德·馬科卡博士和莎拉·博特曼是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

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董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，納斯達克的規則和規則10A-3《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。受制於分階段納斯達克規則和有限的例外是，上市公司的薪酬委員會和提名委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。薩拉·博特曼、倫納德·馬科卡博士和佈雷特·康拉德是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Sarah Boatman、Leonard Makowka博士和Brett Conrad是獨立的。佈雷特·康拉德擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定佈雷特·康拉德有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

提名委員會

我們的提名委員會成員是莎拉·博特曼和倫納德·馬科卡博士，莎拉·博特曼擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已確定Sarah Boatman和Leonard Makowka博士在納斯達克上市標準下是獨立的。

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提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的甄選被提名人的準則一般規定，擬提名的人：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是莎拉·博特曼和佈雷特·康拉德，莎拉·博特曼擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準，Sarah Boatman和Brett Conrad是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

72

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則(“道德守則”)。如有書面要求，我們將免費向我們的主要執行辦公室提供道德守則的副本，並可在我們的網站上獲得該副本，網址為https://www.swiftmerg.com/.我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

73

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

74

此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外，我們的保薦人、我們的董事和高管(視情況而定)已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(X)項中最早的一項。一半該等股份，直至完成我們的初步業務合併為止，(Y)有關四分之一A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在20個交易日內30-交易我們的初始業務合併完成後的天期(“必要的交易期”)和(Z)，關於四分之一在必要的交易期內，A類普通股的收盤價等於或超過14.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)。除本文所述外，根據與吾等訂立的書面協議，吾等的主要投資者將同意，在(A)於吾等完成初步業務合併一年後及(B)於吾等初始業務合併後，(X)若吾等A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易調整後)的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份。30-交易(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，使我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。此外，方正股份的持有人已同意，方正股份在初始業務合併完成後一年內不得轉讓、轉讓或出售，條件是：(I)在初始業務合併後的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，方正股份持有人應獲準轉讓該等方正股份。30-交易(二)公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管、顧問和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員、顧問和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員、顧問和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或IVEST有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助人、高級管理人員、顧問、董事或IVEST關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員、顧問或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，月費最高可達1,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

75

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或由代表代表並有權就此投票)的多數投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人、董事、顧問和高管已同意投票支持我們最初的業務合併，如果適用，他們的創始人股票和公開股票。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

您同意，對於因您違反本協議或因您違反本協議而發生的任何違反本協議的任何規定而發生的任何違反本協議的行為，您承認並同意，您承認並同意，您同意，您將在本協議中的任何規定予以移除並刪除。任何向我們提供的服務，並不會以任何理由向信託賬户尋求追索權（除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金）。因此，吾等僅在（i）吾等在信託户口外有足夠資金或（ii）吾等完成初步業務合併的情況下，方可履行所提供的任何彌償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才能及經驗豐富的高級人員及董事而言屬必要。

軍官與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開招股之日起至完成初始業務合併及清盤之日起，吾等將以每月最高1,000元的月費，向本公司的保薦人或保薦人的聯屬公司償還向本公司提供的辦公空間、祕書及行政服務。此外，我們的贊助商、高管、顧問、董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管、顧問、董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

下表列出了關於截至2024年3月31日SWIFTMERGE公開股票和方正股票實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於SWIFTMERGE公開股票和方正股票的實益所有權的信息，由：

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

於2024年3月1日，發行在外的普通股為7，871，910股，其中5，621，910股為A類普通股，包括由我們的保薦人持有的3，750，000股創始人股份，以及2，250，000股為B類普通股。A類普通股連同B類普通股亦稱為普通股。

投票權指該人士實益擁有之公眾股份或創始人股份之合併投票權。就所有待投票事項而言，公眾股份及創始人股份持有人作為單一類別共同投票。

除另有指明外，Swiftmerge相信，表中所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股或創始人股份擁有唯一投票權及投資權。

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我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

方正股份

2021年2月8日，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股。2021年7月，保薦人免費交出1,437,500股B類普通股，共發行5,750,000股B類普通股。2022年1月18日，我們的保薦人不可撤銷地向我們交出註銷，並免費向我們交出125,000股B類普通股，導致5,625,000股B類普通股已發行。

保薦人、董事及行政人員已同意不會轉讓、轉讓或出售其創辦人股份，直至(X)項中最早者。一半對於該等股份，直至完成初始業務合併為止，(Y)關於四分之一直至公司A類普通股的收盤價在必要的交易期內等於或超過12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，以及(Z)四分之一直至公司A類普通股在必要的交易期內的收盤價等於或超過14.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)。任何獲準受讓人將受保薦人、董事及行政人員就任何方正股份訂立的相同限制及其他協議所規限。錨定投資者已同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)在初始業務合併完成後一年及(B)在初始業務合併完成後、(X)如公司A類普通股在任何任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及其他類似交易調整後)為止。30-交易(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。此外，方正股份的持有人已同意，方正股份在初始業務合併完成後一年內不得轉讓、轉讓或出售，條件是：(I)在初始業務合併後的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，方正股份持有人應獲準轉讓該等方正股份。30-交易(二)公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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錨定投資者在我們的首次公開發售中共購買了19,800,000個單位和3,000,000個私募認股權證，發行價為每單位10.00美元。每名該等主要投資者與該公司訂立單獨協議，以每股約0.003美元的原始方正股份收購價購買最多225,000股方正股份，或總計2,250,000股方正股份。這些創始人的股票被保薦人沒收並返還給公司，隨後重新發行給錨定投資者。

該公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股票的公允價值為13,612,500美元，合每股6.05美元。根據工作人員會計公告主題5A，方正股份出售的公允價值超出6,750美元(或每股0.003美元)的收購價被確定為發行成本。因此，與收到的總收益相比，發售成本按相對公允價值基準分配給在我們首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本計入了股東虧損。於首次公開發售完成後，分配予公開發售股份的發售成本計入臨時股本。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人及主要投資者購買了合共8,600,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1元。2022年1月18日，在部分行使超額配售選擇權的同時，該公司向保薦人額外出售了75萬份私募認股權證，為公司帶來了75萬美元的毛收入。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的出售金額如下：(I)向保薦人出售合共6,350,000份認股權證，合共6,350,000美元；及(Ii)向主要投資者出售合共3,000,000份認股權證，合共3,000,000美元。出售私募認股權證所得款項6,750,000美元加入信託賬户，2,600,000美元存入該公司的營運賬户。若公司未於合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

本票關聯方

2021年2月5日，該公司向保薦人發行了本票，根據該票據，公司可借入本金總額高達30萬美元，以支付與我們首次公開募股相關的費用。這張期票是非利息於(I)於2021年7月31日或(Ii)於本公司首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。2021年9月14日，公司與保薦人達成協議，修改和重述本票，將到期日延長至(I)2022年3月31日或(Ii)完成首次公開募股(I)中較早的日期。本票已於2021年12月21日從首次公開發行的收益中全額償還。

2023年5月19日，贊助商向公司提供了20萬美元的預付款。2023年9月15日，公司發行了一張無擔保本票(“票據”)，保薦人總共支付了500,000美元，用於業務合併完成前與公司營運資金需求合理相關的成本和支出，並將預付款轉換為票據的第一筆收益。票據為無息票據，到期日期以企業合併完成或清盤日期較早者為準。保薦人可選擇將本票據未償還本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2023年12月31日，票據項下餘額為60萬美元。截至2023年12月31日，保薦人沒有選擇將任何本金轉換為權證。2022年沒有未償還的金額。

《行政服務協議》

該公司簽訂了一項協議，從我們首次公開募股的生效日期開始，向保薦人的一家附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。2022年4月7日，對行政服務協定進行了修訂，規定向贊助者償還此類服務的費用，每月最多可減少1000美元。在完成初步業務合併後，該公司將停止支付這些月費。

與我們的贊助商的其他交易

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

80

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們開始向保薦人的一家附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在加入服務協議修正案後，該公司向贊助商償還了每月高達1,000美元的此類服務費用。在完成初步業務合併後，該公司將停止支付這些月費。除這些月費外，不會向我們的贊助商、高級管理人員、顧問、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，以補償在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、顧問、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中仍擔任高級管理人員或董事的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人及錨定投資者有權就私募認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加董事會選舉，只要保薦人及錨定投資者(視何者適用而定)持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券。這在本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務--登記和股東權利協議”一節中進行了描述。

關聯方交易審批政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

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此外，本公司董事會審計委員會的書面章程規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404條規定必須披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

以下是就所提供服務向Marcum LLP(“Marcum”)支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終財務報表、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。馬庫姆收取的審計費用總額約為139,953美元，而截至2022年12月31日的年度為115,486美元，其中包括截至2023年12月31日的年度所需向美國證券交易委員會提交的文件。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關年終財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何其他費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會一直並將繼續 預先審批所有審計服務，並允許 非審計我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款（除以下情況的最低限度例外外） 非審計交易法中描述的服務，在審計完成前由審計委員會批准）。

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第四部分

我們特此將隨附的附件索引中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。這些材料的副本也可以在SEC網站www.sec.gov上獲得。

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不適用。

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簽名

根據1934年《證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式提交本年度報告， 10-K由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

2024年4月1日

根據1934年證券交易法的要求，本年度報告的形式。 10-K已由下列人士代表登記人以所示身份和日期簽署。

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