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政策聲明：關於
遵守聯邦法規
證券法

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關於聯邦證券法的政策聲明

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這份關於遵守聯邦證券法的政策聲明旨在讓您熟悉與ClearOne，Inc.證券交易相關的各種聯邦證券法規定的義務和責任。為簡潔起見，本聲明對適用的法規、規則和條例進行了精簡和總結，因此並不全面。該聲明旨在提供各種聯邦證券法的快速參考，並不打算也不應將其作為涉及ClearOne公司證券交易的最終指南。

不遵守聯邦證券法，不僅對您個人，而且對您所代表的公司都有可能承擔重大責任。美國證券交易委員會、美國檢察官辦公室和私人律師積極追查違反聯邦證券法的行為。根據聯邦法律，該公司還必須監督和執行公司人員違反聯邦證券法的行為。在某些情況下，公司必須披露向證券交易委員會和公司股東發佈的報告中的違規行為。

鑑於聯邦證券法的複雜性和可能施加的重大處罰，公司強烈建議任何打算進行公司證券交易的董事、高級管理人員或員工首先聯繫公司的合規官，以便確定擬議交易對證券法的任何影響。所有涉及公司證券的事項應事先與公司的合規官員協調。

請閲讀本聲明全文，然後簽署聲明結尾處所列的相應證明並註明日期。

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1.執行摘要。

本《關於遵守聯邦證券法的政策聲明》聲明“)描述了適用於涉及ClearOne，Inc.(”本公司“)的證券交易的聯邦法規、規則和法規(統稱為”證券法“)的最重要特徵。本執行摘要以摘要的形式重點介紹了本聲明中更詳細地涵蓋的主題。我們敦促您閲讀整個聲明，以便更全面地瞭解對您的要求。它還為公司提供了關於交易和導致交易公司證券或某些其他上市公司的證券而擁有機密信息的標準。本聲明中討論的主題摘要如下：

1.1對內幕消息保密。董事、高級管理人員和員工必須嚴格保密有關公司的內幕信息，不得將此類信息傳達給任何人，除非該人出於與公司相關的合法原因需要了解該信息。

1.2禁止內幕交易。在掌握有關公司或其事務的重大非公開信息的情況下，董事任何人、高級管理人員或員工不得交易(購買或出售)公司證券。這一禁令適用於您已向其披露任何重大、非公開信息或建議購買或出售本公司證券的親屬、朋友和其他人。有關材料、非公開信息的示例，請參見第5.2節。

1.3第16條義務。1934年證券交易法(“交易法”)第16條一般規定，董事、高級管理人員和持有公司已發行證券超過10%的股東必須(1)按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的表格報告他們對公司證券的所有權和進行交易，(2)在六個月的時間內將從買賣(或出售和購買)中獲得的所有利潤返還給公司，以及(3)不得從事任何對公司證券的“賣空”。第16條是一項嚴格責任法規，因為它適用時不考慮違反法規的人的不正當動機或不良行為。公司證券的所有權和交易報告必須在規定的時間範圍內提交。適當的表格和時間限制可從公司的合規官處獲得。

1.4對轉售公司證券的限制。任何持有“受限證券”(即以前從未根據1933年證券法在美國證券交易委員會登記的證券)的人士一般應根據美國證券交易委員會第144條公開轉售此類證券，該規則限制了本公司受限證券的金額、銷售方式和銷售時間。根據情況，私人轉售也可能受到某些限制。

1.5對購買公司證券的限制。證券法限制人們在公司進行公開發行或回購其證券時購買公司證券的能力。存在回購限制的部分原因是，當本公司和/或董事、高級管理人員和其他受控個人(“關聯購買者”)回購/購買本公司的證券時，本公司的證券不會受到不當操縱。美國證券交易委員會發布了第10b-18條規則，僅因回購的方式、時機、價格和數量而免除證券法規定的責任。如果作為關聯購買者，您有興趣在公司回購其證券時購買公司證券，您必須獲得公司合規官的預先批准(與公司證券的任何其他所需交易一樣)，以確保所有關聯購買符合本聲明第5.10節更詳細描述的安全港規則。

此外，在某些情況下，公司將實施“封鎖”，即禁止在此期間購買和出售其證券，因為可能會濫用內幕信息。(例如，見下文第5.6節。)證券法規定，如果公司的個人賬户計劃在特定條件下被暫停交易，則對內部人士的交易實施單獨的“封鎖”。(請參閲下面的第5.10節。)

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1.6合規委員會和官員。公司已經成立了合規委員會，並任命了一名合規官員來協助您遵守證券法。所有與您遵守證券法有關的問題都應向公司合規官提出。該公司將密切監控其證券交易，試圖確定董事、高級管理人員和員工是否違反了證券法。強烈建議您舉報您所知道的涉及公司證券的任何違反證券法的行為。在您的合作和協助下，遵守證券法是可以實現的，不僅可以避免嚴厲的處罰，而且可以使公司在美國證券交易委員會、公司股東和公眾證券市場中保持良好的聲譽。如果投資者認為公司(包括其董事、高級管理人員和員工)無視證券法的遵守，公司的價值和出售公司證券的每股價格將會縮水。

2.需要一份政策聲明。

美國證券交易委員會、美國檢察官辦公室和私人律師積極追查違反證券法的行為。證券法規定了對違反交易行為的嚴厲處罰，並將負擔放在了本公司及其控制人員“(例如，高級管理人員、董事和某些監督人員)對公司員工的交易違規行為負責。本公司採用這一聲明是為了避免任何受僱於本公司或以任何方式與本公司有關聯的人(不僅是董事和高級管理人員)出現可疑或不當行為。

3.不遵守的後果。

不遵守證券法的後果不僅對涉及的個人，而且對公司及其控制人都是令人震驚的。如果發生違規行為，可能會判處嚴厲的民事和刑事處罰以及刑事監禁。如果公司沒有采取足夠的措施防止違反證券法，也可能對公司(以及可能的控制人)施加處罰。

違反證券法的個人也可能受到公司的制裁，包括因此而被解僱。如果您是習慣性違規者，美國證券交易委員會會將您從公司的辦公室除名，並暫時或永久阻止您擔任任何其他上市公司的高管或董事。違反證券法不僅會損害個人的聲譽，也會損害公司的聲譽，並可能對公司的職業生涯和公司在證券市場的良好地位造成不可挽回的損害，導致公司所有股東的損害和損失。

鑑於這一極端後果不僅對您和本公司，而且可能對其控制人和股東造成影響，本公司打算積極監督所有與本公司有關聯的人士遵守證券法。

4.對內幕消息保密。

4.1濫用小費的責任。任何董事、高管或員工掌握有關公司的重要、非公開信息，都必須保護這些信息，不得有意或無意地將其傳達給任何人(包括家人和朋友)，除非此人出於與公司相關的合法原因需要了解該信息。根據證券法的反欺詐條款(主要是《證券交易法》第10(B)條和規則10b-5)，董事、高管或員工不當使用或向他人泄露重大內幕信息的行為，可能要為他或她的被告密者以及與其分享信息的任何其他人的交易活動承擔責任。

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4.2濫用社交媒體的責任。無論是有意還是無意，都不得在社交媒體上傳播重要的、非公開的信息。社交媒體包括任何使人們能夠在互聯網對話中創建和分享內容和觀點的數字技術。這包括Facebook、Twitter、LinkedIn、Google Plus、Snapchat、YouTube、Flickr和Instagram等，以及評論產品和服務的網站上的博客、維基和評論。社交媒體的行為應該與你作為員工的日常行為沒有任何不同，使用合理的判斷、常識和遵守道德準則。如果您未獲授權代表公司發言，則公司的名稱或徽標不應出現在您的社交媒體屏幕名稱或帖子中。這些指導方針並不是為了限制州或聯邦法律保護或要求的通信或行動。

4.3保密的方法。與上述規定一致，董事、高級管理人員和員工只應將此類內幕信息泄露給為履行其工作職責而有必要知道的人員。董事、官員和員工應避免在公共場所討論此類信息，包括但不限於餐廳、洗手間、大堂、電梯、飛機或其他公共場所。為了避免甚至出現不當行為，董事、高級管理人員和員工應避免就公司證券的買賣提供建議或提出建議。

4.4傳播機密信息。公司的某些特定員工已被指定為與分析師、股東和媒體進行溝通的人員。這些員工的當前身份可以從公司的合規官那裏獲得。如果您收到某人要求提供有關公司財務狀況、產品、產品開發、專利或與公司有關的任何其他信息的請求，則要求提供信息的人應直接向公司合規官指定的人員(S)索要信息。

5.禁止內幕交易。

5.1內幕交易。證券法的反欺詐條款一般禁止持有重大非公開信息的人根據這些信息進行證券交易。此外，反欺詐條款禁止欺詐性、操縱性或欺騙性的交易行為。違反這些禁令的人將承擔重大民事損害賠償責任和刑事處罰。此類交易還可能使該公司受到處罰和罰款。

美國證券交易委員會有權對任何控制人提起民事訴訟，如果他或她知道或魯莽無視其控制人可能存在的內幕交易違規行為，並且未能採取適當措施防止違規行為發生，美國證券交易委員會根據這一規定提起的成功訴訟可能會導致重大民事處罰。

本公司(以及其董事和高級管理人員，以及監管人員)可被視為“控制人”，受這些證券法規定的潛在責任約束。因此，這些人有責任對其控制下的人可能違反內幕交易的行為保持認識，並酌情采取措施防止這種侵犯行為。如果董事、高級管理人員或監管人員意識到可能存在此類違規行為，應立即聯繫我們的合規官(或在他/她不在時，聯繫公司的總裁)。

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如果高管、董事或員工擁有與本公司或任何子公司或關聯公司有關的重大非公開信息，本公司的政策是該人或任何相關人士不得買賣本公司的證券，或從事任何其他行動以利用或傳遞這些信息。此外，本政策適用於在受僱於本公司期間獲得的與任何其他公司有關的信息。

出於獨立原因(例如需要為緊急情況籌集資金)可能是必要的或正當的交易也不例外。即使是看起來不正當的證券交易也必須避免。強烈建議您在發生緊急情況時儘快與合規官聯繫，並且您需要在您可能獲得內幕消息的任何時間段內出售公司證券。

5.2重要信息和非公開信息的定義。“重要信息”是任何理性的投資者認為在決定是否買入、賣出或持有證券時重要的信息。簡而言之，任何可能合理影響證券價格的信息都是重要信息。

經常被視為重要信息的信息包括：(I)對未來收益或虧損的預測，(Ii)即將或擬議的合併、收購、合併、剝離、資本重組、戰略聯盟、合資企業、大量資產的購買或出售或要約收購的消息，(Iii)重大資產出售的消息，(Iv)股息政策的變化，宣佈股票拆分或提供額外的證券，(V)管理層的變動，(Vi)重大的新產品或發現，(Vii)即將破產或財務流動性問題，(8)專利或知識產權的其他保護措施的頒發或與此有關的撤銷程序的提起；(9)大客户或供應商的得或失；(X)資產的重大減記或收入的增加；(Xi)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展；(十二)核數師的變動或任何核數師通知本公司可能不再依賴先前的審計報告；(十三)公司控制權的變動或管理層的變動；(十四)特別借款；(十五)債務評級的變動；(Xvi)與本公司債務或股權證券有關的事件，包括證券違約、證券贖回、債務加速、回購計劃、股票分拆或股息變動、證券持有人權利的改變及公開或私人出售證券，包括在任何附屬公司或合營企業或合夥企業交易中發行的任何證券；及(Xvii)訂立或終止重大最終協議，包括產生額外的重大債務。

就證券法而言，正面信息和負面信息均可構成重大信息。

關於公司的財務信息對歸類為重大信息特別敏感。例如，關於公司運營結果的非公開信息，即使是一個會計季度的一部分，也可能是重要的。持有任何非公開的財務信息應始終謹慎對待。

信息是“非公開信息“，直到它被廣泛傳播到公開市場，公眾才有機會吸收和評估這種信息。

5.3回顧分析。請記住，如果您的證券交易成為審查的對象，這些交易將在事後進行審查，並具有事後諸葛亮的好處。因此，在從事任何證券交易之前，你應該仔細考慮監管機構、法院和其他機構可能會如何看待這些交易，事後諸葛亮。

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5.4按家庭成員進行的交易。適用於公司員工的相同限制也適用於家庭成員和其他居住在您家中的人。僱員對其直系親屬和家庭成員的遵守負有責任。

5.5向他人提供小費信息。無論該信息是關於本公司的專有信息，還是對本公司證券價格有潛在影響的信息，本公司員工不得將該信息傳遞給其他人或對其進行討論，以便其他人知道該信息，以便他們可以交易本公司或任何其他公司的證券。證券法規定的上述處罰適用於您個人是否從他人的非法證券交易中獲得任何利益。

5.6當信息公開時。任何高管、董事或員工在收益數據公佈後立即交易公司股票也是不適當的。由於公司的股東以及投資公眾應該有足夠的時間來接收信息並對其進行評估，因此您不得在每個會計季度結束前15天開始進行任何公司證券交易，直至季度信息公開發布後的第一個營業日開盤，並可在公司普通股交易或報價的主要交易所進行一個完整的交易日。因此，如果在開盤前的星期一宣佈，通常下一個星期二是你應該交易的第一天。如果公告是在開盤後的週一宣佈的，那麼接下來的週三將是你應該交易的第一天。如果公告是在週五開盤前宣佈的，通常情況下，接下來的週一將是交易完成的第一天。儘管有上述規定，公司合規官有權實施臨時封閉期，該等臨時封閉期的開始和結束日期將由公司首席執行官決定。

5.7傳播機密信息。某些員工被指定為與分析師、股東和媒體溝通的人。這些員工的身份可從公司的合規官處獲得。如果您收到某人要求提供有關公司財務狀況、產品、產品開發、專利或與公司有關的任何其他信息的請求，則要求提供信息的人應直接向公司合規官指定的人員(S)索要信息。

5.8額外的被禁止交易。由於本公司認為任何董事、高級管理人員或員工從事涉及本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的，因此本公司的政策是，董事、高級管理人員和員工不得就本公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排，包括但不限於(I)保證金購買、(Ii)對衝交易、(Iii)賣空或(Iv)買賣認沽或看漲期權。

5.9證券業的預先結算。為了幫助防止無意中違反法律和公司政策，並避免甚至出現不當行為，所有董事和高級管理人員(及其直系親屬或個人家庭成員)必須與合規官預先清算公司證券的任何交易(行使員工股票期權除外)。任何這些計劃購買或出售公司證券的個人應在購買或出售任何此類證券之前聯繫合規官員或公司合規委員會的任何其他成員(如果他或她不在)。

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5.10關聯購買者購買公司證券。證券法限制個人在公司和/或董事、高級管理人員和其他受控個人回購其證券時購買公司證券的能力。存在這些限制的部分原因是，當關聯購買者回購本公司的證券時，關聯購買者不會不當操縱本公司證券的價格。美國證券交易委員會發布了第10b-18條規則，僅因回購的方式、時機、價格和數量而免除證券法規定的責任。如果您有興趣在公司進行證券回購時購買公司證券，您必須獲得公司合規官的預先批准，以確保所有關聯購買都符合安全港規則。為了進入安全港，關聯購買者每天必須滿足以下四個條件之一：

1.一名經紀或交易商。規則10b-18在任何一天，只能從一個經紀人或交易商或通過一個經紀人或交易商進行購買。因此，公司和所有關聯買家在任何一天都必須使用同一經紀人或交易商；以及

2.購買時間。規則10b-18購買不得為：

a. 在證券交易的綜合市場報告的開盤買入；及/或

B. 在交易時段截止前30分鐘內生效；及

3. 購買價格。 規則10b—18採購必須以不超過最高獨立出價或最後獨立出價的價格進行，以較高者為準；和

4. 購買量。 第10b—18條由本公司和任何附屬購買者在任何一天內進行的或為本公司和任何附屬購買者進行的總購買量不得超過平均每日交易量（"ADTV"）的25%。 ADTV是指在規則10b—18生效的一週前的四個日曆周內，公司證券報告的平均每日交易量。

5.11暫停個人賬户計劃期間的“交易中斷”。證券法禁止本公司董事及高級管理人員在指定期間內購買、出售或以其他方式轉讓他們因履行本公司服務而取得的本公司股權。規定期間是指任何連續三個工作日以上的期間，在此期間，公司所有個人賬户計劃中50%的參與者的交易能力被暫停。如果停牌是由於計劃中規定的並向計劃參與者披露的定期安排的停牌，或者由於涉及計劃或計劃發起人的合併或類似重大企業活動而導致的停牌，則本停牌不適用。此類停電限制所涵蓋的內部人士可能希望諮詢他們持有公司股票的計劃的管理人(包括下文第6節所述的規則10b5-1計劃)，以確保此類計劃將在本第5.10節所述的停電期間暫停交易。(從概念上講，本第5.10節所述的禁令與下文第6節所述的第16(B)節禁令的執行機制相同。)

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6.交易所法令第16條。

6.1第16條一般規定。《交易法》第16條適用於本公司的董事和高級管理人員，以及擁有本公司任何登記類別股權證券超過10%的任何個人(每個人都是“內部人士”)。第16條旨在阻止這些內部人士濫用公司的機密信息獲取個人交易利益，儘管實際濫用內幕信息並不是第16條責任所必需的。第16條的一般效力是限制內部人士與本公司證券有關的交易活動，方法是根據第16(A)條要求公開披露其擁有權及交易情況、根據第16(B)條準許他們追回他們在某些交易中實現的任何利潤，以及根據第16(C)條禁止他們從事賣空活動。

6.2“短線”負債。根據第16(B)條，內幕人士在“短線”交易(即在少於六個月的期間內買賣或買賣本公司的股權證券)中實現的任何利潤，必須應本公司或代表本公司行事的股東的要求向本公司支付。根據法律，本公司不能放棄或免除其根據第16(B)條可能擁有的任何索賠，也不能達成可強制執行的協議，為根據本條款追回的金額提供賠償。

第16(B)條規定的責任是以機械方式施加的，而不考慮內部人士是否有意違反該條款。誠信就是不是辯護。所有成功索賠的必要條件是證明內部人士在一筆短期交易中實現了利潤。在計算六個月內多次購買和銷售的可收回利潤時，法院通過將最低購買價與最高銷售價、次低購買價與次高銷售價進行匹配，從而最大限度地實現回收。這種方法的使用使內部人有可能在一系列交易中蒙受淨虧損，同時獲得可收回的利潤。

6.3某些定義。根據第16(B)條，“購買”和“出售”一詞被解釋為涵蓋廣泛的交易，包括收購和處置衍生證券，如期權，以及投標要約和某些公司重組。此外，內幕人士的買賣可與其證券被視為由內幕人士實益擁有的任何人士(例如某些家庭成員)的交易配對。

條款“根據第16(B)條，“董事”和“高級人員”也有特定的含義。美國證券交易委員會規則一般將被視為“董事”的人士限定為擔任公司董事會成員的人士，但顧問、榮譽或名譽董事是否為“董事”的決定將基於此人的活動而不是頭銜。美國證券交易委員會規則一般將就第16條而言被視為“高級管理人員”的人士限於就Form 10-K報表而言為公司“高級管理人員”的人士，以及那些履行類似職能但可能沒有行政頭銜的人士，即那些對公司具有重大決策職能的人士。

官員或董事的“直系親屬”中的一名成員“實益擁有”的證券歸該官員或董事所有。“這個詞”直系親屬“包括知情人的配偶、子女、父母、姻親、兄弟姐妹、祖父母和孫輩。還有關於合夥企業或公司以及信託或受託人持有證券的特殊歸屬規則。

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無論證券是不是“由內部人士或直系親屬“實益擁有”，就第16條而言(除了決定某人是否持有超過10%的股份外)，視乎該內部人士是否在證券中擁有“金錢利益”。“金錢利益”是指“直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會”。美國證券交易委員會規則提供了各種歸屬規則和避風港。

“衍生證券“包括期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權和其他類似權利或證券。

6.4涉及衍生證券的交易。根據第16條，授予或收購衍生證券被視為涉及購買標的證券，而行使該期權或轉換(除非該期權為“現金外”)仍被視為標的證券所有權形式的改變，不受第16(B)條的空轉負債的約束。因此，就第16條而言，收購期權被視為收購該期權所涵蓋的標的股份，除非該期權是根據符合規則16b-3要求的股票期權計劃授予的。(你應緊記，無論根據第16(B)條是否獲豁免空頭回旋責任，大部分衍生證券交易仍須根據下文所述的表格4呈報。)

如果一項期權符合第16b-3條規定的待遇，授予或發行該期權不構成第16(B)條規定的購買。根據規則16b-3，這兩個計劃有關交易必須符合特定要求，才能免除第16(B)條的責任。根據規則16b-3豁免的證券買賣將不會與第16(B)條規定的其他交易活動相匹配，儘管通常仍要求報告此類交易。以下簡要描述了規則16b-3對公司內部人士參與的某些現有計劃的適用性：

本公司的股票期權計劃(“計劃“)符合第16b-3條。為了使根據該計劃授予的期權獲得豁免，還必須滿足某些額外的“交易”要求。首先，雖然可在授予後的任何時間行使選擇權，但從授予之日起至行使選擇權後獲得的股票出售之日之間必須至少相隔六個月。

例如：該公司的一名高級管理人員在2003年7月1日收到了該計劃下的股票期權，並在2003年8月1日行使了該期權，而該期權是“現金”的。只要該官員持有在8月1日至2004年1月1日期間收購的股票，他或她就可以在7月1日開始的6個月持有期內隨時出售其他普通股，而不需要出售與根據第16(B)條授予的期權相匹配的股票。

然而，如果他或她在2004年1月1日之前出售在行使期權時獲得的股票，則規則16b-3對期權授予的豁免將喪失，並且在期權授予日期7月1日起6個月內的任何股票出售將與第16(B)條空轉負債目的的期權相匹配。

6.5六個月回顧。第16(B)條不適用於在董事或高級職員辭職後發生的購買和銷售。然而，有一個為期六個月的“回頭看”，可能會引起意想不到的責任。也就是説，辭職後的購買或出售將與之前六個月內發生的出售或購買相匹配。

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6.6合規主任的委任及職責。公司董事會已經成立了一個合規委員會來進行調查並建立程序，以努力遵守美國證券交易委員會的規定。此外，董事會還任命了一名合規官員，與合規委員會和公司內部人士合作，履行與公司履行交易所法案第16條規定的義務有關的以下職責：

6.6.1備存紀錄。合規官將保存公司內部人士交易的記錄。第16(A)條要求將表格3、4和5的副本發送給公司和美國證券交易委員會。這些表格必須以電子方式提交，並要求個人在成為內部人士時或之前獲得EDGAR備案代碼。

6.6.2年度報告。合規官將每年向要求提交表格3、4和5的內部人士發送一封信，要求提供他們在公司證券中的交易清單。這封信將包括一份報告表格，該表格將退還給合規幹事，並保留在他或她的記錄中。該表格將明確列出第16(A)節定義為可報告的所有交易，並由內部人士確認所報告交易的準確性和完整性。

6.6.3報表副本。合規官最初會將這份聲明的副本發送給每一位內部人士。此外，這份聲明還將每年發送給每位內部人士。合規官應確認內部人員已收到與合規有關的所有信件。

6.6.4非正式諮詢。合規辦公室將解決有關公司內部人士提交的第16條文件的問題和問題。然而，遵守和確認合規官員、合規委員會或公司提供的建議的準確性是每個內部人士的責任。本公司和合規官對該建議不承擔任何責任。如果出現任何問題或不確定的情況，強烈鼓勵和指導每一位內部人士尋求其獨立法律顧問的建議。

6.6.5信息。合規官將不定期向內部人士發送與第16條相關的公司備忘錄和通知。

6.6.6表格比較。合規主任每年會將從內部人士收到的表格3、4和5與他們的交易記錄進行比較。他或她的審查結果將提供給遵約委員會。

6.6.7舉報拖欠行為。根據第16條，合規官員必須指名道姓地指出報告交易延遲或未能提交所需報告的內部人士。合規主任將使用從內部人士那裏收到的表格3、4和5的副本以及內部人士的年度交易報告來識別這些內部人士。該公司還被要求披露其對每個內部人士拖欠文件數量的瞭解。有關拖欠文件和已知違規行為的信息將在公司的委託書信息聲明和提交給美國證券交易委員會的年度Form 10-K報告中報告，該報告處理內部人士拖欠第16條的文件。

6.6.8政策執行。合規官將負責執行公司關於遵守交易所法案第16條的政策。執行這些職責的任何困難都應向合規委員會報告。合規官可以指派其他公司員工支持他或她履行職責，並在需要時請求合規委員會提供協助。

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6.7備案要求。根據第16條和其中通過的規則，本公司的內部人士必須提交下述表格，説明他們收購和處置本公司證券的情況：

6.7.1表格3.表格3是最初提交的表格，用以顯示內部人士在成為內部人士之日持有本公司股權證券的情況。表格3必須在成為董事、高管或持有10%以上股份的股東後10天內提交。

6.7.2表格4.一般情況下，如果內部人士的公司股票實益擁有權有任何變動，他或她必須提交表格4。內部人士必須報告涉及以他或她自己的名義上市的公司股票的交易，或以他或她的配偶、分享其家庭的子女和親戚的名義列出的公司股票的交易，以及他或她有利害關係的其他實體，如信託、公司和合夥企業的交易。除購買和銷售外，即使沒有淨變化，也必須報告對信託的轉移和所有權性質的其他變化(例如，從直接變化到間接變化)。大多數衍生證券交易，包括股票期權的發行、行使、註銷和再授予，都須在表格4上立即報告。除緊隨其後的段落所述外，表格4必須在標的交易執行日期後的第二個營業日結束前提交。

僅對於兩類有限的交易，表格4的有效報告期最長為實際交易後五(5)天，前提是在這兩種情況下，內幕人士都沒有選擇交易執行的日期。第一個例外適用於內幕人士與經紀商、交易商或計劃管理人之間的證券處置合同、指示或書面計劃，這些合同、指示或書面計劃符合美國證券交易委員會規則10b-5-1(C)對內幕交易指控的積極抗辯。一般而言，如果一個計劃(1)在內部人士知悉重要的非公開信息之前就已經存在，並且(2)實際上沒有給予內部人對交易的時間或金額的控制權(例如，根據與市場表現掛鈎的算法來規定處置股票的計劃)，則該計劃有資格成為積極抗辯。同樣，如果內部人士控制了交易日期，延長的報告期可能不會被使用。例如，如果內部人士在計劃中規定交易將在每月的第一天進行，豁免將不適用，表格4將在交易後兩天內到期，而不是五天。

第二個例外適用於美國證券交易委員會第16b-3(B)(1)條所界定的“全權委託交易”。一般而言，“酌情交易”是員工福利計劃下的自願交易，其結果是涉及發行人股權證券基金的計劃內轉移，或在發行人股權證券處置後向內部人分配現金。這些交易的時間可能取決於員工福利計劃的管理，因此，內部人士可能並不實際知道交易日期。

就上述兩種例外情況而言，交易日期被視為經紀商、交易商或計劃管理人(視屬何情況而定)發出交易已發生通知的日期。任何類型的通知，無論是口頭的還是書面的，都會觸發兩天的期限，在這段時間內必須提交表格4。然而，無論是否實際發出通知，視為日期不得在實際交易後三天以上延長。因此，提交表格4的最長時間是交易發生後五(5)天。5天的限制隱含着這樣一個事實，即內幕人士負責創建和維護內幕人士與經紀人、交易商或計劃管理人之間關於交易執行日期信息的溝通渠道。

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內部人士應該注意到，由於美國證券交易委員會於2002年8月29日發佈了第34-46421號新聞稿，美國證券交易委員會規則16B-3(D)、(E)和(F)中描述的交易必須在兩天內按照Form 4進行報告，而不是像在該新聞稿發佈之前那樣，按照下文描述的Form 5進行報告。這些規則涉及根據第16條頒佈的其他規則沒有明確豁免的發行人的贈與、獎勵和其他收購(16b-3(D))；對發行人的證券處置(16b-3(E))；以及上文所述的酌情交易(16b-3(F))。

總而言之，內幕人士有義務在表格4中報告內幕人士、其直系親屬或與其有利害關係的其他人士進行的絕大多數直接或間接影響公司股權的交易。內部人士的一些交易可能會在下文第6.7.3節描述的年終Form 5上報告，但美國證券交易委員會34-46421號新聞稿大幅縮減了內部人士可以使用Form 5進行的交易類別。

6.7.3表格5.表格5須在公司財政年度結束後45天內，由在該年度任何部分時間內就下列交易擔任內部人士的每名人士提交：

(I)不受表格4申報要求的交易(例如，公司股票贈與和繼承)；及(Ii)內幕人士沒有就剛完成的財政年度提交所需表格3或表格4的交易。

沒有(I)需要報告的豁免交易或(Ii)沒有必要提交所需的表格3或表格4的交易的內部人士不需要提交表格5。

關於儲蓄計劃中某些豁免交易的信息，如合格計劃和股票購買計劃(即員工福利計劃符合國內税收法典第二節規定的覆蓋範圍和參與要求)。401(A)(26)和410以及423(B)(3)和(5)可能無法從計劃管理員處獲得，以允許在表格5中及時報告上一會計年度的情況。內部人士應在表格5中報告此類計劃交易，以使內部人士能夠合理地獲得此類數據的最近日期。未在內幕人士為該年度提交的表格5中報告的該財政年度的計劃信息，可在為下一財政年度提交的表格5中報告(或可在獲得後立即在表格4或經修訂的表格5中提交)。此外，內部人士被允許在此類計劃中彙總報告豁免收購，而不是按交易報告，儘管關於此類計劃的可報告處置可能不會彙總。

表格3、4和5不僅必須向美國證券交易委員會(以及本公司任何股權證券註冊所在的任何國家證券交易所)提交，還必須向合規官提交。自2003年7月30日起，所有內部人士必須通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交所需的表格，美國證券交易委員會和公司都將在各自的網站上張貼填寫好的表格。

6.8年度交易報告。公司將向每位內部人士傳閲一份該年度交易公司證券年度交易報表的請求。此聲明必須在1月底之前返還給合規官員。此外，公司的每一位高管和董事將被要求證明每一份年度交易報表中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且沒有遺漏根據第16條規定必須報告的任何交易。

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7.對轉售公司證券的限制

7.1公開銷售。1933年證券法(“證券法”)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類證券，除非有豁免登記的規定。這並不意味着證券只需要在發行人首次出售之前進行登記。事實上，證券在每次出售時都必須註冊，除非有豁免。在大多數情況下，為其賬户出售證券的個人不需要在出售證券之前登記，因為有一項具體的豁免涵蓋這一情況。然而，這項豁免不適用於發行公司的“關聯公司”。第144條為轉售關聯公司持有的證券提供了“安全港”。不遵守第144條可能導致違反證券法出售未註冊的證券，可能導致刑事和民事處罰。

一位“公司的附屬公司“是指有權指導或引導公司的管理和政策，從而控制該公司的人。確定是否存在控制關係，從而確定一個人是否為附屬公司，這是一個事實問題。然而，普遍認為，就第144條而言，執行人員、董事和擁有公司流通股10%或以上的人將被視為關聯公司。

7.2規則第144條的規定。細則144載有五個條件，但其中一些條件的適用性將取決於銷售的情況：

7.2.1當前公共信息。有關該公司的最新信息必須在出售時公開提供。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。

7.2.2持有期。受限制證券必須在出售前六個月內由賣方持有並全額支付。然而，持有期要求不適用於附屬公司持有的證券，這些證券是在公開市場或根據證券法登記的證券的公開發行中獲得的。

7.2.3數量限制。在任何三個月期間出售的證券金額不得超過(I)該類別已發行股份的百分之一，或(Ii)在提交下文所述出售通知前四個歷周內該類別股份的每週平均交易量，兩者以較大者為準。

7.2.4銷售方式。這些證券必須在未經請求的經紀商交易中出售，或直接出售給做市商。

7.2.5售賣通知書。賣方必須在下達就地銷售訂單時，以建議出售的表格144向美國證券交易委員會提交通知，除非在任何三個月期間，擬出售的金額不超過500股，也不涉及超過10,000美元的銷售收益。

持有(並已繳足)受限股份至少兩年且在出售前三個月內並無關聯的受限證券持有人，無須遵守上述條件。

真正的禮物不被認為涉及出售庫存，因此可以在任何時候進行，不受禮物金額的限制。根據規則144，從附屬公司獲得受限證券的接受者一般將受到與具體情況相同的限制。

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7.3私人銷售。董事、高級職員和僱員也可以在未經登記的情況下以私下交易的方式出售證券。雖然目前沒有明確處理私下出售的美國證券交易委員會規則，但普遍的觀點是，如果獲得證券的一方知道他或她正在購買的受限制證券必須持有至少一年，根據規則第144條，這些證券才有資格向公眾轉售。建議您在參與任何私下出售公司證券之前諮詢法律顧問。

8.對購買公司證券的限制

為了防止操縱市場，美國證券交易委員會已經通過了一些規則，一般禁止本公司或其任何關聯公司在公開募股和股票回購計劃進行期間的某些時間段在公開市場購買本公司證券。雖然這些指導方針是可選的，但遵守它們可以免除操縱股票的指控。如果您希望在公司進行公開募股或向公眾購買股票期間購買公司證券，請諮詢公司合規官。在某些情況下，該公司還將實施“封殺”，即禁止在此期間買賣其證券，因為可能會濫用內幕信息。(如上文第5.10節所述，證券法在本公司大部分退休金計劃暫停交易期間，對內幕交易施加額外的“禁止交易”規則。)

9.合規

9.1公司協助。任何董事公司的管理人員或員工，如果對特定的證券交易或本聲明有任何疑問，可以從公司合規官那裏獲得其他指導。但是，請記住，遵守本聲明並避免可疑或不正當的證券交易的最終責任在於您。在這方面，你必須始終使用你最好的判斷力。

對於公司根據本聲明向任何個人提供的建議或信息，公司不對任何個人承擔任何責任或責任。如果您有任何疑問或不確定，強烈建議您尋求您自己的獨立法律顧問的建議。

9.2認證。所有被指定為可能獲得敏感信息的公司員工將被要求以書面形式證明他們對本聲明的理解，並同意遵守本聲明。此外，公司董事、高級管理人員和其他關鍵人員可能被要求每年核實他們遵守本聲明的情況。

這些人的名單將由公司合規官編制，並經總裁批准。公司將在公司公告欄上張貼這些規定。被指定為有權訪問機密信息的員工將每年收到一份該聲明的副本，並將要求確認收到。所有可能接觸機密信息的新員工在被聘用時也將收到一份本聲明的副本，並確認已收到該聲明。

9.3舉報違規行為。您或其他人的所有違反或潛在違反證券法或本聲明的行為應立即報告給公司合規官(如果他或她不在，則向公司總裁)報告，以便儘快採取補救行動。

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9.4遵守聲明。任何董事、高管或員工如果違反了本聲明所證明的公司內幕交易政策，都將受到公司的制裁，其中可能包括因此而解僱和取消參與公司向其董事、高管或員工提供的任何公司獎金計劃、股票期權計劃、股票購買計劃、管理層獎金計劃和其他福利的資格。違反公司政策並不一定等同於違反法律。事實上，出於本聲明中所述的原因，公司的政策旨在比法律更廣泛。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本聲明以及本聲明所包含的本公司政策的權利。無論具體行為是否也違反了法律，公司都可以認定該行為違反了其政策。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。本公司的政策是避免任何受僱於本公司或與本公司有關聯的人出現不當行為，無論該行為是否真正違反了法律。

通過在下面簽名，我證明我已閲讀、理解並同意遵守ClearOne，Inc.《關於聯邦證券法的政策聲明》，日期為2019年2月_日。

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