展品 99.28

主票據購買協議第六修正案

主票據購買協議的第六次修正案（本 “修正案”）自2024年3月28日起（“第六修正案生效日期”）由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、作為擔保人的部分 子公司和特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC（“買方”）以及 美國銀行信託公司，全國協會，一家全國性銀行協會，作為有擔保方的抵押代理人（以 這樣的身份，連同其繼任者和允許的受讓人，“抵押品”代理”）。在本修正案（包括敍文）中使用的 大寫術語在本修正案中未另行定義的範圍內，應與票據購買 協議（定義見下文）中的含義相同。

演奏會

鑑於公司、其子公司、買方和抵押代理人的某些 子公司、買方和抵押代理人是截至2022年4月15日的某些主票據購買協議的當事方，該協議經2022年8月12日訂立的某些主票據購買協議第一修正案、截至2022年11月19日訂立的某些主票據購買協議第二修正案 2022年12月30日，截至2023年6月23日對主票據購買協議的某些第四修正案，以及截至2023年10月31日對主票據購買協議的第五次 修正案（“現有協議”，以及經 本修正案修訂的以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “票據購買協議”），買方同意根據 的條款從公司購買優先有擔保票據，但須遵守其中規定的條件；以及

鑑於，根據此處包含的 條款，公司和買方願意修改現有協議以及根據該協議發行的Keep Well 認股權證（定義見下文）的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提 、此處包含的條款和條件以及特此確認收到和 充足性的其他良好和有價值的對價，本協議雙方達成以下協議，在每種情況下，均自第六修正案生效日期 起生效：

1。修訂了 定義條款。特此對現有協議中的以下定義條款進行修訂和完整重述，內容為 ，如下所示：

“轉換份額” 的含義與附註中給出的含義相同。

“票據” 統指尚存票據和需求票據。

“認股權證” 統指每份新的Keep Well認股權證、每份活期權證和每份轉換權證。

“認股權證” 統指行使認股權證時可發行的公司普通股。

2。 新定義的術語。特此修訂現有協議，以納入以下新的定義條款：

“需求票據” 是指公司根據第六修正案向買方發行和出售的每張優先擔保可轉換期票，每張 的表格作為附錄A附後。

“即期認股權證” 是指根據第六條 修正案向買方或其關聯公司發行的每份購買公司普通股的認股權證，每份認股權證均以附錄B的形式附於此

“初始需求單” 的含義應與第六修正案中該術語的含義相同。

“Keep Well Warrants” 是指在第六修正案生效日期之前根據現有協議 向買方或其關聯公司發行的每份購買公司普通股的認股權證，包括但不限於買方認股權證、交易所認股權證和轉換 認股權證。

“新 Keep Well Warry” 的含義應與第六修正案中該術語的含義相同。

“第六修正案” 是指本公司、其某些子公司、 買方和抵押代理人之間於2024年3月28日簽訂的《主票據購買協議第六修正案》。

“第六修正案 生效日期” 應具有第六修正案中該術語的含義。

“第六修正案 股東批准” 是指公司股東根據《上市規則》批准 (A) 發行 (x) 活期認股權證，(y) 新的Keep Well認股權證和 (z) 需求票據，(B) 在行使或轉換新認股權證（如適用）時發行公司 普通股保留Well認股權證、需求票據，以及 (C) 本修正案中根據《上市規則》需要公司股東批准的任何其他條款。

“第六修正案 股東批准生效日期” 是指根據適用法律（包括《交易法》頒佈的第14c-2條），可以採取第六修正案 股東批准批准的公司行動的最早日期。

3. 需求説明。

3.1 關於本修正案的執行和交付，公司應於2024年4月1日向買方發行並出售， ，買方應從公司購買本金為150萬美元的需求票據（“初始需求單”）。

3.2 在遵守第3.3節和現有協議的條款和條件的前提下，買方可以從公司購買本金不超過1,350萬美元的需求票據，每份票據的本金和本金如以下 規定的時間表或公司和買方可能商定的其他附表和/或其他本金金額，如果購買，公司 應向買方簽發此類需求通知書:

3.3 儘管此處有任何相反的規定，但除初始需求單外，買方沒有義務 購買任何即期票據，買方可以自行決定拒絕購買任何即期票據。

3.4 儘管此處有任何相反的規定，除非第六修正案 股東批准生效日期到來，否則公司不得發行與任何需求票據的轉換 相關的任何轉換股份，買方無權獲得任何此類轉換股份。

4。 即期認股權證。

4.1 在遵守第4.3節的前提下，對於買方從公司購買的每份催款單，公司應向 買方（或買方指定的與買方關聯的實體）簽發即期認股權證。每份活期權證所依據的公司 普通股的數量應等於（y）適用需求票據本金的乘積和 200% 除以（z）適用即期權證的初始行使價。

4.2 每份 即期權證的期限為五 (5) 年，初始行使價等於 (a) 就與初始需求票據相關的即期認股權證 以及買方未來購買的300萬美元本金即期票據 （為避免疑問，如果此類需求票據確實由買方購買），則從 (i) 中取較小值} 0.36 美元和 (ii) 交易所公佈的公司普通股合併收盤價 (x) 中較高者 適用的需求票據被視為由公司發行，(y) 0.12美元，(b) 對於與任何後續需求票據有關的 即期權證（為避免疑問，如果此類需求票據實際上是買方購買的 ），則為在公司認定相關需求票據發行前夕在交易所公佈的公司普通股的合併收盤價 ，在上述 (a) 和 (b) 條款的每種情況下，哪種初始行使價應在以下方面進一步調整根據其條款；但是， （a）如果公開發行認股權證在根據 條款（包括但不限於發行適用的需求通知書和/或即期認股權證）的所有調整生效後， 的行使價低於該需求權證的初始行使價，則該認股權證的行使價應降至 行使價公開發行認股權證的數量經調整後，將根據情況進一步調整根據其 條款，以及 (b) 在根據第 (a) 條對此類即期認股權證行使價進行任何調整的同時，行使此類即期認股權證時可購買的 普通股數量應按比例增加，因此 在此調整後，調整後普通股數量的應付總行使價應與前一刻生效的總行使價相同 進行這樣的調整，但僅限於可以購買的股票數量 在行使公開發行股票時，認股權證也會進行類似的調整。

4.3 儘管此處有任何相反的規定，除非第六修正案股東批准生效日期到來，否則公司不得發行任何即期認股權證，並且買方無權 獲得任何即期認股權證。在第六修正案股東批准生效日期之後，公司應儘快 向買方發行本應在第六修正案股東 批准生效日期（包括第六修正案股東 批准生效日期）之前根據本協議條款向買方發行的每份需求 認股權證。

5。 將未償還的 KeepWell Well認股權證換成新的KeepWell認股權證。在第六修正案 股東批准生效日期之後，公司應儘快向截至第六修正案股東批准生效日期的每份未償還的Keep Well認股權證（均為 “替代的Keep Well認股權證”）的每位持有人發放一份認股權證 ，以基本上以 的形式購買公司普通股（每張均為 “新的保持健康權證”）即付認股權證，每份替換的 Keep Well Warrence 應被視為自動取消。每份新的 Keep Well Werl Werl認股權證的發行日期應 (a) 的發行日期與其發行的已替換的 KeepWell Werl Werl認股權證的發行日期相同；(c) 初始行使價等於 0.36 美元，應根據其條款進一步調整；前提是，但是，(i) 如果在根據公開發行認股權證條款對所有調整生效後行使公開發行認股權證的 價格，包括，由於發行了新的Keep Well認股權證， 但不限於新Keep Well認股權證的初始行使價， 所有新的Keep Well認股權證的行使價應降至經調整的公開發行權證的行使價， ，並應根據其條款進行進一步調整，以及 (ii) 在對 {進行任何調整的同時 br} 根據第 (i) 條每份新 Keep Well Werl 權證的行使價，可能的普通股數量在行使此類新的Keep Well認股權證時購買的 應按比例增加，因此，調整後普通股數量的總行使價 應與調整前 生效的總行使價相同，但僅限於行使公開發行權證 時可能購買的股票數量經過類似調整。

6。 對尚存票據的修正案。自第六修正案股東批准生效之日起，尚存票據第3.2 (A) 節（該術語在第五修正案中定義）應全面修訂，內容如下：

“在任何轉換日生效的轉換價格 應等於 (i) 0.36 美元（根據第 3.2 (B) 節進行調整）和 (ii) (a) 交易日交易日前在交易所公佈的公司普通股合併收盤價和 (b) 0.12 美元中較大者，但須根據相應的調整進行調整使用第 3.2 (B) 節 （“轉換價格”）。”

本修正案應被視為 截至第六修正案股東批准生效日期 的未償還票據的修正案，並將其解釋為對尚存票據的修正案。

7。普通股的預訂 。自本協議發佈之日起，公司應隨時保留和保留足夠數量的公司普通股，以使公司能夠在行使和轉換認股權證和票據（如適用）時發行 普通股，不附帶先發制人 股權。

8。 表格D。公司同意按照《證券 法》D條的要求及時提交有關公司 根據本修正案發行和出售的股權證券的D表格（先前提交的D表已涵蓋的範圍除外），並應要求立即向買方提供表格的副本。公司應根據美國各州適用的證券 或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以獲得向買方出售此類證券的豁免或有資格向買方出售，並應在 的要求下立即向買方提供此類行為的證據。

9。 對稀釋的確認。公司承認，公司 根據本修正案發行和出售的證券可能會導致公司普通股的已發行股票稀釋，這種稀釋幅度可能很大。 公司進一步承認，其根據票據文件承擔的義務，包括但不限於在需求票據轉換和行使即期認股權證時發行 普通股的義務，是無條件和絕對的 （明確規定須經第六修正案股東批准的範圍除外），並且不受任何抵消、反訴、 延遲或減少權的約束，無論影響如何公司可能對買方提出的任何此類稀釋或任何索賠，無論如何 此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋影響。

10。 對現有協議的其他修正案。

10.1 特此刪除《現有協議》第 2.1 (a) 節，改為：“票據授權。公司 授權發行和出售票據。”

11。 股東批准。

11.1 公司特此同意尋求第六修正案股東的批准。本 修正案執行後，公司應儘快提交與第六修正案股東批准相關的初步信息聲明，此後，公司 應根據美國證券交易委員會的規定向公司股東郵寄一份最終信息聲明。 如果出於任何原因公司無法通過書面同意（包括交易所工作人員對該類 程序提出的任何異議）獲得第六修正案股東批准，則公司應在確定經書面同意的 第六修正案股東批准不可行後，儘早舉行年度股東大會或股東特別會議 （均為 “第六修正案股東大會”）（均為 “第六修正案股東大會”）（如果不遲於本協議發佈之日起 60 天（ “股東大會”）截止日期”），此後公司應儘快提交第六次 修正案股東大會的初步和最終委託書，並應舉行第六修正案股東大會，以 獲得第六修正案股東批准，公司董事會建議公司 股東對第六修正案股東批准所考慮的事項投贊成票，並且公司 應向其股東徵集代理人與此相關的方式與公司歷來在其年度股東大會上就此類委託書中的管理提案徵集代理人 的方式相同，所有管理層任命的代理持有人應 對其代理人投贊成票。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得第六修正案股東批准 ，則公司應安排在股東大會截止日期後的90天內再舉行一次股東大會 。如果儘管公司盡了合理的最大努力，但第六修正案股東 仍未在隨後的股東大會上獲得批准，則公司應安排此後每半年舉行一次額外的股東大會 ，直到獲得第六修正案股東批准。根據公司章程和 《上市規則》，在第六修正案股東大會上，批准第六修正案股東批准所考慮的事項的提案的投票標準將是親自出席會議或由 代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的大多數股份的贊成票。此外，根據上市規則，買方及其關聯公司 將被允許就第六修正案股東批准所考慮的事項在第六修正案股東 會議記錄之日對其擁有的所有公司普通股進行投票。

12。費用 和費用。公司應向買方和抵押代理人償還買方及其關聯公司和抵押代理人分別為評估、 談判、準備、執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易而產生的所有合理和有據可查的律師費用和開支；但是， 不得要求公司向買方償還總額超過50,000美元的款項。除 前一句中另有規定外，各方均應承擔與 評估、談判、準備、執行和交付本修正案以及完成本修正案所設想的交易有關的所有費用和開支。

13。 安全。每個票據當事方明確承認並同意，與現有協議、本修正案、 或此後為有擔保方的利益而授予抵押代理人的所有抵押品、擔保權益、留置權、質押和 抵押貸款以及現有協議 或任何其他票據文件的所有其他補充，均應擴展到並涵蓋票據各方的所有義務向現在存在或將來出現的 購買者致的購買者，包括沒有限制，與經本修正案修訂的票據購買協議，以及 此類協議中規定的尚存票據以及所有此類擔保權益、留置權、質押和抵押貸款相關的限制， 特此批准、重申、確認和批准。各票據方特此重申、批准和重申經此修訂的票據購買協議以及其他票據文件中規定的所有條款和條件 ，這些條款和條件自本協議發佈之日起生效，包括 但不限於公司和其他票據當事方根據抵押文件 授予的擔保權益和留置權，並確認並同意此類擔保權益和留置權是此後所有債務的擔保經此修訂。自本文發佈之日起，根據任何抵押文件任命抵押代理人或事實上代理人的任何擔保代理人的有效性 和可執行性均得到批准和 重申，該任命仍然不可撤銷，並加上利息，直至全額支付所有 有擔保債務，以執行抵押文件的條款，以及 在規定的範圍內，例如抵押文件。

14。 陳述和保證。每個票據當事方向買方和抵押代理人陳述和擔保如下：

14.1 它擁有所有必要的權力和權力來執行和交付本修正案和本修正案及本修正案中考慮的文件，並履行 其在本修正案及其下的義務；

14.2 本修正案、本修正案中考慮的文件和經此修訂的現有協議構成該票據方的法律、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人 權利有關或影響一般性公平原則的類似法律的影響，一般公平原則（無論是否考慮在按公平或法律行事）和/或善意 和公平原則交易；

14.3 該票據方執行、交付或履行本修正案或本修正案中考慮的任何文件均在其 權力範圍內，已根據其組織文件（但不符合上市規則）獲得所有必要行動的正式授權， 無需任何政府機構（須遵守本 修正案第8節）採取進一步行動，也不得違反，與 (x) 任何法律或 的任何組織文件相沖突或導致違約行為或違約行為，此類註釋當事方或 (y) 任何對其具有約束力的協議或文書，除非根據本條款 (y) 合理預計不會產生重大不利影響的違規行為、衝突、違規行為或違約行為；

14.4 無論是在本修正案生效之前還是剛剛生效之後，均未發生違約 或違約事件，截至本修正案發佈之日仍在繼續；

14.5 截至本文發佈之日，在本修正案和本修正案中設想的交易（包括買方購買 第 3.1 節所考慮的所有需求單）生效之後，現有協議和任何票據文件中包含的 票據各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（前提是此類陳述或 擔保根據其條款受概念的限制）就實質性而言，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的） 本聲明的日期，在每種情況下，除非此類陳述和保證明確涉及較早日期 ，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（關於重要性的前述括號 除外），截至該較早日期；

14.6 此類票據方不得成為任何協議或其他安排的當事方，該協議或其他安排禁止為擔保債務而授予、設立、承擔或完善 任何留置權 ，無論是現在擁有的還是後來獲得的；以及

14.7 自 2023 年 9 月 30 日起，沒有出現任何重大不利影響。

15。 買方的投資陳述。買方特此向公司陳述並保證如下：

15.1 投資者身份。它 (i) 是 “合格投資者”，正如《證券 法》D條所定義的那樣，(ii) 根據實際參與情況，在商業和財務事務方面擁有如此多的知識、技能、複雜程度和經驗， 它能夠評估票據轉換和私募的利弊和風險及其對買方的適用性， (iii) 是一個老練的買方票據轉換和私募配售，(iv) 能夠承擔與票據轉換相關的經濟風險 以及私募股權，（v）有機會向公司主要高管 和代表提問，並獲得任何必要的額外信息，以便評估與本次投資相關的收益和風險，（vii）已獲得有關 公司業務和財務狀況的充足信息，可以就票據轉換和私募做出明智的決定，（vii）具有這樣的知識和經驗， 並進行了類似性質的投資，因此意識到購買本修正案中設想的證券 所固有的風險和不確定性，並且 (viii) 已獨立且不依賴公司，並根據買方認為適當的信息 做出了自己的分析和決定加入本修正案，但買方依賴公司在本修正案中的明確陳述和擔保除外。

15.2 自有賬户投資。買方參與票據轉換和購買私募股票 中的證券是為了自己的賬户進行投資，而不是為了出售或分銷任何違反美國或其任何州適用的證券法， 隨即收到的證券。買方承認，根據適用的證券 法，其 轉售所有根據票據轉換和私募收到的證券的能力受到限制。

15.3 傳輸限制。買方明白，根據《證券法》第4（a）（2）條或其他豁免，票據轉換和私募計劃免除 在《證券法》下的註冊；公司沒有根據《證券法》或任何州證券 法註冊與票據轉換或私募配售相關的可發行證券；票據中不存在發行認股權證的公開市場或其他市場私募證券的轉換。 買方明白，任何代表票據轉換和 私募發行給買方的證券的證書，均可由公司自行決定帶有適當的限制性説明，以反映缺乏此類註冊。

16。 對票據購買協議和票據文件的引用和影響。

16.1 批准票據購買協議和票據文件。除上文特別修訂或與 本修正案（如適用）相關的內容外，現有協議和附註文件將保持完全效力和效力。無論此處包含任何內容 ，本修正案的條款均不旨在也不影響現有協議或任何附註文件的更新。 每個票據締約方特此批准並重申經修訂的現有協議的每項條款和條件，以及經本文修訂的其作為一方的 Note 文件及其根據該協議承擔的所有義務。

16.2 無豁免。本修正案的執行、交付和生效不應構成對抵押代理人或任何買方在現有協議或任何票據文件下的任何權利、權力 或補救措施的放棄。

16.3 參考資料。本修正案生效後，(i) 現有協議中提及的 “本協議”、 “下文”、“本協議” 或類似含義的詞語，以及 (ii) 任何票據文件中提及 “票據購買協議”、 或類似含義的詞語，在每種情況下，除非其中另有明確規定，均應指並引用經修訂的現有 協議。

17。納入 票據購買協議條款。現有協議附錄（附錄 A）第 10.14 節（適用法律）、第 10.15 節（同意 司法管轄權）和第 10.16 節（免除陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處 ，其程度與本文全部轉載的程度相同。

18。 衝突。如果本修正案的條款與現有協議的條款或 與之相關的任何其他協議或文件之間存在明顯衝突，或與之相關的任何其他協議或文件之間存在明顯衝突，則本修正案 的條款應管轄和控制。如果本修正案的條款與任何其他附註文件的條款之間存在明顯衝突， 應以本修正案的條款為準。

19。 完整協議。經本修正案修訂的現有協議構成本協議各方 就本協議標的達成的完整協議，並取代關於本修正案主題 事項的所有其他口頭或書面諒解。

20。 對應方。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件， 所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸傳送已執行的對應方簽名頁的便攜式文檔 文件（也稱為.pdf 文件）應作為手動執行的對應簽名 生效。

21。 可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款 應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

22。 狀態為備註文檔。本修正案構成附註文件。

23。 標題。此處使用的章節標題僅供參考，不屬於本修正案的一部分，不得 影響本修正案的解釋，也不得在解釋本修正案時予以考慮。

24。 繼任者和受讓人。本修正案的所有條款和規定對本修正案各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

25。 獨奏會。敍文構成公司和買方的陳述，而不是抵押代理人的陳述。

26。 抵押代理人。通過執行本協議，買方授權並指示抵押代理人簽訂本 修正案。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方 已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

繳款通知書的形式

[附上]

本優先擔保票據 及其轉換後可發行的股票均未或將要根據經修訂的 （“證券法”） 的1933年《美國證券法》註冊，也沒有在美國任何州或其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊。本協議持有人通過購買 或以其他方式收購該證券，即承認 (1) 該證券及其轉換後可發行的股票均未根據《證券法》註冊，並且 (2) 本文規定的將本票據轉換為股票的權利受票據購買協議（定義見下文）中規定的限制 的限制。持有人同意，為了公司、任何分銷商或交易商 以及任何此類人員的關聯公司的利益，只有在符合《證券法》和任何適用的州證券法的前提下，才能提供、 轉售、質押或以其他方式轉讓該證券，且僅在《證券法》規定的註冊豁免以及美國 和其他司法管轄區的任何適用證券法的前提下。持有人承認，上述限制的部分目的是確保 發行人無需註冊該證券或根據《證券法》轉換後可發行的股票。

優先擔保敞篷車 需求説明的形式

對於收到的價值， 下列簽字的公司，特拉華州的一家公司（“公司”）， ，特此承諾向特拉華州有限責任公司ACUITAS CAPITAL LLC或其任何其他適用的受讓人（統稱為 “持有人”） 支付本金美元[__]或本協議下可能未償還的本金中的大部分.

本優先擔保 可轉換活期票據（本 “票據”）是截至2022年4月15日的主票據購買協議 中提及的活期票據之一（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “票據購買協議”）、公司、不時作為擔保人的公司當事方的某些子公司以及Acuitas Capital LLC簽訂的 。本附註中使用的大寫 術語在票據購買協議（包括其附錄A）中定義，除非此處另有明確説明，否則本節引用均指票據購買協議附錄A的第 節。本票據受票據購買協議中包含的所有協議、 條款和條件的約束，所有這些條款和條件均通過本參考文獻納入此處。根據票據購買協議中規定的條款和條件，本票據可以全部或部分預付 。

1。 校長。本票據的未償本金餘額應按持有人的要求到期支付。公司 的所有本金、利息、費用和其他義務的款項應在持有人指定日期下午 12:00（紐約、紐約時間） 之前以電匯方式支付，以即時可用資金向持有人以書面形式指定的賬户（持有人可能在 不時更新）。下午 12:00（紐約、紐約時間）之後收到的任何款項應視為在下一個工作日收到 。

2。利息。 自通過轉換或 全額還款（無論是通過加速還款還是其他方式）發行之日起，本票據應按第 2.7 (a)、 節規定的適用利率按根據票據購買協議計算的第 2.7 (a)、 節規定的適用利率收取利息。此外， 違約事件發生時和持續期間，根據第 2.9 節中規定的條款，本票據應承擔違約利息。但是，在任何情況下， 的利息都不會超過最高合法利率。

3. 轉換。

3.1 自願轉換。在第六修正案股東批准生效日期之後的任何時候，在本 票據不再流通之前，本票據的全部本金加上所有應計和未付利息， 應隨時不時按持有人的 期權全部或部分轉換為公司普通股（此類股票，“轉換股份”）。持有人應通過向公司交付 轉換通知（根據第 10.1 (a) 節）來實現轉換，該通知的形式作為附件 A（均為 “轉換通知”）附於此， 在其中具體説明本票據的本金金額及其任何應計和未付利息以及 此類轉換的生效日期（該日期，“轉換日期””）。如果轉換通知 中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據 第 10.1 (a) 節視為向公司發出此類轉換通知的日期。要轉換本票據，不要求持有人 (a) 親自向公司交出本票據，除非 本票據的全部本金以及所有應計和未付利息已經或正在進行兑換，在這種情況下， 持有人應在轉換後儘快交出本票據，同時不推遲公司在股票交割日交付轉換股份的 義務，或 (b) 在通知中提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保 或公證）轉換。本票據的轉換應降低本票據的未償本金額 及其任何應計和未付利息，金額等於轉換後的金額。持有人和公司應 保留顯示轉換金額和轉換日期的記錄。公司可以在向公司發出轉換通知之日起一個工作日內對任何轉換通知 提出異議。如果出現任何爭議或差異， 在沒有明顯錯誤的情況下，公司的記錄應具有控制性和決定性。持有人以及通過接受本票據 的任何受讓人承認並同意，根據本段的規定，在本票據的一部分轉換後， 本票據的本金可能低於本票據正面規定的金額。

3.2 轉換價格。

(A) 任何轉換日的有效轉換價格應等於 (i) 0.36 美元，但須根據第 3.2 (B) 節進行調整，以及 (ii) (a) 以下兩者中較高者：(a) 交易所於適用轉換日前一交易日在 公佈的公司普通股合併收盤價，以及 (b) 0.12 美元，前提是 根據第 3.2 (B) 節（“轉換價格”）進行調整。

(B) 如果 公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派已發行普通股的普通股分派或 分配，（ii）將其已發行的 股普通股細分為更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）其已發行普通股 股股票轉為較少數量的股票或（iv）如果將其普通股 股進行重新分類，則發行公司的任何股份，那麼，為了根據第 3.2 (A) 節確定轉換價格，第 3.2 (A) 條第 (i) 款中的 美元金額和第 3.2 (A) 節 第 (ii) 條中提及的發行價格金額應乘以分數，其分子應為立即發行的公司普通股 的數量（不包括公司的任何庫存股）在此類事件之前，其分母應為該事件發生後立即發行的公司普通股的 股數。根據本節 條款 (i) 作出的任何調整應在股東確定有資格獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，根據本節第 (ii) 至 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或重新分類的生效之日後立即生效（視情況而定）。

(C) 如果在本票據未償還期間的任何時候發生基本交易，則 應制定適當的條款，以便根據本票據中規定的基礎、條款和方式，持有人在該基礎交易完成後的任何時候進行轉換 時，有權獲得替代轉換 的款項} 在完成之前將本票據轉換後可發行的股票，將最大數量的現金、證券或其他財產轉換為 如果持有人在本票據之前行使了本票據所代表的轉換 權利，則持有人在完成後實際上有權作為股東行使，但須進行儘可能接近本第 3 節規定的調整的調整（在此完成之後）。儘管本説明中包含任何相反的規定，但公司 不會影響本第 3.2 (C) 節所述的任何交易，除非在本説明完成之前，在行使本説明所述 所代表的轉換權時可能需要交付任何現金、證券或其他財產的每一個人（除公司以外 ）均應假定通過向其交付書面文書，並使之合理滿意持有人，(A) 公司在本票據下的 義務（以及公司是否應該在此類交易完成後，該假設 應是對公司在本票據下的任何持續義務的補充，且不得免除公司）以及 (B) 有義務向持有人交付根據本第 3.2 (C)、 節的上述規定， 持有人可能有權獲得的現金、證券或其他財產，該人也應以類似方式交付給持有人持有該人律師的意見， 持有人應合理地滿意該律師和意見，聲明此後本票據將繼續完全有效 和效力，其條款（包括本第 3 節的所有條款）應適用於該人在行使本説明下的轉換權或根據本説明行使任何 其他權利時可能需要交付的現金、證券或其他 財產。

3.3 轉換機制。

(A) 轉換後可發行的轉換股票。根據本協議，轉換後可發行的轉換股份數量應由 除以（x）本票據的未償本金及其任何應計和未付利息 乘以（y）轉換價格所得的商數確定。

(B) 轉換後交付轉換股份。在每個轉換日（“股票 交付日期”）之後的兩（2）個交易日內，公司應向持有人交付或安排交付轉換股份。

(C) 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，除了持有人可獲得的任何其他權利外，此類轉換股份未在 之前交付給持有人，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知 選擇撤銷適用的 轉換通知中描述的轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還任何股份交付給公司的原始票據， 持有人應立即向公司退還任何轉換股票就撤銷的轉換向持有人簽發。

(D) 絕對義務；部分違約金。公司根據本票據條款在轉換本票據後發行和交付轉換股份 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該項義務採取了何種行動或不作為 ，對本票據的任何條款是否有任何豁免或同意、對任何 個人的任何判決的恢復或執行該等權利的行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何 持有人或 任何其他人違反或涉嫌違法，不論有何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對持有人 承擔的此類義務；但是，此類交付不應作為 公司對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換本票據的全部或全部未付本票據本金或其中的任何應計和未付利息，則除非法院發佈的限制和/或禁止轉換本票據全部或部分內容的禁令生效，否則 持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人存在任何違法行為的主張拒絕兑換。如果公司出於任何原因未能向 持有人交付本票據轉換時公司有義務發行的任何轉換股票，並在股票交割日 之前向持有人交付，則公司應以現金作為違約金而不是罰款向持有人支付每1,000美元的本金，在轉換股票未交付的股票交割日之後的每個交易日支付5美元持有者直到此類轉換 股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在股份交付日之前交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，持有人有權根據法律或衡平法尋求其可用的所有 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令 救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分 或適用法律尋求強制賠償。

(E) 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償 。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付任何轉換股票，並且在 之後，其經紀公司要求此類股票交割日持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或 持有人的經紀公司以其他方式購買公司普通股以滿足持有人的出售 持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的轉換股份 (a “買入”），則公司應（a）以現金向持有人（以及 持有人可用的任何其他補救措施）支付金額（如果有），該金額（x）持有人以此方式購買的公司普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）（1）該持有人轉換股份總數 的乘積有權獲得有爭議的轉換乘以 (2) 執行產生該購買義務的賣出訂單 時的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）和 (b) 由持有人選擇， 要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果已交出）本票（在這種情況下 情況下此類轉換將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守了第 3.3 (B) 條規定的交付要求本應發行的轉換股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的公司普通股 股票，以支付嘗試轉換本票據的買入，而根據前一句話 (a) 條款，產生此類購買義務的轉換股票（包括任何經紀佣金） 的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司 應必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並證明持有人以這種方式購買的 普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金），以及執行產生該類 購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其提出 任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換本 票據時及時交付轉換股份的特定績效法令 和/或禁令救濟。

(F) 轉換後可發行的 股票。公司將始終保留和保留其授權和未發行的 普通股的可用性，僅用於本票據轉換後的發行，不附帶持有人以外其他人的優先權或任何其他實際 或有購買權，不少於 的公司普通股數量（前提是公司對保留此類股票的任何額外要求）票據購買協議) 將在本票據轉換為本票據後發行公司普通股的股份。公司承諾，所有 轉換股在根據本協議條款和票據購買協議發行時，均應獲得正式授權、有效發行 、全額支付且不可估税。

(G) 部分股票。本 票據轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人在進行此類轉換後本應有權獲得的任何一部分股份，公司應在 的選擇下，（a）向持有人支付等於該部分乘以轉換價格的現金金額，或（b）四捨五入至下一整股 。

(H) 轉讓税和費用。轉換本票據時發行的轉換股份應免費向持有人 收取與發行或交付此類轉換股份時可能需要繳納的任何書面印花或類似税款， 前提是公司無需為以持有人和公司以外的名稱轉換後任何此類轉換股份的發行 和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款除非或直到 不得要求發行或交付此類轉換股份申請發放此類税款的一個或多個個人應已向公司 繳納了此類税款，或者應證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。

4。 默認事件。如第 8.1 節所規定，(1) 發生第 8.1 (f) 節所述的任何違約事件時 (非自願破產；指定接管人等.) 或 8.1 (g) (自願破產；指定接管人， 等.)，自動，以及 (2) 在發生任何其他違約事件時，在買方通知公司後，(a) 以下每項 項應立即到期並付款，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或任何形式的 其他要求，各票據方特此明確放棄所有這些要求：(I) 票據的未付本金和應計利息以及 (II) 所有其他義務；以及 (b) 買方可以要求抵押代理人強制執行根據以下規定設立的所有留置權和擔保權益 抵押文件。

*根據票據購買協議的條款，本金 金額可能會發生變化。

本註釋 以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應按照 與紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（ 《紐約州一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。

除非票據購買協議中明確規定，否則下列簽署人明確放棄任何提交、要求、抗議、違約通知、加速通知、加速通知或任何其他形式的通知 。

[頁面的其餘部分故意留空 ]
 

自上文第一篇撰寫之日起，公司 已促使本票據由其官員正式簽署並交付，以期獲得正式授權，以昭信守。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 轉換ONTRAK, INC發行的優先有擔保可轉換票據的本金。（“公司”），按照 並根據上述優先有擔保可轉換票據的條款，發行日期如下所示，加上公司普通股的應計和未付利息，如下所示。如果要以 非下列簽署人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據該協議合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人 收取任何轉換費用。

附錄 B

要求權證的表格

[附上]

本認股權證以及行使本認股權證時可發行的證券 （統稱為 “證券”）均未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法或藍天法註冊。這些證券受轉讓和轉售限制 ，不得發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓，除非 證券法和適用的州證券法或藍天法律允許，根據註冊或資格或豁免。投資者 應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。公司 可能要求法律顧問提供公司合理滿意的形式和實質內容的意見，大意是任何擬議的轉讓 都符合《證券法》和任何適用的州證券法或藍天法。

普通股購買權證

ontrak， inc.

本普通股購買權證 （此 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， [__]或其受讓人（“持有人”）有權在第六次 修正案股東批准生效日期（該術語定義見第六修正案）（“首次行使日期”） 以及發行五週年下午 5:00（紐約時間）當天或之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件， 在 之前向特拉華州的一家公司 Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買商品的日期（“終止日期”） ，但此後不行[__]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股 普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除本認股權證其他地方定義的術語外 ，以下術語具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期 ）的買入價格} 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，則交易量加權平均價格適用於 的OTCQB或OTCQX日期（或最接近的前一個日期）的普通股，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股 的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告， 的最新每股出價為如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的 普通股的公允市場價值持有人且 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

¹該日期將是 (a) 新的 KeepWell Werl認股權證的 ，替換後的KeepWell認股權證的日期；(b) 即期認股權證的發行日期 。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

對於特定個人，“股權 證券” 是指不時授權的所有股權證券或其他股權，以及該人或其中的任何其他證券、期權、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），無論是有表決權還是無表決權，包括期權、認股權證、幻影股權、股權增值權、可轉換票據或債券、 股權購買權，以及全部或部分可兑換、可行使或可交換的所有協議、文書、文件和證券，轉化為上述任何一項或多項。

對於任何股票組合事件日期，“事件 市場價格” 是指通過以下方法確定的商數： 在連續二十 (20) 個交易日期間（包括該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日， 中每個最低交易日的普通股VWAP總和， 除以 (y)) 五 (5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票 組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據董事會大多數非員工 成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權或其他股票獎勵的股份（以及在行使或結算此類期權或其他股權獎勵時發行的普通股 ），用於 向公司提供的 服務董事或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員， (b) 證券在行使或轉換根據證券購買協議和/或招股説明書 （定義見下文）和/或其他可在發行日行使或交換成普通股或可兑換成普通股 的證券時，前提是自發行之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（除外與股票拆分或 組合有關或例如）或延長此類證券的期限，（c）根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則144），並且從發行之日起至後一百八十（180）天內不具有任何要求或允許提交與 相關的註冊聲明的註冊權根據以下規定結束證券的購買和銷售（ “收盤價”）註冊聲明 中包含的招股説明書（“招股説明書”），並規定任何此類發行僅向本身或通過其子公司、 運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券 的交易其主要業務是投資證券，以及（d）本認股權證和 預先注資的認股權證，用於購買招股説明書中描述的私募普通股以及行使此類認股權證時發行的 普通股。

“重大 不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司整體 的業務運營、財產、資產、狀況（財務或其他方面）或前景的重大不利影響和/或重大不利發展；(ii) 公司或其子公司經營或依賴的行業或業務板塊的很大一部分，前提是此類影響或發展合理可能產生重大不利影響對公司及其子公司的影響 整體；(iii) 的能力公司應全面及時履行本認股權證規定的義務；(iv) 交易文件的合法性、有效性、 約束力或對公司的可執行性；或 (v) 持有人根據本協議獲得或授予的權利、補救措施和利益。

“票據購買 協議” 是指公司之間簽訂的截至2022年4月15日的某些主票據購買協議、作為擔保人的某些 子公司作為擔保人、作為購買者的Acuitas Capital LLC或其關聯實體以及抵押代理人（經修訂、 不時重述或以其他方式修改）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Piggyback 股份” 統指根據本協議申請搭便車註冊權的每位持有人的認股權證股份。

“可註冊 證券” 是指（i）認股權證和（ii）在任何轉換、行使、股票拆分、 分紅或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或與上述有關的類似事件後發行或可發行的任何證券； 此外，前提是對於特定持有人，該持有人的認股權證應不再是可註冊證券 以下情況發生在較早的時間內：(A) 根據註冊聲明或規則144出售此類認股權證股票（僅在 情況下）持有人出售的此類證券應不再是可註冊證券）；以及（B）根據第144條（或任何繼任規則）可以不受限制地分發此類認股權證股票 的時間。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-273029）上的註冊聲明。

“必要的 持有人” 是指持有人，如果有多個持有人，則指擁有或以其他方式 持有超過可註冊證券總額的百分之五十（50%）的持有人。

“受限 投資者” 是指Acuitas Capital, LLC或其任何關聯公司。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券 購買協議” 是指公司與在該證券購買協議簽名頁上註明 的每位購買者之間簽訂的證券購買協議，該購買協議與招股説明書中設想的公開發行有關。

“第六修正案” 是指截至3月的主票據購買協議第六修正案 [__]，2024年，由公司及其中的某些子公司組成， Acuitas Capital LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及作為抵押代理人的美國銀行信託公司，全國性銀行協會， 。

“第六修正案股東 批准” 的含義與第六修正案中該術語的含義相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本認股權證、票據購買協議以及此處或由此設想的任何文件。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理人Equiniti Trust Company，其郵寄地址為1110 Center Pointe Curve，Suite 101，明尼蘇達州門多塔高地 55120，電子郵件地址為 EQSS-RelationshipManagement@equiniti.com，以及公司的任何繼任轉讓 代理人。

“觸發日期 ” 是指 2026 年 5 月 14 日。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則每股的最新出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值持有人且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 部分。運動。

(a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本 ，該副本以本協議所附的形式提交（“ 行使通知”），以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票 交付適用行使通知中規定的股票的 總行使價 除非適用的 行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份 並且本認股權證已全部行使之前， 不要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給 公司後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給 公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的 份認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意， 根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。

(b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為美元[__],² 對 進行如下調整（“行使價”）。此外，在觸發日，行使價應降低 ，且僅降低，以（i）0.1584美元和（ii）（ii）當時的行使價（x）和（y）在緊接觸發日之前的五（5）個交易日期間（（i）和（ii）任何交易日的最低VWAP 中較低者， “重置行使價”，此後應為新的行使價，但須根據下文進行進一步調整 ，此處將這樣的五 (5) 個交易日期間稱為 “衡量期”）和 份認股權證根據本協議可發行的股票應增加，使在 考慮到行使價降至重置行使價之後，根據本協議應支付的總行使價等於觸發日之前的總行使價 。公司應將自觸發 之日起對行使價的適用調整（“觸發日期調整通知”）通知持有人。為了澄清起見，無論公司是否根據本第 2 (b) 節提供 觸發日期調整通知，不管 持有人在任何行使通知中是否準確地提及了該價格，都只需在衡量期內的第一個交易日當天或之後為本認股權證的任何行使支付重置行使價 。如果持有人在衡量期內的第一個交易日當天或之後為行使本認股權證支付的 總行使價超過了根據重置行使價應支付的 金額，則公司應立即將任何多餘的總行使價退還給持有人 。根據本第 2 (b) 節對行使價進行的任何調整均應追溯到計量期內的第一個交易日 日生效。

²新臺幣：該金額將等於 與2024年5月1日和 2024年6月1日發行的每份即期權證相關的每份即期認股權證的 (a)，(i) 0.36美元和 (ii) (x) 在相關需求票據被認定前夕在交易所公佈的公司普通股 的合併收盤價中較高者公司發行的每份即期認股權證（y）0.12美元， (b) 對於與任何後續需求票據相關的即期權證，其合併收盤價為該認股權證的收盤價在公司認定適用的需求通知書之前在交易所公佈的公司 普通股，每份新的Keep Well認股權證的 （c）為0.36美元。

(c) 無現金活動。本認股權證也可以通過 “無現金行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP在適用的行使通知發佈之日前一天交易 或 (z) 彭博有限責任公司公佈的截至持有人執行適用行使通知之時的主要交易 市場普通股的買入價，前提是此類行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內交付（包括 直到兩 (2) 小時根據本協議第2（a）節或（iii） 當日VWAP（交易日）“正常交易時間” 收盤後的幾個小時如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行使價， 經調整後；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統 （“DWAC”）的參與者並且有有效的註冊聲明，則公司應通過託管系統 （“DWAC”）的存款或提款將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人在 存款信託公司或其被提名人（“DTC”）的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 過户代理人。 br} 允許持有人轉售認股權證股份，或以其他方式通過實物交付在 公司股票中註冊的證書來轉售認股權證以持有人或其指定人的名義登記持有人根據該行使權證有權獲得的認股權證的數量，到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 行使通知交付給公司後兩 (2) 個交易日中最早的 ，(ii) 總行使價交付至 後的一 (1) 個交易日公司以及 (iii) 構成行使通知書 之後的標準結算期的交易日數 (該日期，即 “認股權證股份交割日期”）。在行使通知交付 後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 股票的記錄持有人，前提是 總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 二 (2) 交易中較早者收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在 認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元（基於適用的 行使通知發佈之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元（在該認股權證股份交割日之後的第三個交易日（在該認股權證股份交割日之後的每個交易日）增加至每個交易日20美元（br}）交割日期，直至此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類 行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未結清且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 在行使通知交付之日生效， 以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知 ，公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證 股票，就本文所述目的而言，首次行使日期 為認股權證股份交付日期，前提是付款總行使價（ 的無現金行使除外）的總行使價是在該認股權證股份交割日之前收到的。

(ii) 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 被其經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 購買，交付普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人 預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付 金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以公司 的認股權證數量所得的金額要求在發行時向持有人交付與行使相關的買入義務 (2) 產生 該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在持有人的期權，要麼恢復本認股權證中未兑現的部分認股權證和 股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消） ，要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000 美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格導致 的此類購買義務為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在 行使本認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

(v) 沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發， 交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 結賬了。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第 3 節某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股份，或者（iv）通過將普通股 股本進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數 ，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為的股票數量此類事件發生後立即發行的普通股，以及行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b) 普通股發行時的調整。如果在本認股權證發行之日（ “發行日期”）當天或之後，公司直接或間接地授予、發行或出售（或簽訂任何授予、 發行或出售協議），或根據本第 3 (b) 節被視為已授予、發行或出售任何普通股和/或普通 股票等價物（包括授予、發行或出售）按每股對價（“新發行價格”）， ，但不包括任何豁免發行），由公司持有或持有的普通股) 低於等於授予、發行或出售前立即生效的行使價 或視為授予、發行或出售的價格（此類行使價 在此處實際稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）， 則在該稀釋發行之後，適用價格應立即降至等於新發行價格的金額。對於 上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (b) 節 確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）認購或購買優先股和/或普通股或普通股等價物 （“期權”）的任何 權利、認股權證或期權，以及在 行使任何此類期權或轉換、行使時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格，或行使任何 此類期權或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物的交換均低於適用價格，則此類普通股應被視為 已流通且已由公司在授予、發行或出售（或 執行此類授予、發行或出售協議時，視情況而定）以該每股價格發行和出售該期權。就本 第 3 (b) (i) 節而言，“在行使 任何此類期權時，或在轉換、行使或交換任何此類期權 或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物時，任何時候可發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1) 總和中較低者公司在授予、 發行或出售（或依照在行使此類期權 時，以及根據該期權的條款轉換、行使或交換任何普通股等價物 時，授予、發行或出售（視情況而定）此類期權的協議，以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，其中一股普通股可發行（或假設所有可能的市場條件可能變為可發行）行使任何此類期權或在轉換、 行使或交換任何可發行的普通股等價物時根據其條款 行使任何此類期權或以其他方式減去 (2) 在授予 發行或出售（或授予、發行或出售協議，視情況而定）該期權行使時，以及 轉換、行使或交換行使該期權時可發行的任何普通股等價物時向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和否則，根據其 條款加上所收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益，此類 期權的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則 根據此類普通股的條款或在轉換、行使或交換該類 普通股等價物時實際發行此類普通股或此類普通股等價物 時，不得進一步調整行使價。

(ii) 普通股等價物的發行。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行 或出售的協議）任何普通股等價物，並且在 轉換、行使或交換或以其他方式根據普通股條款隨時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股 股應被視為已流通並已發行和出售由公司在發行或出售 （或執行此類發行或出售協議時），如適用）以該每股價格購買此類普通股等價物。 就本第 3 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式發行一股普通股時 隨時可發行的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司就一股股票收到或應收的最低對價（如果有）之和的較低值普通股等價物的發行或出售（或根據發行或出售協議，視情況而定）以及 轉換、行使時的普通股 交換此類普通股等價物或根據其條款進行其他交易，以及 (y) 該普通股等價物中規定的最低轉換 價格，其中一股普通股可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行），或根據其條款以其他方式減去 (2) 向此類普通股等價物持有人支付或應支付的所有金額 的總和（或發行或出售（或發行 或出售的協議，視情況而定）時的任何其他人此類普通股等價物加上該普通股等價物的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益 。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換該類 普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對 行使價進行進一步調整，如果在行使任何已根據或將要調整本認股權證的其他條款的期權時進行此類普通股等價物 的此類發行或出售本 第 3 (b) 節，除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價因此類發行或出售而產生的。

(iii) 期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外 對價（如果有），或 任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時在 上漲或減少（視情況而定，與之相關的轉換或行使價格的比例變化除外） 第 3 (a) 節) 中提及的事件、此類上漲時有效的行使價或下跌應根據行使價進行調整，如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時提供如此高的購買價格、 額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價 在當時生效。 就本第 3 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或普通股等價物（包括但不限於截至發行之日已發行的任何期權 或普通股等價物）的條款按照前一句 所述的方式增加或減少，則此類期權或普通股等價物以及行使後可發行的普通股，轉換 或其交換應視為自此類增加或減少之日起已發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本節 3 (b) 進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價 。如果作為稀釋性發行（由 持有人、“主要證券” 以及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權決定）發行或出售公司任何其他證券的 發行或出售任何期權和/或普通股等價物和/或調整權相關的任何期權和/或普通股等價物和/或調整權發行了任何期權和/或普通股等價物和/或調整權，則 “二級證券” 以及主要證券均為 “單位”），共包括 一項綜合交易，（如果此類發行或銷售或視為發行或銷售，則為一項或多筆交易）在公司 種證券中，要麼（A）至少有一個共同的投資者或買家，（B）在合理的距離內完成 和/或（C）是在相同的融資計劃下完成的），則此類主要證券的普通股 的總對價應被視為該單位購買價格（x）中最低的，（y）如果是此類主要股票 證券是一種期權和/或普通股等價物，是行使時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格 或根據上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 節轉換主要證券，以及 (z) 在五 (5) 個交易日期間（“調整期”）內立即 在任何交易日內 的最低VWAP（為避免疑問，前提是此類公告是在適用交易市場開放之前發佈的 在交易日，該交易日應為該五個 交易日期間的第一個交易日，如果行使本認股權證，則該認股權證在任何給定日期在任何此類調整期內行使（均為 “調整 行使日期”），僅針對在該類 適用的調整行使日期行使的本認股權證的此類部分，該適用的調整期應被視為已在該調整行使日之前的交易 日結束幷包括在內）。如果普通股、期權或普通股等價物的任何股票被髮行或出售，或被視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的對價總額 。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物 ，則公司收到的此類對價金額將是該對價的公允價值 ，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的 對價金額將是該證券每種證券的VWAP的算術平均值} 收貨之日前的五 (5) 個交易日。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或普通股 等價物，而該公司是尚存實體的所有者，則其對價金額將被視為非存續實體 淨資產和業務中歸因於普通股、期權或普通股等價物的部分的公允價值（如可能是 )。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和 持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要 估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天內由 公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。如果沒有明顯的 錯誤，該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。就本協議而言，“調整 權利” 是指與任何普通股的發行 或出售（或根據本第 3 (b) 節視為發行或出售）（或根據本協議第 3 (b) 節視為發行或出售）（本協議第 3 (c) 節和第 3 (d) 節所述的 類型權利除外）相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致淨股減少公司 收到的與此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整 或其他類似的權利）。

(v) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們（A）有權 獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或 (B) 認購 購買或購買普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為 的發行或出售日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配 時或當日被視為已發行或出售的普通股授予此類訂閲權或購買權（視情況而定）。

(vi) 持有人在發行某些期權或普通股等價物後的 另類行使價的權利。除本第 3 (b) 節其他條款的 限制外，如果公司在證券購買協議簽訂之日後以任何方式發行或出售根據該協議可發行的任何普通股、期權或普通股等價物（任何此類證券，“可變價格 證券”），或者 可轉換為或可交易的 或可按普通股的市場價格 不同或可能變化的價格行使普通股，包括通過一次或多次重置固定價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股份分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的公式 （此處每種可變價格的公式均稱為 “可變價格”），公司 應在該協議簽訂和發行之日向持有人發出相關通知此類可變價格證券。從 起，在公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務自行決定在行使本 認股權證時使用可變價格代替行使價格，在行使本認股權證時在行使本認股權證時指定僅出於行使目的 持有人依賴可變價格而不是行使價格然後生效。持有人選擇依賴 可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來 行使本認股權證時依賴可變價格。

(vii) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後不時發生第 3 (a) 節中提及的 事件（均為 “股票組合事件”，且此類事件發生的日期為 “股票 組合事件日期”），並且事件市場價格低於當時有效的行使價（根據第 3 (a) 條對行使價的調整生效後）），然後在這類 股票組合事件之後的第十六（16）個交易日，行使價在該第十六（16）個交易日生效（調整生效後， 根據第 3 (a) 節）應降低（但在任何情況下均不提高）事件市場價格。為避免疑問，如果 前一句中的調整會導致下述行使價上漲，則不得進行調整 。

(viii) 限制性投資者後續配售時的調整。如果在股票調整到期日（定義見下文 ）之前的任何時候，公司直接或間接地（I）授予、創建、發行或出售（或簽訂任何授予、發行 或出售協議），或根據本第 3 (b) 節被視為已向其授予、發行或出售任何普通股、不可兑換 債務和/或普通股等價物任何限制性投資者（包括但不限於授予、發行或出售 持有或為其持有的普通股或普通股等價物公司賬户，但不包括根據本第 3 (b) 節導致行使價下降的任何稀釋發行 （或視為稀釋發行）（不考慮根據本第 3 (b) (viii) 節進行任何 調整）或 (II) 完成（或就任何其他融資 與任何限制投資者（第 (I) 條所述的任何交易）完成（或就任何其他融資 簽訂任何協議）或者 (II)，即 “限制性交易”；前提是 在任何情況下任何豁免發行均不得被視為限制性交易）和適用的在立即公佈此類限制性交易 交易之後的五 (5) 個交易日內（“限制性交易計量期”），價格高於任何交易日的最低 普通股的最低 VWAP ，則適用價格應降至限制交易計量期內任何交易日的最低 VWAP（為避免疑問：(y) 如果此類公告是事先發布的 到適用的交易市場在某個交易日開盤時，該交易日應為在這五個交易日期間內的第一個交易日 ，以及 (z) 如果本認股權證是在任何限制性交易衡量期（本認股權證行使的 之日，即 “限制性交易行使日”）內行使，則僅就在該適用的限制交易行使日行使的本認股權證的此類部分 ，則該適用的限制交易計量期 應被視為已結束幷包括交易該限制性交易行使日期的前一天）。

(ix) 其他 事件。如果公司（或任何子公司）將採取本第 3 (b) 節的規定 不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受本 第 3 (b) 節旨在保護的那種條款的稀釋，或者如果發生本第 3 (b) 節規定所設想但不是 明文規定的那種事件此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股票權利 或其他具有股權特徵的權利）所涵蓋，但為避免疑問，不包括任何豁免發行），則董事會 應真誠地決定對行使價和認股權證數量（如果適用）進行適當的調整，以 保護持有人免受本第 3 (b) 條規定旨在保護的那種稀釋；前提是根據本第 3 (b) (ix) 條進行的 調整不會增加根據本第 3 (b) 節另行確定 的行使價或減少認股權證的數量；還前提是持有人不接受適當的調整 以保護持有人免受這種稀釋的影響，則董事會和持有人應真誠地與一傢俱有國家認可地位的 獨立投資銀行商定此類適當的調整，該投資銀行的決定應為最終決定 在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(x) 認股權證的數量。在根據本第 3 (b) 節在 2027 年 6 月 20 日或之前（“股票調整到期日”）的任何時候 對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可購買的 股權證數量應按比例增加或減少，因此，調整後認股權證數量下應支付的 行使價總額應與總行使價相同行使價格在此類調整前立即生效 （不考慮以下方面的任何限制）此處包含的練習）。

(xi) 公司自願調整。在遵守交易市場規則和法規的前提下，經持有人事先書面同意 ，公司可以在本認股權證期限內隨時將當時的行使價降至任意金額，在 董事會認為適當的任何時間內。

(c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮此處對行使 的任何限制），或者，如果未記錄此類購買權，則應確定普通股記錄持有人授予、發行或出售 此類購買權的起始日期。

(d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或 其他方式（包括但不限於通過 股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配或其他類似交易）（a “分配”），在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人在為此類分配記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮對 行使的任何限制），或者，如果沒有此類記錄，則在 日期為 其中將確定參與此類分配的普通股的記錄持有人。

(e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接地影響其全部或 幾乎所有資產在一個或系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或 普通股的資本重組或普通股有效依據的任何強制性股票交易所將 轉換為或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排計劃），由此 其他個人或團體收購50％或更多已發行普通股的百分比或公司 普通股投票權的50％或以上（每股a”）基本交易”），然後，在隨後行使本 認股權證時，持有人有權根據持有人選擇獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）普通股 的數量，以及任何額外的 對價持有人此類基本交易產生的應收款 (“替代對價”) 在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量。出於任何此類行使的 目的，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。儘管 有任何相反的規定，在進行基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可隨時行使，或在 基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）完成後的30天內，向持有人購買此 認股權證持有人的現金金額等於 剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同）認股權證， 向與之相關的公司普通股持有人提供和支付基本交易，無論該 對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本面交易相關的替代對價中獲得；此外， 前提是，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個繼承實體可能是 在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的 價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型， （“彭博社”）在適用基本面交易完成之日確定，用於定價 ，反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 日期之間的時間適用的預期基本交易和終止日期的公告，(B) 預期的 波動率等於截至適用的預期基本交易公告後 交易日當日從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的（1）30天波動率、（2）100天波動率或（3）365天波動率中的較大值，（C）此類計算中使用的標的每股價格 成為公開發布適用的預期目標之前 交易日開始的時段內的最高 VWAP基本交易（或適用的 基本交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本面 交易公開發布之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 轉賬立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人 實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定書面承擔 在本認股權證下公司根據本認股權證承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，這些書面協議的形式和實質內容都令持有人合理滿意，並獲得持有人批准（無不合理的 延遲），應根據持有人的選擇向持有人交付該認股權證，以換取本 認股權證 a繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與本 認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制 ），行使價格適用下文所述此類股本的行使價 (但是，考慮到根據這類 基本交易所持普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是保護本認股權證的經濟價值（在此類 基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成後，本認股權證中所有提及 “公司” 的條款均應指公司和每個或多個繼承實體，共同和 個別），以及一個或多個繼承實體，可以與公司共同或單獨行使公司事先的所有權利和 權力其中，繼承實體或繼承實體應承擔公司 在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體共同和 在本認股權證中分別被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節的 條款的好處。

(f) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(g) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併或 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）是 方的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給 持有者的最後一個電子郵件地址，該地址應與認股權證登記冊上的相同（定義見第 4 節 (c) 此處) 公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日的 發佈通知，説明 上為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果記錄不是 ，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期、分配、 贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、 轉讓的日期或股票交易預計將生效或結束，預計登記在冊的 普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他財產 在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是 未發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響其有效性公司行動要求在該通知中註明 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則 從該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內，持有人仍有權行使本認股權證。

第 4 節認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式對本認股權證進行書面的 轉讓，以及足夠 支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文進行適當分配，新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證，購買 認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知將本認股權證分割或合併 。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

第 5 節雜項。

(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，公司 都不必以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就本認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消本認股權證後或股票證書，如果已損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或股票證書例如期限和取消日期，以代替本認股權證 或股票證書。

(c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

(d) 授權股份。

公司承諾 在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

公司 不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、轉讓 資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和 採取所有必要或適當的行動，以保護本文件中規定的持有人的權利對 減值的逮捕令。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值提高到 以上的應付金額，(ii) 採取所有必要 或適當的行動，以便公司在行使 本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管 機構的所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠該等訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，根據州和聯邦證券法，在行使本認股權證時收購的認股權證股份在轉售時將受到限制 。

(g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證 任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

(h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，地址為 333 S.E. 2^和Avenue，Suite 2000，佛羅裏達州邁阿密 33131，收件人：Brandon H. LaVerne，電子郵件地址：blaverne@ontrakhealth.com、 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式並通過電子郵件親自發送，或由國家認可的隔夜快遞公司發送 ，發送給持有人的電子郵件地址或公司賬簿上顯示的 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引起 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在使本認股權證 的任何持有人受益，並應由該認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。一方面，經公司書面同意， ，另一方面，持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

(n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本 認股權證的一部分。

第 6 節。註冊權。

(a) 一般來説。如果為行使本認股權證而需要預留的任何可註冊證券需要根據任何聯邦或州法律（證券法除外）向任何政府機構註冊 或批准，然後才能發行此類可註冊 證券，則公司將自行承擔費用並儘快促使此類可註冊證券 按情況正式註冊或批准。

(b) 註冊權。

(i) 因此， 只要持有人持有可註冊證券（或本認股權證），持有人（或為避免疑問，如果有多名 持有人，則構成必要持有人的持有人）應有權要求公司提交 註冊聲明，包括貨架註冊聲明（前提是公司當時有資格使用現架 註冊認股權證），如果公司是知名的經驗豐富的發行人，如 證券法第405條所定義，則自動上架註冊聲明，在 S-3 表格或《證券法》規定的涵蓋認股權證的全部 或任何部分的後續表格上，向公司提交書面申請；但是，除非可註冊證券受要求的持有人持有（且可在 行使認股權證時發行）的註冊證券，否則不得要求公司 提交註冊聲明預計將有 的總銷售價格（淨承保折扣和佣金，如果有）超過 1,000,000 美元。此類請求應説明待處置的 股權證數量以及持有人處置此類股份的預期方法。如果 有多名持有人，公司應通知所有其他持有人已收到根據 本第 6 (b) (i) 節提出的註冊申請，然後此類持有人應有三十 (30) 天的時間以書面形式通知公司他們希望 參與註冊。公司應盡其商業上合理的最大努力，在持有人要求的範圍內，立即在S-3表格（或類似的繼任表格）上註冊所有股份的註冊 聲明，但在任何 情況下，應使註冊聲明在持有人 提出請求之日起六十（60）天內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在九十（90）天內生效）。在持有人完成 此類註冊聲明中描述的分配之前，公司應盡其在商業 合理的最大努力保持該註冊聲明的有效性。儘管有上述規定，如果無法在S-3表格上進行註冊以註冊 可註冊證券，則公司應採取商業上合理的努力，根據 證券法在S-1表格上進行此類註冊。

(ii) 如果公司在任何時候不時提議根據 在 註冊與此類股權證券的承銷公開發行相關的任何股權證券，則公司將立即向 持有人發出通知，告知其這樣做的意向。在收到 公司任何此類通知後的十 (10) 天內收到任何持有人的請求後，公司將使該持有人的認股權證根據《證券法》進行註冊並視情況根據任何州證券法進行註冊或獲得資格；但是，發出此類通知 和進行此類註冊的義務不適用於任何註冊 (i) 在 S-8 表格（或任何後續表格）上，（ii）僅限股息 再投資計劃或（iii）僅用於以下目的就收購 個人的資產或股權證券或與該人 人的合併、合併、合併或類似交易有關的向他人提供註冊證券。對於代表公司或任何股東進行的任何承銷證券發行，除非持有人同意合理和習慣的承銷條款，否則不得要求公司 包括持有人持有的任何認股權證； 但是，前提是 (i) 該持有人無需作出任何陳述，除非其是適用 認股權證的所有者（但須行使適用的 認股權證）的所有者本認股權證的一部分）包含在本次發行中且具有 全權證書以及根據此類發行進行轉讓的權力，以及 (ii) 此類持有人 根據該發行獲得的總賠償或其他責任應限於該持有人通過出售此類認股權證獲得的總淨現金收益。 公司將在根據本第 6 (b) (ii) (i) 條進行的任何註冊中首先包括由 公司以及任何行使與此類登記相關的權利的需求登記權持有人出售的證券，(ii) 其次， Piggyback Shares，每種情況下均根據其持有的認股權證數量按比例計算（數量不包括在內），承銷商 的書面意見危及發行的成功），（iii）第三，要求納入 的任何其他證券這種登記（承銷商書面認為其數量不會危及發行的成功）。

(c) 開支。 公司將支付與所有註冊相關的註冊費用（定義見本第 6 (c) 節）（就本節而言，註冊費用應包括任何資格、通知和豁免）。“註冊 費用” 是指與公司履行或遵守本第 6 節規定的義務 相關的所有合理費用，包括所有註冊和申請費（包括委員會和國家證券交易所或 全國證券市場的費用）、遵守州證券法或藍天法的所有費用和開支、所有文字處理、 複印和印刷費用、信件和交付費用、費用和支出公司及其 獨立公共會計師的法律顧問，以及針對因公開 發行此類證券而產生的負債的保險單的保費和其他成本。此外，公司應承擔與完成本第6節所設想的交易有關的 的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支 ）、任何年度審計費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和支出 。適用於持有人可註冊證券出售的所有 承保折扣、銷售佣金、費用和支出（定義見下文）、股票轉讓 税和其他非註冊費用應由持有人根據代表其註冊的可註冊證券數量按比例承擔和 支付。

(d) 公司的 義務。關於公司在本協議下的義務，公司應儘快合理地 ：

(i) 準備一份有關可註冊證券的註冊聲明並向委員會提交一份註冊聲明，並採取商業上合理的 努力使該註冊聲明生效，除非在該聲明下注冊的大多數可註冊證券的持有人另行通知公司，否則在註冊 聲明中設想的分配完成之前保持該註冊聲明的有效性；前提是公司必須提供至少五份 (5) 提交此類文件前的工作日向必要持有人（“持有人律師”）選擇的 律師的註冊 聲明、與此類註冊聲明或招股説明書相關的任何修正案或補充，提交給 的所有此類文件的副本供該律師審查和評論（據瞭解，這樣的五（5）個工作日期限不一定適用於向其提出的同一文件的 草稿只要在擬議的 提交之前向此類律師提供了連續草稿，則應在一段時間內提交在這種情況下，這是習慣和合理的時間），不要以持有人律師合理反對的形式提交任何此類註冊聲明、招股説明書 或其修正案或補充；

(ii) 在遵守本第 6 (d) 節最後一段的前提下，為遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的 註冊聲明和招股説明書的修正案和補充文件並提交給委員會；

(iii) 公司收到關於委員會對該註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的任何 評論的任何通知，或委員會要求修訂或補充這些聲明或招股説明書的任何請求 ，立即 (x) 書面通知持有人律師，(y) 公司收到的有關該註冊聲明或招股説明書的任何通知委員會發布任何暫停令，暫停此類 註冊的生效聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或提起任何威脅為此目的提起任何程序 的行動，以及 (z) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停該類 可註冊證券的出售資格或啟動任何威脅此類認股權證和/或 可註冊證券在任何司法管轄區出售資格的行動的通知；

(iv) 根據《證券法》和該持有人可能合理要求的其他文件的要求，向此類註冊所涵蓋的可登記證券的每位持有人提供一定數量的招股説明書副本，包括 初步招股説明書，以促進處置其所擁有的可註冊證券；

(v) 盡最大努力根據註冊聲明 或持有人合理要求出售證券的司法管轄區的其他 證券或藍天法律註冊聲明所涵蓋的證券；但是，不得因與 有關或作為其條件 (x) 而要求公司有資格在以下地區開展業務任何此類州或司法管轄區，(y) 在任何州或司法管轄區提交普遍同意書，允許在任何情況下送達 的程序此類州或司法管轄區或 (z) 在任何此類州或司法管轄區徵税；

(vi) 當根據《證券法》要求交付與該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券相關的招股説明書時，隨時通知 的每位持有人 ，當此類註冊聲明中所包含的招股説明書在當時生效時包括不真實的重大事實陳述或未陳述必須陳述的重大事實的事實時 鑑於當時存在的情況，必須在其中作出不具誤導性的陳述，並應要求 對於該持有人，準備並向該持有人提供合理數量的此類招股説明書的補充或修訂副本，這樣 在隨後交付給此類股票的任何要約人時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述 ，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或在 當時的情況下作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實;

(vii) 為此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商（可以是同一個實體，也可能是公司）；

(viii) 盡最大努力促使此類可註冊證券在公司發行的類似證券 隨後上市的每家證券交易所上市，如果沒有此類證券上市，則盡最大努力促使此類可註冊 證券在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市；以及

(ix) 在遵守本認股權證所有其他規定的前提下，盡最大努力採取所有其他必要措施，使 本文設想的可註冊證券的註冊生效。

如果公司隨後擁有 重要的非公開信息，則公司可以暫停使用根據本第 6 節提交的任何註冊聲明中包含的招股説明書，而董事會本着誠意合理地認定披露這些信息將 產生重大不利影響。公司應立即將董事會的任何此類決定通知此類註冊所涵蓋的可註冊證券的所有持有人 ，在收到此類通知後，每位此類持有人應立即停止根據該註冊聲明出售 任何證券。暫停後，公司應採取一切合理措施 使導致此類暫停的條件儘快不復存在（但此類努力不必包括 放棄任何擬議交易）。公司特此同意，未經必要持有人事先書面同意，此類暫停的持續時間不得超過四十五 (45) 天，前提是 公司在任何十二 (12) 個月期間行使這種暫停權不得超過兩次。

(e) 持有者的 義務。在註冊可註冊證券的註冊 聲明的首次預計提交日期前至少七 (7) 個工作日，公司將向持有人通知公司合理要求持有人 提供的信息（包括賣出股東問卷），這些信息應根據要求 立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期申報日期之前的五 (5) 個工作日內填寫並交付給公司。持有人進一步同意，他 無權在任何註冊聲明中被指定為賣出證券持有人，也無權使用此類註冊 聲明中包含的招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售，除非該持有人已向公司返回所要求的 信息（包括賣出股東問卷）。如果可註冊證券持有人在上述截止日期之後返回所要求的信息 （包括賣出股東問卷），則公司應盡最大努力採取必要的 行動，在註冊聲明或其任何生效前或生效後 修正案中將該持有人列為賣出證券持有人，並在該註冊聲明中納入已識別的可註冊證券（在此之前未包括的範圍內）在所要求的此類信息中。每位持有人承認並同意，公司將使用本第 6 (e) 節所述向公司提供的信息來準備根據本第 6 節提交的註冊聲明，特此同意 將此類信息納入註冊聲明。

(f) 賠償。

(i) 在 與任何註冊有關的 中，根據下文第 6 (f) (iv) 條，公司應賠償 是可註冊證券的賣出持有人及其所有關聯公司、每位承銷商（定義見《證券法》）、其中任何一方的 董事、高級職員、僱員和代理人，以及參與此類證券發行的其他人，並使其免受損害 br} 以及控制（在《證券法》的定義範圍內）該賣方、承銷商或參與者 的其他人（如果有）（統稱，“持有人受保人”）根據 證券法或任何其他法規或普通法可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任 （統稱為 “責任”）（統稱為 “責任”），前提是此類責任（或與之相關的訴訟）源於（w）任何不真實的陳述或指控 在證券下注冊此類證券時所依據的任何註冊聲明中對該等證券生效之日所包含的任何重大事實的虛假陳述法案、其中包含的任何初步招股説明書或最終 招股説明書，或其任何修正案或補充，或與任何 發行相關的任何免費書面招股説明書，包括但不限於公司、承銷商或持有人使用的任何免費書面招股説明書，或 (x) 任何 遺漏或涉嫌遺漏的內容，未在其中陳述中必須陳述或必要的重要事實其中的陳述 不具誤導性，或 (y) 公司違反《證券法》、任何州證券或 “藍天” 法律的行為或與此類註冊相關的任何銷售或相關法規，或 (z) 公司在 向銷售時參與要約的任何個人提供的任何包含任何不真實陳述或 涉嫌對任何重大事實的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏了此類 信息中必須包含或據稱遺漏了此類信息中必須包含的任何重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。除非第 6 (f) (iii) 節另有規定，否則 公司應向每位持有人賠償與調查或辯護任何此類責任相關的受保人； 但是，在任何此類情況下，如果任何 此類責任源於或基於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，公司均不對任何持有人受保人承擔責任或涉嫌在該註冊聲明、初步或最終招股説明書或其修正或補充中自由撰寫的 遺漏招股説明書或 其他信息，依據並符合該持有人 受保人以書面形式向公司提供的專門供其使用的信息；但還規定，不得要求公司賠償 任何持有人受保人因任何 初步招股説明書中包含的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任缺陷將在最終招股説明書中得到糾正，或因任何受保持有人未履行 而產生的任何責任按照《證券法》的要求提交招股説明書的人。

(ii) 在與任何註冊有關的 中，根據下文第 6 (f) (iv) 條，出售在此類 註冊中包含的任何可註冊證券的持有人應賠償對方、公司、 其董事和高級職員、每位承銷商以及控制（在《證券法》所指範圍內） 的其他人（如果有）公司或此類承銷商（統稱為 “公司受賠人”，以及 “持有人受賠人”，統稱為”受賠人”），根據《證券法》或任何其他法規或 普通法，任何此類公司受賠人可能承擔的任何連帶責任 或多項責任，前提是此類責任（或與之相關的訴訟）源於或基於（x）任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述生效之日所包含的任何重大事實陳述，在應此類出售持有人的要求根據《證券法》註冊 證券時所依據的任何註冊聲明中，任何初步招股説明書或其中包含的最終 招股説明書，或其中的任何修正案或補充，與這類 發行相關的任何自由書面招股説明書，包括但不限於公司、承銷商或持有人使用的任何免費書面招股説明書，或 (y) 該銷售持有人在其中陳述需要陳述或必要 作出的重要事實而遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述不具誤導性，或 (z) 根據銷售持有人的指示向參與的任何 個人提供的任何信息銷售點的要約中包含任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述 事實的陳述，或遺漏或涉嫌遺漏了此類信息中必須包含的或為使其中的 陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實，對於 (x)、(y) 和 (z)，但僅限於此類不真實 陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌在該註冊聲明、初步或最終 招股説明書、其修正或補充、自由撰寫的招股説明書中存在遺漏或其他信息，依據並符合該銷售持有人以書面形式向公司提供的專門用於該信息的 信息。該銷售持有人應 向任何與調查或辯護此類責任有關的公司賠償人員；但是，前提是 在任何情況下， 任何持有人以權證 和/或可註冊證券賣方的身份承擔的賠償責任均不超過 (i) 該比例佔此類損失、索賠、損害賠償、費用總額或 賠償的負債等於根據該註冊聲明出售的持有 證券總額的比例由該持有人提出，或 (ii) 在任何此類登記中出售的證券向該持有人支付的收益的金額； 並進一步規定，如果在最終的 招股説明書中糾正了此類缺陷或由此產生的任何責任，則任何出售持有人均無須賠償任何因初步招股説明書中包含的 任何不真實或誤導性陳述或遺漏而產生的任何責任任何人未能按照《證券 法》的要求提交招股説明書。

(iii) 如果公司、任何銷售持有人或其他人收到有關任何責任或行動的投訴、索賠或其他通知， 根據上述第 6 (f) (i) 條或第 6 (f) (ii) 條提出賠償索賠，則根據 此類段落要求賠償的人應立即將此類投訴通知被要求賠償的人，通知、索賠或訴訟， 該賠償人應有權對任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行調查和辯護。

(iv) 如果具有司法管轄權的法院認定受保人無法就本第 6 (f) 節中提及的任何損失、索賠、損害、費用或責任獲得本第 6 (f) 節規定的賠償，則賠償方應繳納已支付或應付的款項，而不是賠償 。該受保人因任何損失、 索賠、損害、費用或責任而按適當比例執行，以反映賠償方的相對過失一方面 ，另一方面，受保人與導致此類損失的陳述或遺漏有關， 索賠、損害、費用或責任以及任何其他相關的公平考慮；但是，在任何情況下， 持有人根據本第 6 (f) (iv) 條所作的任何捐款與該持有人根據本規定支付的任何其他款項相結合第 6 節超過了 (a) 中相等於賠償的此類損失、索賠、損害賠償、費用或責任總額的比例，取較低者相當於該持有人持有的在該註冊聲明下出售的證券總額的比例，或 (b) 相當於該持有人在任何此類登記中出售的證券的收益的金額 。除其他外，應參照對 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或未陳述重要事實的遺漏是否與賠償方或受保人 人提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會有關，確定賠償方和受賠人 的相對過失的相對過失更正或防止此類陳述 或遺漏。

(v) 除非被與承銷公開發行有關的承銷協議另行取代，否則公司和持有人根據本第 6 條 (f) 承擔的義務 應在本第 6 節或其他條件下的註冊聲明 中的任何證券發行完成後繼續有效（並應在本認股權證終止後繼續有效）。

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（簽名頁如下）
 

為此，公司已促使本認股權證 由其高管自上述第一天起正式授權執行該認股權證 ，以昭信守。

運動通知

收件人：ontrak, inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

in 使用美國 的合法貨幣；或

根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證， 視需要取消一定數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付到以下 DWAC 賬户 號碼：

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[持有人的簽名]

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給