美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第22號修正案）*

Terren S. Peizer

Acuitas 集團控股有限責任公司

阿庫塔斯資本有限責任公司

Humanitario 資本有限責任公司

多拉多海灘大道 200 號 #3831

多拉多，波多黎各 00646

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

如果 申報人此前已提交附表13G聲明以報告本附表13D 所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 240.13d-7 (b)。

*本封面的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法 所有其他條款的約束（但是，見附註）。

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D

附表 13D 第 22 號修正案

本附表13D第22號修正案（本 “修正案”）由加州有限責任公司Acuitas Group Holdings, LLC （“Acuitas”）、特拉華州有限責任公司和Acuitas（“Acuitas Capital”）的全資子公司Acuitas Capital LLC、波多黎各有限責任公司（“Humanitario”）的全資子公司Acuitas Capital LLC、波多黎各有限責任公司（“Humanitario”）的全資子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）提交} Peizer（“Peizer 先生”）（統稱 “申報人”）將修改最初於 2010 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 13D，即經2011年12月6日提交的附表13D第1號修正案、2012年4月27日提交的附表13D第2號修正案、2012年9月20日提交的附表13D第3號修正案、2013年2月14日提交的附表13D第4號修正案、2021年5月11日提交的附表13D第5號修正案、2021年7月27日提交的附表13D第6號修正案、附表13D的第7號修正案修訂 D 於 2021 年 8 月 16 日提交，附表 13D 第 8 號修正案於 2021 年 11 月 2 日提交，附表 13D 第 9 號修正案，附表 13 第 10 號修正案D 於 2022 年 9 月 2 日提交，附表 13D 第 11 號修正案於 2022 年 9 月 8 日提交，附表 13D 第 12 號修正案於 2022 年 11 月 22 日提交，附表 13D 第 13 號修正案，2023 年 1 月 6 日提交附表 13D 第 14 號修正案，2023 年 2 月 23 日提交附表 13D 第 15 號修正案，附表 13D 第 16 號修正案提交 2023 年 3 月 7 日，附表 13D 第 17 號修正案於 2023 年 3 月 8 日提交，附表 13D 第 18 號修正案於 6 月 27 日提交， 2023，附表 13D 第 19 號修正案於 11 月 2 日提交，2023 年，2023 年 11 月 15 日提交的附表 13D 第 20 號修正案以及 2023 年 12 月 20 日提交的附表 13D 第 21 號修正案（經修訂和補充，“原始聲明” 以及經修正 並經本修正案補充的 “聲明”），涉及普通股，面值每股 0.0001 美元（“股份”），特拉華州公司 Ontrak, Inc. 的 （“公司”）。此處使用但未定義的大寫術語具有原始聲明中賦予的 相應的含義。

特此對聲明的第 3 項進行修訂和補充，以納入下文第 4 項中披露的信息，這些信息以引用方式納入此處。

特此對聲明第 4 項進行了修訂和補充，增加了以下信息：

“2024年3月28日， Acuitas Capital、公司、公司的某些子公司和美國銀行信託公司全國協會簽訂了 截至2022年4月15日的主票據購買協議第六修正案（“第六修正案”），該修正案經截至2022年8月12日製定的某些第一修正案修訂 ，該修正案自2022年11月19日起生效截至2022年12月30日提出的第三項 修正案、截至2023年6月23日提出的某些第四修正案以及作為 的某些第五修正案2023年10月31日（“第五修正案”）（經修訂的 “現有 Keep Well 協議” 和 經第六修正案修訂的 “Keep Well 協議”）。

以下是第六修正案的摘要 。該摘要並不完整，並參照 第六修正案的全文（包括其證物）進行了全面限定，該修正案作為附錄99.28附於此，並以引用方式納入此處。

發行 份債券和即期認股權證。根據第六修正案的條款，公司將於2024年4月1日向Acuitas Capital發行和 出售，Acuitas Capital將以第六修正案附錄A的 形式從公司購買優先有擔保可轉換本票（“需求票據”），本金為150萬美元（“初始 需求票據”）。Acuitas Capital可全權酌情向公司收購，公司將 向Acuitas Capital發行並出售本金總額不超過1,350萬美元的按第六修正案規定的本金金額向Acuitas Capital發行和出售。除非股東批准生效日期（定義見下文 ）生效（該生效日期，即 “股東批准生效日期”），否則公司不會發行與任何需求票據轉換相關的任何股票 。

對於Acuitas Capital從公司購買的每份 需求票據（包括初始需求票據），公司將向Acuitas Capital（或Acuitas Capital指定的附屬於Acuitas Capital的附屬實體）發行認股權證，其形式為第六修正案附錄 B（“活期認股權證”），購買如此數量的股票，使認股權證 的覆蓋率達到200％。每份即期認股權證的期限為五（5）年，初始行使價等於（a）就與初始需求票據有關的 即期認股權證以及Acuitas Capital購買的未來300萬美元本金的 需求票據而言，（i）0.36美元和（ii）（1）公司 合併收盤出價中的較大值納斯達克股票市場（或公司普通股 股票上市的其他交易所）（“交易所”）公佈的普通股 公司認為適用的需求票據發行的時間以及 (2) 0.12 美元，以及 (b) 對於與任何後續需求單相關的即期認股權證，在 適用需求票據被視為公司發行之前，交易所公佈的 合併收盤價，初始行使價將是 (a) 和 (b) 上述 ，將根據即期權證和第六修正案的條款進行進一步調整（如 如下所述）。

根據第六次 修正案的條款，如果根據公開發行權證的條款（包括但不限於發行任何需求 票據和/或即期認股權證而進行的調整）生效後，公開發行權證（如先前在原始聲明中定義）的行使價低於該需求權證的初始行使價，則此類需求權證 的行使價將降至公開發行認股權證的行使價，經調整後，將進一步受制於此按照 的條款進行調整。在對此類即期認股權證行使價進行任何此類調整的同時，行使認股權證時可以購買的 股票數量將按比例增加，因此，調整後股票數量的應付總行使價 將與調整前立即生效的總行使價相同（但是 僅限於行使公開發行權證時可以購買的股票數量也進行了類似的調整）。

根據第六次 修正案的條款，除非股東批准生效日期到來，否則公司不能發行任何即期認股權證，並且在該日期之後 在可行的情況下，公司將立即發行本應在該日期（包括該日期）之前發行的每份即期認股權證。

替換 Keep Well認股權證。根據第六修正案的條款，在股東批准生效日期之後， 公司將立即向截至股東批准生效日期的每份未償還的KeepWell認股權證（任何此類認股權證， a “替換的KeepWell認股權證”）的每位持有人發放基本上以需求權證的形式購買股票的認股權證（“新的Keep Well認股權證”） ，以及每份替代的Keep Well認股權證將被視為自動取消。每份新 Keep Well Well認股權證的發行日期將（a）與其發行的替換後的KeepWell認股權證的發行日期相同，（b）自其發行的替代KeepWell認股權證的原始發行之日起五（5）年，（c）最初的 行使價等於0.36美元，將根據其條款和條款進一步調整第六修正案 （如下所述）。

根據第六修正案的條款，如果公開發行認股權證在根據 條款對其進行的所有調整（包括但不限於發行新的Keep Well認股權證）生效後的行使價格低於新的Keep Well認股權證的初始行使價 ，則所有新的Keep Well認股權證的行使價將降至新Keep Well認股權證的行使價 公開發行認股權證，經調整後，將根據其條款進一步調整。 對每份新的Keep Well認股權證的行使價進行任何此類調整的同時，行使該權證 時可以購買的股票數量將按比例增加，因此，調整後股票數量 的總行使價將與調整前立即生效的總行使價相同（但僅限於行使時可以購買的股票數量 公開發行認股權證也進行了類似的調整）。

票據兑換價格修改後倖存下來。根據第六修正案的條款，自股東批准生效 之日起，尚存票據（此前公司根據第五修正案向Acuitas Capital發行）的轉換價格將自動等於（i）0.36美元，（ii）（a）交易所公佈的公司普通股合併收盤價 中較低者倖存票據的適用轉換 日期前一天以及 (b) 0.12 美元，具體視情況而定根據其條款進一步調整。

股東 批准。根據第六修正案的條款，公司必須根據納斯達克股票市場（a）（x）即期認股權證、（y）新 Keep Well認股權證和（z）需求票據的發行規則，尋求股東批准（“股東批准 ”），（b）在行使或轉換需求時發行股票（如適用）認股權證、新的Keep Well認股權證和需求單，以及 (c) 第六修正案中根據規則需要經 公司股東批准的任何其他條款納斯達克股票市場。

截至本修正案發佈之日，尚未獲得股東批准 。

Humanitario 認股權證豁免。關於第六修正案，公司和Humanitario於2024年3月28日簽訂了豁免 和協議（“認股權證豁免”），根據該協議，Humanitario同意對當時生效的私募認股權證（先前在原始聲明中定義）的行使 價格進行以下調整（以代替 本應根據私募條款進行的調整認股權證）與第六修正案及由此設想的 交易有關：（i）行使價在公司 簽訂第六修正案時，私募認股權證降至0.36美元；(ii) 如果0.36美元高於 公開發布後的五個交易日內 公司普通股的最低交易量加權平均價格（“VWAP”），則公司進入第六修正案（“限制交易衡量期”）後的行使價 私募權證將進一步降至限制期內任何交易日的最低VWAP交易計量 期限；以及 (iii) 如果有任何 Keep Well Note 或 Demoy Note 以低於 當時生效的私募權證的行使價（在使前述條款 (i) 和 (ii) 生效後，以及根據 私募權證條款（其第 3 (b) 節除外）的任何調整）轉換為股票，則私募認股權證的行使價 {在進行此類轉換時，br} 將進一步降至此類轉換價格。

根據認股權證 豁免條款，Humanitario還同意放棄對任何新的Keep Well Well認股權證、在轉換Keep Well Note（每張 “Keep Well 轉換權證”）時向Acuitas Capital（或其指定人）發行的任何Keep Well認股權證 的行使價的所有調整 以及根據第六修正案和交易內容而根據其條款產生或與之相關的任何即期認股權證因此 ，除非第六修正案中另有規定。

前述對認股權證豁免的描述 根據認股權證豁免的全文進行了全面限定，認股權證豁免作為附錄 99.29 附於此，並以引用方式納入此處。”

第 5 (a) 和 (b) 項對《聲明》進行了全面修訂和重述，內容如下：

“(a) 和 (b)

以下實益所有權 的計算並未反映第六修正案所設想的交易，包括即期認股權證、新 Keep Well權證和需求票據的發行、在行使或轉換時發行的股票（如適用）、 新的Keep Well認股權證和需求票據，以及對尚存票據轉換價格的修訂，兩者均不是 除非股東批准生效日期到來，否則將生效，如上文第 4 項所述。截至本修正案發佈之日，股東批准 的生效日期尚未到來。

阿庫伊塔斯

此處包含的與Acuitas相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條視為已發行的83,286,571股股份， 按以下各項之和計算：

截至2024年3月27日，Acuitas 可能被視為擁有42,767,882股股票的實益所有權，包括：

截至2024年3月27日，Acuitas實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的51.35％。Acuitas可能被視為與Peizer先生共享 投票權或指導投票權，並處置或指示處置42,767,882股股票。Acuitas可能被視為 與Acuitas Capital和Peizer先生分享投票權或指導投票權，處置或指示處置6,666,668股股票。

阿庫塔斯資本

此處包含的與Acuitas Capital相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的49,167,346股股份， 按以下各項之和計算：

截至2024年3月27日，Acuitas Capital可能被視為擁有6,666,668股股票的實益所有權，包括：

截至2024年3月27日，Acuitas Capital實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的13.56％。Acuitas Capital 可能被視為與Acuitas 和Peizer先生分享投票權或指導投票權，並處置或指示處置所有6,666,668股股票。

Humanitario

此處包含的與Humanitario相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的147,408,084股股份， 按以下各項之和計算：

截至2024年3月27日，Humanitario 可能被視為擁有131,989,592股股票的實益所有權，包括：

截至2024年3月27日，Humanitario實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的89.54％。Humanitario 可能被視為 與佩澤先生分享投票權或指導投票權，處置或指示處置所有131,989,592股股份。

Peizer 先生

此處包含的與派澤先生相關的所有已發行股份 百分比均基於根據第13d-3 (d) (1) 條被視為已發行的188,193,977股股份， 按以下各項之和計算：

截至2024年3月27日， Peizer先生可能被視為擁有174,757,474股股票的實益所有權，包括：

截至2024年3月27日，派澤先生實益擁有的 股份約佔已發行股票總數的92.86％。Peizer先生可能被視為 擁有投票或指導投票以及處置或指示處置所有174,574,474股股票的唯一權力。”

聲明 第 5 (c) 項特此補充以下內容：

“除本聲明中 所述外，自最近一次在附表 13D上提交報告以來，申報人沒有進行過公司證券的交易。”

特此對聲明的第 6 項進行修訂和補充，以納入上述第 4 項中披露的信息，這些信息以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 1 日