Document

亞特蘭大，2024年3月26日——銀行數字渠道的廣告平臺Cardlytics, Inc.（納斯達克股票代碼：CDLX）（“Cardlytics”）今天宣佈，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，向合格的機構買傢俬募發行本金總額為1.5億美元的2029年到期4.25％的可轉換優先票據（“票據”）的定價”）。這些票據的發行和銷售定於2024年4月1日結算，但須遵守慣例成交條件。Cardlytics還授予票據初始購買者購買票據的選擇權，自票據首次發行之日起，包括票據首次發行之日起的13天內結算，最多可額外購買總額為2,250萬美元的票據。

這些票據將是Cardlytics的優先無抵押債務，將按每年4.25％的利率累計利息，從2024年10月1日開始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非Cardlytics提前轉換或回購，否則這些票據將於2029年4月1日到期。在2029年1月2日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2029年1月2日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束為止。在Cardlytics的選舉中，Cardlytics將通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元本金票據中有55.4939股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股18.02美元。初始轉換價格比2024年3月26日Cardlytics普通股最後公佈的每股13.60美元的銷售價格高出約32.5％。轉換率和轉換價格將在某些事件發生時進行調整。

這些票據在到期前不可按Cardlytics的期權兑換。如果發生 “根本性變化”（定義見票據契約），則票據持有人可能會要求Cardlytics回購票據以換取現金，但有限的例外情況除外。回購價格將等於待回購票據的本金金額，加上截至但不包括適用的回購日期的應計利息和未付利息（如果有）。

Cardlytics預計將使用約1.693億美元，包括本次發行的淨收益加上手頭現金，以現金回購其2025年到期的1.00％可轉換優先票據（“2025年票據”）的本金總額約1.839億美元，以及應計和未付利息，這些交易是通過初始購買者之一或其附屬公司作為Cardly進行發行定價時同時達成的私下談判交易 tics的代理人（均為 “票據回購交易”）。本新聞稿不是回購2025年票據的提議，票據的發行不以回購2025年票據為條件。

關於任何票據回購交易，Cardlytics預計，同意回購2025年票據並對衝此類票據的股價風險的2025年票據持有人（“對衝持有人”）將通過購買Cardlytics的普通股和/或進行或解倉與Cardlytics普通股相關的各種衍生品交易來平倉全部或部分對衝頭寸。相對於Cardlytics普通股的歷史平均每日交易量，對衝持有人購買或與此類衍生品交易相關的Cardlytics普通股金額可能相當可觀。套期保值持有人的這種活動可能會增加（或縮小任何下跌的規模）Cardlytics普通股的市場價格，包括同時提高票據的定價，這可能會導致票據的有效轉換價格上漲。Cardlytics無法預測此類市場活動的規模，也無法預測它將對所發行票據價格或Cardlytics普通股的價格產生的總體影響。

票據和票據轉換後可發行的普通股的發行和出售（如果有）過去和將來都沒有根據《證券法》或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行登記，如果沒有註冊或沒有適用的豁免，或者交易不受證券法和任何其他適用證券法的註冊要求的約束，則不能在美國發行或出售票據和任何此類股票。本新聞稿不構成票據轉換後可發行的票據或任何普通股的出售要約，也不構成購買要約的邀請，在任何州或其他司法管轄區，此類要約、出售或招標為非法的州或其他司法管轄區也不會有任何票據或任何此類股票的出售。

Cardlytics, Inc.（納斯達克股票代碼：CDLX）是一個數字廣告平臺。Cardlytics與金融機構合作實施銀行獎勵計劃，以提高客户忠誠度並加深關係。反過來，Cardlytics可以安全地瞭解消費者在何時何地花錢。Cardlytics利用這些見解來幫助營銷人員大規模識別、吸引和影響可能的買家，並衡量營銷活動的真實銷售影響。Cardlytics總部位於亞特蘭大，在門洛帕克、洛杉磯、紐約和倫敦設有辦事處。

本新聞稿包括前瞻性陳述，包括有關擬議發行和票據回購交易的完成、時間和規模、淨收益的預期金額和預期用途，以及上述或相關交易對Cardlytics普通股持有人的稀釋和Cardlytics普通股或票據的市場價格或票據轉換價格的潛在影響的陳述。前瞻性陳述代表Cardlytics當前對未來事件的預期，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括市場狀況、Cardlytics按預期條款完成擬議發行的能力，或者根本無法回購任何2025年票據以及與Cardlytics業務相關的風險，包括Cardlytics於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及Cardlytics隨後向美國證券交易所提交的定期報告中描述的風險佣金。Cardlytics可能無法滿足與本次發行相關的成交條件，也無法對其有效使用上述淨收益的能力提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則Cardlytics不承諾根據後續發展更新本新聞稿中包含的聲明。