cdlx-20240401

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月1日

CARDLYTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-38386		26-3039436
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會文件號）		（美國國税局僱主證件號）
龐塞·德萊昂大道東北675號，4100套房	亞特蘭大	格魯吉亞	30308
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
	(888)	798-5802
（註冊人的電話，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	CDLX	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性協議

2024年4月1日，Cardlytics, Inc.（“公司”）完成了先前宣佈的2029年到期的4.25％可轉換優先票據（“票據”）本金1.725億美元的私募發行（“發行”），包括全額行使初始購買者額外購買最多2,250萬美元本金票據的選擇權。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2024年4月1日的契約（“契約”）發行並受其管轄。

從2024年10月1日起，這些票據將按每年4.25％的利率累計利息，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非公司提前轉換或回購，否則這些票據將於2029年4月1日到期。在2029年1月2日之前，票據持有人只有在以下情況下才有權轉換其票據：（i）在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），如果公司普通股最後報告的每股銷售價格，即每股面值0.0001美元（“普通股”）超過至少20筆交易轉換價格的130％在截至幷包括最後一個交易日（包括在內）的連續30個交易日內的天數，無論是否連續（ii）在任何連續10個交易日期間（例如連續10個交易日期間，即 “計量期”）之後的連續五個工作日內，如果計量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於該交易日上次報告的普通股每股銷售價格和該交易日轉換率的98％；（iii）發生時某些公司活動或普通股分配，例如契約中所述；以及 (iv) 從 2029 年 1 月 2 日（含）起至到期日前預定交易日營業結束的任何時間。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有55.4939股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股18.02美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

如果發生 “基本變化”（定義見契約），那麼，除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可以要求公司在基本變更回購日之前以現金回購價格回購票據，外加應計和未付利息（如果有），以現金回購價格回購票據。基本變革的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與普通股有關的某些除名事件。

這些票據有與 “違約事件”（定義見契約）的發生有關的習慣條款，其中包括以下內容：(i) 票據的某些付款違約（如果出現票據利息支付違約的情況，則將受到一定的補救期的約束）；(ii) 公司未能在規定的時間內根據契約發送某些通知；(iii) 公司的倒閉在行使票據的轉換權後，根據契約轉換票據；(iv) 公司的未能遵守契約中與公司合併、合併或合併的能力有關的某些契約，或者在一筆交易或一系列交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（總體而言）轉讓給他人；(v) 如果此類違約未得到糾正，則公司違約其在契約或票據下的其他義務或協議或在根據契約發出通知後的60天內免除；(vi) 某些違約行為公司或其任何重要子公司涉及至少3500萬美元的借款的債務；以及（vii）涉及公司或其任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。

如果發生涉及公司（不僅僅是公司重要子公司）破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以通過通知公司，或持有當時未償還票據本金總額至少25％的票據持有人通過向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息到期並立即支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人有權按不超過票據本金0.50％的規定年利率獲得最長365天的票據特別利息。

該公司使用了大約 $169.3 百萬，包括本次發行的淨收益以及手頭現金，用於以現金回購約美元183.9 其2025年到期的1.00％可轉換優先票據的本金總額為百萬美元，加上應計和未付利息，這些交易是通過初始購買者之一或其關聯公司作為公司的代理人與本次發行定價同時達成的私下談判交易。

上面對契約和附註的描述是摘要，並不完整。契約副本和代表票據的證書形式分別作為本8-K表最新報告的附錄4.1和4.2提交，上述摘要參照契約的條款和此類附錄中規定的附註進行了限定。

第 2.03 項設定直接財務債務或資產負債表外安排下的債務

上文第1.01項中規定的披露以引用方式納入本第2.03項。

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.02 項。這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向初始購買者發行的，交易不涉及任何公開發行。根據《證券法》第144A條的定義和規定，這些票據由初始購買者轉售給了初始購買者合理認為是 “合格機構買家” 的人。公司之所以依賴這些註冊豁免，部分原因是初始購買者在公司與初始購買者之間於2024年3月26日簽訂的購買協議中作出的陳述。

票據和票據轉換後可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。根據證券法第3（a）（9）條，票據轉換後可能發行的任何普通股都將在《證券法》下免於註冊的交易中發行，因為預計不會支付與票據轉換和由此產生的普通股發行相關的佣金或其他報酬。最初，最大值為 12,683,821普通股可以在票據轉換後發行，其初始最大轉換率為 73.5294 每1,000美元本金票據的普通股份額，受慣例反稀釋調整條款的約束。

項目 8.01 其他事件

新聞稿

三月 262024年，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議的發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

開啟 3 月 2 日6, 2024，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附件

(d) 展品。


展覽						展品描述
4.1						公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截止2024年4月1日。
4.2						全球票據形式，代表公司2029年到期的4.25％的可轉換優先票據（作為附錄4.1提交的契約附錄A列出）。
99.1						2024年3月26日發佈的題為 “Cardlytics宣佈擬議發行可轉換優先票據” 的新聞稿。
99.2						2024年3月26日發佈的題為 “Cardlytics定價1.5億美元可轉換優先票據發行” 的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Cardlytics, Inc.

日期：	2024年4月1日	來自：	/s/ Alexis desiNo
			亞歷克西斯·德西諾
			首席財務官（首席財務和會計官）