根據424 (b) (3) 提交

註冊號 333-278209

招股説明書

21,428,556 股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東的 要約和轉售最多21,428,556股普通股， 包括 (i) 賣出股東持有的8,571,423股普通股和 (ii) 12,857,133股在行使未償認股權證時可發行的 普通股購買賣出股東持有的普通股， 所有這些股票都是我們在2024年3月18日私募股權結束時發行的。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 股，也不會從出售此類股票的股東那裏獲得任何收益。但是， 我們將收到任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售普通 股票。出售股東可以向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票， 他們可以從賣出股東、 股票的購買者或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將支付 根據本招股説明書註冊普通股的費用以及各種相關費用。賣出股東負責 支付與股票發行和出售有關的所有經紀商或類似佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市 ，股票代碼為 “OTLK”。2024年3月28日，我們普通股 上次公佈的銷售價格為每股11.94美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第6頁 “風險因素” 下的信息，以及本 招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的信息，或此處以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 1 日

目錄

頁面

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時通過一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中以引用方式提供或納入 的信息外，我們沒有、出售的 股東也沒有授權任何人向您提供其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴風險自負。本招股説明書 只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中出現的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或我們 普通股的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的 文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括 我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年 證券法第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 所指的前瞻性陳述《交易法》，關於我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃、 和未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能地”、“尋找”、“應該”、 “將”、“會”，或這些術語或類似表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書 、我們最新的10-K表年度報告和最近 表10-Q季度報告（以引用方式全部納入本招股説明書以及任何）中更詳細地討論了其中的許多 風險 修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中。這些風險並非窮盡無遺。其他因素可能會損害 我們的業務和財務業績，例如與當前宏觀經濟環境相關的風險，包括 通貨膨脹、高利率、當前或潛在的未來銀行倒閉或持續的海外衝突的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險因素不時出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。 因此，您不應假設我們在一段時間內的沉默意味着實際事件是此類前瞻性 陳述中明示或暗示的結果。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行限定。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們 後續以引用方式納入此處的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，以及 隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件， 在決定是否購買任何根據該規定註冊的證券之前註冊聲明，本招股説明書 是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及 對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分的 投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們將不會收到出售股東持有的股份的出售或其他處置所得收益中的任何 。在以現金形式行使認股權證 時，適用的賣出股東將向我們支付認股權證中規定的行使價。

每份 認股權證的行使價等於每股7.70美元，如果所有12,857,133份認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約9900萬美元的 收益。我們預計任何此類收益將主要用於資助我們的臨牀開發計劃，並用於 營運資金和其他公司和運營用途。認股權證可在發行日期之後的任何時間行使， 將於 2029 年 3 月 18 日到期。

在某些情況下，我們可能會要求持有人以現金方式行使 認股權證，如下所示：(i) 如果在NORSE EIGHT公告發布後的任何時候股價條件得到滿足，經董事會大多數成員同意，我們可能會要求持有人行使發行日向該持有人發行的 份認股權證總數的20％；以及 (ii) 我們可能要求最多如果在我們公開宣佈獲得認股權證批准後的任何時候股價條件得到滿足，則 的剩餘權證將被行使 (A)經董事會大多數成員同意，或者（B）如果股價條件在NORSE EIGHT公告發布後的任何 時間得到滿足，則經出席正式召開的會議的董事會成員的一致同意，對於 ONS-5010 的BLA 實施FDA 。

認股權證只能以現金行使 ，除非沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書無法發行 ，在這種情況下，認股權證可以在無現金基礎上行使。如果 任何認股權證以無現金方式行使，則在 進行任何此類行使時，我們不會從相應的出售股東那裏獲得任何現金付款。

我們將承擔與註冊普通股相關的自付 成本、費用和費用，這些普通股將由賣出股東 根據本招股説明書出售。除註冊費用外，賣出股東將承擔自己的經紀人或類似的佣金 ，用於出售我們的普通股。

出售 股東

賣出股東發行的普通股 是（i）在私募中向出售股東發行的普通股，以及（ii）在行使私募中發行的認股權證時向賣出股東發行的 的普通股。有關股票和認股權證發行 的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——私募配售” 部分。我們正在登記向賣出股東發行並在行使認股權證後可發行的普通股的轉售 ，以允許出售的 股東不時發行股票進行轉售。除了股票和認股權證的所有權以及在 “某些關係和關聯方交易” 中規定的其他關係的出售 股東外，出售 股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人 擁有或與他人共享我們普通股的投票權或 處置這些股票的權利，或者該人有權在 60 天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。這些信息是從出售股東那裏獲得的，或者是在向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D以及 其他公開文件中獲得的。第二列列出了截至2024年3月18日每位 出售股東根據其持有的股票和認股權證所有權而實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東在該日行使了持有的認股權證 ，不考慮任何行使限制，除非另有説明。除非在有限的情況下，認股權證 只能在發行日期之後的任何時間行使現金。第三和第六欄中 發行前後的持股百分比基於截至2024年3月18日的21,584,256股已發行普通股。 第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）私募中向出售股東發行的股票數量，以及（ii）行使私募中發行的認股權證 時可發行的最大普通股數量。最高金額的確定方式是，截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一個交易日，未償還的認股權證已全部行使 ，但須按註冊權協議的規定進行調整 ，不考慮認股權證行使的任何限制。根據認股權證的條款 ，賣出股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使此類行使後已發行普通股數量的4.99％、 9.99％或19.99％（適用於每位持有人）（用於 分母的，在普通股的發行生效後立即發行行使此類認股權證的 ）。除非下文另有説明，否則第二和第五列中的股票數量不反映這一限制。 賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃” 部分。

某些關係和關聯方交易

正如 在上文 “招股説明書摘要——私募配售” 部分中詳細討論的那樣， 我們於2024年1月22日與賣出股東簽訂了證券購買協議和註冊權協議，根據該協議，我們於2024年3月18日向賣出股東出售股票和認股權證以購買普通股，並同意提交註冊 聲明以允許轉售本招股説明書涵蓋的普通股。在私募中，隸屬於公司董事葉贊·哈達丁和費薩爾·蘇赫蒂安的 GMS Ventures and Investments以約1,610萬美元的總收購價 購買了證券。2024年1月22日，我們與隸屬於公司董事 黃安東的Syntone簽訂了Syntone收購協議，根據該協議，Syntone同意以約500萬美元的總收購價購買普通股和隨附的認股權證。Syntone私募股權的關閉仍需獲得某些 監管部門的批准。除上述內容外，在過去三年中，所有出售股東或控制此類出售股東的任何人 均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何 前任或關聯公司有實質性關係，除非是由於我們的股票或其他證券的所有權。

分配計劃

證券的每位賣出股東和 其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下 交易中出售所涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣出股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或 其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付 本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或 其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券 法》的定義，賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或 代理均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 所購買證券的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東 都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分發 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支 。我們已同意賠償任何出售股東的某些損失、 索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 （以較早者為準）賣出證券的股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮 規則144規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前 公開信息或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售的效果。如果適用的州證券法要求，證券 將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非這些證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售這些證券。

根據 《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的 做市活動。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或 任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守 證券法第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

專家們

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至該日止年度的合併財務 報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入 。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司因運營而蒙受經常性虧損和負 現金流，並存在累計赤字，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

法律 問題

某些法律事務，包括 根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由位於伊利諾伊州芝加哥的 Cooley LLP 移交給我們。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊 聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們在本招股説明書中提供的 證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許 要約的任何州提供這些證券的報價。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在 http://www.outlooktherapeutics.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書中重要的 部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息和文件（委員會文件編號001-37759）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的任何文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）本招股説明書 所屬的註冊聲明、註冊聲明生效之前以及 (ii) 註冊聲明生效之後 本招股説明書是其中的一部分，但在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券發行之前（委員會 文件編號 001-37759）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。 未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、已納入或以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的 文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每人（包括任何受益所有人）提供 本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送給Outlook Therapeutics, Inc.，收件人： 公司祕書，485 號公路南段，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830。我們的電話號碼是 (609) 619-3990。 您還可以在我們的公司網站 www.outlooktherapeutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。