CANOO Inc.
追回政策
目的
位於特拉華州的公司Canoo Inc.(以下簡稱“公司”)認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，公司董事會(“董事會”)採納了這項政策，規定在公司因重大違反聯邦證券法(以下簡稱“政策”)的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述時，收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準。
行政管理
本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
被覆蓋的高管
本政策適用於本公司現任和前任高管(由薪酬委員會根據《交易所法案》第10D節、據此頒佈的規則以及本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準確定)以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高管或員工(統稱為“承保高管”)。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。
補償；會計重述
如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期被更正或在當期未被更正將導致重大錯報(每個會計重述)，薪酬委員會將合理地迅速要求補償或沒收任何承保高管(X)在開始擔任承保高管後收到的多付款項(定義如下)，(Y)在適用的基於激勵的薪酬(定義見下文)的績效期間的任何時間擔任備抵高管，以及(Z)在緊接要求本公司的日期之前的三(3)個完整的財政年度內
在已完成的三(3)個會計年度內或緊隨其後編制會計重述和任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
激勵性薪酬
就本政策而言，“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：（i）完全或部分通過實現財務報告指標績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵;（ii）從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量績效目標;（iii）基於財務報告衡量績效目標的其他現金獎勵;（iv）限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股票單位，這些股票單位是完全或部分基於財務報告指標業績目標的實現而授予或授予的;及（v）出售透過獎勵計劃取得的股份所得款項，而該獎勵計劃是完全或部分基於財務報告指標表現目標的達成而授予或歸屬的。
不被視為以獎勵為基礎的薪酬包括但不限於：(1)薪金；(2)僅根據對主觀標準的滿意度支付的獎金，例如展現領導力和/或完成規定的僱傭期；(3)完全基於對戰略或業務措施的滿意度而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(5)不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。
財務報告計量是：(I)根據編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收益，或(Ii)股價和股東總回報。財務報告措施包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；淨資產或每股淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資本、運營現金流)；回報指標(例如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；每平方英尺銷售額或同一門店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，如果成本需要進行會計重述；任何此類財務報告指標相對於同業集團，其中公司的財務報告指標必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。
多付：需追回的金額
應收回的數額將是收到的獎勵補償額，如果不是根據重新申報的數額確定的，則超過獎勵補償額，必須在不考慮已支付的任何税款(“多付”)的情況下計算。基於激勵的薪酬被認為是
在公司達到獎勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”，即使獎勵薪酬的授予、支付或授予發生在該期間結束後。
對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司證券上市交易所提供此類文件。
回收方法
賠償委員會將自行決定追回本合同項下任何多付款項的一個或多個方法，其中可能包括但不限於：
·要求償還以前支付的現金激勵補償;
·尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置作為基於激勵的薪酬的任何股權獎勵時實現的任何收益；
·從本公司欠承保高管的任何補償中抵消任何或全部多付款項；
·取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;和/或
·採取賠償委員會確定的法律允許的任何其他補救或追回行動。
回收限制;無額外付款
追回的權利將僅限於在公司被要求編制會計重述報表之日之前的三(3)個完整的財政年度內收到的多付款項，以及在這三(3)個完整的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不會被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。
無賠償
公司不應就任何錯誤授予的激勵性薪酬的損失對任何相關高管進行賠償。
釋義
賠償委員會有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的，或建議的決定，以執行本政策。本政策旨在以符合以下要求的方式解釋：
《交易法》第10D條以及證券交易委員會或本公司證券上市的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準。
生效日期
本政策自董事會採納之日（“生效日期”）起生效，並適用於獎勵補償（包括根據生效日期前現有安排授予的獎勵補償）。儘管有上述規定，本政策僅適用於納斯達克上市規則5608生效日期或之後收到的獎勵性補償（根據本政策確定）。
修改；終止
董事會可酌情不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。
其他賠償權利
董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在採用本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為根據本政策授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何返還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃、或類似協議以及公司可獲得的任何其他法律補救措施中的任何類似政策條款可能向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是取代。
不可行
賠償委員會應按照本政策追回任何多付的款項，除非賠償委員會認為這種追回是不可行的，因為：
(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；
（B）追回將違反公司的母國法律，該法律在2022年11月28日之前通過；或
（C）追討可能會導致本公司僱員可廣泛享有福利的其他符合税務資格的退休計劃未能符合第26條的規定，
“美國法典”第401(A)(13)條或“美國法典”第26編第411(A)條及其下的規例。
接班人
本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
董事會於2023年11月1日通過