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Member美國公認會計準則：次要事件成員goev：SecondMember2024-03-120001750153SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-292024-02-290001750153美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2024-02-292024-02-290001750153美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-072024-03-0700017501532023-10-012023-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-38824
CANOO Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 83-1476189 |
| (成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
水手大道19951號, 託蘭斯, 加利福尼亞 | 90503 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(424) 271-2144
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | goev | | 這個納斯達克資本市場 |
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股264.50美元 | | GOEVW | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.0405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o | 非加速文件管理器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | | | | | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
根據納斯達克資本市場報告的收盤價，2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。205,501,379.
截至2024年3月25日，註冊人普通股的流通股數量為 64,397,326.
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
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項目1.業務 | 6 |
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第1A項。風險因素 | 17 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 55 |
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項目1C。網絡安全 | 55 |
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項目2.財產 | 55 |
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項目3.法律訴訟 | 56 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 56 |
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第II部 | |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 57 |
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第六項。[已保留] | 58 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 58 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 70 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 71 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 113 |
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第9A項。控制和程序 | 113 |
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項目9B。其他信息 | 113 |
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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 113 |
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第三部分 | |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 114 |
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項目11.高管薪酬 | 118 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 128 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 129 |
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項目14.主要會計費用和服務 | 133 |
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第四部分 | |
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項目15.證物和財務報表附表 | 134 |
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項目16.表格10-K摘要 | 137 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格的年度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，含有符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除包括在本年度報告10-K表格中的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設很難預測，超出了我們的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下是可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
•我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。
•反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上升。
•我們沒有實現正的運營現金流，而且，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。
•由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•我們已經糾正了以前在財務報告內部控制中報告的重大弱點，但如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將我們的電動汽車(“EV”)推向市場方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•根據約克維爾購買力平價協議，未償還的金額和有限的能力將使我們更容易受到財務狀況低迷的影響。
•承諾大量購買我們車輛的客户可能會購買比我們目前預期的要少得多的車輛，或者根本沒有。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
•我們不能保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們將從它獲得我們預期的收入和其他好處。
•我們可能無法以足夠的數量或足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，我們可能面臨風險。
•如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。
•我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，不確定我們的上市模式將如何在現有和未來的法律下得到解釋，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。
•如果我們未能成功地建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在那裏發展自己的製造設施。
•我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。
•我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或我們車輛使用的原材料和其他部件，特別是鋰離子電池的短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們的電動汽車需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
•我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。
•我們的電動汽車是基於使用複雜和新穎的線控轉向技術，這種技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證。
•我們的電動汽車依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響。
•我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌破你方支付的價格。
•未來出售和發行我們的股權或可轉換證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
•我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量出售或發行我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。
•我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們是否有能力滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表是不確定的。
這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述預測或以其他方式暗示的結果大相徑庭，包括本年度報告10-K表格中題為“風險因素摘要”的章節和第一部分第1A項“風險因素”下所描述的結果。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
如果本年度報告中以Form 10-K格式描述的一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的前瞻性陳述的因素的其他信息，可在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及本Form 10-K年度報告中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
第一部分
項目1.業務
公司概述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。該公司開發了突破性的電動汽車平臺，相信該平臺將使其能夠快速創新、迭代並將新產品推出市場，滿足多種用例，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能在車輛的整個生命週期中增強客户體驗。我們已經將我們的第一批生產車輛商業化，並正在向客户交付。 我們繼續致力於環境保護，併為客户提供可持續的移動性，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉何馬州製造我們的全電動汽車，並致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。
我們相信，我們是首批專注於盈利的汽車製造商之一。 跨越車輛整個生命週期、跨越多個車主的價值。我們的平臺和數據架構是專門為耐用而構建的，並作為我們打算提供的車輛的基礎，從而開啟了高度差異化的多層業務模式。基礎層是我們的多功能平臺(“MPP-1”或“平臺”)架構，它是我們車輛的基礎。 我們的首批生產車輛是生活方式交付車，包括生活方式交付車130和生活方式交付車190。 未來的車型將包括Lifestyle Vehicle(“LV”)的基礎、高級和冒險裝飾；多用途送貨車輛(“MPDV”)和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或艙室是模塊化的，專門為我們的客户提供定製的解決方案。這種刻意的設計使我們能夠有效地利用資源，只生產必要的產品，強調我們對可持續性的關注，並將資金返還給客户。剩下的幾層，即互聯配件和數字客户生態系統，提供了高利潤率的機會，這些機會超越了最初的汽車銷售，跨越了多個車主。此外，還有機會在整個車輛生命週期內銷售軟件，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛員輔助系統(ADAS)升級。
我們的平臺架構是一個獨立的、全功能的滾動底盤，直接容納電動汽車運營的最關鍵組件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子和軟件以及其他關鍵組件，這些組件都已針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統(據信是首個應用於生產目的車輛的此類系統)和橫向複合鋼板彈簧懸掛系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平外形和完全可變的轉向位置，因此能夠開發廣泛的車輛類型和用例。我們宣佈推出的所有電動汽車，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和皮卡，將共享一個公共平臺架構，配以不同的頂帽，以創建一系列針對快速擴張的電動汽車市場的多個細分市場的獨特定製和用例優化的移動解決方案。
除了我們的車輛技術，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙集了Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，並向我們的客户提供有價值的見解。通過無線方式為聯網車輛收集數據，或通過車載診斷(OBD)設備為非聯網車輛收集數據，我們相信汽車數據對於為客户的旅程提供動力並從車輛擁有體驗中最大化效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital生態系統，這是一個為客户集中所有車輛信息的應用程序商店，並提供涵蓋安全與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以通過在整個車輛生命週期中跨多個車主保持連接，為客户提供實質性的價值。
作為一家技術設備製造商，Canoo致力於開發優先考慮高性能、卓越的設計和專門構建的硬件和專有軟件的無縫集成。Canoo技術的核心是其多用途平臺(MPP)架構，該架構經過精心設計，具有耐用性和多功能性，支持廣泛的用例。我們的集成軟件提供以用户為中心的特性和功能，為船隊運營商和消費者提供有價值的數據驅動型洞察。最終，
Canoo致力於通過利用先進的車輛技術提供互聯、安全和個性化的駕駛體驗。
我們價值觀的核心是提供高質量的產品，同時增強當地社區的能力，這促使我們決定在美國建立工廠，並從美國及其盟國採購我們的大部分零部件。我們相信，整個製造和組裝流程的垂直整合將使我們能夠以更低的供應鏈風險實現內部規模生產，併為我們的車輛製造提供更好的監督。我們正在各州和社區建設生產設施，這些州和社區與我們一起投資高科技製造業，為美國創造就業機會，並推動創新。
我們對我們的技術和產品進行了戰略投資，使我們能夠佔領三個巨大的和不斷增長的市場-商用和乘用車、裝修和配件以及遠程信息處理數據。
我們繼續創新和發展我們業務的方方面面，從捕捉傳統商業模式以外的機會到我們在美國製造的高度實用的汽車，優化以回報我們的客户。我們相信，在這些領域的前瞻性思維為我們發展成為與汽車原始設備製造商(“OEM”)領域的同行不同的可擴展業務奠定了基礎。
我們的基礎底盤和專門製造的車輛
我們的多功能平臺
技術第一，我們將我們的車輛視為硬件和軟件解決方案，並將我們的業務視為技術設備製造商(“TEMs”)。我們已經設計了我們認為是世界上最模塊化、最扁平化、可生產的電動汽車平臺。它是專門設計的，在較小的車輛佔用空間內提供最大的消費和貨運空間。該平臺的模塊化支持廣泛的車輛應用和用例。通過我們的公共平臺架構，我們希望能夠生產我們的Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、Lifestyle Vehicle、MPDV和皮卡以及其他其他車型。通過使用獨特的多功能平臺架構策略作為多車輛的基礎，我們預計將減少研發、測試和製造方面的時間和成本。這些效率使我們能夠更快地開發和擴大未來的汽車計劃，並以比其他汽車製造商低得多的總成本。此外，通過允許我們開發新產品並將其推向市場，我們的平臺架構將使我們能夠更有效地配置資本，以滿足當前和不斷變化的需求和市場機遇領域。
我們的專有平臺架構直接容納了電動汽車的所有最關鍵組件。這包括市場上第一個真正的線控轉向平臺、複合鋼板彈簧懸掛系統、先進的全電動傳動系統、模塊化電池和電池管理系統、“直流快速充電”和雙向充電功能，以及創新的電氣系統架構。這些組件系統中的每一個都經過精心設計，不僅具有最佳的性能，而且還可以高效地打包到我們緊湊的平臺中。我們非常重視效率和功能集成，並設計了許多組件來實現儘可能多的功能。這一戰略減少了零部件總數、平臺尺寸和重量，最終提供了更寬敞、實用的內飾和性價比更高的車輛。
該系統的創新架構將我們的領域功能整合到16個核心ECU上，所有這些ECU都支持通過我們專有的硬件和軟件堆棧進行空中更新和數據收集。
專門製造的車輛
生活方式送貨車130
這個生活方式送貨工具130，以一流的佔地面積提供寬敞的貨運能力，為廣泛的商業客户提供最大的投資回報。我們的適配設計和禮帽專為商業交付量身定做，在不影響空間或性能的情況下提供定製靈活性，以滿足業務需求。
生活方式送貨車190
這個生活方式送貨工具190與Lifestyle Delivery Vehicle 130建立在相同的MPP-1平臺上，專為2級商業和車隊使用。生活方式運輸車190在保持機動性和人體工程學的同時，提供了更大的容量、有效載荷和貨物利用率。
生活方式車
我們以乘客為導向的LV是完全重新設計的車輛設計的結果，消除了整個車輛浪費的空間，為用户提供了非凡的實用性。通過利用電動汽車的架構，我們的LV消除了分隔，具有比SUV更大的內部體積和與緊湊型汽車相當的外部足跡，最多可容納7人的空間。
預計LV將採用最低限度的隱蔽信息娛樂面板，以及無縫的手機和設備連接。預計它還將擁有SAE Level 2.5 ADAS，與更高級的自治級別兼容。我們已經採購了所有先進的IP開發，包括LV的ADAS軟件的測試和驗證。車輛架構旨在與先進的駕駛員輔助技術相結合。因此，該車輛將被定位為發展和適應下一代交通工具。
多用途運送車
我們的MPDV由內而外設計，將被構建為小型企業和最後一英里快遞公司的生產力工具。考慮到最後一英里的送貨客户，這款車的設計旨在通過高車頂高度、儲物櫃和滑出式坡道最大限度地提高生產率。我們的頂帽獨特的機身設計允許根據需要進行修改，以滿足尺寸、性能和成本要求，為每個企業主提供最大實用價值。
皮卡
我們的皮卡是多功能的，並結合了一系列創新功能，旨在幫助商業和乘客客户使用他們的車輛做更多的事情。高實用功能包括集成工作臺、用於作業工具和設備的多個附件充電端口以及用於存儲貨物的多個空間，使其成為一輛隨時可供工作的車輛。皮卡還可以改裝配件，如車頂機架、露營車外殼、模塊化牀位分隔器和配載解決方案，以進一步根據客户的需求進行定製，用於工作或冒險。
Canoo數字生態系統
我們的數字生態系統將是一套專有產品和軟件工具，由我們的車隊優化的CanoHub、駕駛員移動應用程序、車輛人機界面(HMI)和數據分析組成。
CanooHub是一個專有的基於網絡的船隊管理門户，使Canoo的商業客户能夠有效地管理他們的船隊。為了補充Canoo的Lifestyle Delivery車輛，CanooHub將支持：車輛跟蹤和管理、司機和車輛分配管理、用户和權限選項、發送車輛命令、無鑰匙進入車輛、OTA、充電以及氣候和客户支持等批量操作。它將納入有關個別車輛和車隊的數據和洞察，如行程、電池健康狀況和車輛效率。CanooHub將不斷更新，作為商業客户管理其車隊性能的工具，根據駕駛優化、充電模式、建議和車隊性能的反饋，隨着時間的推移添加更多功能並擴大洞察力。CanooHub旨在可定製並與我們客户的現有解決方案集成。
Canoo的司機移動應用程序將包含對實時車輛狀態和訪問遠程命令的有價值的見解。司機應用程序將啟用被動無鑰匙進入(PKE)，以實現無鑰匙進入，進入和操作多輛Canoo車輛，併為我們的客户分配適當數量的司機。我們的司機移動應用程序將提供遠程命令--如鎖定/解鎖、充電、氣候--實時車輛數據和對車輛狀態和性能的洞察、車輛安全警報和通知，以及訪問多輛Canoo車輛的生態系統。Driver移動應用程序是為車隊司機設計的，旨在根據消費者司機的需求進行擴展。
與之相關的是，車輛人機界面是Canoo數字生態系統的另一個組成部分，它與CanooHub、網絡和司機應用程序等軟件應用程序互聯。車輛人機界面包括車輛控制、可定製設置、範圍模式、巡航控制、車輛警報、用於安全和連接的攝像頭饋送，如蜂窩、Wi-Fi和藍牙。
Canoo的互聯生態系統由專有數據和分析基礎設施提供支持。我們的流雲數據平臺和工具聚合、處理和處理我們的車輛和產品產生的海量數據，從電池性能到駕駛行為再到產品使用。對這些數據進行分析，以優化車輛性能、提高安全性，並在車輛的整個生命週期中增強整體用户體驗。在艦隊規模上，這些優化可以用來增加顯著的成本節約和效率。
Canoo數字生態系統允許我們不斷創新和改進我們的產品和服務，我們從整個車輛生命週期以及整個客户旅程中的每個產品和服務接觸點獲得洞察力。我們對數字環境的端到端所有權使我們能夠擴展我們的產品和我們的效率，以實現快速創新，為客户提供定製、安全和有價值的體驗。我們正在通過添加新的功能和功能來不斷改進我們的產品。
通過我們的集成數字環境和生態系統，我們能夠增加客户參與度，提高客户的信任和忠誠度，改善所有接觸點的客户體驗，並在我們的軟件開發和創新中實現更高的效率。我們的客户將能夠在其車輛生命週期內的所有接觸點以及汽車行業以外的相關第三方服務中獲得無縫體驗。我們能夠提供個性化的體驗，允許快速和輕鬆地在我們的產品和服務之間進行調整和過渡，以增加客户返回的可能性，以及使我們的品牌推薦給其他人。我們能夠通過銷售漏斗，一直到產品和資產管理體驗，提供一致和高效的體驗。我們正在繼續努力提高我們的創新效率和可擴展性，這是由我們的數字生態系統在自動化、集成和個性化能力方面實現的。
製造與產品開發戰略
製造業
我們的目標是通過使我們的成本結構與我們的預計產量相匹配來最大化資本回報，同時滿足時間和質量預期。我們仔細評估了各種製造足跡選項，並得出結論，在美國建設最符合我們的使命和當前的重點，即投資於與我們一起投資高科技創新制造業的社區和州，為美國創造就業機會。此外，我們正在探索使用先進的製造技術，包括添加製造、激光焊接和靈活的工廠機械和設備，我們相信這些技術將使我們能夠高效地製造適用於多種用途的高級帽子。這將使我們能夠更有效地配置資本，以應對市場需求。我們已經完成了與俄克拉何馬州和俄克拉何馬市的最終協議，包括大約1.15億美元的非攤薄財政激勵，這取決於實現基於里程碑的目標。
此外，我們還專注於優化我們的製造工廠，以提高資本效率。我們預計將在生產中產生顯着的資本效率，因為我們的平臺允許在同一生產線上生產不同的汽車衍生品。該平臺旨在實現最佳的生產靈活性，可以在完全獨立的基礎上製造，也可以與汽車頂帽並行製造，這是一項相當大的設計創新，可以降低組裝的複雜性，並將促進更高效的規模化生產。
Canoo在俄克拉何馬州普賴爾擁有一家電池模塊製造工廠。該工廠利用高度自動化的裝配線，將利用我們在熱管理和電池管理系統方面的知識產權，生產我們的專有電池模塊。我們的電池模塊，目前使用標準的2170圓柱形電池單元，適用於Canoo車輛以外的領域，並可以部署在具有可擴展和靈活配置的不同能源使用案例中，包括那些正在接受美國陸軍評估的案例。
產品開發
與繼續開發專有技術的重點一致，我們的團隊加快了幾種原型配置的研究和開發，使我們能夠加快Lifestyle Delivery車輛的開發，並設計、開發並最終向公眾展示我們的MPDV、定義Canoo皮卡的部分以及我們Lifestyle車輛的三個額外衍生品。我們將繼續尋找目前我們的同行或其他市場參與者尚未解決的新用例和應用。
我們的目標是為我們的生活方式汽車獲得美國新車評估計劃(NCAP)的整體五星級碰撞評級。在設計我們的平臺和我們的Lifestyle汽車時，我們進行了數千次計算機輔助工程(“CAE”)碰撞模擬，以確定適當的皺摺區，並以比傳統汽車開發流程更低的成本快速優化我們車輛的結構設計。
我們相信，到目前為止，我們的物理、結構和子系統碰撞測試的結果已經驗證了我們預測CAE碰撞模型的準確性和實用性，以及我們整體上更高效、更數字化的車輛開發方法。
重要的是，我們相信在我們平臺上進行的碰撞測試也將幫助我們更快地將我們未來的車型推向市場，因為大部分研發和碰撞結構都整合到了平臺設計中。我們相信，在所需的資本部署和計劃開發時間方面，這提供了比我們的競爭對手更大的優勢。
銷售和分銷戰略
我們的目標是提供一種無摩擦的體驗，將我們的產品高效地送到商業和政府船隊客户手中，並以最適合他們的業務、生活方式和購買習慣的方式進行。
我們希望通過我們的網站為車隊、個人和批量訂單提供直接銷售。我們還預計，未來的收入渠道將是通過銷售和許可二級市場或售後市場產品的設計，如車輛配件、包裝和其他可定製的附加組件。通過深思熟慮的設計選擇，例如我們的差異化車輛插銷板，可以配以任何數量的附件和緊固件作為附加組件，如車頂機架、額外的存儲裝置，甚至露營車，我們的車輛經過專門設計，使每個客户，甚至下游客户，都有機會根據自己的用途或審美偏好對車輛進行個性化設計。我們預計，直接合作夥伴和第三方合作伙伴也將支持我們的客户購買和安裝我們不斷增長的二手和售後產品目錄。此外，雖然一些Canoo Digital生態系統功能是隨車輛打包的，但我們預計將提供其他功能作為訂閲服務訪問的可升級選項。
為了提供卓越的服務和維護，我們將擁有Canoo服務中心、客户所在地的移動服務以及推薦的第三方服務和碰撞中心，因此無論車主身在何處，他們都可以從訓練有素和熟練的技術人員那裏獲得快速、無縫的服務。作為一家技術領先的公司，我們的大部分服務支持將通過空中與車輛的連接來完成。我們的客户旅程軟件將確保在車輛的整個生命週期中，從生產和交付到第一次駕駛和服務訪問，每一次事件都被記錄下來，以便車主擁有最新和準確的信息。
競爭優勢
我們相信，我們專注於車輛整個生命週期的有意戰略提供了獨特的優勢，使我們能夠取勝：
•非傳統商業模式推動了整個車輛生命週期的收入：今天，原始設備製造商主要專注於向第一個車主銷售汽車，在售後市場留下了巨大的機會。我們估計，在汽車的整個生命週期中，有50-70個可貨幣化的接觸點，如汽車部件更換、服務和維護。這些增量機會來自我們耐用的平臺、可調整的高帽、可定製的連接配件、與汽車服務相關的軟件產品和空中升級。通過這種方式，我們對傳統的OEM業務模式進行了創新和重新思考，並將自己定位為獲取更多價值。
•內部設計和設計的高度可配置的車輛平臺：我們已經在內部開發了關鍵技術，使我們的車輛平臺高度模塊化和高效。我們車輛的70%以上的關鍵功能都是在這個平臺上提供的，使我們能夠開發實用的車輛，可以滿足廣泛的用例和應用。我們目前的平臺架構可以支持多輛汽車，滿足汽車市場的不同細分市場。此外，我們的車輛設計和工程以功能為重點，以其簡單性和預期的卓越性能而區分開來。所有這些關鍵創新都是受保護的知識產權，例如我們的線控包裝、懸掛和電池組熱管理，使我們有別於我們的同行。
•以軟件為中心的生態系統建立在訪問協調的車輛數據的基礎上，從而實現盈利機會：我們相信，與同行相比，我們的軟件及其車輛不可知的方法是一個關鍵的差異化因素。通過利用Canoo和非Canoo車輛的車輛數據，我們將自己定位為整個家庭或車隊的車輛資產管理平臺。我們的軟件平臺旨在收集和匿名車輛數據，如發動機温度、診斷狀態和輪胎壓力，無論是從Canoo和其他聯網車輛的空中傳輸，還是通過傳統車輛的OBD設備。我們預計Canoo Digital生態系統將建立在這些統一的車輛數據基礎上，這些數據將被分析，以便在一個集中的位置向客户提供關於他們所有車輛的見解。作為Canoo Digital生態系統的一部分，我們打算
最終建立一個強大的合作伙伴解決方案生態系統，包括車隊物流、保險、充電站、車身和維修店，以深化我們對客户的價值主張，同時推動我們合作伙伴的業務。
最重要的是，Canoo Digital生態系統旨在使我們能夠在整個車輛生命週期內與我們的客户保持連接，無論他們是第一、第二、第三或第四車主。通過捕捉車輛整個生命週期中多個車主的所有潛在接觸點，我們可以更好地瞭解我們的客户，併為他們提供更深入的見解，使我們能夠繼續構建最實用的創新解決方案來滿足他們的需求。
集成專門定製的硬件和軟件使Canoo能夠無縫地推出新功能，並通過豐富的數據驅動洞察力更有效地增強客户的能力。Canoo有目的地開發其知識產權，以創造一種軟件定義的車輛，並最終使最終用户受益，實現總擁有成本效益。
•經驗豐富的領導層，在汽車生命週期技術方面擁有長期的成功記錄和深厚的專業知識：我們的首席執行官兼董事會執行主席Tony·阿奎拉在車輛資產管理軟件方面擁有深厚的專業知識，是該領域的先驅和創新者。他在建立和擴大高利潤的全球業務方面有着良好的業績記錄。作為創始人兼前首席執行官，Tony將索萊拉控股打造成汽車全生命週期管理軟件和服務的領先者，通過人工智能驅動的數據和解決方案收集了超過5 PB的數據。從2007年索萊拉的首次公開募股到2015年的收購，Tony幫助創造了約30億美元的市值創造，進一步奠定了他作為該領域領導者的成功。
我們的領導團隊是汽車和科技行業的資深人士，在車輛生命週期的每個階段都擁有豐富的經驗。管理層擁有100多年的汽車行業經驗。我們有選擇地選擇了一支經驗豐富的管理團隊，將我們的產品和服務推向市場，並由在汽車和電動汽車方面擁有深厚專業知識的成熟設計和工程團隊提供支持。隨着我們的發展，我們將繼續在關鍵職能部門增加經驗豐富的團隊成員，以支持我們將電動汽車帶給每個人的使命。
增長戰略
我們將繼續投資於業務的增長，以推動收入和提高客户滿意度。我們相信，我們將採用的增長戰略將有助於保持牢固的客户關係，並從長遠來看為利益相關者創造價值。我們計劃通過提供一種戰略性產品來實現這一目標，該產品使我們的客户能夠購買模塊化配件、硬件、軟件產品和變種，同時繼續投資於我們的專有技術平臺。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
•介紹下一代型號和變種：通過利用我們的模塊化平臺，我們預計新車型和變種的開發速度可以比傳統車型更快。新的型號和變種為推出新的用例、價格選擇和地理位置提供了靈活性。
•將非Canoo車輛帶入我們的生態系統: 我們的軟件生態系統旨在整合我們以及其他製造商生產的車輛。這將增加我們的產品可以獲得的車輛數量，以及我們為客户提供的可貨幣化服務。我們的目標是為客户提供所有汽車的全套服務，從而有機會創造額外的收入來源。
•不斷增長的市場份額和國際化擴張：我們相信，我們獨特的模塊化設計、專有軟件生態系統、可定製的客户體驗和車輛技術將使我們能夠在國內獲得市場份額。隨着我們的發展，我們可能會在國際上擴張，增加我們的總目標市場。我們的標準模塊化平臺將提高新市場的同質化效率。該平臺的規模也非常適合國際市場。
•我們的數字生態系統的滲透率不斷提高: 隨着時間的推移，我們預計隨着我們開發更多的軟件功能，我們將能夠在車輛的生命週期中捕獲50-70個客户交易的更高比例。隨着我們擴大客户網絡，我們將繼續投資於我們的軟件生態系統，並通過合作伙伴關係增加更多的車輛選項和服務，從而增強我們的軟件生態系統。
知識產權
我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有人提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，確保我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。
截至2023年12月31日，我們有128項待決或允許的美國專利和116項待決或允許的國際專利申請。我們的專利和專利申請涉及電動汽車平臺、動力總成技術、懸掛系統、電池系統、線控轉向設計、衝擊力特徵、製造方法以及車輛和產品設計等。我們致力於在美國和國外的一些地方註冊我們的域名、重要商標和服務商標。為了保護我們的品牌，截至2023年12月31日，我們擁有一個美國註冊商標，一個正在申請的美國商標，以及93個註冊或未決的國際商標。
我們定期審查我們的開發工作，以評估新發明的存在和可專利性，當確定這樣做對我們的業務有利時，我們會提交更多的專利申請。
員工和人力資本
作為一個組織，我們引以為豪的是從豐富的汽車和技術經驗中吸引和培養了一支熟練的勞動力隊伍。截至2023年12月31日，我們擁有651名員工。我們的主要業務遍佈加利福尼亞州的託蘭斯、德克薩斯州的賈斯汀、俄克拉何馬州的俄克拉何馬城和俄克拉何馬州的普賴爾。隨着我們不斷提高製造和客户交付能力，我們的俄克拉荷馬州業務現在佔我們總員工總數的20%。我們大約75%的員工從事研發、製造以及相關的工程和測試職能。
我們維持着一個全面的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些為我們的業務做出貢獻並與我們共同願景創建一個更清潔的地球的有才華的員工。除了具有競爭力的基本工資外，我們的薪酬和福利計劃還包括大量補貼的醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、基於股權的薪酬獎勵、401(K)計劃、靈活帶薪休假和帶薪家庭假。我們為我們的員工及其家人提供各種靈活方便的健康計劃，允許員工定製他們的福利，以最大限度地滿足他們個人家庭的需求。我們為員工提供員工購股計劃，以增加他們對公司的所有權和投資。
我們還保持了按業績支付薪酬的方法，以確認和獎勵業績，並以股票為基礎的獎勵為主，以進一步協調股東和員工的利益。除了我們基礎廣泛的員工股票獎勵計劃外，我們還為表現優秀的個人使用有針對性的基於股權的獎勵。我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)和管理團隊會根據需要不斷評估和更新這些計劃，以反映我們業務的成熟，並在吸引和留住技術人才方面保持競爭力。
我們的管理團隊投入了大量的時間和精力來持續發展我們的員工隊伍以及我們的員工職業生涯發展和留住員工的努力。我們繼續在整個組織範圍內加大招聘力度，同時開發我們宣佈的車輛計劃和軟件產品，擴大我們的地理足跡，同時我們繼續擴大我們在俄克拉何馬州的製造設施。我們在2023年下半年加快了招聘速度，為持續生產做好了設施和員工的準備。作為我們增長和保留戰略的一部分，我們從備受尊敬的原始設備製造商、一級汽車供應商、汽車工程公司、軟件企業和高增長的技術公司中物色和招聘人才，同時也激勵我們現有組織內的人才發展。隨着我們在俄克拉荷馬州擴大業務，我們與當地機構合作吸引該州居民，其中包括一大批美國原住民、退伍軍人和州立大學校友候選人。我們致力於吸引和留住一支種族、種族和性別多元化的勞動力隊伍。我們將多樣性、公平性和包容性原則和實踐融入到我們的企業招聘、入職和長期留任戰略中。
我們致力於確保我們的企業價值觀反映在我們運營和決策的各個方面，我們的政策和做法反映了我們在整個組織中培養高道德標準的承諾。我們通過每年為管理層和員工提供反騷擾培訓來促進安全的工作環境。任何與我們的道德或誠信有關的員工，或者希望報告欺詐或虐待事件的員工，都可以通過外部管理的基於網絡的平臺或熱線提出匿名投訴，而不必擔心遭到報復。我們積極尋求遵守所有地方、州和聯邦就業法律。
政府規章
我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們所受的法律和法規管理車輛廢氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置以及環境污染的補救。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律和條例是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。
適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的行政、民事或刑事罰款、處罰，並可能命令停止任何違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
排放物
加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局(EPA)的標準，並要求汽車製造商銷售越來越多的零排放汽車(ZEV)。ZEV在加州的註冊和銷售可以為我們賺取ZEV信用，我們可以將這些信用賣給希望實現ZEV銷售和温室氣體減排目標的傳統OEM，以滿足加州的ZEV目標以及州和聯邦排放法規。美國其他州也採用了類似的ZEV標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州。我們打算通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。
加州或其他州的ZEV積分是根據加州空氣資源委員會(CARB)ZEV法規計算的，涉及在加州或該等州銷售和註冊的ZEV，包括電池電動汽車、燃料電池電動汽車和插電式混合動力汽車(“PHEV”)。ZEV計劃為每個汽車製造商分配ZEV積分。汽車製造商必須將ZEV信用額度維持在加州銷售和註冊的車輛總數的一定百分比。根據目前的ZEV規則(到2025年車型年)，在加州銷售和註冊的每輛ZEV根據城市測功機駕駛計劃測試周期下的驅動系統類型和車輛的全電動里程(AER)獲得多項積分。在加利福尼亞州銷售和註冊的每輛混合動力汽車可獲得0.4%至1.3%的積分。根據行駛里程的不同，電池電動和燃料電池汽車在加州銷售的每輛汽車將獲得1至4個積分。2020年的信貸要求為9.5%，這要求約3%的銷售額是ZEV。到2025年，信貸要求將提高到22%，這將要求大約8%的銷售是ZEV。如果一家汽車製造商沒有生產足夠的電動汽車來滿足我們的配額，它可以選擇從其他製造商那裏購買信用，或者為它每少一個信用支付5000美元的罰款。根據最近通過的高級清潔汽車II法規，與積分和要求相關的規則將從2026年車型年開始改變。
美國聯邦和州政府的激勵措施
Canoo及其客户可能受益於國會通過的通脹削減法案(IRA)的某些條款，該法案於2022年簽署成為法律。該法律的許多條款在2022年12月31日之後生效。
具體地説，Canoo客户將受益於****的商業清潔汽車税收抵免(國內收入代碼(IRC.))第45W條)。在2023年將Canoo車輛投入使用的客户有資格獲得最高額度的抵免(每輛車7500美元)。部落、州和地方政府可能能夠利用****的直接工資條款實現類似的福利。
Canoo的機隊客户也可能受益於****的替代燃料基礎設施税收抵免(****第30C條)。在某些條件下，2023年投入使用充電站的客户可能有資格獲得高達2032年12月31日之前投入使用的合格物業替代燃料汽車加油物業成本30%(最高10萬美元)的税收抵免。
Canoo製造電池模塊，並宣佈計劃於2022年在俄克拉何馬州普賴爾建立電池模塊生產設施，該設施現已投入運營。因此，該公司可能受益於****的先進製造生產税收抵免(I.R.C.第45x條)。在符合某些條件的情況下，製造商可以為美國製造的每個電池模塊或其他符合條件的組件申請積分。
Canoo可能會間接受益於從2022年開始提供的75億美元的兩黨基礎設施法資金，以建設一個全國性的電動汽車快速充電站網絡。根據美國能源部管理的先進技術汽車製造貸款計劃，該公司也有資格獲得貸款。
除了聯邦税收抵免外，美國一些州還維持鼓勵購買符合條件的零排放汽車的法律。例如，加利福尼亞州、科羅拉多州和俄勒岡州為購買電動汽車提供州税收抵免或退税。新澤西州和華盛頓州免除購買電動汽車的州銷售税。其他優惠措施包括優惠停車位或駭維金屬加工專用道。
其中一些計劃的資格限制是基於消費者收入或製造商建議的車輛零售價。其他人將只提供回扣或信貸，直到存在預留金額的資金或信貸授權。幾個州計劃隨着時間的推移或隨着特定數量的符合條件的汽車的銷售，逐步取消激勵措施。
美國許多州和市政府以及某些私人組織向企業提供財政和其他激勵措施，以鼓勵在特定領域的投資和經濟發展。這些激勵措施通常是有條件的，並取決於滿足商定的績效要求，例如創造特定數量的就業機會或支付最低平均年工資。
2022年，Canoo宣佈計劃在俄克拉何馬州俄克拉何馬城建立汽車製造工廠，並在俄克拉何馬州普賴爾建立電池模塊製造工廠。對於這些投資，州、地方和部落政府為卡努人提供了經濟發展激勵。這些激勵措施適用於Canoo在俄克拉何馬州擁有的設施，總額為1.15億美元。
美國環保局的排放和合格證書
美國《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州CARB頒發的加州行政命令，證明我們的車輛符合所有適用的排放和相關認證要求。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要獲得合格證書，在加利福尼亞州和採用加州更嚴格的排放控制標準的州銷售的車輛需要CARB行政命令，這些州銷售的新車和發動機在這些州銷售。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除加利福尼亞州外，還有17個州已經或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、特拉華州、科羅拉多州、明尼蘇達州、內華達州、弗吉尼亞州和新墨西哥州。
儘管我們的車輛尾氣排放為零，但我們必須為在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛尋求EPA合格證書，併為在加利福尼亞州銷售的車輛尋求CARB行政命令，或在上述採用更嚴格加州標準的其他13個州中的任何一個州銷售的車輛。
車輛安全和測試
我們的車輛必須遵守並將被要求遵守經修訂的“國家交通和機動車安全法”，以及美國交通部下屬的國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。Lifestyle Delivery Vehicle 130完全符合所有適用的FMVSS，不需要任何豁免，並期望我們未來的電動汽車完全符合或符合與新技術相關的有限豁免。
作為製造商，我們必須自行證明我們的車輛符合所有適用的FMVSS以及NHTSA保險槓標準，或者在其他方面獲得豁免，然後才能製造、銷售、提供銷售、引入或交付以引入州際商業，或進口到美國。許多FMVSS法規將適用於我們的車輛，如耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車特定要求。我們還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律和法規，其中包括確保我們的車輛不包含與機動車安全、召回要求、企業平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、報告所需通知、公告和其他通信、胎面法/預警信息報告、外國召回報告和車主手冊要求有關的缺陷。
《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，這項法律允許包括由美國環保局確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及由美國國家公路交通安全管理局確定的碰撞測試評級(如果進行此類測試)。
如果我們將我們的產品擴展到美國以外的地區，我們的車輛將受到外國安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。例如，歐洲聯盟(“EU”)已經制定了新的審批和監督規則，要求國家當局證明符合更高的安全規則、排放限制和生產要求，然後才能在每個歐盟成員國銷售汽車，最初的規則於2020年9月1日推出。適用於我們車輛的國內外法規可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們將定期評估這些變化和擬議的變化，以確保我們的車輛能夠繼續提供給我們服務的市場。
除了我們有義務滿足的各種地區法律要求外，我們的車輛還旨在通過美國國家公路交通安全管理局S的主要自願車輛安全性能評估計劃獲得五星級安全評級。五星級是可以達到的最高分。NHTSA已經引入了一些額外的安全相關測試，旨在提高乘用車的安全性。
汽車製造商和經銷商監管
在美國，州法律對汽車的製造、分銷、銷售和服務進行監管，通常要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能直接向居民銷售車輛。Canoo目前獲得加利福尼亞州的許可，可以銷售車輛。有了這個許可證，我們就可以作為州際貿易向全國各地的客户銷售產品。
然而，其他某些州不允許汽車製造商獲得經銷商許可或以經銷商的身份行事，或以其他方式限制製造商交付或維修車輛的能力。一些汽車經銷商行業協會在法庭上質疑汽車製造商直接銷售的合法性，或利用行政和立法程序試圖禁止或限制製造商經營現有經銷商或擴展到新地點的能力。某些經銷商協會遊説州許可機構和立法者解釋現有法律，或者制定新的法律，以阻止製造商向客户銷售汽車。
Canoo將繼續支持法律、法規和政策，使機動車製造商能夠以最符合客户需求的方式高效地分銷、銷售和服務他們的車輛。
電池安全和檢測法規
我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，該規定包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理規定由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範規定的建議以及相關的聯合國手動測試和標準。這些規定因海運方式而異，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸。在推出之前，我們計劃完成所有適用的電池組運輸測試，以證明我們遵守了適用的法規。我們將在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受聯邦法律的監管。
我們的電池組旨在滿足《聯合國測試手冊》的適用合規性要求，以及證明我們能夠以任何方式運輸電池組的標準。
這些測試包括：
高度模擬-模擬航空運輸；
熱循環-評估電池和電池密封的完整性；
振動-模擬運輸過程中的振動；
令人震驚-模擬運輸過程中可能產生的影響；
外部短路-模擬外部短路；以及
收費過高-評估可充電電池承受過充電的能力。
修理權
此外，我們還受某些法律法規的約束，包括多個州頒佈的維修權立法，這些法規可能要求我們向第三方提供對我們的網絡、部件、工具和/或車輛系統的訪問。
競爭
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的激烈競爭，特別是隨着運輸行業越來越多地轉向低排放、零排放或碳中性解決方案。與之競爭的車輛包括老牌汽車製造商的內燃車，以及老牌汽車製造商和新汽車製造商製造的或將製造的替代燃料和電動汽車。許多主要汽車製造商目前提供電動汽車和混合動力汽車，包括插電式版本，許多潛在的汽車製造商正在開發電動汽車。近年來，公眾投資者對電動汽車的興趣使電動汽車市場的新進入者更容易獲得公共資本，這反過來又增加了可行的競爭對手的數量。我們認為電動汽車市場的主要競爭因素包括但不限於：
•產品供應情況；
•技術創新；
•產品質量、可靠性和安全性；
•服務選項；
•產品性能；
•設計和造型；
•產品價格；
•製造效率；
•獲得可靠的原材料和零部件供應，包括電池；
•市場營銷和消費者接受；以及
•資本的獲取和有效配置。
我們相信，我們的電動汽車將在這些因素的基礎上進行有利的競爭；然而，我們許多現有和潛在的競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代燃料汽車和電動汽車計劃。此外，我們的競爭對手可能還擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更龐大的銷售隊伍、更傳統的銷售和分銷戰略、更廣泛的客户和行業關係以及其他有形和無形的資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、製造、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。電動汽車市場的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們在我們的網站www.canoo.com上免費提供
在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快收取這些材料的費用、這些報告和其他信息的副本。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮這些信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在本年度報告10-K表格中的“關於前瞻性陳述的警示説明”和第一部分第1A項“風險因素”下找到。下面的摘要完全符合對這種風險和不確定性的更全面的討論。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。
•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
•我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得額外資本，我們將無法執行我們的業務計劃，並可能被要求終止或大幅削減我們的業務。
•反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上升。
•我們沒有實現正的運營現金流，而且，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。
•由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•我們已糾正了先前在財務報告內部控制中報告的重大缺陷，但如果我們在未來發現其他重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，
我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股價造成不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•根據約克維爾購買力平價協議，未償還的金額和有限的能力將使我們更容易受到財務狀況低迷的影響。
•承諾大量購買我們車輛的客户可能會購買比我們目前預期的要少得多的車輛，或者根本沒有。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
•我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
•我們不能保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們將從它獲得我們預期的收入和其他好處。
•我們可能無法以足夠的數量或足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，我們可能面臨風險。
•如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。
•我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，不確定我們的上市模式將如何在現有和未來的法律下得到解釋，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的消費者業務模式。
•如果我們未能成功地建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋經濟激勵措施，我們將在那裏發展自己的製造設施。
•我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。
•我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本增加、供應中斷或我們車輛使用的原材料和其他部件，特別是鋰離子電池的短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，我們競爭對手的技術發展可能會對我們的電動汽車需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
•我們可能無法就我們可能申請的全部或大部分政府補助金、貸款及其他獎勵取得或商定可接受的條款及條件。
•我們的電動汽車是基於使用複雜和新穎的線控轉向技術，這種技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證。
•我們的電動汽車依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響。
•我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌破你方支付的價格。
•未來出售和發行我們的股權或可轉換證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
•我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量出售或發行我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。
•我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們是否有能力滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表是不確定的。
與我們的業務和財務業績相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們發生了3.02億美元的淨虧損和4.877億美元的綜合虧損。我們相信，至少在我們大幅推進運營並大規模生產和向市場交付我們的電動汽車之前，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損以及全面虧損。由於我們過去和未來的各種情況，我們的車輛可能會推遲發射和交付，或者根本無法交付。即使我們能夠成功開發我們的電動汽車，併為我們的汽車和產品吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們電動汽車的成功開發和成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：
•繼續設計、開發、製造和銷售我們的電動汽車；
•繼續利用第三方為我們的產品開發流程和生產前製造提供供應；
•擴大和擴大我們的生產能力，包括與開發和裝備我們自己的製造設施相關的成本(或者如果需要，將我們的電動汽車的一些製造外包)；
•為我們的電動汽車建立零部件庫存；
•製造一份我們電動汽車的清單；
•繼續設計、開發和推出我們的軟件產品和其他非汽車產品；
•擴大我們的安裝、服務和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的運營。
由於我們將在獲得與此相關的大量增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們在未來期間的損失將繼續是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括收購、開發和裝備我們的生產設施，開發和生產我們的電動汽車，建立或擴大設計、研發、生產、銷售、客户體驗和服務設施，以及打造我們的品牌。我們已經並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額支出，包括開發和工具我們的設施的費用、研發費用(包括與開發和商業化我們的Lifestyle Delivery車輛130、Lifestyle Delivery車輛190、MPDV和皮卡、其配置以及其他未來車輛相關的費用)、原材料採購成本、在我們建立品牌和營銷我們的電動汽車和其他產品時的銷售和分銷費用，以及我們擴大運營規模、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為一家上市公司產生的成本的一般和行政費用。此外，儘管我們相信電動汽車平臺的模塊化將使我們能夠降低開發和製造新車的成本，但我們不能保證情況會是這樣，新車型的開發和製造可能需要比預期更大的資本支出。此外，我們可能會產生與開發和運營有效的銷售渠道以及強大的電動汽車服務和維護網絡相關的鉅額成本。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成電動汽車的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的電動汽車的能力，而且還取決於我們能否以實現預期利潤率所需的價格銷售我們的電動汽車，並控制我們的資本支出和成本，包括與開發我們的設施、運營、維護和融資我們的電動汽車車隊相關的風險和成本。如果我們不能有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的電動汽車，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。
我們目前的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們已經經歷了運營虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續遭受運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計將投入大量資金，將我們目前的汽車計劃推向市場，並開發更多的汽車，以及相關的產品和服務。我們的運營歷史有限，這意味着我們對電動汽車和其他產品的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。此外，未來產品線和市場可能出現新的增長機會，可能需要額外的資本。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的主要流動性來源是約克維爾PPA(附註9和14)、約克維爾可轉換債券(附註9)、RDO SPA(附註14)、優先股票購買協議(附註14)、自動取款機發行(附註14)和管道(附註13)的收益，以及截至2023年12月31日我們的無限制現金餘額640萬美元。作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。我們預計我們將需要籌集更多資本以繼續執行我們的業務計劃，我們計劃尋求股權和/或債務融資，包括通過提供額外的股權和/或股權掛鈎證券，通過一個或多個信貸安排，並可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分提供資金。全球宏觀經濟環境以及由此對資本市場和其他地緣政治力量造成的負面影響可能使我們更難籌集更多資金。
此外，我們以前簽訂了自動櫃員機銷售協議(附註14)，根據該協議，我們有權但沒有義務通過“按市場發售”計劃出售我們普通股的股票，總銷售價格不時高達2億美元。然而，我們在約克維爾PPA和自動取款機銷售協議下的選擇權受到某些條件的制約，這些條件可能無法滿足。因此，我們可能無法在我們需要時或在我們可能需要的金額上利用這些融資來籌集額外資本。約克維爾PPA，包括約克維爾PPA的補充協議，限制我們在有預付預付款的情況下使用自動取款機銷售協議的能力。因此，我們不能保證我們將能夠出售任何額外的股份並從自動取款機銷售協議中獲得任何額外的收益。
出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。我們能否獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時對到期的任何未償債務進行再融資，取決於許多因素，包括由於通脹預期和利率變化而繼續經歷波動和幹擾的一般市場狀況，以及投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能籌集到
如果以優惠的條件獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務和我們的前景，運營的財務綜合結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。
我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資金，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務。
根據他們的評估，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力提出了擔憂。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。然而，由於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們通過出售和發行額外的債務或股權證券或通過銀行或其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害，截至提交本文件之日，管理層無法得出其計劃有可能成功實施的結論。截至本報告日期，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月的計劃運營。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資本的能力。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的主要流動性來源是約克維爾PPA(附註9和14)、約克維爾可轉換債券(附註9)、RDO SPA(附註14)、優先股購買協議(附註14)、自動櫃員機發行(附註14)和管道(附註13)的收益，以及截至2023年12月31日我們的無限制現金餘額640萬美元。我們繼續探索潛在的資本融資來源，但我們目前的融資來源仍然有限。關於未來出售股票的決定取決於市場條件，如交易量、我們普通股的價格和其他我們無法控制的因素。此外，根據PPA(附註9和14)和第八補充協議(附註19)的條款，如果預付預付款下有任何未償還的金額，我們不允許在沒有約克維爾事先同意的情況下使用自動取款機銷售協議。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本沒有，額外的股權融資，包括根據約克維爾PPA或ATM銷售協議發行的股票，可能會進一步稀釋我們現有的股東。如果我們通過發行債務證券或優先股或產生額外貸款來籌集額外資金，這些形式的融資將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得所需的足夠資本，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。
反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上升。
2024年3月8日，本公司實施了附註19所述的反向股票拆分。儘管我們相信反向股票拆分導致的普通股更高的市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證這種更高的市場價格將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證反向股票拆分將導致我們普通股市場價格的持續比例上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景，而這些因素與我們已發行普通股的數量無關。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在至少30個交易日內跌破每股1.00美元，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
我們沒有實現正的運營現金流，而且，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為負2.511億美元和4.05億美元。我們預計2024年運營和投資活動的現金流將繼續為負，因為我們將繼續產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並將資本支出用於我們努力開發和工具我們的生產設施、增加銷售、從事開發工作和擴大運營，包括用於製造我們電動汽車的資本支出。我們的業務有時還需要大量營運資金，以支持更多電動汽車平臺和車型的增長。無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。
由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施的步伐而波動。由於我們無法控制的因素，包括通貨膨脹、國家和全球地緣政治和經濟的確定性、利率的變化、對零部件和材料的需求以及勞動力成本，我們季度財務業績的波動可能會進一步加劇。此外，隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新產品衍生品、開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。由於這些因素，我們認為，在可預見的未來，我們財務業績的季度比較不一定有意義，也不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險.
你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的損害。Legend Canoo於2017年11月成立，我們於2020年底成為上市公司。因此，我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果進行評估。不能保證我們能夠確保未來與客户的業務往來。
很難預測我們未來的收入和適當的開支預算，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。倘實際業績與我們的估計有差異或我們於未來期間調整我們的估計，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大影響。
我們已經糾正了以前在財務報告內部控制中報告的重大弱點，但如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在編制及審核截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管已發現的缺陷已得到補救，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷，我們在這種情況下可能採取的措施將足以補救任何控制缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們發現更多重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，損害我們的聲譽和財務狀況，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：
•發展我們的設施；
•壯大管理隊伍；
•招聘和培訓新員工；
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•新建或擴建設計、生產、銷售、服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•向新市場擴張。
我們專注於為客户提供高質量和引人入勝的體驗，可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股票價格受到負面影響。
我們熱衷於不斷增強客户體驗，專注於通過創新的先進技術工具和服務來推動客户的長期參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善客户體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，無法聘請合格的管理和技術人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼執行主席Tony·阿奎拉的服務和聲譽。阿奎拉先生是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果阿奎拉先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的個人行為或不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。我們打算繼續為我們的電動汽車和相關產品(包括我們的軟件產品)招聘大量額外人員，包括軟件工程師、設計和生產人員以及服務技術人員。考慮到目前的勞動力短缺，對具有設計、生產和服務電動汽車和汽車軟件經驗的個人的競爭非常激烈。因此，吸引、聘用和留住熟練人才，特別是汽車工程和軟件工程師，可能是一項具有挑戰性的工作。我們運營或打算運營的地區的地理位置，包括俄克拉何馬州、密歇根州、德克薩斯州和南加州，可能會加劇這些挑戰，因為在這些地區中的某些地點，具有電動汽車和汽車軟件經驗的熟練人才可能並不是那麼容易或歷史上可用的。
此外，在短期內，我們的製造業務的成功啟動和擴大將需要僱用大量新人員。由於我們的電動汽車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們預計將花費大量時間和費用培訓任何新聘用的員工。我們製造業務的及時和成功啟動，以及我們的車輛計劃，取決於我們的能力
確定、聘用、吸引、培訓和留住足夠的合格人員，以發展我們的設施並開始大規模生產我們的電動汽車。
我們在製造和將電動汽車推向市場方面面臨重大障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
電動汽車行業傳統上具有顯著的進入壁壘，包括滿足性能要求或行業規範的能力、最終用户的接受度、鉅額資本要求、設計和生產的投資成本、從概念和設計階段將電動汽車推向市場的週期長、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌名稱和形象的需要、建立銷售能力的需要，以及更成熟公司的競爭日益激烈。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。
未付款項和有限的能力 根據約克維爾購買力平價協議，我們將更容易受到財務狀況低迷的影響。
截至2024年3月25日，PPA項下預付預付款項下的未償還本金餘額總額為4500萬美元。根據PPA的條款，截至2024年3月25日，公司已從PPA下的3億美元中提取了2.99億美元。因此，除非約克維爾同意修訂PPA或達成新的融資安排，否則公司將無法獲得PPA項下的額外資本。未來的任何修訂或新的融資安排可能會受到額外條款和條件的約束，包括納斯達克的股東批准規則。根據《PPA第八項補充協議》(注19)，如果在2024年4月12日之後的任何時間，我們普通股的VWAP在連續七個交易日(每次發生的最後一個交易日，即“觸發日期”)內，至少有五個交易日低於每股1.85美元(“觸發價格”)，則本公司須按月償還所有尚未清償的預付預付款項，自觸發日期後第10個日曆日起至每個連續歷月的同一日止，直至全部預付預付餘額已付清或直至付款義務終止為止。每筆每月付款的款額須相等於(I)1,250萬元本金(或未償還本金餘額(如少於))、(Ii)該本金的贖回溢價及(Iii)截至每個月付款日期的應計及未付利息之和。如果本公司普通股的VWAP連續五個交易日高於觸發價格，則本公司根據本條款按月付款的義務將停止(就任何尚未到期的付款而言)。PPA包含其他違約事件，也可能要求我們償還未償還的金額。此外，根據PPA和第八補充協議的條款，如果預付預付款下有任何未付金額，我們不允許在沒有約克維爾事先同意的情況下使用自動取款機銷售協議。根據PPA，我們隨後可能欠約克維爾的任何債務，或欠其他各方的任何其他債務，都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流不足以滿足任何償債要求，或者我們發生違約事件，我們可能被要求為我們的債務進行再融資，或處置資產以滿足償債要求。
承諾大量購買我們車輛的客户可能會購買比我們目前預期的要少得多的車輛，或者根本沒有。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的成功取決於我們開始商業銷售，併為我們的電動汽車吸引大量客户。在短期內，如果我們能夠完成電動汽車的開發，我們已經獲得了某些客户的承諾，其中包括沃爾瑪、Zeeba和Kingbee購買汽車。根據電動汽車車隊採購協議，這些各方同意購買一定數量的電動汽車，每種情況下都有權購買額外的電動汽車。此類各方的購買必須符合我們在電動汽車方面的某些接受和性能標準。如果我們無法滿足這些要求，這些各方可以終止電動汽車車隊購買協議或決定購買比預期更少的車輛。沃爾瑪還有權在至少30天的書面通知後，為方便起見終止沃爾瑪電動汽車車隊採購協議。此外，這些方面可能沒有財力向我們購買車輛。如果這些各方終止電動汽車車隊購買協議，或者購買的電動汽車少於預期，或者根本沒有，我們將無法實現我們預期從這些協議中實現的收入。
此外，汽車市場競爭激烈，我們與沃爾瑪的關係將限制我們接觸某些可能代表着巨大商機的客户。根據沃爾瑪電動汽車船隊購買協議，我們授予沃爾瑪獨家經營權，這限制了我們與亞馬遜、其子公司或附屬公司簽訂合同的能力。如果由於授予沃爾瑪的獨家經營權，我們不能向這些客户銷售我們的電動汽車，我們的
運營可能會受到不利影響。此外，我們與沃爾瑪的商業關係，以及由於我們向沃爾瑪發出的認股權證而導致其對我們普通股的所有權，可能會阻止沃爾瑪的競爭對手或其他第三方與我們簽訂合同。
作為EV Fleet購買協議的結果，我們將進行大量資本投資和戰略業務決策。如果我們無法維持與某些客户的關係，包括沃爾瑪、Zeeba、Kingbee或其他類似機構，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金的實際事件或擔憂、金融機構的違約或不良表現，可能會對我們目前的財務狀況和預期的業務運營產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。此外，由於市場狀況，我們可能無法獲得現有現金和現金等價物的一部分，以及對有價證券的投資。如果銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現金和現金等價物以及投資於有價證券的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的客户和產品相關的風險
我們按時大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和服務我們的電動汽車和其他產品的計劃的能力。
2023年，我們對我們的生活方式送貨車進行了有限的生產。2024年，我們預計將提供額外的生活方式送貨汽車的生產，我們的其他車型和配置將在此後推出。然而，在此之前，我們有重要的里程碑需要實現，過去我們不得不推遲並重新評估我們的發射日期。我們繼續開發和製造我們第一批製造的電動汽車和我們未來的電動汽車正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•如果我們面臨影響我們設施及時發展的挑戰，我們的製造設施的適當設計和及時開發和工具或生產替代品的可用性；
•我們計劃使用的設備能夠在指定的設計公差內準確地製造我們的電動汽車；
•我們專有的模塊化電動汽車平臺與我們目前計劃的每一款汽車和未來的汽車設計的兼容性；
•我們的電動汽車經久耐用，經得起日常磨損；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
•以可接受的條件及時設計、設計、測試和確保關鍵系統和部件的交付；
•我們的供應商延遲交付最終系統和部件；
•基於我們的電動汽車平臺的當前產品和未來衍生品需求的變化；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃擴大生產能力的情況下；
•我們供應鏈中的延遲或中斷；
•其他延誤和成本超支；以及
•如有必要，我們獲得額外資金的能力。
我們目前還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們電動汽車的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠借鑑這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件將成功開發符合我們的規範或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。
我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
我們的業務最初將在很大程度上取決於我們第一款汽車的成功發佈，主要是我們的生活方式交付車。我們希望首先準備好交付Lifestyle送貨車及其變種；然而，目前還不能絕對確定該型號或我們其他型號的材料批量生產的時間。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望以及不斷變化的市場需求和利潤率機會，我們計劃在未來定期推出新的電動汽車車型以及增強現有車型的版本。在消費者方面推出新款電動汽車可能會限制客户購買舊款電動汽車的意願。如果我們的產品種類和週期不能滿足消費者的預期，或不能在我們的預計時間表和與成本和產量目標一致的情況下生產，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital生態系統，或者如果我們能夠開發它，我們將從它獲得我們預期的收入和其他好處。
除了我們的車輛技術，我們正在開發一個軟件平臺，旨在收集我們的電動汽車和其他車輛的汽車數據，以向我們的客户提供某些信息。我們相信，該軟件將是最大限度地提高車輛擁有體驗的實用性和價值的重要組成部分。利用我們的數據聚合平臺，我們計劃創建一個“應用商店”，即Canoo Digital生態系統，為客户集中車輛信息。我們預計一些功能將與車輛打包，而其他功能預計將作為可升級選項提供。此外，我們計劃評估與第三方就通過我們的軟件訪問的某些服務的合作關係，例如融資或保險。如果我們無法開發我們的軟件平臺或營銷Canoo Digital生態系統，或者如果客户不認為它有價值或沒有按預期使用它，我們可能無法實現預期的好處，我們的收入可能低於預期，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能無法以足夠的數量或足夠的速度或根本無法吸引新客户，或者無法留住現有客户，如果我們的收入的很大一部分依賴於少數客户，我們可能面臨風險。
我們必須不斷增加新客户，以取代正在離開的客户，並擴大我們現有的客户基礎。我們可能無法吸引足夠多的新客户來這樣做。即使我們能夠吸引新客户來取代正在離開的客户，這些新客户可能也不會保持同樣的承諾水平。此外，我們可能會產生營銷或其他費用，包括引薦費用，以吸引新客户，這可能會進一步抵消來自客户的收入。由於這些和其他原因，我們的收入增長可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果消費者不認為我們的產品有價值，或者我們的電動汽車產品不被他們所接受，我們可能無法吸引和留住客户。如果我們滿足和留住現有客户的努力不成功，我們可能無法吸引新客户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。客户留存還將在很大程度上取決於我們客户服務和運營的質量和效率，這可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務處理
供應商。外包某些客户服務和索賠管理職能可能會降低我們確保整體客户服務流程一致性的能力。此外，競爭對手可能會提供更好的價值或服務。如果我們不能在留住現有客户和吸引新客户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。
此外，由於我們打算將部分銷售工作集中在商業車隊上，特別是Lifestyle送貨車和MPDV，我們有時可能依賴於少數客户或單一客户的採購，特別是當我們開始發展我們的品牌聲譽和客户基礎時。我們可能會因與一個或多個此類客户的實質關係而作出資本投資和戰略業務決策。倘我們未能與該等客户維持穩固關係，或倘與該等客户的預期銷量減少或達不到預期（不論是否出於我們控制範圍以外的原因），我們的收益及營運均可能受到不利影響。
此外，對我們產品的需求下降或未能有效響應客户需求的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。對我們產品的需求可能會受到許多因素的負面影響，包括地緣政治不確定性、競爭、網絡安全事件、我們聲譽的下降以及我們運營的市場飽和。目前普遍和當地的經濟狀況也可能對我們的電動汽車產品的需求產生負面影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Canoo產品和服務品牌的能力。我們可能不會成功地繼續建立、維護和加強Canoo品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到關於Canoo或我們的電動汽車的負面宣傳的損害。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Canoo品牌的能力。如果我們不能維護和加強我們的品牌，我們可能會失去向目標客户銷售的機會。推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們開發、維護和加強Canoo品牌的能力將在很大程度上取決於我們客户銷售和開發的成功。這些努力主要包括建立一個線上和線下用户社區，參與我們的移動應用和品牌計劃，例如通過直接向潛在合作伙伴和地區進行營銷來實施有針對性的營銷計劃。這種努力可能是非傳統的，可能達不到預期的結果。為了實現目標銷售目標，我們可能需要改變我們的客户開發和品牌實踐，這可能會導致支出大幅增加，例如，增加使用電視、廣播和印刷等傳統媒體的需求，並聘請名人人才或品牌大使。許多消費者將安全和可靠性視為選擇車輛的重要因素，可能不願從未經驗證的新汽車製造商那裏購買車輛。此外，我們新穎的技術和設計可能與現有的消費者偏好不符。如果我們不與潛在客户發展和保持強大的品牌和產品一致性，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論此類事件是否在我們的控制範圍內，我們都可能受到負面宣傳的影響。鑑於社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能很快擴散，損害消費者對Canoo品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。
此外，我們的電動汽車可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們電動汽車的看法產生不利影響。
如果我們的電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
我們的電動汽車可能在設計和生產上存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的電動汽車的性能。不能保證我們將能夠檢測並修復我們電動汽車中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的電動汽車的性能可能與客户的期望不一致，也可能與其他可能上市的車輛不一致。我們的電動汽車和軟件的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、
產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對我們的電動汽車的認知和客户需求產生負面影響。
我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和運營結果。
我們希望通過我們的網站為車隊、個人和批量訂單直接銷售我們的某些車輛。直接銷售給客户，而不是通過特許經銷商，是一種相對較新的車輛分銷模式，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，除有限的例外情況外，未經證實。此外，我們還在探索通過其他分銷渠道進行汽車銷售，包括實體零售商和在線銷售平臺，以及特許經銷商。
我們沒有直接或通過其他渠道銷售或租賃車輛的歷史經驗，因此，這種模式可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。
實施直銷和租賃模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，我們可能並不是在所有情況下都能成功應對這些挑戰。此外，全球許多地區都有大量的汽車特許經營法，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟風險，如果我們最終選擇在某些司法管轄區推行直銷和租賃模式，而不是經銷商特許經營模式，這種風險可能會進一步增加。
如果我們的直銷和租賃模式或替代分銷渠道沒有按預期發展，或發展速度慢於預期，我們可能需要修改或放棄該等模式，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們的部分分銷可能是在消費者訂閲模式下進行的。消費者訂閲模式是汽車銷售的一種獨特方式。在訂閲模式中，我們將為客户提供直接訪問我們擁有的電動汽車車隊的權限，而不是通過直接銷售出售或租賃我們的電動汽車。車輛分銷的訂閲模式相對較新和未經驗證，可能會比傳統的經銷商特許經營模式提供更慢的擴張速度。此外，隨着訂閲車隊中的電動汽車老化，消費者可能不願支付與購買新車相同的訂閲價格，如果我們被迫對訂閲價格進行折扣，這可能會限制我們盈利的能力。如果消費者認為沒有令人信服的理由從傳統的汽車購買模式轉換，我們的訂閲模式可能不會像預期的那樣發展，我們可能無法通過這種模式進行銷售，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着法律、監管和立法方面的不確定性，我們的上市模式將如何在現有和未來的法律下得到解釋，因此我們可能需要在某些司法管轄區調整我們的商業模式。
直銷模式和訂閲模式在汽車行業都是相對較新的模式，可能會受到外國、聯邦、州、地方或市政法律或某些司法管轄區的監管限制的挑戰。我們可能需要尋求監管或政策變化，以澄清現有法律中的不確定性，或遵守某些現有的州和地方法律法規，這些法律和法規涉及廣告、銷售、推薦、合同和定價披露、向消費者交付電動汽車、運營展廳、數據收集、車輛跟蹤、服務和維修、召回或非傳統上市模式的其他方面。此外，經銷商和其他行業協會可能會通過在法庭上挑戰我們運營的合法性來挑戰這種模式，並可能採取監管和立法努力，提出一旦通過將禁止或嚴重限制我們運營能力的法律。州法律，包括監管和立法程序，在我們的業務和前景中的應用仍然很難預測。
如果我們不能克服某些司法管轄區的法律、法規和立法障礙，我們可能被要求調整我們的消費者進入市場的戰略或時間表，以符合這些司法管轄區的法律和法規，或者在某些其他司法管轄區，我們可能被禁止完全運營。對於居住在我們不允許銷售或直接銷售電動汽車的任何司法管轄區的客户，我們的直銷模式或
訂閲模式，視情況而定，我們可能不得不安排替代銷售和分銷方式，或者完全停止銷售和營銷努力。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。
我們預計，在許多司法管轄區，我們在維護按照直銷模式或訂閲模式運營的權利時將產生鉅額成本，這將使我們面臨重大風險，因為這可能會使我們的業務擴張速度更慢、成本更高，而不是使用更傳統的方法。如果阻止或限制我們業務的努力取得成功，或者如果我們被要求遵守適用於車輛租賃、特許經營法或租車服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。
未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
未來的任何產品召回，無論是涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來，如果我們的任何電動汽車或其任何部件被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們對電動汽車的需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。此類召回還涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果大量車輛被召回，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法維修和重新部署召回的車輛。
如果我們無法在客户和分析師之間以及在我們的行業內建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。
如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的電動汽車、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們電動汽車的不熟悉程度、我們在開發製造設施和啟動或擴大生產以及交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、關於混合動力電動汽車和電動汽車未來的競爭和不確定性，包括我們的電動汽車以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。
我們還沒有執行我們的電動汽車售後服務和客户部署我們的集成軟件。如果我們或我們的合作伙伴不能為我們的電動汽車提供足夠的服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們還沒有為客户服務或維修我們的電動汽車的經驗。我們將推出電動汽車售後服務和客户部署我們的集成軟件，以配合我們的第一批客户交付。如果我們或我們的合作伙伴沒有足夠的規模，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們計劃利用我們自己的服務設施或在可能的情況下與第三方合作，對我們的電動汽車進行部分或全部服務，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成有效的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存來及時滿足這些服務要求。由於大流行和其他因素，供應鏈中任何持續的全球和本地中斷都可能對我們及時維修車輛的能力產生不利影響。此外，如果我們無法推出並建立一個符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們預計一些Canoo Digital生態系統功能將隨車打包，但其他功能預計將作為可升級選項提供，作為訂閲服務訪問。我們的客户將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們電動汽車基礎的集成軟件功能或通過訂閲訪問的附加功能相關的技術和運營問題。我們需要準確預測服務成本和客户使用情況，以便以經濟高效的方式提供客户支持和車輛維護。客户的行為和使用可能會導致比預期更高的維護和維修成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的客户可能會在我們的電動汽車充電解決方案方面面臨挑戰。
電動汽車市場的成功增長，包括對我們來説，取決於是否有方便獲得的全面充電解決方案。我們將尋求通過將我們的車輛設計為能夠使用廣泛的充電解決方案，並將充電可用性與我們的移動應用程序相連接來減少里程焦慮。這些努力的成功在很大程度上取決於政府和私營部門努力建設廣泛可用的充電基礎設施。我們在將充電解決方案連接到客户方面的經驗非常有限，這是有挑戰的，包括：
•與第三方提供商達成協議的後勤保障，這些提供商正在客户所在地區推出和支持充電解決方案網絡；
•某些區域的容量不足或容量過剩、安全風險或車輛損壞風險、客户不接受充電解決方案的可能性，包括客户可能傾向於或期待專有充電解決方案的風險；
•建設和使用足夠的充電基礎設施；
•成本過高，超出我們的估計和預期；
•獲取客户獲取收費解決方案所需的任何許可，其中可能包括土地使用權和備案；以及
•政府支持電動汽車和替代燃料解決方案以及充電基礎設施的風險可能會比承諾的慢，而且可能不會持續下去。
雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們將客户連接到充電解決方案的能力，或者使訪問充電解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在將客户連接到充電解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
不足以支付保修費用、未來部件更換需求或其他車輛維修要求(包括任何潛在的軟件升級)的準備金不足，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
一旦我們的電動汽車開始商業化生產，我們將需要保持儲備，以滿足保修、部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。如果我們的儲備不足以支付未來對電動汽車的保修和維護要求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金將足以支付所有索賠。
電動汽車的預訂是可以取消的。
我們的電動汽車仍在開發中。因此，我們為我們的LV及其變種、我們的MPDV和我們的皮卡提供預訂或預訂，這些預訂可以取消，而不會受到懲罰，包括全額退還任何押金付款(通常每輛預訂的車輛100美元)。鑑於預購和我們電動汽車交付日期之間的預期交貨期，由於客户偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，預訂車輛的客户最終可能決定不轉換為具有約束力的合同來購買我們的電動汽車，這一風險很高。因此，不能保證預購不會被取消，或預購將導致最終購買，任何此類取消都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
與我們的生產流程和供應鏈相關的風險
如果我們未能成功地建造和裝備我們的製造設施，和/或如果我們無法與合同製造商建立或繼續建立關係，或者如果我們的製造設施變得無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
我們已經為我們分別位於俄克拉荷馬州普賴爾和俄克拉何馬城的電池組裝業務和車輛製造業務簽訂了設施租賃合同。我們生產汽車的設施的建造和工裝，以及我們未來的擴張計劃都是複雜的，面臨着巨大的挑戰。在這些挑戰中，我們的發射計劃考慮了從場地的建設和工具的建設到商業生產開始之間的一段縮短的時間段。與任何大型資本項目一樣，我們的建設和工裝工作可能會受到延誤、成本超支或其他複雜情況的影響，其中包括某些第三方供應商提供的特定部件和工裝的交貨期和等待時間比預期的要長。為了在我們位於俄克拉何馬州的工廠開始持續的商業生產，我們還需要僱傭和培訓大量員工，並整合尚未完全發展的供應鏈。如果不能如期開始商業生產，將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信心，刺激取消我們的車輛預訂，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。
此外，不能保證我們將能夠在計劃的時間表內建立我們計劃的每一個生產設施，或者根本不能。使這些設施上線並確保在這些設施生產的電動汽車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比目前預期的要大。實施我們自己的製造和生產設施會增加我們的資本支出，並可能推遲我們電動汽車的生產。如果我們不能按照我們預期的時間表完成我們的設施，我們可能無法在我們計劃的時間表內生產和向市場交付我們的電動汽車。
此外，如果我們的任何製造設施的建設不符合我們的要求，可能需要維修或補救，以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能要求我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們的預測大相徑庭。
我們可能無法實現州和地方政府以及俄克拉荷馬州其他合作伙伴提供的非稀釋性財政激勵。開發我們自己的製造設施來生產我們的電動汽車可能會增加我們的資本支出，推遲或抑制我們電動汽車的生產。
2021年和2022年，我們最終選定俄克拉何馬州作為我們電動汽車開發、製造、銷售和服務的某些設施的選址。作為與俄克拉荷馬州談判的一部分，該州以及地方政府和其他合作伙伴提供了非稀釋財政獎勵，以支持我們的設施，我們預計這些獎勵可以在實現某些里程碑的基礎上通過一段時間實現。
儘管我們已經與俄克拉何馬州和俄克拉何馬市達成了最終協議，但我們不能保證或保證我們能夠實現州和地方政府以及俄克拉何馬州其他合作伙伴為實現財政激勵的全部價值而設定的里程碑或其他要求。其他我們無法控制的因素也可能影響俄克拉荷馬州實現此類額外激勵措施的能力。因此，不能保證我們將實現提供給我們的非稀釋激勵。
我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機械來生產和組裝我們的電動汽車及其組件和組件，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造設施和我們的第三方供應商的設施由或將由結合許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。
我們的設施也可能受到自然災害或人為災害的損害或無法運行，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和補救、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可和執照方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或健康流行病，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的車輛。無法生產我們的車輛或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。如果運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
到目前為止，我們還沒有大量生產電動汽車的經驗。
我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的電動汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的電動汽車商業化時間表或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會在設計、生產和推出我們的電動汽車方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們過去推遲了我們的車輛的發佈，未來也可能推遲。我們電動汽車的融資、設計、開發、生產和發佈方面的任何延誤，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新車的設計、開發、生產和發佈往往會出現延誤，如果我們推遲推出我們的電動汽車，無論是作為公司戰略還是外部環境，我們的
增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。特別是，如果我們在我們的製造業務(包括最初在俄克拉何馬州的製造設施)的擴建過程中面臨挑戰或延誤，我們可能會面臨潛在的重大生產延誤，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們不能在滿足市場需求的時間表內大規模生產符合我們規格的電動汽車，我們可能需要擴大我們的製造能力，這可能會導致我們的車輛計劃延遲，並導致我們產生額外的成本。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們電動汽車所用的許多關鍵部件和材料，如果它們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到供應商或其他第三方合作伙伴的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。
成本增加、供應中斷或我們車輛使用的原材料和其他部件，特別是鋰離子電池的短缺，可能會損害我們的業務。
我們在採購製造和組裝車輛以及經營業務所需的原材料方面產生了巨大的成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些材料的需求。價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們供應鏈中的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。與各種因素有關的中斷導致並繼續造成我們業務的延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括生產我們的車輛和發展我們的製造設施所需的半導體和其他材料和設備。我們的競爭對手增加電動汽車的產量也可能導致價格波動和對我們業務至關重要的原材料和零部件供應短缺。
在其他材料中，我們的業務依賴於為我們的車輛持續供應鋰電池。我們面臨與此類供應相關的多種風險，包括：
•電池製造商無法建造或運營電池製造廠，無法供應足夠數量的電池(包括適用的化學品)，以支持電動汽車行業的增長，因為對這種電池的需求增加；
•電池所用原材料的成本增加或可用供應量減少；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•電池及相關原材料採購以美元計價或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。
我們的業務依賴於為我們的電動汽車使用的電池組持續供應電池，我們已經與松下簽訂了最初供應我們的電池的合同。雖然我們對這一合作伙伴關係感到興奮，但如果松下因原材料短缺、其他電動汽車製造商需求增加、運輸和運輸延誤或其他因素而無法供應電池，我們可能會被要求尋找替代來源。我們可能無法及時找到替代供應商，甚至根本找不到。我們電池供應的任何中斷都可能擾亂我們電動汽車的生產。
此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會使我們經歷運費和材料成本的大幅上升。大幅提高我們的原材料和部件價格或向我們收取的價格，如電池供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過提高車輛價格收回，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與所有半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，
在全球範圍內出現短缺的情況下，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
半導體芯片是我們車輛電氣架構的重要輸入組件，控制着車輛運行的各個方面。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們過去經歷過，未來可能也會經歷半導體芯片短缺的情況，這些組件的可用性和成本將很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。
特別是，2020年後對半導體芯片的需求持續增加，導致全球芯片嚴重短缺，我們預計這種情況將持續到2024年。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的汽車以滿足我們的預購和通過向新客户銷售支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外，我們可能被要求在管理持續的芯片短缺方面產生額外的成本和開支，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，如果新供應商必須加快入職的話。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的汽車生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙額外的預訂和汽車銷售，並在其他方面對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們電動汽車的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商提供和開發我們電動汽車所用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們電動汽車中使用的一些零部件將由我們從單一來源購買，至少在初期或針對某些市場。例如，我們的電池最初將從松下的單一來源購買。見--成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，以及我們車輛中使用的其他部件，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。我們的第三方供應商可能無法滿足他們的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法為我們計劃使用的產品獲得所需的認證，或提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們電動汽車的零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，可能無法獲得優惠的定價和其他條款。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內無法做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果公司的供應商不能或不願意以公司可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們的某些戰略、發展和業務安排可能會終止，或者最終可能不會導致預期的長期合同夥伴關係安排。
我們已經並將繼續尋求與戰略、發展和業務夥伴及合作者的安排。其中一些安排可能以不具約束力的意向書或其他早期協議為證，這些協議用於設計和開發目的，但需要在開發或生產的較後階段重新談判，或根據單獨談判的工作説明書或有約束力的採購訂單尚未執行的主協議，其中任何一項都可能被終止，或可能不會產生下一階段合同或長期合同安排。如果這些安排被終止，或者我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。
我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能被要求提供大量財務支持以確保供應連續性，或者將不得不採取其他措施以確保零部件和材料仍然可用。任何中斷都可能影響我們交付電動汽車的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，並且可能無法在未來確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
我們過去曾與某些主要供應商和開發合作伙伴達成非約束性諒解和其他類似安排，以與該等第三方建立戰略聯盟，並在未來可能與生產我們的電動汽車的不同第三方以及具有數據、分析和工程能力的其他合作伙伴建立額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。只要我們已經或將來與主要供應商和發展夥伴達成不具約束力的諒解或類似安排，就不能保證這些安排將導致與這些主要供應商和發展夥伴簽訂任何具有約束力的合同或建立持久或成功的業務關係。如果建立這些戰略聯盟，我們可能會面臨一系列風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
與我們的行業和競爭格局相關的風險
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
我們在將我們的電動汽車推向市場方面面臨着激烈的競爭。總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售。許多主要汽車製造商今天都有電動汽車可用，其他當前和未來的汽車製造商也在開發電動汽車。最近幾個季度，公眾投資者對電動汽車的興趣使電動汽車市場的新進入者更容易獲得公共資本，這反過來又增加了可行的競爭對手的數量。資本充裕的新進入者的湧入，其中一些人的資本可能比我們更好，或者以不同的方式專注於需求更大的電動汽車市場領域，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們當前和潛在的許多競爭對手可能已經
與我們相比，我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品，包括他們的電動汽車。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更龐大的銷售隊伍、成熟的服務網絡、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷、服務、軟件和硬件工程以及管理人員方面，以及利用投資機會和獲取與我們的電動汽車互補或必要的技術。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。不能保證客户會選擇我們的電動汽車，而不是我們競爭對手的電動汽車，或者內燃機汽車。我們預計，將有更多的競爭對手繼續進入該行業。我們還與提供汽車軟件產品的公司競爭，這些公司可能與我們自己的產品具有可比性或屬於類似的需求細分市場。
我們預計，鑑於對替代燃料汽車和電動汽車的需求和監管推動不斷增長，基於當前和未來的競爭格局，我們行業的競爭將繼續加劇。
如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。
我們的增長高度依賴於消費者和商業車隊對電動汽車的採用，全球和本地化供應鏈的及時運作，以及電動汽車充電基礎設施的公共和私人建設。我們電動汽車的目標人羣競爭激烈。如果電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料、混合動力汽車和電動汽車的市場是新的、未經考驗的，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
替代燃料汽車的市場正在迅速發展，因此，我們的電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：
•對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•對進入充電站和充電站以及為電動汽車充電所需時間的關注；
•競爭，包括來自其他類型替代燃料的競爭，包括氫氣或壓縮天然氣(CNG)汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•燃料價格，包括化石燃料成本的波動；
•採用和實施完全自動駕駛車輛的時機；
•原材料的獲取和定價；
•政府法規、ESG限制和經濟激勵；
•獲得充電設施和相關基礎設施的費用以及電動汽車充電系統的標準化；
•電網容量和可靠性；
•宏觀經濟因素；
•由於新冠肺炎疫情或其他因素，全球和本地供應鏈持續中斷；以及
•對電動汽車整體安全的看法，例如與電池可燃性有關的看法。
電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們認為，目前和預計對電動汽車的需求很大程度上是因為擔心汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的長期石油供應前景有所改善，政府取消或修改我們與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們預計將根據旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收及其他經濟激勵措施。我們預計，未來我們將有新的機會向聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能保證我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，也不能保證我們的商業模式在所有情況下都有資格獲得某些税收或其他經濟激勵措施。
與技術、數據和隱私相關事項相關的風險
我們的電動汽車是基於使用複雜和新穎的線控轉向技術，這種技術尚未在廣泛的商業規模上得到驗證。
我們真正的線控轉向系統，特別是我們的專有架構，其中所有轉向、剎車和油門功能都可以通過安全、宂餘的通信框架進行控制，這是基於尚未引入消費汽車市場的複雜技術。鑑於這項技術未經廣泛的商業規模驗證，它可能不會成功，也可能不會在我們的潛在客户中獲得廣泛的市場接受。這項技術必須與其他複雜的電動汽車技術互操作，才能按設計和預期運行。
我們的線控轉向技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於該技術的任何缺陷或錯誤，都可能導致：
•推遲市場對我們的電動汽車的接受；
•客户流失或無法吸引新客户；
•為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源；
•損害我們的品牌或聲譽；
•增加服務和保修成本；
•客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及
•監管部門施加的處罰。
我們的電動汽車依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的電動汽車依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。此外，我們的電動汽車依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在電動汽車中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓我們的客户滿意。此外，如果我們能夠部署軟件更新以解決任何問題，但我們的無線更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責安裝此類更新到軟件，並且他們的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們這樣做。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的電動汽車正在設計為自動硬件套件連接，並將提供一些自動功能。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這種技術的安全性在一定程度上取決於用户互動和用户，以及道路上的其他司機，他們可能不習慣使用或適應這種技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。我們的ADAS的某些功能是由第三方合作伙伴或與第三方合作伙伴共同開發的，在我們的生產車輛中部署的這些第三方合作伙伴開發的自動駕駛功能中的任何缺陷也可能使我們承擔責任和其他不利後果。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的電動汽車也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者無法滿足不斷變化的監管要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的自主硬件和相關軟件系統。
汽車行業和我們的技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池(包括液氫或壓縮天然氣)、我們競爭對手使用的電池技術的改進或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。此外，汽車行業在車輛信息娛樂和連接軟件以及包括自動駕駛在內的ADAS系統方面正在快速發展。如果我們未能成功應對與我們行業相關的技術變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能導致
我們的電動汽車失去了競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的電動汽車。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電動汽車中，我們的電動汽車可能無法與替代系統有效競爭。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都會受到網絡安全風險的影響。
我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制、電池管理、有線轉向和自動駕駛系統或其他產品內技術；(D)我們電動汽車中的集成軟件；或(E)我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們電動汽車中產品內技術和集成軟件的性能或安全。
我們計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高道路性能，並實現安全和節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統或我們依賴的第三方的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、員工錯誤或瀆職、內部盜竊或濫用或其他損害我們所依賴的系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的車載服務和功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。
此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的電動汽車、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。
我們收集、存儲、傳輸、披露和保留關於我們的客户、員工或其他人的個人信息，並打算收集、存儲、傳輸、披露和保留有關我們的司機及其車輛的個人信息，當這些信息商業化時，如果這些信息被泄露，可能會對我們的財務業績和運營或前景產生重大不利影響。
作為我們業務和運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸、披露、使用和以其他方式處理來自客户、員工和其他人的數據，並打算在商業化後收集、存儲、傳輸、披露和使用關於我們的司機及其車輛的數據。這些數據可能包括個人、機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，代表我們並與我們的電動汽車相關地收集、存儲、傳輸、披露使用情況和以其他方式處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。我們的系統、網絡和物理設施可能會因員工錯誤或瀆職行為而被攻破或泄露個人信息，例如，如果威脅行為者試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼。第三方也可能利用中的漏洞，或
未經授權訪問我們的服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施。我們有很大一部分員工遠程工作，這增加了我們信息技術資產和數據的風險。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。此外，將我們的網絡安全系統維持或升級到跟上我們不斷擴大的業務和防止潛在攻擊所需的水平的成本正在增加，儘管我們盡了最大努力，我們和我們供應商的網絡安全和數據恢復措施可能仍然不足以防範此類安全漏洞和中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。此外，如果發生安全漏洞，我們準確和/或及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。
我們的電動汽車包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的電動汽車和相關係統的安全措施。然而，個人可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改我們的電動汽車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。如果我們的第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統遭到重大破壞，可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們電動汽車的需求減少，以及我們的聲譽和品牌受到損害。
我們可能沒有保險覆蓋範圍，或者可能沒有足夠的保險水平來覆蓋安全漏洞。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會限制我們將電動汽車商業化的能力。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的電動汽車、軟件和其他產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為更正式指控的對象，指控我們挪用了此類當事人的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。如果確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的產品；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們電動汽車、軟件或其他產品的一個或多個系統、設計、功能或其他屬性。
如果針對我們的侵權或挪用索賠獲得成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。
如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•如下所述，我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發(根據我們的未決申請，尚未向我們頒發專利)；
•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；
•我們已頒發的專利可能會受到第三方的質疑或無效;
•我們的員工或業務合作伙伴可能違反其對我們的保密、不披露和不使用義務;
•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及
•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。
世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。
我們專利技術的專利申請可能不會被髮布，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是主題的第一個發明者，或者是第一個為我們的專有技術提交專利申請的公司，包括我們的多功能電動汽車平臺的關鍵功能。如果另一方已就與我們相同或相似的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。在某些情況下，標的物的較早發明、在我們提交專利申請之前對標的物的公開披露、或其他對可專利性的限制，可能會阻止我們成功地獲得專利保護，這取決於司法管轄權。我們也不能確定已提交的專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的電動汽車使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們電動汽車的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的電動汽車未來可能會出現現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的電動汽車，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們和我們的某些第三方合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的電動汽車造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
與環境、監管和税務事宜有關的風險
由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的電動汽車的競爭力下降。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們、我們的第三方合作伙伴和我們的供應商受到嚴格的監管，我們、我們的第三方合作伙伴或我們的供應商的不利變化或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的電動汽車和一般機動車輛，以及我們的第三方合作伙伴和我們的供應商正在或將受到聯邦、州和地方以及外國法律的嚴格監管。我們繼續評估在其計劃運營的司法管轄區製造、部署或服務我們的車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守。我們可能在獲得或遵守在任何這些司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。如果我們、我們的第三方合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守任何必要的許可證、批准、認證或其他政府授權，以在他們目前運營的司法管轄區或他們計劃未來運營的司法管轄區開展我們的業務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們的車輛的接受度；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的聯邦、州和當地或外國法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是一種負擔，
既耗時又昂貴。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
未來監管要求的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
雖然我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管，但我們的車輛在向公眾提供時將遵守所有適用的FMVSS法律。然而，如果法律發生變化，就會引入新的法律，或者如果我們在未來引入新的車輛，我們的一些或所有車輛可能不符合適用的國際聯邦、州或當地法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前對電氣和電子設備進行監管。儘管電動汽車的標準尚未被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的汽車未來可能會受到國際、聯邦、州和地方法規的約束。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。
我們的車輛必須遵守各種聯邦和州法規，包括環境保護局、國家駭維金屬加工交通安全管理局和各州委員會頒佈的法規，並且每個新車型年都需要獲得合規性認證。這些合規活動的成本以及與獲得批准相關的延誤和風險可能是巨大的。與這種遵約有關的風險、延誤和費用可能是巨大的。
此外，我們的電動汽車採用了新穎的設計和新技術，包括例如我們的線控轉向技術、面向側面的座椅和投行觀點車窗，這些可能不符合現有的安全標準，或者需要進行修改以符合各種監管要求。遵守監管要求的成本很高，有時需要更換、加強或修改設備、設施或業務。不能保證我們將能夠通過抵消因遵守未來監管要求而增加的成本來保持我們的盈利能力。
我們的電動汽車受到機動車輛標準的約束，如果不能滿足這些強制的安全標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓我們的電動汽車達到機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、標準和政策的約束，這些法律、法規、標準和政策管理着數據隱私和安全以及與數據隱私和安全相關的合同義務，而我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款、處罰或其他責任，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們受許多外國、聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變。政府當局可以通過新的或更多的法律來管理個人數據。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。在美國，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對數據泄露造成嚴重的法定損害賠償和私人訴權。具體地説，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，為他們提供選擇不出售個人信息的新方法。CCPA規定了對違規行為的民事處罰和每次違規行為的法定損害賠償，從100美元到750美元不等，預計這將增加數據泄露集體訴訟，並導致面臨代價高昂的法律判決和和解。CCPA於2023年1月1日擴大，當時加州隱私權法案(CPRA)生效。在其他方面，CPRA賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力
該法案進一步限制了跨語境廣告的使用，建立了對保留個人信息的限制，擴大了受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，規定了對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並設立了新的加州隱私保護局，以實施和執行加州的隱私法。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA標誌着美國走向更嚴格隱私立法的趨勢的開始，新的隱私法已經在科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州生效。其他州也開始提出或頒佈類似的法律。
在歐洲，《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》適用於整個歐洲經濟區(EEA)。此外，儘管聯合王國(聯合王國)退出了歐洲聯盟，但通過實施所謂的“聯合王國GDPR”，GDPR繼續以實質上相同的形式適用於以聯合王國為重點的個人數據處理業務。總體而言，歐洲數據保護法(包括GDPR)的範圍很廣，對個人數據的處理施加了大量、重大和複雜的合規負擔，例如但不限於將個人數據國際轉移出歐洲經濟區、瑞士和聯合王國。與以前的數據保護法相比，歐洲數據保護法還規定了更強有力的監管執法和對違規行為的更嚴厲懲罰，例如，根據GDPR，任何違規組織上一財年的全球年收入最高可達2000萬歐元或4.0%的罰款，以較高者為準。GDPR還賦予監管機構施加個人數據處理處罰的能力；以及數據當事人和消費者協會向監管當局提出投訴、尋求司法補救以及就違反GDPR造成的損害獲得賠償的私人訴訟權利。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個成本和時間密集型過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們須遵守多項環境法律及法規，可能會對我們造成重大成本，並導致我們生產設施建設的延誤。
我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。此外，我們預計未來該等法律的修訂或其他新的環境、健康及安全法律和法規可能會要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，這將影響我們的業務。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害和賠償、暫停生產或停止運營。
對於我們擁有或經營、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業，過去、現在和未來的污染可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於全面環境反應和賠償與責任法案，其中每一項都可能要求我們承擔與補救相關的全部費用，而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈，如果不適當遵守這些税收法律、法規、規則和條例，可能會受到以下制裁：
監管機構、民事罰款和/或聲譽損害，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國國税局(“IRS”)未來關於減税和就業法案(“税法”)的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。CARE法案已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
在我們的歷史上，我們在美國遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生美國應税損失的情況下，未使用的損失將結轉來抵消未來的應税收入，如果有的話，直到這些未使用的損失到期，如果有的話。
根據經CARE法案修改的税法，美國聯邦淨營業虧損結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生，可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80.0%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。
此外，美國淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或股東團體持有一家公司至少5.0%的股份，在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生根據《守則》第382條的“所有權變更”。由於所有權變更，利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們確定所有權變更發生在2021納税年度，導致第382條規定的年度限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。
加徵關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到與徵收關税和其他貿易壁壘有關的風險，這可能會使我們進口某些原材料和其他零部件以及未來出口我們的電動汽車的成本更高。近年來，美國政府對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這使得我們向這些國家出口電動汽車的成本更高。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們出口的電動汽車的需求因成本上升而減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，作為對各種地緣政治事件的迴應，美國和我們的貿易夥伴可能隨時提出進一步的關税，並可能對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的關税、貿易限制或其他做法的環境可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、客户、供應商和全球經濟產生實質性的不利影響。
我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。
我們的電動汽車受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的電動汽車和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。
此外，我們電動汽車的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們電動汽車和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的電動汽車向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、人員或技術的變化，也可能導致我們電動汽車的使用減少，以及我們向潛在客户出口或營銷我們電動汽車的能力下降。任何電動汽車使用量的減少或我們出口或營銷電動汽車的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家實施的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
在美國的投資一直並可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。
某些涉及收購或投資美國企業的投資可能會受到美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查和批准，具體取決於美國企業的結構、實益所有權和對權益的控制。導致外國人控制美國企業的投資受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家繼續加強本國的外國投資審批(“FIC”)制度，如果美國以外的投資和交易被認為涉及國家安全政策的優先事項，則可能受到非美國FIC監管機構的審查。CFIUS或其他FIC監管機構對投資或交易的任何審查和批准，可能會對交易確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS和其他FIC監管政策和做法正在迅速演變，如果CFIUS或其他FIC監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資，無法保證該等投資者將能夠以此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。CFIUS HAS或其他FIC監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。此類限制、條件或限制可能會阻止我們維持或進行投資，或對我們的業績產生不利影響。未能提交所需的申報文件可能會導致交易各方面臨鉅額經濟處罰，並可能對未來的投資造成聲譽損害和潛在的法律限制。此外，我們可能會投資於基於先前存在的外資所有權和控制權而受到或可能受到CFIUS要求的公司；在這種情況下，CFIUS的要求可能會對我們獲得或保留業務的能力產生不利影響，或以其他方式使我們更難從投資或交易中實現戰略利益。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們現在是，將來也可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的對象。見本年度報告表格10-K中其他部分所列合併財務報表附註的附註12“承付款和或有事項”下對某些現行法律程序的説明。
此外，我們可能會不時涉及在日常業務過程中出現的其他法律程序，包括與僱傭事宜、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛及其他商業事宜有關的法律程序。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
當前法律程序和任何未來法律程序的結果不能肯定地預測，部分或全部這些法律程序中的不利判決或和解可能會導致對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的普通股價格產生負面影響。此外，這樣的法律程序可能會使我們的業務更難融資。
與我們的證券相關的風險
我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌破你方支付的價格。
全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括“與我們的業務和財務業績相關的風險”中描述的因素和以下因素：
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計變化，我們未能滿足這些估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師或這些分析師的出版物對我們業務的不準確或不利研究的降級；
•我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；
•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢;
•投資者對我們前景的看法；
•我們公佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾;以及
•關鍵人員的變化。
此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。此類訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，從而嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
未來出售和發行我們的股權或可轉換證券可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。我們主要通過股權融資籌集資本，並打算繼續通過發行股權或可轉換證券尋求融資，為我們計劃的運營提供資金。如果我們通過發行股權或可轉換證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，這可能會大幅降低他們投資的價值。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權或可轉換證券。除了對我們現有股東的大量稀釋外，這種出售還可能導致我們普通股的價格下降。
我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果有大量出售或發行我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會下降。
如果我們普通股的股票大量出售或發行，特別是如果由於股權融資或其他協議而有大量普通股可供出售，我們普通股的價格可能會下降。 截至2024年3月25日，我們有64,397,326股普通股已發行。我們此前已達成股權融資安排，涉及註冊出售我們的股份，我們未來可能會繼續這樣做。特別是，在轉換和/或行使根據PPA、優先股購買協議、某些認股權證協議或本公司訂立的其他證券購買協議發行的證券後，發行我們普通股將繼續增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並可能導致我們普通股的價格下跌。根據我們可能繼續使用或簽訂的股權和融資協議發行我們普通股的股票也將繼續稀釋我們股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的市場價格、每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或發行我們普通股的其他股票，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
2024年3月8日，我們實施了23股1股的反向股票拆分，以提高我們普通股的交易價格，並遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的1.00美元的最低投標價格要求(以下簡稱“投標價格要求”)。儘管我們目前遵守了投標價格要求，但如果我們再次未能滿足此要求或任何其他繼續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們預計在可預見的將來不會宣佈我們的普通股有任何紅利。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括(其中包括)我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們還必須向B系列累積永久可贖回優先股的持有者支付股息，這可能會降低我們支付普通股現金股息的能力。此外，我們未來可能會進行額外的融資或其他安排，這可能會限制我們支付普通股股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的關聯公司，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
截至2024年3月25日，由我們的首席執行官和執行主席控制的投資工具實益擁有我們約5.40%的已發行普通股，我們的高管、董事和他們各自的關聯公司作為一個集團實益擁有我們約8.56%的已發行普通股。作為研究人員因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟，其他類似的訴訟，DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及
關於本公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
在行使我們已發行的公共認股權證時發行我們的普通股，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
截至2023年12月31日，已發行並可行使購買合共約2,380萬股普通股的認股權證(受制於公開認股權證協議所載條件)(該等認股權證，“公開認股權證”)。截至2023年12月31日，這些公募認股權證的行權價為每股11.50美元。只要這些公共認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
不能保證我們的公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
截至2023年12月31日，我們的公共認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在其可行使的整個時間內以及在其到期之前都在資金中，因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
經當時尚未發行的認股權證中至少50.0%的持有人批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的公共認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的普通股在行使公共認股權證時可購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。
我們的公開認股權證是根據我們作為認股權證代理人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議(“公開認股權證協議”)以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少50.0%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50.0%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50.0%的認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公開認股權證的行使價格，將公開認股權證轉換為
現金或股票(比例與最初提供的不同)，縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量。
我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回，從而使該等公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股股票可以行使後，我們可能會贖回您的公共認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在納斯達克資本市場、納斯達克或任何其他交易所為我們的普通股或認股權證維持一個活躍的交易市場。如果我們的普通股或我們的公共認股權證的市場不能保持活躍，或者如果我們由於任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的普通股作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。
當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法行使認股權證而發行的普通股股票的登記可能不會到位。
根據公共認股權證協議的條款，以及某些認股權證協議所依據的合同協議的條款，我們有義務根據證券法提交併維持一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者我們被要求迴應美國證券交易委員會可能就此類註冊聲明發表的任何評論，我們將能夠做到這一點。只要根據證券法登記的有效登記聲明不包括在行使認股權證時可發行的普通股股票的發行，我們就必須允許持有者在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，而我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非發行
行使時的股票已根據行使人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲豁免登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記普通股的標的股票或使其符合出售資格。
我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。增發普通股或優先股的任何此類發行：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行優先於普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；
•如果發行大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響，除其他外，我們使用我們的淨經營虧損結轉（如有）的能力，並可能導致我們現任管理人員和董事辭職或免職；
•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
在行使我們的已發行認股權證時發行我們的普通股，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2023年12月31日，共有23,755,069份公募認股權證未償還。此外，截至2023年12月31日，根據VDL Nedcar認股權證(注16)、沃爾瑪認股權證(注16)、約克維爾PPA認股權證(注16)、RDO SPA認股權證(注16)、2023年6月管道認股權證(注16)、I-40管道認股權證(注16)、2023年8月管道認股權證(注16)、約克維爾可轉換債券權證(注16)和優先股權證(注16)，有若干未償還認股權證可購買我們的普通股。只要我們的任何已發行認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加需要在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股份或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
我們將根據自動取款機發行的普通股的實際數量在任何時候或總共都是不確定的。
在符合某些條件和遵守適用法律的情況下，我們可以或繼續(如適用)根據自動櫃員機發售不時在市場上發行普通股。此外，根據PPA(附註9和14)和第八補充協議(附註19)的條款，如果預付預付款下有任何未償還的金額，我們不允許在沒有約克維爾事先同意的情況下使用自動取款機銷售協議。因此，在現階段無法預測根據這些計劃最終將發行的普通股總數。
一般風險因素
我們已經並可能在未來受到衞生流行病和流行病的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情。例如，新冠肺炎疫情此前導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、社會距離做法、在家或原地避難的命令，以及企業關閉。這些措施對我們的業務和運營產生了不利影響，例如，我們電動汽車的測試和製造效率低下，而這並不是在所有情況下都能遠程進行，遠程工作或以其他方式遵守與疫情有關的監管限制導致的成本增加，或資金供應減少。
我們管理團隊中的一些成員在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的一些高級官員在管理上市公司方面的經驗有限。這些成員的有限經驗可能會使我們面臨風險，特別是在應用和解釋會計政策、做法或要求上市公司進行財務報告的內部控制方面。我們繼續將我們的財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，這將幫助我們及時向美國證券交易委員會提交所需的報告，並遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱薩班斯-奧克斯利法案)第404條。如果我們無法繼續聘用或留住具有上市公司經驗，尤其是上市公司報告經驗的高級管理人員和其他人員，我們向美國證券交易委員會提交的文件可能會被推遲，或者我們可能在財務報告的內部控制或與我們的公開文件有關的其他方面出現錯誤，其中一些可能是重大錯誤，或導致欺詐或失實陳述的指控。
作為一家上市公司，我們增加了成本和行政負擔，我們的管理層投入了大量時間來維護合規。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，而且由於我們不再是一家新興的成長型公司，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則、上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將採納的規則。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來維持對這些要求的遵守，此外，這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損和綜合虧損。
購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們不能總是預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的數量或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務可能會增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。此外，如果在遵守上述要求方面發現任何問題(例如，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
對我們的環境、社會或治理責任的更嚴格審查已經並可能繼續導致額外的成本和風險，並可能對我們的聲譽、員工留住以及客户和供應商與我們做生意的意願產生不利影響。
客户、消費者、員工、監管機構、貸款人和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，包括企業公民身份和可持續性。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求或利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、公司治理和透明度以及在我們的運營中採用ESG戰略等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的品牌、聲譽和員工保留率可能會受到負面影響，客户和供應商可能不願與我們做生意。
在我們的製造、服務和其他流程中應用ESG方法可能會產生額外的成本，因為越來越多的監管要求和市場需求在建築、製造、廢物處理和供應鏈中納入更多符合ESG的選項。
此外，隨着我們努力使我們的ESG實踐符合行業標準，我們已經擴大了，未來可能會繼續擴大我們在這些領域的公開披露。我們可能會不時地就環境和可持續發展主題以及其他ESG事項傳達某些倡議或目標，或者通過在
我們在網站上發佈的公開文件或文件。在美國，除其他監管努力外，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發佈了一份聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展特別工作組。我們預計會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守法規要求以及我們自己制定的ESG實踐。關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續發展。我們選擇與之保持一致的披露框架(如果有的話)可能會不時發生變化，並可能導致不同時期缺乏一致或有意義的比較數據。確保有適當的系統和流程來遵守各種ESG跟蹤和報告義務，這將需要管理時間和費用。此外，我們的流程和控制可能並不總是符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準，我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同，此類標準可能會隨着時間的推移而改變，其中任何一項都可能導致對我們的目標進行重大修訂或報告在實現這些目標方面的進展。
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計，我們最初的電動汽車銷售將集中在某些目標司法管轄區，這將使其面臨特定地區中斷的風險。
我們預計我們最初的電動汽車銷售將集中在某些有限的司法管轄區。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到其他市場不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些條件可能會變得同樣集中。此外，與在更廣泛的地理範圍內運營的競爭對手相比，我們目標司法管轄區的任何不利變化或事件可能會使我們的業務和運營結果面臨更大的風險。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括可能的集體訴訟和衍生品訴訟，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們電動汽車的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的電動汽車沒有表現或被聲稱沒有像預期的那樣表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他電動汽車供應商一樣，我們預計未來我們的電動汽車將發生導致死亡或人身傷害的撞車事故。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠可能會對我們和我們的電動汽車造成間接的負面宣傳。
如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。我們在這一領域的風險尤其明顯，因為到目前為止，我們還沒有部署我們的電動汽車供消費者使用，而且我們的電動汽車的現場經驗有限。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的電動汽車和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能會針對車輛暴露的產品責任索賠風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠都可能必須從公司資金中支付，而不是通過保險支付。
通貨膨脹和物價持續上漲可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經歷了對關鍵生產投入、設備、服務、供應商成本和其他業務支出的不利通脹影響。通貨膨脹及其負面影響在未來一段時期可能會升級。即使通脹企穩或減弱，關鍵生產投入、工資和其他勞動力、設備、服務、供應商成本和其他業務費用的價格也可能保持在較高水平。因此，通貨膨脹和物價持續上漲可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如我們的製造合作伙伴、零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們不再有資格成為證券法所指的“新興成長型公司”，未來將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
我們以前符合《證券法》(經修訂)第2(A)節定義的“新興成長型公司”的資格，並選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的好處，以及JOBS法案規定的某些其他豁免和減少的報告要求。因此，我們以前沒有被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告。根據公司截至2021年6月30日由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值，我們失去了新興成長型公司的地位，並從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始成為一家“大型加速申報公司”。如果我們無法在任何此類年報中斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者表達了不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場或其他資金來源的限制，我們的股價可能會受到不利影響。
我們是《證券法》所指的“小型報告公司”。適用於較小報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值，我們是根據《交易法》第12b—2條所定義的“較小報告公司”，只要我們仍然是較小報告公司，我們被允許，並打算依賴於某些適用於其他上市公司的披露要求的豁免，企業除其他外，這些豁免包括：
•除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
•允許省略市場風險的定量和定性披露；以及
•無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對我們財務報告內部控制的評估中的審計師認證要求。
這些大規模的披露可能會使我們的披露與另一家不是較小的報告公司的上市公司進行比較，因為此類披露的程度不同。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們可能會遇到更大的股權資本籌集困難，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
網絡安全風險管理是公司整體企業風險管理系統和流程的重要組成部分。作為我們整體網絡安全風險管理計劃的一部分，CANOO使用了包括NIST CSF和ISO 27001在內的行業標準網絡安全框架。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用這些框架作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
該計劃由網絡安全團隊領導，受董事會審計委員會和執行管理層的監督，包括整個組織的團隊，包括信息技術、合規、法律和產品團隊。
該計劃利用風險評估來識別關鍵系統、信息、產品、人員、設施和技術環境的重大網絡安全風險。
我們運營網絡安全威脅情報和監控項目，利用第三方工具和服務、商業和開源威脅情報以及網絡安全社區(如汽車ISAC)來識別和評估威脅。對安全事件進行評估並確定響應和補救的優先級。
我們鼓勵通過我們的漏洞披露計劃主動報告漏洞，維護適當的事件響應計劃和程序，並運營能夠應對網絡安全事件的事件響應團隊。
我們定期進行內部員工培訓和認知計劃，在適當的情況下執行內部測試和控制評估，並定期聘請外部服務提供商和顧問進行評估、評估和滲透測試活動。
第三方風險管理流程旨在將與我們使用第三方供應商、供應商和服務提供商相關的重大網絡安全風險降至最低。在選擇和監督第三方服務提供商時，通常會考慮網絡安全風險、網絡風險評級、網絡安全計劃成熟度和潛在的第四方風險. 雖然我們正在全面提高這些流程的彈性，但我們對第三方供應商和服務提供商的安全狀況的控制和監控能力仍然有限，無法保證我們可以防止、緩解或補救此類第三方擁有或控制的安全基礎設施中的任何危害或故障風險。此外，與此類第三方的任何合同保護，包括我們獲得賠償的權利(如果有的話)，可能是有限的或不足以防止此類妥協或失敗對我們的業務造成負面影響。
網絡安全治理
審計委員會負責監督網絡安全風險。審計委員會和董事會定期並在必要時從網絡安全團隊或外部專家那裏收到關於網絡安全風險管理計劃的活動和績效、當前和潛在的風險和威脅以及其他相關網絡安全主題的最新信息。
項目2.財產
我們的主要研發和製造設施包括在加利福尼亞州、密歇根州、阿肯色州和俄克拉何馬州的租賃物業。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州的賈斯汀，主要用於行政和企業業務活動，以及精選的研究和開發。有關我們租賃物業的進一步詳情，請參閲本年度報告內其他地方的綜合財務報表附註10(表格10-K)。
我們相信，我們現有的設施對於我們目前的業務運作是合適和足夠的。為了滿足我們未來的業務需求，我們可能會租賃或購買額外或替代空間，我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
項目3.法律程序
關於待進行的法律程序的重大事項的説明，請參閲本年度報告中本年度報告其他部分所載合併財務報表附註的附註12，承付款和或有事項。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“GOEV”和“GOEVW”。
紀錄持有人
截至2024年3月25日，我們普通股的記錄持有人有35人。
截至2024年3月25日，共有23,755,069份公共權證由5名持有人持有。在2024年3月8日發生反向股票拆分後，23份認股權證使登記持有人有權以每股264.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須進行某些調整。
我們普通股和認股權證的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股或認股權證的股份被銀行、經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有的持有者。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括(其中包括)我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2023年12月31日的一年中，公司根據與I-40合夥人簽訂的租賃協議，向I-40合夥人發行了230萬股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)條，股票發行免於登記。I-40合夥人向本公司表示，它是證券法第501條規定的“經認可的投資者”。
2023年8月4日，公司向與Aquila先生有關聯的實體管理的某些特殊目的工具發行了560萬股普通股和認股權證，以購買總計560萬股普通股，每股行使價為0.54美元，總購買價為300萬美元。權證的行權期為2022年11月1日至2025年11月1日，除非提前終止。權證可以全部或部分行使，從發行之日起6個月開始，從最初行使之日起5年期滿。這些股票和認股權證是以私募方式發行的，根據證券法第4(A)(2)條免於註冊。每個特殊目的載體向本公司表示，它是證券法第501條所定義的“認可投資者”。
除上述事項外，在截至2023年12月31日的年度內，根據若干顧問與本公司各自的諮詢安排，本公司有合約責任向該等顧問發行合共90萬股普通股。每個根據《證券法》第4(A)(2)條，股票發行免於登記。此外，每一位顧問都向公司表示，它是證券法第501條規定的“經認可的投資者”。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司出售了未根據證券法登記的其他股權證券，此前在目前的Form 8-K報告中披露了這一點。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
無
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本次討論中有關預期和其他生產時間表、我們自己製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定因素，包括但不限於第一部分第1A項所述的風險和不確定因素。“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
為便於列報，本節所列的某些數字已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。該公司開發了突破性的電動汽車平臺，相信該平臺將使其能夠快速創新、迭代並將新產品推出市場，滿足多種用例，比我們的競爭對手更快，成本更低。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資金，我們相信，我們正在開發的軟件和技術功能，圍繞着一個模塊化的、可定製的產品，有可能在車輛的整個生命週期中增強客户體驗。我們已經將我們的第一批生產車輛商業化，並正在向客户交付。 我們繼續致力於環境保護，併為客户提供可持續的移動性，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉何馬州製造我們的全電動汽車，並致力於建立一支多元化的勞動力隊伍，這將嚴重依賴當地的美洲原住民和退伍軍人社區。
我們相信，我們是首批專注於盈利的汽車製造商之一。 跨越車輛整個生命週期、跨越多個車主的價值。我們的平臺和數據架構是專門為耐用而構建的，並作為我們打算提供的車輛的基礎，從而開啟了高度差異化的多層業務模式。基礎層是我們的多功能平臺(“MPP-1”或“平臺”)架構，它是我們車輛的基礎。 我們的首批生產車輛是生活方式交付車，包括生活方式交付車130和生活方式交付車190。 未來的車型將包括Lifestyle Vehicle(“LV”)的基礎、高級和冒險裝飾；多用途送貨車輛(“MPDV”)和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，以確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或艙室是模塊化的，專門為我們的客户提供定製的解決方案。這種刻意的設計使我們能夠有效地利用資源，只生產必要的產品，強調我們對可持續性的關注，並將資金返還給客户。剩下的幾層，即互聯配件和數字客户生態系統，提供了高利潤率的機會，這些機會超越了最初的汽車銷售，跨越了多個車主。此外，還有機會在整個車輛生命週期內銷售軟件，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛員輔助系統(ADAS)升級。
我們的平臺架構是一個獨立的、全功能的滾動底盤，直接容納電動汽車運營的最關鍵組件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子和軟件以及其他關鍵組件，這些組件都已針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統(據信是首個應用於生產目的車輛的此類系統)和橫向複合鋼板彈簧懸掛系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平外形和完全可變的轉向位置，因此能夠開發廣泛的車輛類型和用例。我們宣佈的所有電動汽車，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和皮卡，將共享一個公共平臺架構配對
與不同的頂帽，以創建一系列獨特的定製和用例優化的專門構建的移動解決方案，針對快速增長的電動汽車市場的多個細分市場。
除了我們的車輛技術，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙集了Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，並向我們的客户提供有價值的見解。通過無線方式為聯網車輛收集數據，或通過車載診斷(OBD)設備為非聯網車輛收集數據，我們相信汽車數據對於為客户的旅程提供動力並從車輛擁有體驗中最大化效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo Digital生態系統，這是一個為客户集中所有車輛信息的應用程序商店，並提供涵蓋安全與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理的關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信我們可以通過在整個車輛生命週期中跨多個車主保持連接，為客户提供實質性的價值。
作為一家技術設備製造商，Canoo致力於開發優先考慮高性能、卓越的設計和專門構建的硬件和專有軟件的無縫集成。Canoo技術的核心是其多用途平臺(MPP)架構，該架構經過精心設計，具有耐用性和多功能性，支持廣泛的用例。我們的集成軟件提供以用户為中心的特性和功能，為船隊運營商和消費者提供有價值的數據驅動型洞察。最終，Canoo致力於通過利用先進的車輛技術提供互聯、安全和個性化的駕駛體驗。
我們價值觀的核心是提供高質量的產品，同時增強當地社區的能力，這促使我們決定在美國建立工廠，並從美國及其盟國採購我們的大部分零部件。我們相信，整個製造和組裝流程的垂直整合將使我們能夠以更低的供應鏈風險實現內部規模生產，併為我們的車輛製造提供更好的監督。我們正在各州和社區建設生產設施，這些州和社區與我們一起投資高科技製造業，為美國創造就業機會，並推動創新。
我們對我們的技術和產品進行了戰略投資，使我們能夠佔領三個巨大的和不斷增長的市場-商用和乘用車、裝修和配件以及遠程信息處理數據。
我們繼續創新和發展我們業務的方方面面，從捕捉傳統商業模式以外的機會到我們在美國製造的高度實用的汽車，優化以回報我們的客户。我們相信，在這些領域的前瞻性思維為我們發展成為與汽車原始設備製造商(“OEM”)領域的同行不同的可擴展業務奠定了基礎。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和項目1A“風險因素”中討論的那些因素。
我國電動汽車融資渠道的可獲得性和商業化
我們預計未來將從我們的首批汽車產品中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現幾個研發里程碑。
我們的資本和運營支出因我們持續的活動而大幅增加，我們預計它們將繼續增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為一家上市公司運營。
我們需要大量的額外資金來發展我們的電動汽車和服務，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。我們還將需要資金來確定並投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公開募股以及債務融資來為我們的運營提供資金。管理層認為，自本10-K表格年度報告中所列財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、匯率波動以及供應鏈中的挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。
2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，這種短缺一直持續到2024年。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能會導致芯片交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。
儘管我們根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計有可能在短期內由於這些情況而受到或將受到重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。
運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家成長初期的公司，到目前為止商業活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表附註的附註2“列報基礎和重要會計政策摘要”。
收入
我們的收入來自交付車輛所產生的車輛收入，以及來自電池模塊和向客户提供工程服務的收入。
收入成本
我們記錄了車輛零部件、零部件、勞動力成本以及生產和組裝電動汽車所涉及的攤銷工具和資本化成本的收入成本。
研究和開發費用，不包括折舊
研究和開發費用，不包括折舊，包括工資、員工福利和設計和工程費用、基於股票的薪酬以及研究和開發活動中使用的材料和用品。此外，研發費用還包括第三方供應商提供的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
我們銷售、一般和行政費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；基於股票的薪酬；差旅和其他業務費用；以及專業服務費，包括法律、審計和税務服務。
折舊費用
財產和設備折舊是以直線方式在估計使用年限內計提的。在報廢或處置時，處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在運營虧損中。不將折舊費用分配給研發和銷售、一般和行政費用。
利息（千）收入
利息支出主要包括利息支出和債務攤銷、貼現和發行成本。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
或有收益股份負債的公允價值變動收益是由於相應的或有收益股份負債的公允價值變動所致。
權證責任和衍生責任的公允價值變動收益
認股權證負債及衍生負債的公允價值變動收益主要由於附註4及附註16所述的相應認股權證及衍生負債的公允價值變動所致。
衍生資產公允價值變動損失
衍生資產的公允價值變動虧損是由於附註9所述的第五項預付墊款的轉換功能的公允價值變動所致。
可轉債公允價值變動損失
可換股債券的公允價值變動虧損是由於附註9所述的可換股債券的公允價值變動所致。
債務清償損失
如附註9，可轉換債務中所述，債務清償損失源於將我們在約克維爾的可轉換債務贖回為普通股。
其他(費用)，淨額
其他費用涉及與RDO SPA和配售代理權證相關的融資費用，如附註14，股本和附註16，認股權證所述.
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
截至2022年12月31日的年度與2021年相比的評論可以在公司於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)的第7項中找到。
下表載列本集團於所示期間的過往經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， | | $ | | % |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 | | 變化 |
| 收入 | | $ | 886 | | | $ | — | | | $ | 886 | | | 100 | % |
| 收入成本 | | 2,374 | | | — | | | 2,374 | | | 100 | % |
| 毛利率 | | (1,488) | | | — | | | (1,488) | | | 100 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 研發費用，不包括折舊 | | 139,193 | | | 299,218 | | | (160,025) | | | (53) | % |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | | 113,295 | | | 196,029 | | | (82,734) | | | (42) | % |
| 折舊 | | 13,843 | | | 11,554 | | | 2,289 | | | 20 | % |
| 總運營費用 | | 266,331 | | | 506,801 | | | (240,470) | | | (47) | % |
| 運營虧損 | | (267,819) | | | (506,801) | | | 238,982 | | | (47) | % |
| 利息支出 | | (5,537) | | | (2,249) | | | (3,288) | | | 146 | % |
| 或有盈餘股份負債之公平值變動收益 | | 2,972 | | | 26,044 | | | (23,072) | | | (89) | % |
| 認股權證及衍生負債之公平值變動收益 | | 68,689 | | | — | | | 68,689 | | | NM |
| 衍生資產公允價值變動虧損 | | (5,966) | | | — | | | (5,966) | | | NM |
| 可轉換債券公允價值變動損失 | | (61,551) | | | — | | | (61,551) | | | NM |
| 債務清償損失 | | (30,717) | | | (4,626) | | | (26,091) | | | 564 | % |
| 其他費用，淨額 | | (2,092) | | | (62) | | | (2,030) | | | 3274 | % |
| 所得税前虧損 | | (302,021) | | | (487,694) | | | 185,673 | | | (38) | % |
| 所得税撥備 | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 可歸因於Canoo的淨虧損和綜合虧損 | | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | | | $ | 185,673 | | | (38) | % |
| “NM”的意思是沒有意義 | | | | | | | | |
收入和收入成本
收入包括向我們的客户交付我們的車輛所產生的車輛收入，以及來自其他渠道的收入，包括銷售電池模塊和向我們的客户提供工程服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了90萬美元的總收入。我們的成本主要涉及車輛的生產成本，包括直接零部件、材料和勞動力成本、機械和工具折舊、資本化製造成本的攤銷、運輸和物流成本、當存貨的賬面價值超過其估計可變現淨值(“LCNRV”)時根據需要進行的減記調整，以及根據需要對過剩和過時庫存進行調整。收入成本還包括與開發電池模塊和提供工程服務相關的材料、勞動力和其他直接成本。我們產生了240萬美元的收入成本，其中包括LCNRV減記220萬美元。
由於我們的收入成本大於收入，導致截至2023年12月31日的年度毛利率為負150萬美元。毛利率為負的主要原因是定製、低數量的初始車輛交付和LCNRV減記。我們預計，隨着我們提高整體生產水平，並在材料和勞動力成本方面實現商業成本節約，每輛車的毛利率將出現負增長。
研究和開發費用，不包括折舊
截至2023年12月31日的年度，不包括折舊的研發費用為1.392億美元，而截至2022年12月31日的年度為2.992億美元。減少1.6億美元，即53%，主要是由於研究和開發成本減少9080萬美元，工資和相關福利支出減少3180萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少2440萬美元。其他影響研發費用的因素在個別情況下都是無關緊要的。
截至2023年12月31日的一年，研發成本為2,420萬美元，而截至2022年12月31日的一年，研發成本為115.0美元。研發成本減少9,080萬美元，或79%，主要是由於工程和設計、伽馬部件、原型工具以及將重點轉向與開始小批量生產相關的舉措的支出減少。
截至2023年12月31日的一年，工資和相關福利支出為9500萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1.268億美元。薪金和相關福利開支減少3,180萬美元，或25%，主要是由於從工程到製造的員工結構發生變化，員工流動率，以及公司對基本活動的關注導致臨時員工減少。
截至2023年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為670萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3110萬美元。基於股票的薪酬支出減少2,440萬美元，或78%，主要是由於截至2023年12月31日的年度內限制性股票單位的授予較少，以及由於某些前期授予的分級歸屬導致較早年度的基於股票的薪酬支出較高而導致本年度的薪酬支出減少。見附註15，基於股票的薪酬，對我們所附財務報表附註的進一步討論。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1.133億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.96億美元。減少了8270萬美元，即42%， 主要原因是專業費用減少了2,740萬美元，股票薪酬支出減少了2,500萬美元，工資和相關福利減少了1,830萬美元，營銷和活動減少了750萬美元。其他影響銷售、一般和行政費用的因素單獨來説都是微不足道的。
截至2023年12月31日的年度，專業費用支出為2030萬美元，而截至2022年12月31日的年度，專業費用支出為4770萬美元。專業費用支出減少2,740萬美元，或57%，主要是由於截至2023年12月31日的年度內法律、諮詢和招聘費用減少。
截至2023年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出為2350萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4850萬美元。基於股票的薪酬開支減少25,000,000美元，或52%，主要是由於員工人數變動導致沒收限制性股票，以及某些前期授予的分級歸屬導致較早年度的基於股票的薪酬支出增加而導致於年內記錄的薪酬支出減少。見附註15，基於股票的薪酬，對我們所附財務報表附註的進一步討論。
截至2023年12月31日的一年，工資和相關福利支出為2940萬美元，而截至2022年12月31日的一年為4770萬美元。薪金及相關福利開支減少1,830萬美元，或38%，原因是在截至2023年12月31日的年度內，營業額及本公司把重點放在基本業務上，導致員工人數有所改變。
截至2023年12月31日的一年，營銷和活動成本為50萬美元，而截至2022年12月31日的一年，營銷和活動成本為800萬美元。營銷和活動成本減少了750萬美元，降幅為94%，這主要是由於公司減少了營銷投資。
折舊費用
截至2023年12月31日的年度折舊支出為1380萬美元，而截至2022年12月31日的年度折舊支出為1160萬美元。增加220萬美元或20%，主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，機器設備和工具資產被移交使用。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出為550萬美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為220萬美元。增加330萬美元或146%，主要是由於可轉換債務餘額增加，導致利息支出增加。
或有獲利股份負債的公允價值變動收益
截至2023年12月31日的年度，或有收益股份負債的公允價值變動收益為300萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2600萬美元。減少2,300萬美元，或89%，是由於定期重新計量我們的或有收益股份負債的公允價值，主要是受股價下跌的推動。
權證及衍生負債的公允價值變動收益
在截至2023年12月31日的一年中，認股權證和衍生品負債的公允價值變化收益為6870萬美元，而 截至2022年12月31日的年度。增加6,870萬美元是由於與附註16所述認股權證有關的相應認股權證負債的公允價值變動所致。
衍生資產公允價值變動損失
截至2023年12月31日的年度，衍生資產的公允價值變動虧損為600萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。增加600萬美元是由於附註4及附註9所述與第五期預付預付款有關的衍生資產的公允價值變動所致。
可轉債公允價值變動損失
截至2023年12月31日的年度，可轉換債券的公允價值變動虧損為6160萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。增加6,160萬美元是由於發行可轉換債券的虧損總計6,960萬美元，但被成立至2023年12月31日的可轉換債券的公允價值變化收益690萬美元所抵消，如附註4和附註9所述。
債務清償損失
截至2023年12月31日的年度，債務清償虧損為3070萬美元，而截至2022年12月31日的年度為460萬美元。增加2,610萬美元，增幅為564%， 這是由於約克維爾持有的購買力平價和可轉換債券的未償還餘額轉換為公司普通股所致，如附註9所述。
其他費用，淨額
其他費用，截至2023年12月31日的年度淨額為210萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨額為10萬美元。增加200萬美元，或3274%，主要是由於私募配售費用240萬美元。影響其他費用淨額的其他因素單獨來説都是無關緊要的。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益(EPS)
“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經調整的EBITDA，經按股票補償、重組費用、資產減值及其他與退出及出售活動有關的成本、收購及相關成本、或有獲利股份負債的公允價值變動、權證及衍生負債的公允價值變動、可轉換債務的公允價值變動、衍生資產的公允價值變動及影響年內營運報表的任何其他一次性非經常性交易金額而調整。經調整淨虧損“定義為經按股票補償、重組費用、資產減值、非常規法律費用及與退出及出售活動有關的其他成本、收購及相關成本、或有收益股份負債公允價值變動、權證及衍生負債公允價值變動、衍生資產公允價值變動、可轉換債務公允價值變動、債務清償虧損及任何其他影響年內營運報表的一次性非經常性交易金額調整後的淨虧損。“經調整每股收益”定義為以加權平均已發行股份為基礎的每股經調整淨虧損。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益與淨虧損和每股淨虧損相結合，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些指標可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨虧損和調整後的每股收益時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股收益。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代指標。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充業績衡量標準來管理我們的業務。
下表核對了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 | | EBITDA | | 調整後的EBITDA | | 調整後淨虧損 |
| 淨虧損 | | $ | (302,621) | | | $ | (302,621) | | | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | | | $ | (487,694) | | | $ | (487,694) | |
| 利息支出(收入) | | 5,537 | | | 5,537 | | | — | | | 2,249 | | | 2,249 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 折舊 | | 13,843 | | | 13,843 | | | — | | | 11,554 | | | 11,554 | | | — | |
| 或有盈餘股份負債之公平值變動收益 | | — | | | (2,972) | | | (2,972) | | | — | | | (26,044) | | | (26,044) | |
| 認股權證及衍生負債之公平值變動收益 | | — | | | (68,689) | | | (68,689) | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生資產公允價值變動虧損 | | — | | | 5,966 | | | 5,966 | | | — | | | — | | | — | |
| 可轉換債券公允價值變動損失 | | — | | | 61,551 | | | 61,551 | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | | — | | | 30,717 | | | 30,717 | | | — | | | 4,626 | | | 4,626 | |
| 其他費用，淨額 | | — | | | 2,092 | | | 2,092 | | | — | | | 62 | | | 62 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | 30,206 | | | 30,206 | | | — | | | 79,573 | | | 79,573 | |
| SEC結算（注12） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | 1,500 | |
| 非現金法律結算（附註12） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 | | | 5,532 | |
| 調整後的非GAAP金額 | | (283,241) | | | (224,370) | | | (243,750) | | | (473,891) | | | (408,642) | | | (422,445) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 美國公認會計準則每股淨虧損 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.53) | | — | | 不適用 | | 不適用 | | (1.81) | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.53) | | — | | 不適用 | | 不適用 | | (1.81) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 調整後非GAAP每股淨虧損（調整後每股收益）—股票分割前 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.42) | | — | | 不適用 | | 不適用 | | (1.57) | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (0.42) | | — | | 不適用 | | 不適用 | | (1.57) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 調整後非公認會計準則每股淨虧損（調整後每股收益）—股票分割後 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | (9.73) | | | 不適用 | | 不適用 | | (36.02) | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (9.73) | | | 不適用 | | 不適用 | | (36.02) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不適用 | | 不適用 | | 576,199 | | 576,199 | | 不適用 | | 不適用 | | 269,768 | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | 576,199 | | 576,199 | | 不適用 | | 不適用 | | 269,768 | |
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有640萬美元的無限制現金及現金等價物，主要投資於貨幣市場基金，該基金由美國政府發行的流動債務證券組成。在評估我們的流動資金需求及現金需求時，我們亦會考慮我們作為一方的合約責任。此外，請參閲隨附財務報表附註附註10中有關經營租賃到期時間表及訂立的任何新租賃的討論。
截至2023年12月31日，我們已經並預計將發生淨虧損，導致累計赤字15億美元。管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。如果我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些形式的融資擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資本的可獲得性和條款可能是不利的，債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的條款可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。隨着我們通過發行額外股本籌集資本，這種出售和發行已經並將繼續稀釋普通股現有持有人的所有權權益。不能保證任何額外的債務、其他非攤薄和/或股權融資將以優惠的條款或根本不向我們提供。根據我們的運營計劃，我們預計將繼續產生淨虧損、全面虧損和經營活動的負現金流，因為我們繼續擴大我們的研發活動，以完成我們的電動汽車的開發，建立我們的進入市場的模式，並擴大我們的運營，以滿足預期的需求。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•對現有人員進行補償；
•通過我們擁有的設施投資於製造能力；
•增加我們對電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資；
•獲取、維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•增聘人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為一家上市公司運營。
截至本報告日期，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月的計劃運營。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (251,134) | | | $ | (400,475) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (67,064) | | | (66,830) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 288,482 | | | 290,428 | |
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發以及銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也
受我們營運資金的影響，需要支持與人事有關的支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。
截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2.511億美元。我們來自經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2023年12月31日的年度內，不包括折舊的與研發有關的總支出為1.392億美元，其中670萬美元與本年度的股票薪酬支出有關。在截至2023年12月31日的年度內，公司還產生了1.133億美元的銷售、一般和行政費用，其中2350萬美元與年內的基於股票的薪酬支出有關。這些支出包括支付給僱員的薪金和福利，因為年內所有薪金和福利主要以現金支付。
截至2022年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為4.05億美元。我們來自經營活動的現金流出主要包括與我們的研發和銷售、一般和行政費用有關的付款。在截至2022年12月31日的年度內，不包括折舊的與研發有關的總支出為2.992億美元，其中3110萬美元與本年度的基於股票的薪酬支出有關。在截至2022年12月31日的年度內，公司還產生了1.96億美元的銷售、一般和管理費用，其中4850萬美元與年內的基於股票的薪酬支出有關。這些支出包括支付給僱員的薪金和福利，因為年內所有薪金和福利主要以現金支付。
投資活動產生的現金流
我們通常預計，隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，投資活動產生的現金流將為負。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,710萬美元，其中包括購買生產工具、機械和設備以支持製造活動。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為6,680萬美元，其中包括為支持製造活動而購買的生產工具、機械和設備9,730萬美元，被2022年2月從VDL Nedcar收到的總計3,040萬美元的償還所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為2.885億美元，主要包括髮行可轉換債券的收益1.075億美元，根據RDO SPA發行股票的收益5250萬美元，被髮行成本150萬美元抵消的收益，PPA的收益5180萬美元，發行優先股的收益4500萬美元，約克維爾行使認股權證的收益2120萬美元，以及即將到來的收益1180萬美元。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.904億美元，主要包括PPA收益1.411億美元，PIPE發行股票收益6000萬美元，ATM發行股票收益4930萬美元，根據SEPA協議發行股票收益3250萬美元，以及VDL Nedcar購買股票收益840萬美元，部分被PPA現金償還250萬美元抵消。
表外安排
我們不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分包括的綜合財務報表附註的附註2《重要會計政策的列報基礎和摘要》中進行了描述，但我們認為以下會計政策需要更大程度的判斷力和複雜性，對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的運營結果是最關鍵的：
可轉換債券
公司選擇公允價值選項來計入2023年7月、8月和9月發行的本金總額高達6250萬美元的可轉換債券，這些債券在本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註9“約克維爾可轉換債券”中進行了討論。可轉換債券按公允價值按使用第三級投入的經常性基礎計量。我們使用蒙特卡羅估值技術來計量可轉換債券的公允價值以及綜合經營報表中記錄的可轉換債券公允價值的任何變化，但因特定工具信用風險(如有)而導致的公允價值變化除外，該等公允價值變化被記錄為其他全面收益的組成部分。
認股權證
我們根據對權證特定條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指引(如附註2進一步描述)，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在工具未償還的每個後續季度結束日進行。權益分類認股權證於授出日按公允價值採用Black-Scholes-Merton模型計量，於給予權益分類的每個報告期並無公允價值重新計量。負債分類認股權證於授出日按公允價值按Black-Scholes-Merton模式計量，並於每個報告期按其分類重新計量。有關已發行認股權證的資料，請參閲附註16。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值，使用公允價值方法對授予員工和董事會成員的基於股票的補償獎勵進行核算。對於完全基於連續服務(“必需服務”)的獎勵，由此產生的公允價值在必要服務期間(一般為四年)內按加速基礎確認為費用。對於包含業績條件的獎勵，在可能滿足業績條件的情況下，使用分級歸屬方法在必要的服務期內確認由此產生的公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們根據授予日授予的普通股的市場價格來估計RSU的公允價值。採用我們的股價表現指標的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型納入了與業績期間相匹配的時間範圍內的股價相關性和其他變量。
這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們的管理層使用顯著不同的假設或估計，我們未來期間的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同，包括對以前期間記錄的基於股票的薪酬支出進行調整的結果。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，基於股票的薪酬支出總額分別為3,020萬美元和7,960萬美元。
較小的報告公司狀態
根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球總市值，我們重新獲得了“非加速申請者”的資格。因此，我們的獨立註冊會計師事務所
不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條在本年度報告中提供關於我們的財務報告內部控制制度的證明報告。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。
近期會計公告
見第8項。注3-近期會計公告在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所附財務報表附註中，提供最近發佈和通過的會計聲明的摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的早期運營階段，到目前為止，我們還沒有受到重大市場風險的影響。一旦開始商業運營，我們可能會面臨重大的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的市場風險
風險敞口主要是利率波動和通脹壓力的結果。
利率風險
我們面臨適用於我們的現金和現金等價物的利率變化的市場風險。我們有現金和現金等價物合計6.4百萬美元截至2023年12月31日。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。然而，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險形象，我們不相信市場利率的突然上升或下降會對我們投資組合的公平市值產生重大影響。
通貨膨脹風險
美國經濟在各個細分市場都經歷了通貨膨脹。通貨膨脹因素，如材料成本(如半導體芯片)或間接成本的增加，可能會在我們增加製造和生產業務時對我們的業務、財務狀況和運營成本產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34) | 72 |
合併資產負債表 | 74 |
合併業務報表 | 75 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 | 76 |
合併現金流量表 | 77 |
合併財務報表附註 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Canoo Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Canoo Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，營運資金出現赤字，經營活動產生經常性負現金流量，並預期根據其持續經營活動，將繼續出現淨虧損、營運資金赤字及營運活動現金流量為負。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
可轉換債務--約克維爾可轉換債券--請參閲財務報表附註2、4和9
關鍵審計事項説明
本公司於2023年6月30日、2023年8月2日及2023年9月26日分別與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立三項證券購買協議(“購買協議”)，以發行及出售本公司發行及出售的可轉換債券(“初始貸款”)，並有權購買額外的可轉換貸款(“貸款選擇權”)。本公司選擇公允價值期權來計入購買協議，導致初始貸款和貸款期權在發行時按公允價值計量，導致總計7,140萬美元的負債。初始貸款和貸款選項的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來衡量的。蒙特卡羅模擬模型中使用的預期波動率假設對初始貸款和貸款期權的公允價值計量有顯著影響。
由於釐定估值方法及相關假設(特別是預期波動率)所涉及的複雜性，我們確認管理層在開始時使用蒙特卡羅模擬模型以釐定初始貸款及貸款期權的初始公允價值是一項重要的審計事項。審計管理層的判斷和假設尤其具有挑戰性，需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括我們的公允價值專家的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與測試管理層確定初始貸款和貸款選項的初始公允價值有關的審計程序包括以下內容：
•在我們公允價值專家的幫助下，我們：
•評價蒙特卡羅模擬模型在管理中應用的適宜性。
•評估管理層估值假設的合理性，特別是使用的預期波動率，方法是制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的預期波動率假設進行比較。
優先股購買協議--請參閲財務報表附註4、14和16
關鍵審計事項説明
本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“優先股購買協議”)，內容與本公司發行、出售及交付合共45,000股本公司7.5%的B系列累積永久可贖回優先股(“B系列優先股”)，可轉換為普通股。.
優先股購買協議包括一個轉換功能，該功能要求將分叉作為嵌入的衍生工具。這一嵌入衍生工具要求本公司在成立時和經常性基礎上估計公允價值。蒙特卡洛模擬模型被用來確定這種嵌入衍生品的公允價值。蒙特卡羅模擬模型中使用的預期波動率對嵌入衍生工具的公允價值計量有顯著影響。
吾等確認管理層將美國公認會計原則應用於優先股購買協議，包括管理層於開始時使用蒙特卡羅模擬模型以釐定嵌入衍生工具的初始公允價值作為關鍵審核事項，這是由於識別嵌入衍生工具所涉及的重大判斷，以及估值方法及相關假設，特別是預期波動率。審計管理層的判斷和假設尤其具有挑戰性，需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括我們公司擁有優先股工具會計專業知識的專業人員和我們的公允價值專家的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及測試管理層在優先股購買協議中應用美國公認會計原則的情況，以及確定嵌入衍生工具的初始公允價值，其中包括：
•我們獲得並閲讀了優先股購買協議，以及管理層對美國公認會計原則應用的分析，包括嵌入衍生品的識別。
•在我們公司擁有優先股工具會計專業知識的專業人士的協助下，我們評估了管理層關於美國公認會計原則在優先股購買協議中的應用的結論。
•在我們公允價值專家的幫助下，我們：
•評價蒙特卡羅模擬模型在管理中應用的適宜性。
•評估管理層估值假設的合理性，特別是通過制定一系列獨立估計所使用的預期波動率，並將這些估計與管理層選擇的預期波動率假設進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
德克薩斯州奧斯汀
2024年4月1日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
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Canoo Inc. 合併資產負債表 二零二三年及二零二二年十二月三十一日 (單位為千，面值除外) |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,394 | | | $ | 36,589 | |
| 流動受限現金 | 3,905 | | | 3,426 | |
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| 庫存 | 6,153 | | | 2,954 | |
| 預付和其他流動資產 | 16,099 | | | 9,350 | |
| 流動資產總額 | 32,551 | | | 52,319 | |
| 財產和設備，淨額 | 377,100 | | | 311,400 | |
| 受限現金，非流動現金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 36,241 | | | 39,331 | |
| 遞延權證資產 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 延遲電池供應商成本 | 30,000 | | | 30,000 | |
| 其他非流動資產 | 5,338 | | | 2,647 | |
| 總資產 | $ | 542,005 | | | $ | 496,472 | |
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| 負債、優先股和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 65,306 | | | $ | 103,187 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 63,901 | | | 63,091 | |
| 可轉換債券，流動債券 | 51,180 | | | 34,829 | |
| 衍生負債，流動負債 | 860 | | | — | |
| 融資負債，流動 | 3,200 | | | — | |
| 即期認股權證負債 | — | | | 17,171 | |
| 流動負債總額 | 184,447 | | | 218,278 | |
| 或有盈餘股份負債 | 41 | | | 3,013 | |
| 經營租賃負債 | 35,722 | | | 38,608 | |
| | | |
| 非流動衍生負債 | 25,919 | | | — | |
| 非流動融資負債 | 28,910 | | | — | |
| 認股權證負債，非流動 | 17,390 | | | — | |
| 總負債 | 292,429 | | | 259,899 | |
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| 承付款和或有事項(附註12) | | | |
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可贖回優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，45和不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | $ | 5,607 | | | $ | — | |
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| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；2,000,000和500,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授權股份；864,587和355,388分別於2023年和2022年12月31日發行和未償還 | 85 | | | 35 | |
| 額外實收資本 | 1,725,728 | | | 1,416,361 | |
| 累計赤字 | (1,481,844) | | | (1,179,823) | |
| 優先股和股東權益總額 | 249,576 | | | 236,573 | |
| 總負債、優先股和股東權益 | $ | 542,005 | | | $ | 496,472 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Canoo Inc. 合併業務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (單位為千，每股數據除外) |
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
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| 收入 | $ | 886 | | | $ | — | | | | | |
| 收入成本 | 2,374 | | | — | | | | | |
| 毛利率 | (1,488) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發費用，不包括折舊 | 139,193 | | | 299,218 | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | 113,295 | | | 196,029 | | | | | |
| 折舊 | 13,843 | | | 11,554 | | | | | |
| 總運營費用 | 266,331 | | | 506,801 | | | | | |
| 運營虧損 | (267,819) | | | (506,801) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | (5,537) | | | (2,249) | | | | | |
| 或有盈餘股份負債之公平值變動收益 | 2,972 | | | 26,044 | | | | | |
| 認股權證及衍生負債之公平值變動收益 | 68,689 | | | — | | | | | |
| 衍生資產公允價值變動虧損 | (5,966) | | | — | | | | | |
| 可轉換債券公允價值變動損失 | (61,551) | | | — | | | | | |
| 債務清償損失 | (30,717) | | | (4,626) | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (2,092) | | | (62) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (302,021) | | | (487,694) | | | | | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | | | |
| 可歸因於Canoo的淨虧損和綜合虧損 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | | | | | |
| 減：可贖回優先股股息 | 459 | | | — | | | | | |
| 減：可贖回優先股的額外視為股息 | 141 | | | — | | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和全面虧損 | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.53) | | | $ | (1.81) | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 576,199 | | | 269,768 | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Canoo Inc. 可贖回優先股和股東權益合併報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (單位：千) |
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| 可贖回優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | | | 優先股和股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 238,578 | | | $ | 24 | | | $ | 1,036,104 | | | $ | (692,129) | | | | | $ | 343,999 | |
| 購回未歸屬股份—沒收 | — | | | — | | | (779) | | | — | | | (12) | | | — | | | | | (12) | |
| 為已歸屬的受限制股票單位發行股份 | — | | | — | | | 5,283 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | | | — | |
| 因行使已行使的股票期權而發行股份 | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 1 | | | — | | | | | 1 | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | — | | | — | | | 1,489 | | | — | | | 2,923 | | | — | | | | | 2,923 | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | | | 21 | |
| 根據SEPA協議發行股份（注14） | — | | | — | | | 14,236 | | | 1 | | | 33,082 | | | — | | | | | 33,083 | |
| 根據PIPE協議發行股份（附註13） | — | | | — | | | 22,708 | | | 2 | | | 59,998 | | | — | | | | | 60,000 | |
| 根據購股權協議發行股份（附註9） | — | | | — | | | 34,465 | | | 3 | | | 92,539 | | | — | | | | | 92,542 | |
| 與自動櫃員機有關的股份發行（注14），扣除發售成本 | — | | | — | | | 36,349 | | | 4 | | | 49,259 | | | — | | | | | 49,263 | |
| 根據法律結算髮行股份 | — | | | — | | | 2,034 | | | — | | | 5,532 | | | — | | | | | 5,532 | |
| 確認已歸屬的沃爾瑪認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,175 | | | — | | | | | 50,175 | |
| VDL Nedcar購買股份和認股權證 | — | | | — | | | 972 | | | — | | | 8,400 | | | — | | | | | 8,400 | |
| 發行股份的發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,233) | | | — | | | | | (1,233) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,573 | | | — | | | | | 79,573 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (487,694) | | | | | (487,694) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 355,388 | | | $ | 35 | | | $ | 1,416,361 | | | $ | (1,179,823) | | | | | $ | 236,573 | |
| 購回未歸屬股份—沒收 | — | | | — | | | (65) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 為已歸屬的受限制股票單位發行股份 | — | | | — | | | 7,562 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 因行使已行使的股票期權而發行股份 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 根據員工購股計劃發行股票 | — | | | — | | | 2,423 | | | — | | | 989 | | | — | | | | | 989 | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | | | 31 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據PIPE協議發行股份（附註13） | — | | | — | | | 21,930 | | | 3 | | | 1,769 | | | — | | | | | 1,772 | |
| 根據購股權協議發行股份（附註9） | — | | | — | | | 93,357 | | | 10 | | | 77,064 | | | — | | | | | 77,074 | |
| 與自動櫃員機有關的股份發行（注14），扣除發售成本 | — | | | — | | | 1,911 | | | — | | | 1,155 | | | — | | | | | 1,155 | |
| 根據可換股債券發行股份（附註9） | — | | | — | | | 294,639 | | | 29 | | | 100,889 | | | — | | | | | 100,918 | |
| 權證負債重新分類為額外實繳股本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,925 | | | — | | | | | 62,925 | |
| 根據RDO SPA發行股份，扣除發行成本 | — | | | — | | | 50,000 | | | 5 | | | 10,156 | | | — | | | | | 10,161 | |
| 根據RDO協議向配售代理髮行認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | | | 1,600 | |
| 執行YA認股權證所得款項 | — | | | — | | | 34,231 | | | 3 | | | 21,220 | | | — | | | | | 21,223 | |
| I—40融資安排下的股份發行 | — | | | — | | | 2,320 | | | — | | | 1,506 | | | — | | | | | 1,506 | |
| 向供應商發行股份用於提供服務 | — | | | — | | | 861 | | | — | | | 458 | | | — | | | | | 458 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據優先股協議發行股份 | 45 | | | 5,006 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 5,006 | |
增發優先股 | — | | | 601 | | — | | — | | | — | | | (601) | | | — | | | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,206 | | | — | | | | | 30,206 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (302,021) | | | | | (302,021) | |
截至2023年12月31日的餘額 | 45 | | | $ | 5,607 | | | 864,587 | | | $ | 85 | | | $ | 1,725,728 | | | $ | (1,481,844) | | | | | $ | 249,576 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Canoo Inc. 合併現金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (單位：千) |
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 13,843 | | | 11,554 | |
| 非現金經營租賃費用 | 3,362 | | | 2,355 | |
| SEPA下的非現金承諾費 | — | | | 582 | |
| 庫存減記 | 2,182 | | | — | |
| 非現金法律結算 | — | | | 5,532 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 30,206 | | | 79,573 | |
| 或有盈餘股份負債之公平值變動收益 | (2,972) | | | (26,044) | |
| 認股權證負債之公平值變動收益 | (57,816) | | | — | |
| 衍生負債公允價值變動收益 | (10,873) | | | — | |
| 債務清償損失 | 30,717 | | | 4,626 | |
| 衍生資產公允價值變動虧損 | 5,966 | | | — | |
| 可換股債務公允價值變動虧損 | 61,551 | | | — | |
| 非現金債務貼現 | 2,571 | | | 900 | |
| 非現金利息支出 | 3,619 | | | 1,430 | |
| 其他 | 1,046 | | | — | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 庫存 | (5,381) | | | (2,954) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (6,750) | | | 5,672 | |
| 其他資產 | (2,691) | | | 879 | |
| 應付賬款和應計費用及其他流動負債 | (17,693) | | | 3,114 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (251,134) | | | (400,475) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (67,064) | | | (97,270) | |
| 從VDL Nedcar退回預付款 | — | | | 30,440 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (67,064) | | | (66,830) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 購回未歸屬股份 | — | | | (12) | |
| 支付要約費用 | (400) | | | (1,233) | |
| 執行YA認股權證所得款項 | 21,223 | | | — | |
| VDL Nedcar購買股份及認股權證所得款項 | — | | | 8,400 | |
| 根據國家環保總局協議發行股份所得 | — | | | 32,500 | |
| 根據PIPE發行股份所得款項 | 11,750 | | | 60,000 | |
| 員工購股計劃收益 | 989 | | | 2,923 | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 1 | |
| 根據《税務條例》發行股份所得款項，扣除發行成本 | 50,961 | | | — | |
| 可轉換債券收益，扣除發行成本 | 107,545 | | | — | |
| 就融資安排支付的款項 | (1,492) | | | — | |
| | | |
| 根據ATM發行股份所得款項 | 1,155 | | | 49,263 | |
| 購電方案收益，扣除發行費用 | 51,751 | | | 141,100 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 償還PPA | — | | | (2,514) | |
| 優先股交易所得款項 | 45,000 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 288,482 | | | 290,428 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (29,716) | | | (176,877) | |
| | | |
| Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 50,615 | | | 227,492 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 20,899 | | | $ | 50,615 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬 | | | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 6,394 | | | $ | 36,589 | |
| 期末流動限制現金 | 3,905 | | | 3,426 | |
| 期末非流動限制現金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 合併現金流量表所示期末現金、現金等價物和受限制現金總額 | $ | 20,899 | | | $ | 50,615 | |
| | | |
| 補充非現金投資和融資活動： | | | |
| 購置不動產和設備計入流動負債 | $ | 53,873 | | | $ | 75,881 | |
| 本期內計入流動負債的物業和設備購置 | $ | 45,217 | | | $ | 71,189 | |
| 購置不動產和設備列入融資負債 | $ | 34,275 | | | $ | — | |
| 經營租賃使用權資產的確認 | $ | 272 | | | $ | 27,458 | |
| 權證負債重新分類為額外實繳股本 | $ | 62,925 | | | $ | — | |
| 根據PPA協議發行股份以償還可換股債務 | $ | 77,064 | | | $ | 92,542 | |
| 發行股份以償還可換股債券項下的可換股債券 | $ | 100,918 | | | $ | — | |
| 認股權證法律責任的確認 | $ | 118,279 | | | $ | 17,171 | |
| 衍生法律責任的確認 | $ | 38,426 | | | $ | — | |
| 衍生資產的確認 | $ | 5,966 | | | $ | — | |
| 可轉換債券的確認 | $ | 71,438 | | | $ | — | |
| | | |
| 發行成本計入流動負債 | $ | 903 | | | $ | 1,178 | |
| 優先股增記 | $ | 601 | | | $ | — | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
CANOO INC.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1. 企業的組織和描述
業務描述
卡諾公司Canoo（“Canoo”或“公司”）是一家高科技先進移動技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和連接服務，最初專注於商業車隊、政府和軍事客户。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，相信該平臺將使其能夠快速創新，並以更低的成本將解決多個用例的新產品推向市場。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮了在可預見的未來的正常業務過程中的資產變現和負債清償。
合併財務報表包括Canoo公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。重新分類調整對上一年的淨收益(虧損)或股東權益沒有影響。
流動性與資本資源
本公司的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。截至2023年12月31日，公司的主要流動性來源是其不受限制的現金餘額#美元。6.49.6億美元及其在約克維爾設施下獲得資本的機會(如附註9所界定)。該公司自成立以來一直虧損，營運資金赤字，經營活動的現金流為負#美元。251.1在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。根據公司的經營計劃，公司預計經營活動將繼續產生淨虧損和負現金流，並預計資本和經營支出將因其持續活動而大幅增加。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非攤薄融資和/或股權融資的組合來籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金，但截至本文件提交日期，管理層無法得出其計劃有可能成功實施的結論。合併財務信息不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
該公司認為，從我們的財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大的疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、匯率波動以及供應鏈中的挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。
歸根結底，該公司無法預測當前或不斷惡化的宏觀經濟狀況的影響。公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並優化和發展其業務
恰如其分。為此，該公司正致力於預測需求和基礎設施需求，並相應地部署其員工和其他資源。
細分市場和地理信息
我們的首席執行官，作為首席運營決策者，組織公司，管理資源分配，並根據以下原則衡量業績一運營部門。
該公司的財產和設備以及使用權資產主要位於美利堅合眾國。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。
所附財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於確定財產和設備的使用年限、遞延所得税資產的估值和不確定的税務狀況、股權證券和基於股票的薪酬的估值、或有負債的確認和披露、金融工具、庫存的公允價值以及用於評估租賃負債的估計增量借款利率。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。本公司可能會聘請第三方估值專家協助評估其資產、負債及權益的基本價值。這種估計往往需要選擇適當的估值方法和模型，並在評估假設和財務投入的範圍時作出重大判斷。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括流動性高、可隨時轉換為現金、原始到期日在購買之日起三個月內的投資以及儲蓄、支票和其他銀行賬户。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在金融機構維持的現金和現金等價物餘額有時超過美國政府機構承保的金額或美國政府直接支付的金額。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。
供應商風險降低。
該公司面臨與其對供應商的依賴有關的風險，這些供應商中的大多數是為公司產品提供零部件的單一來源供應商。如果公司的供應商不能或不願意以公司可以接受的時間、價格、質量和數量提供必要的投入材料或產品組件(包括半導體)，都可能對Canoo的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。投入材料或產品組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對公司的業務產生重大影響。
受限現金
該公司曾限制現金為#美元。14.5截至2023年12月31日，為1.2億美元。受限現金是該公司本頓維爾租約下的信用證，金額為#美元。9.52000萬美元，可退還客户的車輛押金2.51000萬美元，公司密歇根州租約項下的信用證，金額為$1.12000萬美元，以及其他某些單獨非實質性的受限現金餘額#1.41000萬美元。截至2022年12月31日，公司已限制現金$14.01000萬美元。受限現金是公司本頓維爾租約下的信用證，金額為#美元。9.51000萬美元，可退還客户押金
$1.91000萬美元，該公司密歇根州租約項下的信用證為$1.12000萬美元，以及其他某些單獨非實質性的受限現金餘額#1.51000萬美元。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。物業及設備折舊乃按估計可用年限以直線方式計提，而釐定折舊則需要作出重大判斷。維修和保養支出在發生時計入費用。在建工程按歷史成本列報，並在標的資產準備就緒可供預期使用時轉移至其各自的折舊資產類別。在建工程的折舊只在投入使用後才開始，按直線計算的估計使用年限。本公司一般使用每種資產類別的估計使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 年份 |
| 租賃權改進 | | 租期或預計使用年限較短 |
| 工裝 | | 5年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 機器和設備 | | 3 - 15年份 |
| 計算機硬件和軟件 | | 3年份 |
| 車輛 | | 3年份 |
租契
如果本公司認定一項安排屬於會計準則編纂(“ASC”)842的範圍，並且本公司有權控制已確定的資產，則本公司在開始時確定該安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產，經營租賃負債計入綜合資產負債表中的應計費用和經營租賃負債。
經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計市場利率，估計遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括在租賃開始日之前支付的任何租賃款項。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃期的確定包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本公司已選擇將短期租賃(即預期年期為12個月或以下的租賃)排除在ASC 842的確認要求之外，並已選擇將租賃和某些非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。
有關本公司租約的其他資料，請參閲附註10。
長期資產減值準備
本公司每年或在有證據顯示某項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，評估其長期資產(主要包括物業及設備及租賃ROU資產)的賬面價值。此類事件或情況變化可能包括長期資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍或方式的重大變化、法律因素或商業環境的重大變化、一組資產預期產生的收入或現金流量大幅惡化、當前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束前被出售或以其他方式處置，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，且預期未貼現的未來現金
若資產組的應佔流量少於資產組的賬面金額，則計入相當於資產賬面價值超出其公允價值的減值損失。到目前為止，公司已經不記錄了長期資產的任何減值損失。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而釐定，並採用預期該等差異將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
本公司只有在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認不確定的税務倉位所帶來的税務利益。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50.0%的最大優惠來衡量的。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
金融工具的公允價值
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量和披露，為公允價值提供了單一的權威定義，為計量公允價值制定了框架，並擴大了有關公允價值計量的必要披露。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而應收到或支付的交換價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點放在最可觀察到的投入上：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-第1級報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債非活躍市場中的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
•第3級--估值基於不可觀察的、對資產或負債的整體公允價值計量具有重大意義的投入。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
本公司未按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、短期債務、應付賬款和其他流動負債，並按成本反映在財務報表中。由於這些項目的短期性質，成本接近其公允價值。.
可轉債
本公司對不符合ASU 2020-06指導方針的股權處理標準的可轉換債務、可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理進行會計處理。因此，本公司選擇採用實際利息法將4月可轉換債券(定義見附註9)分類為按攤銷成本計算的負債。本公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折價或溢價以及發行可轉換債務所產生的成本，均攤銷為相關可轉換債務條款的利息支出。還分析了可轉換債券是否存在嵌入衍生品，這可能需要
可轉債的分流及單獨核算處理。對於作為資產或負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。可轉換債券的可變轉換特徵被認為是一種衍生工具。有關詳細信息，請參閲注9。
本公司已選擇公允價值期權以計入七月可換股債券、八月份可換股債券及九月份可換股債券(各可換股債券定義見附註9)。本公司於發行時按公允價值記錄可換股債券(定義見附註9)。本公司在綜合經營報表中記錄公允價值變動，但因特定工具信貸風險而導致的公允價值變動除外，如果存在，將作為其他全面收益的組成部分入賬。與可轉換債券相關的利息支出計入公允價值變動。由於採用公允價值期權，與可轉換債券相關的直接成本和費用已計入已發生費用。
認股權證
本公司確定其發行的權證的會計分類為負債或權益分類，方法是首先根據ASC 480-10評估權證是否符合負債分類(“ASC 480”)，然後根據ASC 815-40(“ASC 815”)對某些兼具負債和股權特徵的金融工具進行會計處理，然後根據ASC 815-40(“ASC 815”)對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理。根據ASC 480，如果認股權證可強制贖回、本公司有責任以支付現金或其他資產的方式結算權證或相關股份，或必須或可能需要通過發行可變數量的股份進行結算的權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，並且為了完成股權分類，本公司還會評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計，公允價值在發行日期後的所有變化都記錄在經營報表中。股權分類認股權證只需要在發行時進行公允價值會計處理，在發行日期後不會確認任何變化。有關已發行認股權證的資料，請參閲附註16。
可贖回優先股
對公司自有權益中的可轉換或可贖回股本工具進行會計處理需要對混合證券進行評估，以確定是否需要根據ASC 480-10進行負債分類。對於非法定形式的債務的獨立金融工具，要求進行負債分類：(1)遵守要求發行人通過轉移資產贖回該工具的無條件義務(即強制贖回)；(2)體現發行人回購其股權股份的義務的股權股份以外的工具；或(3)某些類型的工具，要求發行人發行數量可變的股權股份。不符合根據ASC 480歸類為負債的範圍標準的證券須受可贖回股本指引的約束，該指引規定在發行人不完全控制的事件發生時可能需要贖回的證券被歸類為永久股本以外的證券(即分類為臨時股本)。歸入臨時股本的證券最初按收到的收益計量，扣除發行成本，不包括分叉嵌入衍生品(如有)的公允價值。除非票據可能變得可贖回或目前可贖回，否則不需要對賬面價值進行後續計量。當票據目前可贖回或可能贖回時，本公司將在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時將證券的賬面價值調整為等於當時的最高贖回價值。
收入確認
公司適用ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，管理公司如何確認收入。根據ASC 606，當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。公司根據ASC 606中包含的五步框架確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
收入包括將我們的車輛交付給我們的客户所產生的車輛收入，以及來自其他渠道的收入，包括電池模塊和向我們客户提供的工程服務。本公司於客户於完成交付或由客户收取車輛後取得車輛控制權時，確認與車輛有關的收入。該公司以項目為基礎確認提供諮詢服務的收入。該公司與這些服務相關的固定價格合同包含單一的履約義務。這些服務的收入在項目的不同階段交付時確認。
收入成本
收入成本主要涉及車輛的生產成本，包括直接零部件、材料和勞動力成本、機械和工具折舊、資本化製造成本的攤銷、運輸和物流成本、當存貨超過其估計可變現淨值(“LCNRV”)時按需要減記存貨賬面價值的調整，以及根據需要對過剩和過時存貨進行調整。收入成本還包括與開發電池模塊和提供工程服務相關的材料、勞動力和其他直接成本。
研究和開發費用，不包括折舊
研究和開發費用，不包括折舊，包括工資、員工福利和設計和工程費用、基於股票的薪酬以及用於研究和開發的材料和用品。此外，研發費用還包括第三方供應商提供的諮詢和工程服務費用。
銷售、一般和行政費用，不包括折舊
我們銷售、一般和行政費用的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；基於股票的薪酬；差旅和其他業務費用；以及專業服務費，包括諮詢、法律、審計和税務服務。
折舊費用
財產和設備折舊是以直線方式在估計使用年限內計提的。在報廢或處置時，處置的資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都反映在運營虧損中。不將折舊費用分配給研發費用以及一般和管理費用。
或有損失
因申索、評估、訴訟、罰款及罰款及其他來源而產生之或然損失負債於可能產生且金額可合理估計時入賬。或有損失的法律費用於產生時支銷。
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵的估計授予日期公允價值對授予員工和董事的基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計其普通股期權的公允價值。對於完全根據持續服務(“僅服務的歸屬條件”)進行歸屬的股票獎勵，所產生的公允價值在必需的服務期間(通常是歸屬期間)內按分級歸屬方法確認。四年。當業績條件有可能達到時，本公司採用分級歸屬方法確認包含業績條件的股票獎勵的公允價值。本公司確認包含市場情況的股票獎勵的公允價值，方法是利用蒙特卡洛模擬模型模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格，以確定授予日期的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。對於發放給非僱員的贈款，費用在收到貨物或服務時確認。
該公司根據授予日授予的普通股的市場價格來估計RSU的公允價值。採用我們的股價表現指標的獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，該模型納入了與業績期間相匹配的時間範圍內的股價相關性和其他變量。
每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以本公司在此期間發行的普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的.
3. 近期會計公告
對GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以ASUS的形式以FASB的會計準則編纂的形式確定。
本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明的華碩經評估後被確定為不適用或預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
最近採用的會計公告
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號，負債-供應商財務計劃(主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露(“ASU 2022-04”)，它在供應商融資計劃中增加了對買方的某些披露要求。修正案要求供應商融資計劃中的買方披露關於該計劃的足夠信息，使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。修正案預計將通過要求對這些計劃進行新的披露來改進財務報告，從而允許財務報表用户更好地考慮這些計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。這些修正案在2022年12月15日之後的會計年度追溯生效，包括這些會計年度內的過渡期，但披露前滾信息的要求除外，這一要求將在2023年12月15日之後開始的會計年度生效。ASU 2022-04的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，以提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要與税率調節和支付的所得税有關。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。公司目前正在評估這一新公告的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，以改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一新公告的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了財務會計準則編撰(以下簡稱編撰)中與各分主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學的發佈是為了迴應美國證券交易委員會2018年8月的最終規則，該規則更新和簡化了美國證券交易委員會認為“宂餘、重複、重疊、過時或已過時”的披露要求。新指南旨在使美國公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計準則在所有實體中的應用。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中取消相關信息披露要求的生效日期，禁止及早採用。該公司目前正在評估
這一新公告的規定，並評估這一指導意見可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01號，租約(主題842)：共同管制安排(“ASU 2023-01”)，對ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間的安排的某些規定進行了修訂。具體地説，它修正了租賃改進的會計處理。修正案要求共同控制租賃安排中的承租人，如果承租人繼續通過租賃控制基礎資產的使用，則將其擁有的租賃改進在改進的使用年限內攤銷給共同控制組，而不考慮租賃期限。修正案在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。公司目前正在評估這一新公告的規定，並評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何實質性影響。
4. 公允價值計量
下表彙總了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在公允價值體系內按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有盈餘股份負債 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41 | |
| 衍生負債，流動負債 | $ | 860 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 860 | |
| 可轉換債券，流動債券 | $ | 16,052 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,052 | |
| 非流動衍生負債 | $ | 25,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,919 | |
| 認股權證負債，非流動 | $ | 17,390 | | | $ | — | | | $ | 17,390 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有盈餘股份負債 | $ | 3,013 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,013 | |
| 認股權證法律責任 | $ | 17,171 | | | $ | — | | | $ | 17,171 | | | $ | — | |
本公司的或然盈餘負債、可換股債券及衍生負債被視為“第3級”公允價值計量。有關本公司估值方法的討論，請參閲附註2。
本公司與Yorkville發行可換股債券（如附註9所述），據此，本公司選擇於發行時按公平值會計選擇權將交易入賬。 於報告期末，本公司根據蒙特卡洛模擬模型所使用的假設，使用以下輸入數據估計八月及九月初始貸款（定義見附註9）的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8月可轉換債務 | | 9月可轉換債務 |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.75 | | 0.90 |
| 股票價格 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | |
| 利率 | | 3.0 | % | | 3.0 | % |
| 預期波動率 | | 121.3 | % | | 121.0 | % |
| 預期股息率 | | — | | | — | |
| 無風險利率 | | 5.0 | % | | 4.8 | % |
以下為截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度根據公允價值選擇入賬的可換股債務公允價值變動摘要(單位：千)。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 可轉債 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允價值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年內增加的項目 | 71,438 | | | — | |
| 年內付款情況 | (48,533) | | | — | |
| 本年度內公允價值變動 | (6,853) | | | — | |
| 期末公允價值 | $ | 16,052 | | | $ | — | |
由於可轉換債券內確認的獨立工具的公允價值超過所得款項，因此可轉換債券的發行虧損已確認。有關詳細信息，請參閲注9。
公司有或有義務在特定時期內達到某些市場股價里程碑時，向某些股東和員工發行普通股。發行日期為三各批次5.02000萬股，總計15.02,000,000股，每股在2020年12月21日(“套現日期”)起的特定時間框架內達到股價目標。第一批沒有發行，因為股價沒有達到$18.00截至2022年12月21日。如果股價達到1美元，將發行第二批股票。25.00在四年溢價日期的截止日期。如果股價達到美元，將發行第三批股票。30.00在五年分期付款的日期。該批股份亦可在各自時間框架內發生並導致每股對價超過各自股價目標的控制權變更交易時發行。截至2023年12月31日，公司有剩餘的或有義務要發行10.0百萬股普通股。
以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度溢價股份負債的公允價值變動摘要(單位：千)。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 溢價分擔責任 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允價值 | $ | 3,013 | | | $ | 29,057 | |
| | | |
| 本年度內公允價值變動 | (2,972) | | | (26,044) | |
| 期末公允價值 | $ | 41 | | | $ | 3,013 | |
該公司發行了4月份的可轉換債券，其轉換特徵符合衍生品負債的定義，需要分拆。剩餘的債務為$1.38月份的可轉換債券承擔了該債券項下剩餘的100萬歐元。公司根據蒙特卡羅模擬模型中使用的假設，在8月份可轉換債券承擔債務的日期使用以下信息估計了嵌入可轉換債務的轉換特徵衍生工具的公允價值：公司普通股價格為#美元0.63；無風險利率為5.3%；公司普通股的預期波動率為130.4%；預期股息率為0.0%；和模擬週期0.89好幾年了。轉換特徵衍生工具的公允價值為$3.7發行時的百萬美元和美元0.8當4月份可轉換債券下的剩餘債務被8月份的可轉換債券承擔時，導致利得共$2.9百萬美元。
本公司與I-40 OKC Partners LLC(“I-40”)訂立租賃協議(“租賃協議”)，其中載有符合衍生工具定義的“市值不足”條款。本公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設估計了截至本報告期末的市值不足的公允價值，使用的投入如下：公司普通股的價格為#美元0.26；市值不足的股票2.3百萬股；無風險利率為5.3%；公司普通股的預期波動率為118.4%；預期股息率為0.0%；和剩餘任期0.27好幾年了。於發行時及截至2023年12月31日，市值不足衍生工具的公允價值為$0.5百萬美元和美元0.9分別為100萬美元，導致損失$0.4綜合業務報表中包含了1.8億美元。
本公司與優先股購買者訂立優先股購買協議，優先股購買者的轉換特徵符合衍生負債的定義，而衍生負債需要分拆。本公司根據假設估計優先股購買協議中包含的轉換特徵衍生工具的公允價值
在蒙特卡洛模擬模型中使用截至本報告所述期間結束時的以下投入：公司普通股價格#美元0.26；無風險利率為3.8%；公司普通股的預期波動率為121.7%；預期股息率為0.0%；和剩餘任期4.8好幾年了。於發行時及截至2023年12月31日，轉換特徵衍生工具的公允價值為$34.11000萬美元和300萬美元25.9分別為2.5億美元，導致收益為美元。8.2 1000萬美元包含在綜合業務報表中。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 衍生負債 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允價值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年內增加的項目 | 38,427 | | | — | |
| 本年度內公允價值變動 | (10,874) | | | — | |
| 於可換股債務到期時終止確認負債 | (774) | | | — | |
| 期末公允價值 | $ | 26,779 | | | $ | — | |
本公司已訂立第五筆預付款，其轉換特徵符合衍生資產的定義，需要分開。本公司根據蒙特卡洛模擬模型中使用的假設，使用截至2023年10月5日（公司股東特別會議日期）的以下輸入數據，估計嵌入可轉換債務的轉換特徵衍生工具的公允價值：0.49；無風險利率為5.3%；公司普通股的預期波動率為111.2%；預期股息率為0.0%；和模擬週期1.20年轉換特徵衍生工具於發行時之公平值為美元6.02023年10月5日特別股東大會批准變更樓面價時註銷，導致虧損美元6.0 截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表內包括的百萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 衍生資產 | 2023 | — | 2022 |
| 期初公允價值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年內增加的項目 | 5,966 | | | — | |
| 本年度內公允價值變動 | (5,966) | | | — | |
| 期末公允價值 | — | | | — | |
5. 預付和其他流動資產
預付款項和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 9,300 | | | $ | 5,133 | |
| 短期存款 | 6,312 | | | 3,755 | |
| 其他流動資產 | 487 | | | 462 | |
| 預付款項和其他流動資產總額 | $ | 16,099 | | | $ | 9,350 | |
6. 庫存
截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存餘額為美元，6.21000萬美元和300萬美元3.0 其中主要包括與生產銷售車輛有關的原材料。我們會就任何過剩或過時存貨或當我們認為需要調整LCNRV時減記存貨。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得撇減美元，2.2在合併經營報表中的收入成本。 不是截至2022年12月31日止年度錄得撇減。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 工裝、機器和設備 | $ | 44,025 | | | $ | 32,863 | |
| 計算機硬件 | 8,921 | | | 8,850 | |
| 計算機軟件 | 9,835 | | | 9,053 | |
| 車輛 | 1,528 | | | 1,356 | |
| 建房 | 28,475 | | | — | |
| 土地 | 5,800 | | | — | |
| 傢俱和固定裝置 | 788 | | | 742 | |
| 租賃權改進 | 17,470 | | | 14,956 | |
| 在建工程 | 307,489 | | | 276,968 | |
| 總資產和設備 | 424,331 | | | 344,788 | |
| 減去：累計折舊 | (47,231) | | | (33,388) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 377,100 | | | $ | 311,400 | |
在建工程主要涉及生產線以及生產公司車輛所需的設備和工具的開發。已完成的工具資產轉移至其各自的資產類別，並於資產可作其擬定用途時開始折舊。
財產和設備的折舊費用為#美元。13.81000萬美元和300萬美元11.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計財產和設備購置 | $ | 29,433 | | | $ | 24,797 | |
| 應計研究和開發成本 | 15,913 | | | 17,736 | |
| 應計專業費用 | 6,623 | | | 8,112 | |
| 應計其他費用 | 11,932 | | | 12,446 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 63,901 | | | $ | 63,091 | |
9. 可轉債
約克維爾PPA
2022年7月20日，公司與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了預付預付款協議(PPA)，根據該協議，公司可要求預付款最高可達$50.0來自約克維爾的百萬美元現金，總限額為$300.0百萬美元(“預付預付款”)。預付預付款項下的未償還金額可通過向約克維爾發行普通股來抵消，發行普通股的每股價格根據PPA計算，以較低者為準120.0預付預付款日前一天納斯達克每日成交量加權平均價的百分比(“固定價格”)或95.0在緊接轉換日期的前一天，納斯達克上VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於$1.00每股(“底價”)。第三筆預付預付款將購買價格修正為110.0預付預付款前一天納斯達克上VWAP%(“修正固定價格”)或95.0期間納斯達克上VWAP%的用户五緊接轉換日期之前的交易日，在任何情況下都不會少於$0.50每股(“修訂底價”)。公司股東批准了經修訂的底價，該底價是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。公司股東進一步
批准了第二次修訂下限價格(定義如下)，該下限價格是在2023年10月5日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。根據PPA發行普通股受某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數(包括公司根據2022年5月10日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議(以下簡稱SEPA)，於2022年8月26日終止的備用股權購買協議下普通股的發行合計)不能超過19.92022年5月10日公司普通股流通股的百分比(PPA交易所上限)。公司股東批准發行超過PPA交易所上限的公司普通股，這是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並投票表決的。任何預付墊款的未付餘額應按年利率計算利息5.0%，但須增加至15.0在PPA中描述的違約事件上的百分比。每筆預付預付款的到期日為15自預付預付款之日起數月。在預付預付款被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。
2022年7月22日，公司收到總額為49.5根據《購買力平價協定》，第一次預付預付款的費用為100萬美元。2022年8月26日，本公司收到的資金總額為39.6根據《購買力平價協定》，第二筆預付預付款為100萬美元。公司從約克維爾收到的淨收益包括1.0根據購買力平價協定，預付預付款的%折扣。截至2022年9月6日，第一筆預付預付款通過發行15.12000萬股普通股轉讓給約克維爾。截至2022年11月11日，第二筆預付預付款主要通過發行19.42000萬股普通股出售給約克維爾，此外還有$2.5百萬現金。
2022年10月5日，公司簽署了PPA附函，根據該附函，雙方同意，公司將被允許提交銷售訂單，並根據這些訂單完成銷售，自2022年10月5日開始提供自動取款機，只要公司向約克維爾支付#美元。1.0按PPA附函中規定的優先順序適用每日曆周100萬歐元。未能根據PPA附函及時付款將自動導致恢復對公司根據自動櫃員機銷售協議完成銷售的能力的限制，並將被視為違約事件。然而，PPA的後續補充協議限制了該公司在沒有約克維爾事先同意的情況下獲得ATM產品，而PPA下的金額仍未支付。
2022年11月10日，公司收到總額為$20.0根據《購買力平價協定》，第三次預付預付款(“第三次預付預付款”)的預付款為100萬美元。2022年12月31日，公司收到總額為$32.0根據《購買力平價協定》規定的第四筆預付預付款(“第四筆預付預付款”)。根據第二項補充協議，根據約克維爾的唯一選擇，第四筆預付預付款最多可再增加#美元。8.5百萬美元(“年購買力平價選項”)。2023年1月13日，約克維爾部分行使了他們的選擇權，並將他們的投資額增加了1美元5.32000萬美元，這導致淨收益為$5.01000萬美元，並適用於第四筆預付預付款. 根據第二項補充協議，第四筆預付預付款包括向約克維爾發出認股權證。在第四筆預付預付款總收益中，為#美元14.8截至2022年12月31日，為綜合資產負債表中列報的可轉換債務分配了100萬美元，並另外分配了#美元2.3由於約克維爾行使了YA PPA期權，1000萬美元被分配給可轉換債券。請參閲附註16， 認股權證，以獲得有關認股權證和收益分配的進一步信息。截至2023年12月31日，第三筆預付墊款和第四筆預付墊款分別通過發行66.8總計1,000萬股普通股。償還第三次預付預付款和第四次預付預付款的債務清償損失為#美元。26.7和因購買力平價協議項下的實際利息而產生的利息支出為#美元0.51000萬美元。
2023年9月11日，公司收到總額為$12.5根據《購買力平價協定》，第五次預付預付款(“第五次預付預付款”)的預付款為100萬美元。在履行《購買力平價協定》中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為#美元。11.8百萬美元。在總收益中，$6.0100萬美元分配給衍生資產，用於第五次預付預付款中包括的嵌入式轉換功能。使用浮動價格結算的可轉換債務的任何部分將作為股份結算贖回而終止，而使用固定價格或適用底價$的任何結算將作為股份結算贖回0.50將通過折算會計結算。截至2023年12月31日，第五筆預付預付款通過發行26.6百萬股普通股。償還第五筆預付預付款的債務清償損失為#美元。0.2由於購買力平價協定項下的實際利息而產生的利息支出僅為象徵性的。
該公司的股東與約克維爾公司一起批准了對PPA的修正案，將股票的最低出售價格從1美元降至1美元。0.50每股減至$0.10每股(“第二次修訂下限價格”)，即
在2023年10月5日召開的公司股東特別大會(簡稱《十月特別大會》)上提出並表決。
2023年11月21日，本公司收到的總金額為21.3根據購買力平價協定規定的第六次預付預付款(“第六次預付預付款”)。在履行《購買力平價協定》中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為#美元。20.01000萬美元。使用可變價格結算的任何部分可換股債務將作為股份結算贖回予以清償。截至2023年12月31日，第六筆預付預付款下的全額款項仍未償還。
2023年12月20日，公司收到總額為$16.0根據《購買力平價協定》規定的第七次預付預付款(“第七次預付預付款”)。在履行《購買力平價協定》中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為#美元。15.01000萬美元。使用可變價格結算的任何部分可換股債務將作為股份結算贖回予以清償。截至2023年12月31日，第七筆預付預付款項下的全額款項仍未償還。
除根據PPA附函應支付的餘額外，PPA規定，就任何預付預付款而言，如果普通股的VWAP低於底價(經修訂)至少五一段時間內的交易日七若連續交易日或本公司已根據PPA交易所上限發行實質所有普通股，則本公司須按月現金支付任何預付預付款項項下的未償還款項，自第10個歷日起至每個連續歷月的同一日止，直至該等預付預付款項餘額全部支付或直至付款義務終止為止。根據購買力平價協議，如果購買力平價協議交易上限不再適用，且VWAP在一段時間內高於最低價格(經修訂)，則每月付款義務終止。五連續交易日，除非出現後續觸發日期。
公司有權但無義務提前現金償還任何預付預付款項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格(經修訂)。三緊接公司向約克維爾遞交其意向通知的日期之前的連續交易日，且該通知至少已交付10在本公司將支付該等款項的日期之前的交易日內。如果當選，提前還款金額將包括3.0%贖回溢價(“PPA贖回溢價”)。如果任何預付預付款未付，且發生任何違約事件，則預付款加PPA贖回溢價項下未償還的全部金額，連同與此相關的利息和其他欠款，將在約克維爾選舉時立即到期並以現金支付。
約克維爾可轉換債券
2023年4月24日，公司與約克維爾公司就本金總額為美元的可轉換債券的發行和銷售訂立了證券購買協議。48.0百萬美元(“四月可轉換債券”)。公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據4月份可轉換債券的條款，貸款的%折扣。淨收益總額為#美元45.1百萬，$41.4100萬美元分配給可轉換債券和#美元3.7100萬美元分配給衍生品負債，以説明4月份可轉換債券中包括的嵌入式贖回功能。4月份可轉換債券的已發行金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，發行普通股的價格是根據4月份可轉換債券計算的每股價格，以美元的較低者為準。1.00或95.0截至當日納斯達克最低日VWAP%五緊接轉換日期之前的交易日，在任何情況下都不會少於$0.14每股。
在4月份的可轉換債券被普通股抵消之前，約克維爾無權參與任何收益分配。截至2023年12月31日，4月份的可轉換債券通過發行95.4向約克維爾出售100萬股普通股，導致債務清償虧損#美元3.5百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了0.1百萬美元的利息支出和5.5債務貼現攤銷百萬元。
於二零二三年六月三十日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“七月可換股債券”)，有關本公司發行及出售本金總額為$的可換股債券。26.67月份的初始貸款(7月份的初始貸款)。可轉換債券最初於2023年7月3日結算日確認，公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據7月份可轉換債券的條款，7月份初始貸款的折扣率。約克維爾有權利和選擇權(“七月貸款選擇權”)從公司購買本金最高可達#美元的額外可轉換貸款，但沒有選擇。53.2百萬美元。在7月份初始貸款的同時，公司向約克維爾發出了購買初始認股權證(“7月份初始認股權證”)49.6百萬股普通股，行權價為$0.54。如果約克維爾行使了七月貸款選擇權，公司就會向約克維爾發出額外的認股權證(“七月選擇權
認股權證“)為若干普通股股份，由如此行使的本金款額除以(最多$53.2百萬美元)0.54。7月期權權證如果發行，將以與7月初始認股權證相同的條款發行，只是6月期權權證的行權價將為$。0.67每股。有關認股權證的進一步信息，請參閲附註16，認股權證。截至2023年12月31日，7月份的可轉換債券通過發行101.62000萬股普通股轉讓給約克維爾，導致債務清償虧損#美元1.41000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了0.3上百萬的利息支出。此外，約克維爾沒有行使7月貸款期權，因此，7月貸款期權和相關的7月期權認股權證不再適用。
於2023年8月2日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“八月可換股債券”)，與本公司發行及出售本金總額為$的可換股債券有關。27.93.8億(《8月初貸》)。公司從約克維爾收到的淨收益包括6.0根據8月份可轉換債券的條款，8月份初始貸款的折扣率。約克維爾擁有但沒有選擇購買本金總額高達#美元的額外可轉換債券的權利和選擇權(“8月貸款選擇權”)。53.21000萬美元。與8月份的初始貸款一起，公司向約克維爾發出了購買的初始認股權證(“8月初始認股權證”)49.6百萬股普通股，行權價為$0.54每股。8月初始認股權證立即可行使，將於2028年8月2日到期。如果約克維爾行使了8月貸款選擇權，公司將向約克維爾額外發行一份認股權證(“8月認購權證”)，購買若干普通股，通過將行使的本金金額(最高可達#美元)除以確定。53.2(百萬)增加了$0.54。8月期權權證如果發行，將以與8月初始認股權證相同的條款發行，只是8月期權權證的行權價為$。0.67每股。截至2023年12月31日，97.6已向約克維爾發行了2000萬股普通股，導致債務清償虧損#美元。1.2百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了0.3上百萬的利息支出。此外，約克維爾沒有行使8月貸款期權，因此，8月貸款期權和相關的8月期權認股權證不再適用。
2023年8月2日，公司和約克維爾同意將未償還的餘額$1.3從4月份的可轉換債券到8月份的可轉換債券。這些未償還餘額反映在根據8月份初始債券可發行的本金總額中。由於這種轉移，截至2023年8月2日，4月份可轉換債券下沒有未償還的金額。4月份可轉換債券內嵌入的贖回功能於8月份初始債券結算日的估值為$0.81000萬美元，然後註銷。
於2023年9月26日，本公司與約克維爾訂立證券購買協議(“九月可換股債券”，連同七月可換股債券及八月可換股債券，統稱為“可換股債券”)，合共收取$15.02000萬元(“九月初貸”)。公司從約克維爾收到的淨收益包括16.59月份初始貸款與9月份可轉換債券的折扣率。約克維爾擁有購買本金總額高達#美元的額外可轉換債券的權利和選擇權(“九月貸款選擇權”)，但沒有選擇。30.01000萬美元。連同九月份的可轉換債券，本公司向約克維爾發出初始認股權證(“九月份初始認股權證”)以購買28.0百萬股普通股，行權價為$0.54。9月的初始認股權證立即可行使，將於2028年9月26日到期。如果約克維爾行使了9月份的貸款選擇權，公司將向約克維爾額外發行一份認股權證(“9月份認購權證”)，購買一些普通股，其決定方法是將行使的本金金額(最高可達#美元)除以30.0(百萬)增加了$0.54每股。9月份的期權權證如果發行，將以與9月份初始認股權證相同的條款發行，只是8月份期權權證的行權價為$。0.67每股。截至2023年12月31日，不是9月份的初始債券已經發生了轉換。此外，約克維爾沒有行使9月貸款期權，因此，9月貸款期權和相關的9月期權認股權證不再適用。
可轉換債券的已發行金額可通過向約克維爾發行普通股來抵銷，每股價格以較低的美元計算。0.50(“票據固定價格”)或95.0截至當日納斯達克最低日VWAP%五緊接轉換日期之前的交易日(“可變價格”)，在任何情況下都不會低於$0.10每股。根據可轉換債券發行普通股受到某些限制，包括根據可轉換債券發行的普通股總數不能超過95.4百萬美元(“票據兑換上限”)。關於4月可轉換債券、7月可轉換債券和8月可轉換債券，公司股東批准發行超過票據交易所上限的公司普通股，這是在10月份的特別會議上提出並表決的。
4月份可轉換債券的未償還餘額應計利息，年利率相當於1.0%，但須增加至15.0%發生四月份可轉換債券中描述的違約事件。利息應計入
7月份可轉換債券、8月份可轉換債券和9月份可轉換債券的未償還餘額，年利率等於3.0%，但須增加至15.0%發生在各自協議中描述的違約事件。這些可轉換債券的到期日各為14自各自的可轉換債券日期起計數月。
本公司選擇於七月可換股債券、八月份可換股債券及九月份可換股債券按發行時會計的公允價值選擇入賬。所得款項分配給所有按公允價值入賬的獨立票據。由於獨立票據的公允價值超過收益，因此損失總額為#美元。69.6截至2023年12月31日止年度的百萬元於綜合經營報表中確認為可轉換債務公允價值變動虧損。截至2023年12月31日，可轉換債券的公允價值為$16.1百萬美元，並計入綜合資產負債表中流動的可轉換債務。
選擇公允價值期權的主要原因是簡化按公允價值計算的可轉換債券的整體會計，而不是嵌入衍生工具的分叉。公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。有關貸款的進一步信息，請參閲附註4，公允價值計量。
可轉換債券規定，如果普通股的VWAP低於當時適用的底價至少五一段時間內的交易日七若連續交易日(“觸發日”)或本公司已根據票據交易所上限發行實質所有普通股，或本公司無法向York kville發行可自由轉售的普通股而不受任何限制或限制，包括但不限於因停售令或適用登記聲明的效力暫停，則本公司須於觸發日期後第10個交易日起每月支付可轉換債券項下未償還的金額，並於每個連續歷月的同一日繼續，直至支付可轉換債券餘額的全部金額已支付或直至付款義務終止為止。根據可轉換債券，如票據交換上限不再適用而VWAP在一段期間內高於適用的底價，則每月付款責任終止。五連續交易日，除非出現後續觸發日期。
公司有權(但無義務)提前現金償還可轉換債券項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在以下期間低於票據固定價格三緊接公司向約克維爾遞交其意向通知的日期之前的連續交易日，且該通知至少已交付十在本公司將支付該等款項的日期之前的交易日內。如果當選，提前還款金額將包括5.0贖回溢價百分比(“票據贖回溢價”)。如果發生任何違約事件，貸款項下的全部未償還金額加上票據贖回溢價，連同與此相關的利息和其他欠款，將在約克維爾當選時立即到期並以現金支付。
10. 經營租約
該公司簽訂了各種辦公和製造空間的運營租賃協議。
賈斯汀德克薩斯租賃公司
於2023年1月31日，本公司訂立房地產租賃，租期約為8,000位於得克薩斯州賈斯汀的一家公司，由公司執行主席兼首席執行官Tony·阿奎拉(下稱“首席執行官”)擁有。初始租賃期為三年零五個月，從2022年11月1日開始，到2026年3月31日結束，一選擇將租期再延長一年五年。在執行之前，合同是按月安排的。在最初租賃期內的最低租金總額為$0.3百萬美元。
俄克拉荷馬州製造設施租賃
2022年11月9日，公司與特雷克斯簽訂了PSA協議，購買約630,000佔地約一平方英尺的汽車製造廠121俄克拉何馬州俄克拉何馬城的英畝土地。2023年4月7日，根據房地產購買協議轉讓，公司將該物業的購買權轉讓給I-40 Partners，這是一家由與CEO有關聯的實體管理的特殊目的工具。該公司隨後與I-40 Partners簽訂了一份租賃協議，從2023年4月7日開始。租賃期約為十年使用一個五年續期選項，初始租期的最低租賃付款總額預計約為#美元。44.3百萬美元，其中包括由$組成的租金的股權部分1.5100萬股完全歸屬的不可退還股份。請參閲與本租約一併發出的認股權證附註16。
租賃被評估為房地產的出售和回租，因為一旦根據PSA規定的權利轉讓給I-40 Partners，公司就被視為控制了資產。我們將這筆交易作為融資租賃入賬，因為租賃協議包含回購選擇權，這排除了出售和回租會計處理。購買選擇權可於租賃開始三至四週年期間行使，以公允價值或150.0房東支付房產購買價款、建築補貼和購買房產所發生費用的百分比。
該租賃不符合銷售-回租會計條件，並作為融資債務入賬。根據失敗的售後回租交易，房地產資產一般記錄在綜合資產負債表上，並在其使用年限內折舊，同時將失敗的出售和回租融資義務確認為所得款項。因此，公司記錄了一項資產和相應的財務負債，收購價為#美元。34.2百萬美元。啟動時的融資負債最初分配給向I-40發行的認股權證，價值#美元。0.9附註16中描述的百萬和衍生負債價值為$0.6注4所述的百萬美元。
如上所述，對於失敗的出售和回租交易，我們將房地產資產反映在資產負債表上的財產和設備中，就像我們是合法所有者一樣，我們繼續在估計使用年限內確認折舊費用。我們不確認與租賃相關的租金支出，但我們已就失敗的銷售和回租義務以及每月利息支出記錄了負債。該公司不能輕易確定租約中的隱含利率，因此，該公司估算的利率約為10.0%。沒有任何與上述交易有關的損益記錄。
根據失敗的銷售回租，未來的最低付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 3,200 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| 2028 | 4,384 | |
| 此後 | 21,647 | |
| 付款總額 | 41,265 | |
租賃組合
當租賃中隱含的利率無法輕易確定時，本公司使用基於租賃開始時可獲得的信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用的加權平均貼現率為6.7%。截至2023年12月31日，剩餘的經營租賃ROU資產和經營租賃負債約為$36.2百萬美元和美元38.8分別為100萬美元。截至2022年12月31日，經營租賃ROU資產和經營租賃負債約為美元39.3百萬美元和美元40.8分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元3.1百萬美元和美元2.2分別有100萬美元的租賃負債被確定為短期負債，並計入應計費用及綜合資產負債表內的其他流動負債。
與公司在德克薩斯州賈斯汀的租約相關的關聯方租賃費用為#美元0.6百萬美元和美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
某些租賃協議還為該公司提供了續訂更多期限的選項。除非合理地確定本公司將行使該等選擇權，否則該等續期選擇權不會在餘下的租賃期內考慮。2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均剩餘租期為8.7年和9.7分別是幾年。
在整個租賃協議期限內，該公司除支付租金外，還負責支付某些運營成本，如公共區域維護、税收、水電費和保險。這些額外費用被認為是可變租賃成本，並在發生成本的期間確認。
本公司於2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
| | | | | |
| 運營中
租賃 |
| 2024 | $ | 5,573 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| 2028 | 5,813 | |
| 此後 | 23,707 | |
| 租賃付款總額 | 51,857 | |
減去：推定利息(1) | 13,049 | |
經營租賃負債現值 | 38,808 | |
經營租賃負債的當期部分(2) | 3,086 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | 35,722 | |
__________________________
(1)使用增量借款利率計算
(2)包括在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債項目內
11. 國家激勵安排
2022年2月，該公司獲得俄克拉荷馬州州長快速行動結束基金的州獎勵，該基金修訂為$7.52023年8月，俄克拉荷馬州商務部(ODOC)提供了100萬美元。這筆資金用於支持俄克拉荷馬州的製造設施、技術中心、客户服務和金融中心以及軟件開發中心的選址(“俄克拉荷馬設施”)，並根據公司在俄克拉荷馬州設施的資本投資和招聘情況逐步支付給Canoo。截至2023年12月31日，不是資金已經收到。截至2023年12月31日，公司滿足了第一個招聘條件，因此有權獲得$1.0來自ODOC的100萬美元激勵措施。
12. 承付款和或有事項
承付款
與2022年公司在阿肯色州本頓維爾和密歇根州的租約開始相關，公司簽發了#美元的備用信用證。9.51000萬美元和300萬美元1.12023年12月31日，分別計入合併資產負債表內的限制性現金。信用證上有5和13除非本公司未能支付款項，否則本公司將不會被動用。
有關經營租賃承諾的信息，請參閲附註10。
法律訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亞州代表在指定期間購買或收購本公司股票的個人提起的假定集體訴訟中，本公司被列為被告。通過起訴書，原告正在尋求補償性損害賠償等。2023年2月28日，法院批准了公司的解散動議，並允許修改。2023年3月10日，首席原告提起第二次修改後的合併起訴書。2023年4月10日，法院發佈了一項規定的命令，授予主原告提起第三次修正後的合併起訴書的許可，並解除被告對第二次修正後的合併起訴書的任何答覆義務。首席原告於2023年9月8日提起第三次修正後的合併起訴書，被告隨後提出動議，駁回第三次修正後的合併起訴書。2024年1月4日，首席原告對被告提出的駁回動議提出異議。2024年2月1日，被告提交答辯狀，支持駁回動議。法院主動將駁回的動議的聆訊日期延長至
2024年5月16日。只有在全面調查和訴訟程序之後，才會對這些訴訟事項所引起的責任作出最終決定。
2023年8月4日，美國證券交易委員會宣佈和解，指控該公司及其前首席執行官烏爾裏希·克蘭茨和前首席財務官保羅·巴爾西烏納斯做出不準確的收入預測。美國證券交易委員會還指控卡努和克蘭茨存在不當行為，涉案金額近美元。1.0未披露的高管薪酬為100萬美元。在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，克蘭茲和巴爾西烏納斯各自同意了對他們不利的判決。Kranz同意永久禁止違反證券法第17(A)(3)節的反欺詐條款和交易法第14(A)節的委託書徵集條款及其14a-3和14a-9規則，以及協助和教唆違反交易法第13(A)節的報告條款及其第12b-20、13a-1和13a-11規則的行為。克蘭茲還同意了一項三年制軍官和董事吧，並支付了一美元0.1百萬美元的民事罰款。Balciunas同意永久禁止違反《交易法》第14(A)節及其規則14a-3，以及協助和教唆違反《交易法》第13(A)節及其第13a-11條。Balciunas進一步同意兩年制警官和董事吧，收費$7,500返還和預判利息，以及一美元50,000民事處罰。
美國證券交易委員會還對該公司提起了相關和解行政訴訟。在不承認或否認調查結果的情況下，公司同意發出停止令，禁止進一步違反證券法第17(A)(2)和(3)條、交易法第13(A)和14(A)條以及規則12b-20、13a-1、13a-11、14a-3和14a-9。該公司還同意支付#美元的民事罰款。1.5百萬美元。
2022年3月，公司收到代表公司股東的要求函，確認DD Global Holdings Ltd.(“DDG”)在不到6個月的時間內購買和出售公司證券，導致利潤違反交易法第16(B)條。2022年5月9日，本公司在紐約南區對DDG提起訴訟，要求歸還DDG從此類購買和銷售中獲得的第16(B)條利潤。在訴訟中，該公司尋求追回估計為$61.1第16(B)條利潤的百萬美元。2022年9月，公司提交了修改後的申訴，DDG提出動議駁回修改後的申訴。2023年9月21日，法院發佈裁決，駁回了DDG的駁回動議。DDG對申訴的答覆是在2023年10月19日提交的。2024年1月12日舉行了首次審前會議，法院當天進入了案件管理秩序。該案的事實發現截止日期為2025年1月24日。
2024年1月16日，在DD Global Holdings Ltd.的關聯方Champ Key Limited(“Champ Key”)向紐約南區提起的損害賠償和禁令救濟訴訟中，本公司被列為被告。起訴書稱，該公司違反了一項註冊權協議，並違反了特拉華州的法律(6月6日)。C.第8-401條)當公司在2022年11月拒絕刪除關於17,189,210由Champ Key擁有的普通股股票，從而阻止Champ Key出售普通股股票。起訴書聲稱對違約、違反特拉華州法律的索賠，並尋求禁制令救濟，補償性損害賠償超過#美元。231000萬美元和懲罰性賠償、利息、訴訟費用和律師費。2024年3月1日，該公司對申訴提交了答辯和肯定的抗辯。只有在全面調查和訴訟程序之後，才會對這些訴訟事項所引起的責任作出最終決定。
目前，本公司並不認為目前個別或整體待決的任何該等索償、訴訟或法律程序，包括上述事項，對本公司的業務有重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。該公司就一名前僱員提出的索賠向其某些官員和僱員提供了賠償。
13. 關聯方交易
2020年11月25日，公司與HCAC合併前的Canoo Holdings Ltd(“Legacy Canoo”)與公司首席執行官簽訂了一項協議，根據某些商定的標準(“飛機報銷”)向Aquila先生償還某些航空旅行費用，該協議至今仍然有效。阿奎拉先生因使用由阿奎拉先生控制的實體Aquila Family Ventures，LLC(“AFV”)擁有的一架飛機與公司業務有關而向阿奎拉先生償還的飛機總額為#美元。1.7百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬。此外，AFV的某些員工在其位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為公司提供共享服務支持。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生約1.7百萬美元和美元1.1百萬美元，分別用於這些服務。
於2022年5月10日，本公司訂立普通股認購協議，規定購買合共13.7百萬股普通股，價格為$3.65每股，總購買價為$50.0百萬(“2022年5月煙鬥”)。這些股份的購買者是由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊目的公司。2022年5月管道的關閉發生在2022年5月20日。
於2022年11月9日，本公司訂立普通股認購協議，規定購買合共9.0百萬股普通股，價格為$1.11每股，總購買價為$10.0百萬(“2022年11月煙鬥”)。這些股份的買家是阿奎拉和一家由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊目的公司。2022年11月管道的關閉發生在2022年11月18日。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了約0.8用於使用和購買某些運輸卡車和拖車，該實體由公司執行主席和首席執行官控制。不是此類支出是在截至2023年12月31日的年度內發生的。
於2023年6月22日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具訂立普通股及普通權證認購協議(“2023年6月PIPE”)。認購協議規定本公司出售及發行16.3百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買16.3百萬股普通股，總收購價為$0.54每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。8.8百萬美元。已發行的認股權證將在附註16中進一步討論。
於2023年8月4日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具(“2023年8月管道”，連同2023年6月管道，統稱為“管道”)訂立普通股及普通權證認購協議。認購協議規定本公司出售及發行5.6百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買5.6百萬股普通股，總收購價為$0.54每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。3.0百萬美元。已發行的認股權證將在附註16中進一步討論。
14. 權益
約克維爾備用股權購買協議
2022年5月10日，公司與約克維爾簽訂國家環保總局。根據國家環保總局的規定，該公司可以向約克維爾出售高達1美元的產品250.0百萬股普通股，應公司要求，在36在國家環保總局執行後的幾個月內。根據國家環保總局，該公司發佈了 14.2向約克維爾出售100萬股普通股，以換取現金收益 $32.5根據國家環保總局以非現金購股折價方式發行的部分股份。自2022年8月26日起，本公司終止國家環保總局。於終止時，根據國家環保總局，並無未償還借款、預先通知、發行普通股股份或應付費用。
市場報價計劃
於2022年8月8日，本公司與Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)及H.C.Wainwright&Co.，LLC(統稱為“代理商”)訂立股權分派協議(並於2022年8月8日及2022年10月5日訂立附帶函件“自動櫃員機銷售協議”)，以出售總銷售價格最高達$200.0通過代理充當銷售代理(“自動取款機服務”)的“市場服務”計劃，每隔一段時間就會有幾百萬人。出售是通過法律允許的任何方式進行的，被認為是根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。公司沒有義務出售
自動櫃員機銷售協議項下的任何普通股，並可隨時暫停該協議項下的募集和要約。
2022年10月5日，本公司與自動櫃員機銷售協議簽訂了一份附函，根據該附函，儘管截至2022年10月5日在自動櫃員機銷售協議下仍有未償還餘額(請參閲附註9)，但僅在該餘額的任何部分未償還的情況下，代理人同意允許本公司自2022年10月5日起根據自動櫃員機銷售協議提交出售公司普通股的訂單。此外，根據自動櫃員機銷售協議附函，自2022年10月5日至本公司提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後的第三個工作日開始：(I)只有H.C.Wainwright才可被指定為自動櫃員機銷售協議下的指定經理，並獲得根據該協議應支付的全部補償(相當於3.0及(Ii)只要H.C.Wainwright擔任唯一指定管理人，H.C.Wainwright同意免除1.5自動櫃員機銷售協議項下任何銷售所得毛收入的%。
2023年2月28日，Evercore終止了關於其自身的ATM銷售協議，該協議於當日生效。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售1.9百萬股普通股，價格從1美元到1美元不等0.60至$0.71所得淨額為美元1.2百萬美元的自動取款機服務。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售36.31,000萬股普通股，價格從1美元到1美元不等1.20至$1.85所得淨額為美元49.3在此期間，自動櫃員機報價和支付給代理商的補償為#萬美元1.51000萬美元。
其他發行的股票
於2023年2月5日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“RDO SPA”)。RDO SPA規定本公司出售和發行50.0百萬股公司普通股，連同認股權證，最多可購買50.0百萬股普通股(“RDO SPA認股權證”)，總購買價為$1.05每股及附隨認股權證。這筆交易的總淨收益為#美元。49.4百萬美元。
2023年2月5日，本公司還發布了認購權證2.0作為與RDO SPA有關的我們的獨家配售代理所應支付的補償的一部分，我們的普通股(“配售代理認股權證”)將被支付給我們的配售代理。配售代理認股權證的條款與根據RDO SPA發行的認股權證相同。該等認股權證按權益分類，並於發行日按公允價值計量。截至2023年12月31日，美元1.6百萬元反映於股東權益綜合報表，因其與該等認股權證的發行有關。
本公司訂立其他股權協議，包括附註9所述約克維爾PPA及可換股債券、附註13所述管道及附註16所述向各方發行的認股權證。
授權股份修正案
2023年10月5日，在10月的股東特別會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂後的公司註冊證書第四條A項的修正，將公司的法定普通股數量從1.01,000億股2.0200億股及相應增加本公司可發行的法定股本總數1.0120億美元至2.011,000億股。
優先股購買協議
於2023年9月29日，本公司與一名機構投資者(“優先股買家”)就本公司發行、出售及交付合共 訂立證券購買協議(“優先股購買協議”)45,000本公司的 股份(“優先股”)7.5B系列累計永久可贖回優先股百分比，面值0.0001每股(“優先股”)及聲明價值$1000每股，可轉換為本公司普通股股份，據此，本公司發行認股權證以購買約 23.01,000萬股 普通股(“優先認股權證”)，總收購價為$45.01000萬美元。於2023年10月12日，本公司完成向優先股買方出售優先股及優先認股權證，並提交優先股指定證書(“指定證書”)。該交易於2023年10月12日結算日初步確認。有關優先認股權證的進一步信息，請參閲附註16，認股權證。
優先股可轉換為普通股，初始轉換價格約為#美元。0.5612每股普通股(“換股價格”)，等於120在緊接交易結束前的連續十個交易日內，公司普通股平均價格的百分比。轉換價格受到慣例的反稀釋和價格保護調整的影響。持有者有能力在任何時候或在控制權變更事件(如B系列指定證書中所定義)時行使轉換權。優先股不向持有者提供任何投票權。截至2023年12月31日，不是優先股的轉換已經發生。
在發生某些或有事項時，公司可選擇以相當於以下金額的贖回價格贖回優先股103清算優先權的%，加上任何累積和未支付的股息。此外，於2028年10月12日或之後(“首次重置日期”)，本公司可根據其選擇權，隨時贖回優先股，贖回價格相當於103清算優先權的%加上任何累積和未支付的股息。於本公司任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，優先股買家將有權優先及優先於本公司普通股持有人從本公司資產中支付相當於每股1,000美元(“清盤優先股”)的金額，外加任何累積及未支付的股息。截至2023年12月31日，優先股的清算優先權為$45.51000萬美元。
除某些例外情況外，優先股的股息可由本公司選擇以現金或以現金形式以額外優先股的形式支付。公司將以現金或實物支付股息，股息率為7.5年利率(“股息率”)，受某些調整和例外情況的影響。在第一個重置日期及之後，優先股的股息率將增加1.50每個付款期的百分比。截至2023年12月31日，優先股的累計但未宣佈或支付的股息為$0.51000萬美元。
根據對優先股條款的評估，本公司確定優先股不符合永久股權分類的條件。根據適用的美國公認會計原則，在需要交付超過交易所上限的股份的轉換方案中，公司必須承擔優先股的現金結算。因此，本公司呈列永久股本以外的優先股(即，優先股以夾層股本呈列)。
本公司認為優先股不太可能以現金結算或贖回；因此，優先股目前不可贖回或不可能贖回。由於上述利率股息增加，本公司採用利息法將優先股的賬面價值從其初始確認價值累加至預期贖回日的預期結算值。
15. 基於股票的薪酬
2020年股權激勵計劃
2020年12月21日，公司股東批准了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年股權激勵計劃》)，授權26.9預留100萬股普通股，用於發行股票期權、限制性股票單位獎勵(“RSU”)和其他股票獎勵。根據2020年股權計劃，員工通過各種形式的股權獲得補償，包括RSU。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股公司普通股。績效股票單位獎勵(“PSU”)表示，如果服務、績效和市場狀況或其組合在規定的期限內得到滿足，則有權獲得公司普通股的一部分。
截至2023年12月31日的年度，24.5百萬個RSU和不是PSU是根據2020年股權計劃授予的。截至2022年12月31日的年度，15.3百萬個RSU和4.7根據2020年股權計劃，發放了100萬個PSU。
限制性股票獎
2018年11月4日至2019年5月6日, Legend Canoo在符合某些歸屬條件的情況下，向創始人出售了限制性股票，其中包括某些投資者。歸屬條件已於2020年12月18日其中，基於時間的部分於2020年3月18日通過懸崖歸屬進行了修改，剩餘股份歸屬於36月份之後。的 就限制性股票獎勵確認的補償費用為美元，0.2百萬美元和美元4.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
限售股單位
本公司於二零二三年及二零二二年授出受限制股份單位，以補償現有僱員及吸引頂尖人才，主要受時間歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | 17,252 | | | $ | 4.87 | |
| 授與 | | 24,524 | | | 0.64 | |
| 既得 | | (7,562) | | | 7.34 | |
| 被沒收 | | (8,332) | | | 5.21 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | | 25,882 | | | $ | 5.69 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的受限制股票單位的總公平值為美元。14.3百萬美元和美元56.9分別為100萬美元。這個就限制性股票單位確認的補償費用為美元，16.4百萬美元和美元50.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於業績的限制性股票單位
PSU表示，如果服務、業績和市場條件或其組合在規定的期限內得到滿足，則有權獲得普通股份額。包含市場條件(如股價里程碑)的PSU必須遵循蒙特卡洛模擬模型，通過模擬公司在業績期間可能出現的一系列未來股票價格來確定授予日期的公允價值。假設兩個條件都必須滿足，市場條件PSU的授予日期公允價值被確認為蒙特卡洛模擬模型的導出服務期和安排的顯式服務期中較大者的補償費用。
受業績條件(如業務里程碑)制約的PSU在授權日進行計量，其總公允價值是PSU數量與授權日股價的乘積。根據對業績指標預期結果的概率評估，在每個期間記錄具有業績條件的PSU的補償費用，並在業績期間結束時進行最後調整。PSU的授予基於公司在截至2025年12月的不同日期完成某些特定運營里程碑的情況。該公司授予零在截至2023年12月31日的年度內向員工提供PSU。該公司授予4.7在截至2022年12月31日的年度內，向員工提供100萬個PSU，總授權日公平價值為14.51000萬美元。截至2023年12月31日，公司的分析確定這些運營里程碑事件有可能實現，因此，補償費用為$0.31000萬美元和300萬美元6.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的財年，分別確認了1.2億歐元。
有幾個不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予首席執行官的PSU。確認的以前授予首席執行官的PSU的補償費用為#美元12.81000萬美元和300萬美元17.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的淨利潤為人民幣100萬元。
在截至2023年12月31日的一年中，基於業績的限制性股票單位的活動情況如下(單位：千，不包括加權平均授予日公允價值金額)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | 14,160 | | | $ | 4.80 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被沒收 | | (1,656) | | | 3.00 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | | 12,504 | | | $ | 2.67 | |
下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度按行項目劃分的基於股票的薪酬支出總額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 研發 | | $ | 6,711 | | | $ | 31,083 | |
| 銷售、一般和行政 | | 23,495 | | | 48,490 | |
總計 | | $ | 30,206 | | | $ | 79,573 | |
公司截至的未確認補償總成本二零二三年及二零二二年十二月三十一日曾經是 $21.01000萬美元/年nd$64.2百萬, 分別.
2020年員工購股計劃
2020年員工購股計劃於2020年9月18日經董事會通過，於2020年12月18日經股東批准，並於2020年12月21日由HCAC與Legacy Canoo合併生效。2020年12月21日，董事會將管理2020年員工持股計劃的權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會認為，公司及其股東的最佳利益是實施連續的三個月購買期，首次發售日期為2022年1月3日，購買日期為2022年4月1日。2020 ESPP為參與計劃的員工提供了購買最多數量的普通股的機會4.0100萬美元，加上每年1月1日自動增加的普通股股份數量，為期一段時間， 十年，款額相等於(I)中較小者1.0（ii）在前一個日曆年的12月31日發行在外的普通股總數的百分比；以及 8.1百萬股普通股。
截至2023年及2022年12月31日止年度，2020年ESPP的僱員預扣供款總額為美元。1.0百萬美元和美元2.9分別為100萬美元。大約$0.4百萬美元和美元1.3截至2023年及2022年12月31日止年度，已就2020年ESPP確認以股票為基礎的補償開支。
16. 認股權證
公開認股權證
截至2023年12月31日，公司擁有23.8百萬的公共逮捕令。每份公共認股權證均要求登記持有人購買， 一普通股，價格為$11.50每股，可作調整。公眾認股權證將於2025年12月21日或於贖回或清盤時提前到期。
有幾個不是截至2023年及2022年12月31日止年度已行使的公開認股權證。
VDL Nedcar認股權證
2022年2月，本公司與VDL Nedcar相關公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，VDL Nedcar相關公司同意購買普通股，總價值為#美元。8.4百萬美元，按普通股截至2021年12月14日的市場價格計算。因此，該公司發佈了1.0百萬股普通股在協議簽署時。該公司還發行了一份認股權證，以購買1.0向VDL Nedcar出售100萬股普通股，行使價從1美元到1美元不等18.00至$40.00每股，歸類為股權。演練時間為2022年11月1日至2025年11月1日(簡稱《演練期》)。認股權證可在行權期內全部或部分行使，但只可於三在每股普通股的股票價格達到至少相關的行權價格後，等額發行。這一美元8.4從VDL Nedcar收到的100萬美元作為融資現金流入包括在隨附的截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表中。向VDL Nedcar發行的普通股包括在所附的截至2022年12月31日的年度股東權益綜合報表中。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
沃爾瑪認股權證
於2022年7月11日，本公司全資附屬公司Canoo Sales，LLC與沃爾瑪訂立電動汽車車隊採購協議(“沃爾瑪電動汽車車隊採購協議”)。
購買協議，受某些驗收和績效標準的限制，沃爾瑪同意至少購買4,500電動汽車，可以選擇購買最多額外的5,500電動汽車，根據電動汽車模型確定的商定的每單位最高價格。沃爾瑪電動汽車車隊採購協議(不包括作為其一部分的任何工作訂單或採購訂單)具有五年制任期，除非提前終止。
關於沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，本公司與沃爾瑪訂立認股權證發行協議，據此，本公司向沃爾瑪發出認股權證，以購買合共61.2100萬股普通股，受某些反稀釋調整的限制，行使價為#美元2.15每股，這相當於大約20.0截至發行日，在完全攤薄的基礎上持有本公司的股權百分比。作為反攤薄調整的結果，截至2023年12月31日，認股權證可行使的總金額為65.11,000萬股普通股，每股行權價為1美元。2.02。搜查證的期限為十年並就以下方面歸屬15.3百萬股普通股。此後，認股權證將按季度按比例授予本公司根據沃爾瑪電動汽車車隊採購協議與沃爾瑪或其關聯公司交易實現的淨收入，或根據公司與沃爾瑪之間的任何其他協議實現的淨收入，以及沃爾瑪或其關聯公司提供的任何產品或服務的任何淨收入，直至該等淨收入等於$300.0100萬美元，屆時認股權證將完全授予。
由於交易對手也是客户，因此認股權證的發行被確定為在ASC 606的範圍內向客户支付的對價，並於認股權證發行日期按公允價值計量。在沃爾瑪電動汽車車隊購買協議期間，立即歸屬的權證會導致相應的遞延認股權證資產在綜合資產負債表中根據ASC 606呈列，並按比例按比例攤銷，自初始履約起計。
權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 10.0 |
| 無風險利率 | 3.0 | % |
| 預期波動率 | 91.3 | % |
| 股息率 | — | % |
| 行權價格 | $ | 2.15 | |
| 股票價格 | $ | 3.63 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
截至2023年12月31日，共有15.3已有100萬份認股權證，其中無已經被行使了。
約克維爾PPA 認股權證
關於附註9中討論的約克維爾PPA，公司於2022年12月31日向約克維爾發出認股權證，購買總計29.6百萬股普通股，行權價為$1.15每股，到期日為2023年12月31日。2023年1月13日，約克維爾部分行使了增加投資的選擇權，公司向約克維爾發行了認股權證，要求其購買額外的4.6百萬股普通股。在期權於2023年1月31日到期時，$0.3百萬美元的收益被確認為重新計量認股權證負債和#美元19.5百萬美元從負債重新歸類為額外實收資本。該公司的行權價格
認股權證調整為$1.052023年2月9日的每股收益，隨後調整為美元0.622023年4月24日每股。
權證在期權期滿時的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。評估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 0.9 |
| 預期波動率 | 116.4 | % |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 4.7 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.57 | |
| 行權價格 | $ | 1.05 | |
| 股票價格 | $ | 1.20 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
截至2023年12月31日，該公司已根據PPA向Yorkville發出認股權證，以購買總計 34.21000萬股普通股，其中所有認股權證已以美元的價格被行使。0.62每股，現金收益總額為美元21.2百萬美元。
RDO SPA認股權證
於2023年2月5日，本公司收到所得款項淨額2000美元。49.4與RDO SPA有關的100萬美元。本公司向多方發行RDO SPA認股權證，以購買合共 50.0百萬股普通股，行權價為$1.30每股，並將於發行日期後六個月開始首次行使，並將屆滿， 五年從最初的執行日期。
認股權證乃負債分類，並須定期重新計量。 認股權證之公平值乃採用柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式計量。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限(年) | 4.6 |
| 預期波動率 | 121.7 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.16 | |
| 行權價格 | $ | 1.30 | |
| 股票價格 | $ | 0.26 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前還沒有預期支付股息。
由於普通股和認股權證是在一次交易中發行的，交易的總收益在獨立工具之間分配。認股權證於發行時的公平價值為$40.0其餘收益分配給普通股，包括在綜合資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2023年12月31日的公允價值為8.21000萬美元，帶來收益$31.8在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
2023年6月管道證
2023年6月22日，本公司收到的總金額為8.8與2023年6月的管道有關的1000萬美元。本公司向多方發出認股權證，以購買合共16.3百萬股普通股，行權價為$0.67每股，並將於發行日期後六個月開始首次行使，並將屆滿， 五年從最初的執行日期。
認股權證乃負債分類，並須定期重新計量。認股權證之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 5.0 |
| 預期波動率 | 121.7 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.19 | |
| 行權價格 | $ | 0.67 | |
| 股票價格 | $ | 0.26 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前還沒有預期支付股息。
認股權證於發行時計量之公平值為美元7.01000萬美元，其餘所得款項分配至普通股，計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2023年12月31日，認股權證的公允價值為美元。3.2100萬美元的收益3.8在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
I—40命令
就附註10中討論的與I—40 Partners訂立的租賃協議而言，本公司向I—40 Partners發出認股權證，以購買總計 2.3百萬股普通股，行權價為$0.65每股，到期日為2028年10月7日。
認股權證乃負債分類，並須定期重新計量。認股權證之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 4.8 |
| 預期波動率 | 121.7 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.19 | |
| 股價 | $ | 0.26 | |
| 行權價格 | $ | 0.65 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前還沒有預期支付股息。
認股權證於發行時計量之公平值為美元0.9 1000萬美元，其餘所得款項分配至普通股，並計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2023年12月31日，認股權證的公允價值為美元。0.4100萬美元，產生收益$0.5截至2023年12月31日止年度， 無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
2023年08月歸檔
於2023年8月4日，本公司收到合共1000美元的股份。3.0與2023年8月的PIPE有關。本公司向多方發行認股權證，以購買總計， 5.6百萬股普通股，行權價為$0.67每股，並將於發行日期後六個月開始首次行使，並將屆滿， 五年從最初的執行日期。
認股權證乃負債分類，並須定期重新計量。認股權證之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。 估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
| 預期期限(年) | 5.1 |
| 預期波動率 | 121.7 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.19 | |
| 行權價格 | $ | 0.67 | |
| 股票價格 | $ | 0.26 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前還沒有預期支付股息。
由於普通股和認股權證是在一次交易中發行的，交易的總收益分配給獨立票據。認股權證於發行時之公平值為美元3.01000萬美元，其餘所得款項分配至普通股，計入合併資產負債表中列示的額外實繳資本。截至2023年12月31日，認股權證的公允價值為美元。1.1100萬美元的收益1.9截至2023年12月31日的年度為百萬美元。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
約克維爾可換股債券認股權證
就附註9所討論的可換股債券而言，本公司向Yorkville發行認股權證以購買合共 127.3百萬股普通股，行權價為$0.54每股（統稱“Yorkville Debbillary Warrants”）。約克維爾債務人認股權證可立即行使，並將到期 五年自發行之日起。
認股權證於發行日期分類為負債，並須定期重新計量。認股權證於發行日期之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。於二零二三年十月五日舉行之本公司股東特別大會後，認股權證已重新分類至權益。 於2023年10月5日估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月可轉換債務 | | 8月可轉換債務 | | 9月可轉換債務 |
| 預期期限(年) | 4.7 | | 4.8 | | 5.0 |
| 預期波動率 | 108.0 | % | | 108.0 | % | | 108.0 | % |
| 預期股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 4.6 | % | | 4.6 | % | | 4.6 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.34 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.34 | |
| 行權價格 | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | |
| 股票價格 | $ | 0.44 | | | $ | 0.44 | | | $ | 0.44 | |
估計如下：(I)根據認股權證的合約條款釐定的預期期限；(Ii)根據本公司歷史及隱含市場波動的混合波動性釐定；(Iii)根據預期期限內的美國國債收益率釐定的無風險利率；及(Iv)預期股息收益率零之所以使用百分比，是因為我們還沒有，目前還沒有預期支付股息。
本公司選擇按公允價值對可轉換債券進行估值，因此，交易所得款項總額於獨立金融工具之間分配。有關更多討論，請參閲註釋9。於發行時，權證的總公平價值為$61.5百萬美元。截至2023年10月5日，認股權證的公允價值為$43.4100萬美元的收益18.1截至2023年12月31日的年度為百萬美元。無截至2023年12月31日，約克維爾債券權證的一部分已行使。
優先股權證
於2023年9月29日，本公司與優先股買方訂立優先股購買協議，有關本公司發行、出售及交付合共45,000優先股的優先股，可轉換為本公司普通股的股份，據此，本公司發行優先認股權證，以購買約23.01,000萬股普通股，行權價為1美元0.56每股，總收購價為$45.01000萬美元。
權證是按責任分類的，並須定期重新計量。權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量的。估值所用之主要輸入數據如下：
| | | | | |
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| 預期期限(年) | 4.8 |
| 無風險利率 | 3.8 | % |
| 預期波動率 | 121.7 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 行權價格 | $ | 0.56 | |
| 股票價格 | $ | 0.26 | |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 0.19 | |
估計如下：(I)基於認股權證合同條款的預期期限，(Ii)基於本公司歷史和隱含市場波動的混合波動性，(Iii)基於預期期限的美國國債收益率的無風險利率，及(Iv)預期股息率為零，因為我們尚未也未預期支付股息。
於發行時計量的認股權證總公平值為美元5.9於2023年12月31日，認股權證的公允價值為美元。4.5100萬美元的收益1.4在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
17. 每股淨虧損
下表呈列於下列期間計算之每股基本及攤薄淨虧損之對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 應佔Canoo淨虧損 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | |
| 減：可贖回優先股股息 | 459 | | | — | |
| 減：可贖回優先股的額外視為股息 | 141 | | | — | |
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 576,199 | | | 269,768 | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.53) | | | $ | (1.81) | |
於所有呈列期間，計算每股基本虧損淨額所包括之股份不包括受限制股份及因提早行使購股權而發行之股份（倘歸屬條件尚未達成）。
每股攤薄淨收益調整每股基本淨收益以反映潛在普通股的影響。由於本公司已報告所有期間的淨虧損，所有潛在普通股都具有反攤薄作用，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。
下表呈列未行使之潛在攤薄股份（因包括該等股份會產生反攤薄影響，故不包括在計算每股攤薄淨虧損時）（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 可換股債務（附註9） | 217,935 | | | 46,988 | |
| 限制性股票和績效股票單位 | 38,386 | | | 31,412 | |
| 購買普通股的權證（注16） | 264,496 | | | 29,605 | |
| 受限制普通股 | — | | | 2,842 | |
| 提前行使未授予的股票期權 | — | | | 593 | |
| 購買普通股的期權 | 88 | | | 195 | |
18. 所得税
所得税撥備的組成部分包括以下各項（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 關於聯邦所得税的規定 | $ | — | | | $ | — | |
| 州所得税準備金 | — | | | — | |
| 所得税撥備 | $ | — | | | $ | — | |
按法定税率計算的税項與我們的所得税撥備對賬如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定税率徵税 | $ | (63,374) | | | $ | (102,416) | |
| 州税—扣除聯邦福利 | (15,009) | | | (25,118) | |
| 高級船員薪酬 | — | | | 6,750 | |
| 溢價負債 | (624) | | | (5,469) | |
| 股票薪酬 | 6,849 | | | 5,024 | |
| 認股權證和可轉換債務 | 8,228 | | | — | |
| 須予退還的條文 | (5,052) | | | (2,958) | |
| 美國税收抵免 | (7,975) | | | (8,929) | |
| 其他影響費率的項目 | (1,885) | | | 2,328 | |
| 更改估值免税額 | 78,842 | | | 130,788 | |
| 所得税撥備 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產和負債由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 遞延税項資產： | 2023 | | 2022 |
| 營業淨虧損結轉 | $ | 284,514 | | | $ | 257,062 | |
| 資本化的研發成本 | 72,364 | | | 35,295 | |
| 研發學分 | 37,336 | | | 25,237 | |
| 基於股票的薪酬 | 10,809 | | | 10,167 | |
| 其他 | 3,210 | | | 1,674 | |
| 遞延所得税總資產總額 | 408,233 | | | 329,435 | |
| 減去：估值免税額 | (394,997) | | | (316,155) | |
| 遞延税項資產，扣除估值備抵 | $ | 13,236 | | | $ | 13,280 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 認股權證 | $ | (13,236) | | | $ | (13,280) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (13,236) | | | $ | (13,280) | |
| 遞延税項資產（負債）淨額總額： | $ | — | | | $ | — | |
本公司於2023年及2022年12月31日就其遞延所得税資產錄得全額估值撥備。根據管理層對所有可用證據的評估，本公司得出結論，遞延所得税資產淨額很有可能無法實現。截至2023年及2022年12月31日止年度的估值撥備增加額為美元。78.8百萬美元和美元130.8分別為100萬美元。下表彙總了在遞延所得税資產估值準備中記錄的活動(以千計)：
| | | | | |
2021年12月31日的估值津貼 | $ | (185,367) | |
| 計入所得税撥備的附加費 | (130,788) | |
2022年12月31日的估值津貼 | (316,155) | |
| 計入所得税撥備的附加費 | (78,842) | |
2023年12月31日的估值津貼 | $ | (394,997) | |
截至2023年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉約為$958.2億美元和國家淨經營虧損結轉美元1.210億美元，可為聯邦所得税目的無限期結轉，並可抵消任何給定年度應納税所得額的80.0%，除非經CARE法案修訂。NOL可以結轉來抵銷未來20年的應納税所得額，用於加利福尼亞州的所得税。
該公司在2023年12月31日和2022年12月31日的研發税收抵免約為$37.3百萬美元和美元25.2100萬美元，分別用於聯邦和州所得税。如果不使用，聯邦研發税收抵免將從2039年開始以不同的金額到期。國家研發積分可無限期結轉。
根據《國税法》第382節的規定，未來對結轉的淨營業虧損和抵税結轉的使用可能受到基於所有權變更的年度限制。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的未確認税收優惠總額變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
2021年12月31日的餘額 | $ | (40,258) | |
| 與本期税收撥備有關的餘額增加 | (9,179) | |
| 與估計數變化有關的增加 | (3,444) | |
| 其他減幅 | 56 | |
2022年12月31日的餘額 | (52,825) | |
| 與本期採取的税收措施有關的餘額增加 | (10,701) | |
| 與估計數變化有關的增加 | (1,647) | |
| 其他減幅 | 250 | |
2023年12月31日餘額 | $ | (64,923) | |
截至2023年12月31日，該公司的不確定税收頭寸總額為$64.9百萬元主要與若干無形資產的研發成本及計税基準有關，該等無形資產作為與研發結轉相關的遞延税項資產及無形資產的減值入賬。本公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不確認對不確定的税務狀況的任何利息或處罰。該公司目前沒有受到美國國税局或任何其他州、市或地方司法管轄區的審查。本公司須遵守相關税務機關為聯邦及州目的而訂立的標準訴訟時效，而自成立以來的所有税務年度均可供審查。
該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大增加或減少。
19. 後續事件
約克維爾PPA第六項補充協議
2024年1月11日，本公司與約克維爾簽署了第六份補充協議(“第六份補充協議”)。根據第六項補充協定，約克維爾同意預支#美元。17.5(“第六次補充墊款”)，並豁免PPA就該等補充墊款訂立的若干條款及條件。在履行《購買力平價協定》中規定的承諾費和購買價格折扣後，向公司提供的第六筆補充預付款的淨收益為#美元。16.5萬
第六項補充協議規定，僅就第六項補充預付款而言，購置價(如購買力平價協定中使用的該術語)將等於(A)#美元中的較低者。0.24每股，或(B)95.0在緊接每個購買通知日期之前的五個交易日內，每日最低VWAP的百分比(該術語在購買力平價中使用)，但不低於第二次修訂的最低底價。此外，公司同意向約克維爾支付承諾費#美元。0.9與第六項補充協議有關的費用，從第六項補充預付款的收益中扣除。根據第八項補充協議，於二零二四年三月十二日，本公司對第六筆補充墊款的所有本金結餘加應計利息進行再融資及贖回。因此，第六筆補充預付款中沒有一筆尚未清償。
約克維爾PPA第七項補充協議
2024年1月31日，本公司與約克維爾簽署了第七份補充協議(“第七份補充協議”)。根據第七項補充協議，約克維爾同意預支#美元。20.07,000,000元給本公司(“第七次補充墊款”)，並豁免下列某些條款及條件
關於這種補充預付款的購買力平價。在履行《購買力平價協定》中規定的承諾費和購買價格折扣後，向公司支付的第七筆補充預付款的淨收益為#美元。18.81000萬美元。
《第七補充協議》規定，僅就第七筆補充預付款而言，購買價格(該術語在購買力平價協議中使用)將等於(A)#美元中的較低者。0.18每股，或(B)95.0在緊接每個購買通知日期之前的五個交易日內，每日最低VWAP的百分比(該術語在購買力平價中使用)，但不低於第二次修訂的最低底價。此外，公司同意向約克維爾支付承諾費#美元。1.0與第七項補充協議有關的費用，從第七項補充預付款的收益中扣除。根據第八項補充協議，於二零二四年三月十二日，第七項補充墊款的全部本金結餘加應計利息由本公司再融資及贖回。因此，第七筆補充預付款中沒有一筆尚未結清。
1月份認股權證取消和交換協議
2024年1月31日，本公司與約克維爾簽訂了一份認股權證取消和交換協議(“1月WC&E協議”)。根據一月份的WC&E協議，約克維爾向公司投降，公司取消了所有未償還的約克維爾債券權證，其中未償還的約克維爾債券權證代表着購買總計127.3100萬股普通股，作為交換，公司向約克維爾發行了(I)認股權證110.8百萬股普通股，行權價為$0.18，可於2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日(“1月1日認股權證”)及(Ii)購買認股權證127.3百萬股普通股，行權價為$0.18，從2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日(“1月第二權證”，與1月1日權證一起，統稱為“1月約克維爾權證”)。根據3月份的《WC&E協定》，所有1月份的約克維爾認股權證都被取消，並換成了3月份的約克維爾認股權證。
某些董事及高級人員的任免
於二零二四年二月一日，Rainer Schmueckle先生遞交辭呈，辭任董事董事及董事會審核委員會成員，辭任自該日起生效。Schmueckle先生的辭職並不是由於與公司或董事會就與公司的運營、政策或做法有關的任何事項產生任何分歧。
董事會於2024年2月5日委任Deborah Diaz女士及James Chen先生為董事會成員，即時生效。董事會委任Mr.Chen填補因格雷格·埃思裏奇先生辭任董事會而出現的空缺，並擔任本公司一級董事，直至本公司2024年股東大會召開，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職，立即生效。董事會委任Diaz女士填補Josette Sheeran女士因Josette Sheeran女士退出董事會而出現的空缺(如下所述)，並擔任本公司第三類董事，直至本公司2026年股東大會為止，直至她的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至她較早前去世、辭職或被免職，立即生效。
2024年2月5日，本公司總裁和董事會董事董事Josette Sheeran女士提出辭去本公司高級管理人員和董事會成員職務，辭職自該日起生效。Sheeran女士的辭職並非由於與本公司或董事會就與本公司的運營、政策和慣例有關的任何事項產生任何分歧。根據與本公司的協議條款，Sheeran女士將作為本公司首席執行官的戰略顧問向本公司提供諮詢服務。
2月股東特別大會結果
於2024年2月29日，本公司召開股東特別大會(“2月特別大會”)，以(I)批准對經不時修訂的本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“重訂證書”)作出修訂，以按1：2至1：30的反向拆股比例對本公司普通股進行反向拆股，並授權董事會隨時酌情決定修訂的時間，但無論如何，在本公司股東於2月特別大會上批准反向股票拆分的日期及反向股票拆分的具體比例的一週年之前，(Ii)批准向Tony·阿奎拉發行(X)業績歸屬限制性股票單位獎勵(“CEO PSU”)，相當於獲得39,382,767股公司普通股的權利，其中50%可根據截至2024年12月31日的12個月和截至12月31日的24個月的某些累積公司收入里程碑的實現情況而歸屬，2025年，其中50%可以根據與公司普通股交易量加權平均交易價有關的某些門檻授予
在截至2024年12月31日的12個月期間和截至2025年12月31日的24個月期間，根據適用的服務歸屬日期的持續服務要求(在每個情況下，均受公司股價的任何調整，包括實施反向股票拆分方案所設想的反向股票拆分的影響)和(Y)代表有權獲得78,765,530股公司普通股的限制性股票單位獎勵(“CEO RSU”和“CEO PSU”，“CEO Equity Awards”)，最初的50%將立即授予，後50%將在2025年1月1日和2026年1月1日以相等的增量授予(《CEO股權獎提案》)。股東們在2月份的特別會議上分別批准了反向股票拆分提案和CEO股權獎勵提案。
反向拆分股票
2024年2月29日，董事會批准並授權公司對23股公司普通股實施最終比例為1：1的反向股票拆分。自2024年3月8日起，每23股已發行和已發行普通股，包括公司作為庫存股持有的普通股，自動合併為一股普通股。該公司登記在冊的股東收到了一筆現金付款(不含利息)，以代替他們本來有權在反向股票拆分中獲得的任何零碎股份。根據適用的認股權證協議條款，每份認股權證在行使時可發行的普通股數量按比例減少。具體地説，在反向股票拆分生效後，根據公共認股權證可能購買的每23股普通股將相當於根據這種認股權證可能購買的一股普通股。因此，每23股認股權證可按1股普通股行使，行使價為#美元。264.50每股普通股。於反向拆分生效時間，根據本公司股權激勵計劃可供發行的普通股股份數目，以及在緊接反向股票拆分前根據股權獎勵可發行的普通股股份數目，已按反向股票拆分按比例作出調整。本公司尚未行使的購股權及股權獎勵的行使價已根據其各自的條款作出調整。
約克維爾PPA第八項補充協議
2024年3月12日，本公司與約克維爾簽署了第八份補充協議(“第八份補充協議”)。根據第八項補充協定，約克維爾同意預支#美元。62.0(“第八次補充墊款”)，並豁免PPA中有關該等補充墊款的某些條款及條件。第八項補充協議規定，就第八項補充預付款而言，採購價格(該術語在購買力平價協議中使用)將等於#美元。2.30每股。截至2024年3月12日，美元32.0本金和美元47,123應計利息和未付利息在根據《購買力平價協定》規定的所有先前預付預付款項下仍未結清(這些數額統稱為“預付未付預付款金額”)。根據第八項補充協議，本公司將第八項補充墊款所得款項的一部分用於償還所有未償還預付墊款金額加上適用於該等償還的贖回溢價(該詞在購買力平價協議中使用)。在履行了購買力平價協議中規定的承諾費、法律盡職盡職費和購買價格折扣，以及償還了未償還的預付預付款金額和適用的贖回溢價後，本公司第八次補充預付款的淨收益為#美元。15.01000萬美元。
3月份認股權證註銷和交換協議
2024年3月12日，本公司與約克維爾簽訂了一項認股權證取消和交換協議(“3月份WC&E協議”)。根據《三月份WC&E協議》，約克維爾於2024年3月12日向本公司投降，本公司註銷了根據一月份WC&E協議發行的所有一月未償還的約克維爾認股權證，作為交換，本公司向York kville發出(I)認股權證以購買10,351,032普通股，行權價為$1.37，可於2024年9月12日開始行使，到期日為2029年3月13日；及(Ii)認購權證10,948,905普通股，行權價為$1.37，可於二零二四年九月十二日起行使，到期日為二零二九年三月十三日（第（i）及（ii）條所載之認股權證，統稱為“三月Yorkville認股權證”）。
遵守納斯達克繼續上市標準
2023年03月27日，本公司收到納斯達克證券市場上市資質審核部(以下簡稱《工作人員》)的函，指出根據此前連續30個營業日普通股的收盤價計算，本公司未遵守買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司初步獲批180個歷日，或至2023年9月25日，以恢復遵守投標價格要求。2023年8月23日，公司申請將其持有的證券從納斯達克全球精選市場轉讓至納斯達克資本市場。2023年9月14日，公司收到員工函，批准公司證券在納斯達克資本市場上市申請。該公司的
2023年9月18日，證券劃轉納斯達克資本市場。2023年9月26日，公司收到員工的來信，允許公司再延長180個歷日，即至2024年3月25日，以重新遵守投標價格要求。
2024年3月22日，本公司收到員工來信，確認基於2024年3月8日至3月22日普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守納斯達克的上市規則，投標價格要求事項已經結束。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在執行主席兼首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序的有效性。我們已建立並目前維持《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15(D)-15(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“2013年COSO框架”)。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。
所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是有效的內部控制和程序也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度，沒有董事或高級管理人員， 通過、修改或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
董事
我們的業務及事務由九名董事組成的董事會領導管理。我們的第二份經修訂及重列的公司註冊證書（經不時修訂）規定，授權董事人數僅可通過董事會決議更改。我們的證書還規定，我們的董事會將分為三類董事。在每次股東年會上，將選出一個任期三年的董事類別，接替任期即將屆滿的董事類別。
下表載列董事會各成員的董事類別、姓名、截至2024年3月30日的年齡及其他資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 董事自 | | 當前任期屆滿 |
Tony·阿奎拉 | | (三) | | 59 | | 董事會首席執行官兼執行主席 | | 2020 | | 2026 |
託馬斯·達蒂洛 | | 第二部分： | | 72 | | 領銜獨立董事 | | 2020 | | 2025 |
詹姆士·陳 | | I | | 58 | | 董事 | | 2024 | | 2024 |
蔣家輝 | | I | | 41 | | 董事 | | 2020 | | 2024 |
黛博拉·迪亞茲 | | I | | 66 | | 董事 | | 2024 | | 2026 |
亞瑟·金斯伯裏 | | 第二部分： | | 75 | | 董事 | | 2021 | | 2025 |
克勞迪婭·羅莫·埃德爾曼 | | 第二部分： | | 53 | | 董事 | | 2021 | | 2025 |
黛布拉·馮·斯托奇 | | I | | 64 | | 董事 | | 2021 | | 2024 |
託尼·阿奎拉Aquila先生自2021年4月起擔任本公司首席執行官，並自2020年12月起擔任董事會執行主席。在此之前，阿奎拉先生於2020年10月至2020年12月期間擔任Legacy Canoo董事會執行主席。自2022年2月以來，阿奎拉還擔任阿肯色州未來機動性委員會的成員。2019年6月，阿奎拉創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具，投資於長期的關鍵任務軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2005年，Aquila先生創立了Solera Holdings Inc.，並在2007年作為董事長兼首席執行官領導該公司進行了10億美元的首次公開募股，並在接下來的幾年裏採購和執行了50多筆收購，極大地擴大了Solera的總目標市場。2016年，阿奎拉監督了索萊拉從一家公私企業進行的65億美元的交易。在任職期間，阿奎拉先生將Solera創立為一家全球技術公司，為全球保險公司、全球原始設備製造商以及維護、維修和大修網絡提供軟件和數據。自2021年6月以來，阿奎拉先生一直擔任大麻行業領先的技術和軟件基礎設施供應商WM技術公司(納斯達克代碼：MAP)的董事會成員和薪酬委員會主席。此外，Aquila先生自2020年1月起擔任全球關鍵飛行操作軟件供應商Airline Performance Group LLC的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務公司RocketRouting Limited的董事長，自2020年9月起擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事長。2021年5月至2023年4月，Aquila先生擔任Lost Explorer Mezcal公司(“Lost Explorer”)的董事會成員，該公司是手工製作的Mezcal的可持續生產和經銷商，並繼續是Lost Explorer的主要投資者。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group AG(納斯達克：SRAD)的全球董事長。
阿奎拉先生作為一家上市公司的創始人、發明人、首席執行官和董事的重要商業經驗，以及他的投資經驗，使他有資格擔任公司的首席執行官和董事會執行主席。作為首席執行官，阿奎拉先生直接負責我們的戰略和運營。
託馬斯·達蒂羅。達蒂羅自2020年12月以來一直擔任董事會成員。達蒂羅是多傢俬人投資公司的顧問。2013年至2016年，他擔任Portfolio Group董事長兼高級顧問，該集團是一傢俬人持股的汽車經銷商外包金融服務提供商，專門從事售後市場延長保修和車輛服務合同項目；2007年至2009年，他擔任Cerberus運營和諮詢公司LLC的高級顧問。此前，Dattilo先生曾在多家汽車行業公司擔任高管職務，包括克萊斯勒旗下Viper Motor Car Company首席執行官、董事長總裁和
庫珀輪胎橡膠公司首席執行官，並在戴納公司擔任多個高級職位。自2001年以來，Dattilo先生一直擔任L3 Harris Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：LHX)的董事或L3 Harris Technologies，Inc.(一家技術公司、國防承包商和信息技術服務提供商)的前身公司，並於2012年至2014年擔任L3 Harris Technologies，Inc.的前身哈里斯公司的董事長。自2010年以來，達蒂羅先生還擔任過私人所有的家族辦公傢俱製造商哈沃斯公司的董事，並於2013年至2016年擔任索萊拉控股公司的董事、2006年至2011年擔任阿爾貝託·卡爾弗公司以及1999年至2006年擔任庫珀輪胎橡膠公司的董事。
根據他在私營和上市公司擔任董事的經驗以及他在汽車行業的經驗，達蒂羅先生有資格在董事會任職。
詹姆斯·陳。Mr.Chen目前是巴斯特，卡蘭德，克萊門茨和佐姆尼爾律師事務所的股東，他領導着該律師事務所的交通技術和能源業務。2018年至2023年，Mr.Chen在Rivian擔任公共政策副法律顧問兼首席監管法律顧問。2010年至2016年，Mr.Chen擔任董事公共政策副法律顧問兼副總法律顧問，隨後擔任總裁副監管事務兼特斯拉公司副總法律顧問。Mr.Chen從擔任華盛頓特區著名律師近20年過渡到替代能源和交通領域-首先是霍根洛維斯律師事務所的環境實踐合夥人，後來是高緯律師事務所的合夥人，擔任該律師事務所產品風險管理小組的聯席主席。1991年至1996年，Mr.Chen在美國環境保護局執法辦公室擔任律師。Mr.Chen畢業於凱斯西儲大學法學院，擁有紐約州立大學布法羅分校心理學學士學位。
Mr.Chen作為上市公司的高管和知名律師事務所的合夥人，憑藉其在商業、法律和監管方面的經驗，有資格在董事會任職。
福斯特·蔣。****自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，曾於2017年12月至2020年12月擔任Legacy Canoo的董事董事。2016年5月至2020年8月，江先生擔任臺灣證券交易所(TWSE3673)上市的領先觸摸解決方案提供商天普科技控股有限公司副董事長，並於2013年3月至2016年4月擔任董事業務戰略與發展部部長。江先生自2013年3月以來一直擔任互動顯示器和計算機行業的領先公司TES Touch Embedded Solutions(廈門)有限公司(SHE 003019)的董事董事，並自2017年9月以來擔任私立大學預科學校塔夫脱學校的董事會成員。江先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學-金融和會計學學士學位、國際研究理學學士學位、國際研究文學碩士學位和工商管理碩士學位。
江先生是一家上市公司的副主席，他的商業經驗、投資經驗以及與我們的長期關係使他有資格在董事會任職。
黛博拉·迪亞茲。迪亞茲自2016年以來一直擔任技術和戰略增長諮詢公司Catalyst ADV的首席執行官。此前，迪亞茲女士曾在2009年至2016年擔任美國國家航空航天局(NASA)的首席技術官和副首席信息官，負責全球系統基礎設施、投資監督、風險管理、數據管理、創新和技術注入。自2020年以來，迪亞茲女士一直擔任董事的獨立董事會成員，博智金融公司的審計、提名和治理委員會以及企業風險管理委員會的成員。自2021年以來，迪亞茲女士還擔任董事的獨立董事會成員、審計委員會成員以及阿徹航空公司的提名和治理委員會主席。自2023年以來，迪亞茲一直擔任零航的獨立董事董事。迪亞茲畢業於麻省理工學院斯隆管理學院，並在科羅拉多州立大學獲得了國際商務MBA學位。
根據迪亞茲女士為私營和上市公司服務董事的經驗，包括她在審計和治理委員會中的委員會服務經驗，她在公共部門的廣泛領導經驗，以及她的管理經驗和教育背景，她有資格在董事會任職。
亞瑟·金斯伯裏。金斯伯裏自2021年3月以來一直擔任董事會成員。自1996年以來，金斯伯裏一直是一名私人投資者。金斯伯裏先生擁有近50年的商業、金融和公司治理經驗，曾在報紙出版、廣播、數據庫出版、有線電視、蜂窩電話通信以及軟件和服務公司擔任財務、高級管理和董事職位。具體職務包括：總裁，美國威尼斯人大學首席運營官，商務傳播公司副董事長兼首席運營官，附屬出版物公司執行副總裁總裁兼首席財務官。金斯伯裏先生曾在六家上市公司的董事會任職，包括索萊拉控股公司、多蘭傳媒公司
金斯伯裏先生擁有巴布森學院會計學工商管理學士學位。
Kingsbury先生為眾多私人和上市公司擔任董事的經驗，包括在審計、薪酬、管治和獨立董事特別委員會方面的服務，他在財務和會計事務方面的豐富經驗，以及他的管理經驗和教育背景，因此他有資格擔任董事會成員。
克勞迪婭·羅莫·埃德爾曼(Gonzales Romo)。羅莫·埃德爾曼女士自2021年3月以來一直擔任董事會成員。Romo Edelman女士是一位社會企業家、變革的催化劑和全球動員專家，擁有25年以上領導全球組織營銷和宣傳的經驗，這些組織包括聯合國、兒童基金會、全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金、聯合國難民事務高級專員辦事處(難民署)和世界經濟論壇。自2017年以來，Romo Edelman女士一直擔任We Are All Human Foundation的創始人兼首席執行官，這是一個總部位於紐約的全球非營利性組織，致力於推動多樣性、包容性和公平的議程，專注於團結美國拉美裔社區，促進可持續性和目標驅動的活動。2014年至2017年，羅莫·埃德爾曼女士擔任聯合國兒童基金會(兒童基金會)公共宣傳部主任。由於羅莫·埃德爾曼女士的專業知識，她多次被借調到不同的組織發起全球動員運動。2016年5月至2017年1月，她被借調到聯合國祕書長辦公廳，領導2030年可持續發展和氣候變化議程特別顧問的溝通工作。羅莫·埃德爾曼女士於2018年1月至2018年6月擔任聯合國國際移徙問題特別顧問，2017年4月至2018年3月擔任聯合國兒童基金會(兒童基金會)特別顧問。羅莫·埃德爾曼女士還擔任過全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金的營銷主管和世界經濟論壇的公共關係主管。Romo Edelman女士擁有洲際大學傳播學學位和倫敦經濟學院政治傳播學碩士學位。
羅莫·埃德爾曼女士是美國拉丁裔博物館、美國拉美裔協會和Kind(需要防禦的兒童)的董事會成員。羅莫是自由編輯Thrive Latina，是阿里安娜·赫芬頓的Thrive Global平臺的一部分。她是一名頻繁的專欄作家，併為多家媒體機構發表文章，包括《衞報》、《廣告時代》、《廣告週刊》、《Al Dia》和《福布斯》。
Romo Edelman女士獲得了許多獎項，包括2019-2020年度：“人物”雜誌評選的25位最具影響力拉美裔人士、ALPFA評選的2019年和2020年最有影響力拉丁裔人士、2019年埃利斯島榮譽勛章、2020年哥譚市公民聯盟偉人獎、2019年拉美裔美國公關協會布拉沃獎、2019年總裁頒發的多元文化領袖獎、Jesse Jackson年度彩虹推動聯盟人道主義獎(Joseph L.Unanue拉丁裔研究所)、2020年Solo MuJeres雜誌年度拉美裔女性獎。
羅莫·埃德爾曼女士憑藉她在市場營銷方面的深厚專業知識、她的管理經驗，以及她在創造增長和領導成功的社會變革運動以及在全球擔任重要角色方面的記錄，有資格在董事會任職。
黛布拉·馮·斯托奇。馮·斯托奇女士自2021年1月以來一直擔任董事會成員。從2020年到2022年，馮·斯托奇女士擔任工業產品和特種化學品公司CSW Industrials(董事股票代碼：CSWI)的董事董事。自2021年6月以來，馮·斯托奇女士一直擔任NACD北德克薩斯分會的董事會成員，她也是Varidesk，LLC的顧問委員會成員。1982年至2020年7月，馮·斯托奇女士在跨國專業服務公司安永律師事務所擔任過多個職位，包括合夥人和西南地區增長市場主管。馮·斯托奇女士擁有北得克薩斯大學的金融和會計工商管理學士學位。
馮·斯托奇女士擁有豐富的領導經驗、信息安全和風險管理專業知識以及強大的戰略和金融敏鋭性，曾在一家領先的全球會計和諮詢公司擔任合夥人，因此有資格在董事會任職。馮·斯托奇女士還利用她的工作經驗，成功地為公司生命週期所有階段的各種高增長企業提供建議，使她能夠很好地為公司增長戰略和資本分配計劃的執行提供建議和支持。
行政人員
以下是截至2024年3月30日擔任公司高管的個人的姓名、年齡、職位和商業經驗簡介：
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Tony·阿奎拉 | | 59 | | 董事會首席執行官兼執行主席 |
格雷格·埃斯里奇 | | 47 | | 首席財務官 |
拉梅什·穆爾西 | | 45 | | 首席財務官高級副總裁財務 |
赫克託·魯伊斯 | | 43 | | 總法律顧問兼公司祕書 |
託尼·阿奎拉Aquila先生自2021年4月起擔任本公司首席執行官，並自2020年12月起擔任董事會執行主席。在此之前，阿奎拉先生於2020年10月至2020年12月期間擔任Legacy Canoo董事會執行主席。自2022年2月以來，阿奎拉還擔任阿肯色州未來機動性委員會的成員。2019年6月，阿奎拉創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿資本工具，投資於長期的關鍵任務軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2005年，Aquila先生創立了Solera Holdings Inc.，並在2007年作為董事長兼首席執行官領導該公司進行了10億美元的首次公開募股，並在接下來的幾年裏採購和執行了50多筆收購，極大地擴大了Solera的總目標市場。2016年，阿奎拉監督了索萊拉從一家公私企業進行的65億美元的交易。在任職期間，阿奎拉先生將Solera創立為一家全球技術公司，為全球保險公司、全球原始設備製造商以及維護、維修和大修網絡提供軟件和數據。自2021年6月以來，阿奎拉先生一直擔任大麻行業領先的技術和軟件基礎設施供應商WM技術公司(納斯達克代碼：MAP)的董事會成員和薪酬委員會主席。此外，Aquila先生自2020年1月起擔任全球關鍵飛行操作軟件供應商Airline Performance Group LLC的董事長，自2020年3月起擔任全球航空服務公司RocketRouting Limited的董事長，自2020年9月起擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事長。阿奎拉也是Lost Explorer Mezcal公司的董事會成員，該公司自2021年5月以來一直是手工製作的Mezcal的可持續生產商和經銷商。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group AG(納斯達克：SRAD)的全球董事長。
阿奎拉先生作為一家上市公司的創始人、發明人、首席執行官和董事的重要商業經驗，以及他的投資經驗，使他有資格擔任公司的首席執行官和董事會執行主席。作為首席執行官，阿奎拉先生直接負責我們的戰略和運營。
格雷格·埃斯里奇。2023年8月28日，公司宣佈任命埃思裏奇先生為公司首席財務官。在被任命為本公司首席財務官之前，埃思裏奇先生於2020年12月至2023年12月31日擔任本公司董事會成員，並在此之前於2021年1月至2022年12月擔任軒尼詩資本投資公司首席運營官總裁及董事董事，而第四屆軒尼詩資本收購公司首席運營官總裁及董事董事將繼續擔任凱雷集團董事會成員。2019年6月至2023年12月，他擔任MotorSports Aftermarket Group董事長，該集團是摩托車和動力運動行業的售後零部件、服裝和配件的設計者、製造商、營銷商和分銷商。他之前在2017年1月至2018年11月擔任馬特林合夥公司收購公司的總裁，當時該公司與美國韋爾服務公司合併，成為美國韋爾服務公司，Inc.，一家專門專注於水力壓裂的成長型和技術型油田服務公司，後來於2022年11月被出售給ProFrac Holding Corp.(納斯達克：ACDC)。2009年1月至2019年12月，他還擔任MatlinPatterson Global Advisers LLC(簡稱MatlinPatterson)的高級合夥人。埃斯里奇先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的BBA和會計碩士學位。
拉梅什·穆爾西。穆爾西自2021年3月以來一直擔任高級副總裁、財務和首席會計官，並自2021年12月以來擔任臨時首席財務官。Murthy先生於2021年3月首次加入Canoo，擔任公司的首席會計官，然後從2021年7月開始擔任高級副總裁、財務和首席會計官。穆爾西先生在金融和公共會計方面擁有20多年的經驗，服務於汽車技術、軟件、電信和先進製造業。在加入本公司之前，Murthy先生是安永律師事務所財務會計諮詢服務組成員，於2019年7月至2021年3月擔任董事董事總經理，並於2015年11月至2019年7月擔任高級經理。Murthy先生還在2004年至2015年期間長期從事德勤會計師事務所的審計業務。Murthy先生擁有德克薩斯A&M國際大學的工商管理碩士學位和印度馬德拉斯大學的會計學學士學位。
赫克託·魯伊斯。Ruiz先生自2021年4月起擔任公司總法律顧問兼公司祕書，在此之前，他曾於2021年1月至2021年4月擔任公司副總裁總裁-全球戰略、税務法律顧問兼財務主管。魯伊斯先生在法律和税務事務方面擁有廣泛的背景。2012年1月至2021年1月，Ruiz先生在Solera Holdings，Inc.擔任各種高級税務和税務規劃職務，包括2015年11月至2021年1月擔任環球税務副總裁，負責所有税務領域，包括併購交易、税務
規劃、爭議、風險管理、財務報告和合規。在加入Solera之前，Ruiz先生曾在CARIS生命科學和普華永道會計師事務所擔任税務和會計相關職務。Ruiz先生擁有南衞理公會大學工商管理學士學位和貝勒大學法學院法學博士學位。
審計委員會
我們的審計委員會目前由Arthur Kingsbury、Thomas Dattilo和Debra von Storch組成。董事會已確定，審計委員會的每一名成員均符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。按照納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。亞瑟·金斯伯裏擔任審計委員會主席。
此外，本公司董事會已決定Kingsbury先生符合根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。在作出這一決定時，董事會考慮了金斯伯裏先生的正規教育和以前在財務職位上的經驗。此項指定並不會對Kingsbury先生施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不會超出我們審核委員會及董事會成員的一般責任、義務或法律責任。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
行為規範
董事會已通過一項適用於本公司所有僱員、行政人員及董事的操守準則(“操守守則”)。《行為準則》可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為Investors.canoo.com。本公司的網站不是本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。如果本公司對《行為準則》作出任何修訂，或批准任何豁免其要求，本公司將立即在其網站上披露修訂或豁免。
股東提名程序
自從我們上一次披露這些程序以來，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
第十一項高管薪酬和董事薪酬
以下部分根據美國證券交易委員會規則下適用於“較小報告公司”的按比例披露規則提供薪酬信息，並可能包含有關個人和公司未來業績目標和目標的陳述。這些目標和目標不應被理解為管理層的期望聲明、結果估計或其他指導意見。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。我們被要求提供一份薪酬彙總表和一份財政年終結算表上的傑出股權獎勵，以及關於我們上一個完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。
我們提名的截至2023年12月31日年度的高管，包括我們的首席高管、截至2023年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管，以及前高管：
•Tony·阿奎拉-執行主席兼首席執行官(“首席執行官”)
•約塞特·希蘭(1)--董事會成員總裁
•格雷格·埃斯里奇(2)-首席財務官，董事會成員
•肯尼斯·曼吉特(3)-首席財務官
(1)施蘭女士於2024年2月5日辭任總裁及董事會成員。
(2)埃思裏奇先生於2023年8月28日獲委任為首席財務官，並於2023年12月31日辭任董事會成員。
(3)曼吉特先生於2023年1月26日至2023年8月26日擔任首席財務官。
自2020年8月以來，通過他的可持續投資基金AFV Partners，阿奎拉一直是Canoo的重要投資者。基於他在成長型公司方面的豐富經驗和取得顯著的積極股東價值成果，Aquila先生於2020年11月被任命為董事會執行主席。2021年4月，董事會決定，讓Tony·阿奎拉擔任公司的全職首席執行官，將最有利於Canoo的業務和股東的成功。
希蘭於2020年12月加入Canoo，最初是作為董事會成員。她在與關鍵政府和商業夥伴取得有意義的商業成果方面的豐富經驗，從她最初的日子就很明顯了。鑑於她的關鍵戰略重要性和在使Canoo為卓越的製造和研發建立關鍵基礎方面所做的廣泛努力，Sheeran女士於2021年7月26日從董事會非僱員成員過渡到公司的總裁和董事會成員。
埃斯里奇於2020年12月加入Canoo，最初是董事會成員，2023年8月28日被任命為首席財務官。埃斯里奇先生在資本市場和公司融資方面擁有20多年的經驗。
曼吉特先生於2023年1月26日至2023年8月26日擔任公司首席財務官。
高管薪酬理念
我們的薪酬委員會負責審查、監督和批准Canoo的整體薪酬戰略。Canoo繼續投入巨資吸引、留住和激勵一支經驗豐富、幹勁十足的領導團隊。我們目前的高管薪酬理念側重於雙管齊下：
•制定支持長期業務成功的薪酬實踐：
◦吸引和激勵能夠實現極具進取心的業績目標的頂尖人才；
◦負責任地管理高管薪酬相關的現金支出；以及
◦鼓勵實現近期里程碑，為未來股東的成功奠定基礎。
•激勵能夠帶來卓越股東價值的長期積極業務成果：
◦通過股權獎勵使長期高管薪酬與股東業績保持一致；以及
◦為CEO制定積極的績效目標。
為了與我們的薪酬理念保持一致，Canoo對關鍵人才進行有針對性的投資，並通過與Canoo的轉型使命掛鈎的股權獎勵，使高級管理人員與股東增長目標保持一致。當Canoo完成使命時，它將為股東和Canoo領導團隊創造一個雙贏的機會。
薪酬要素
以下概述了向我們指定的執行官員提供的薪酬要素。
基本工資
基本工資的設定水平是為了反映行政人員的職責、權力、貢獻、以前的經驗和業績。為了與我們限制現金支出的目標保持一致，我們任命的高管的基本工資在2023年沒有增加。
獎金
阿奎拉沒有資格獲得年度獎金。根據希蘭女士、曼吉特先生和埃斯里奇先生的就業機會，他們每人都有資格獲得基本工資的100%的年度目標獎金機會，但最高獎金機會不得超過基本工資的200%。2023年沒有向我們名下的高管支付獎金，這反映了我們負責任地管理現金支出並使薪酬與股東業績保持一致的目標。
股票大獎
薪酬委員會的重點是通過股權獎勵將我們任命的大多數高管的薪酬與股東價值直接掛鈎。這些獎勵包括根據Aquila先生的運營業績里程碑的成就授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，根據Aquila先生的股價障礙授予的PSU，以及根據一段時間授予我們所有指定高管的限制性股票單位(“RSU”)。我們相信，這些獎項將推動我們的業務戰略如下：
•具有業務里程碑的PSU與近期任務保持一致。視業務里程碑而定的授權只有在特派團在規定的時間框架內完成時才會獎勵指定的執行幹事。
•有股價障礙的PSU和RSU獎勵股東價值的創造。這些獎勵與股東一致，因為PSU和RSU的價值根據Canoo的股票價格增加或減少。
•PSU和RSU鼓勵有利的長期股東業績。標準的RSU歸屬條款為歸屬開始日期後一年的25%歸屬，此後每季度6.25%。即使在實現業績目標之後，PSU也要遵守基於時間的歸屬條件。
2023年及之前幾年授予指定高管的股權獎勵反映了我們支持長期業務成功並使薪酬與股東業績保持一致的目標。
福利和額外津貼
我們為我們指定的高管提供與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；殘疾保險；以及符合税務條件的401(K)計劃，我們沒有提供與之匹配的福利。我們不保留任何高管特有的福利或高管特權計劃。
退休福利
我們為所有員工提供符合税務條件的401(K)計劃，包括我們指定的高管。我們不為參與者對401(K)計劃的選擇性繳費提供匹配，也不向員工(包括我們指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格的固定繳款計劃。
禁止對衝/質押股票的政策
作為我們內幕交易政策的一部分，所有公司董事、高級管理人員、員工和某些指定的獨立承包商和顧問不得從事賣空我們的證券、建立保證金賬户、將我們的證券質押為貸款抵押品、交易衍生證券(包括買賣我們證券的看跌期權或看漲期權)，或以其他方式從事涉及我們證券的任何形式的對衝或貨幣化交易(如預付可變遠期、股權互換、套頭和交易所基金)。
所有權準則
我們打算採用股權指導方針，要求我們所有被任命的高管和我們管理團隊的其他成員在擔任領導職務時持有最低數量的普通股。
2023薪酬彙總表
下表列出了我們提名的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬信息。
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| 名字 | | 年(1) | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
| Tony·阿奎拉 | | 2023 | | 500,000 | (3) | — | | 4,867,470 | | — | | — | | 5,367,470 |
| 執行主席兼首席執行官 | | 2022 | | 500,000 | (3) | — | | 3,424,000 | | — | | — | | 3,924,000 |
| 約塞特·希蘭 | | 2023 | | 489,831 | | — | | — | | — | | — | | 489,831 |
| 總裁，董事會成員 | | 2022 | | 490,000 | | — | | — | | — | | — | | 490,000 |
格雷格·埃斯里奇(4)
| | 2023 | | 225,805 | | — | | 378,000 | | — | | — | | 603,805 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
肯·曼吉特(5) | | 2023 | | 245,000 | | — | | 774,000 | | — | | — | | 1,019,000 | |
首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)埃斯里奇先生和曼吉特先生在2022年不是被點名的執行幹事；因此，薪酬彙總表只包括2023財政年度埃斯里奇先生和曼吉特先生的薪酬。
(2)披露的金額代表根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。這一數額並不反映被任命的高管可能實現的實際經濟價值，這將取決於被任命的高管的繼續服務和我們股票的未來價值等因素。對於RSU，授予日的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價。授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表附註載列於計算於2023年授予該等RSU的授出日期公允價值時所使用的假設。
(3)Aquila先生的基本工資為500,000美元，這是Legacy Canoo董事會在IPO前於2020年11月批准的執行主席薪酬方案的一部分(在他過渡到CEO角色時沒有進行任何調整)，也沒有其他現金薪酬。
(4)埃思裏奇先生於2023年8月28日獲委任為首席財務官，並於2023年12月31日辭任董事會成員。
(5)曼吉特先生於2023年1月26日至2023年8月26日擔任首席財務官。
對彙總薪酬表的披露
2023年，我們任命的高管的薪酬方案包括基本工資和以股權獎勵形式提供的激勵性薪酬，其中包括RSU。
基本工資
Aquila先生的基本工資有限，為500,000美元，這是Legacy Canoo董事會在2020年11月IPO前批准的執行主席薪酬方案的一部分(在他過渡到CEO角色時沒有進行任何調整)。2023年期間，希蘭的基本工資為49萬美元。埃斯里奇於2023年8月28日被任命為首席財務官，基本工資為49萬美元。曼吉特在2023年1月26日至2023年8月25日擔任首席財務官期間，基本工資為49萬美元。我們在2023年沒有對被任命的高管基本工資進行任何增加。
現金紅利
我們在2023年沒有向我們任命的高管支付任何現金獎金。
股票大獎
Tony·阿奎拉
2023年5月5日，董事會授予阿奎拉6,884,682盧比的賠償金。這些獎項於2024年5月5日授予，但須連續服務。
肯·曼吉特
2023年7月6日，董事會批准Manget先生被任命為公司首席財務官，獲得1,500,000盧比。25%的RSU將於2024年3月15日授予，其餘獎勵將在此後每個季度的每月15日以相等的增量授予，每次授予事件以曼吉特先生在每個此類日期的連續服務為準。
格雷格·埃斯里奇
於2023年12月20日，董事會就艾思裏奇先生被委任為本公司首席財務官一事授予他1,500,000盧比單位。25%的RSU將於2024年9月15日授予，其餘部分將在此後每個季度的每月15日以相等的增量授予，每次授予事件以埃斯里奇先生在每個此類日期的持續服務為準。
與我們指定的高管簽訂的協議，以及在終止僱傭或控制權變更時可能支付的款項
在2023年期間，我們與阿奎拉先生、希蘭女士、曼吉特先生和埃斯里奇先生保持了協定，每一人的協定摘要如下。
Tony·阿奎拉
2020年11月，Legacy Canoo與Aquila先生簽訂了一項可不時修訂的協議(“Aquila協議”)，根據該協議，他擔任董事會執行主席。阿奎拉協議的有效期自2020年12月21日開始，將於2023年12月31日結束，或更早的時候，當他在至少30天的通知後自願從我們的董事會辭職，他未能在完成業務合併後的第三次年度股東大會上被我們的股東重新推選為董事會成員，或者董事會多數成員投了不信任票。阿奎拉先生的年費為500 000美元，按季度等額分期付款，並有權享受董事會成員普遍享有的任何福利和津貼。他可以報銷商務費用，包括我們選擇的頭等艙機票或使用他的私人飛機的商務旅行費用(按《阿奎拉協定》規定的每小時固定費率計算)、按納税總額計算的行政人員住房和與執行主席辦公室有關的商務費用。
自從被任命為首席執行長以來，阿奎拉沒有因擔任首席執行長而獲得額外的現金薪酬。
約塞特·希蘭
於2021年7月，Canoo Technologies與Sheeran女士訂立協議，據此Sheeran女士擔任本公司的總裁(“Sheeran協議”)。《希蘭協定》沒有具體條款，並規定希蘭女士的僱用是隨意的。Sheeran協議規定基本工資為490,000美元，她有資格參加為本公司類似職位的員工提供的福利計劃。Sheeran女士還有資格獲得高達其年薪100%的年度獎金，在任何一種情況下，只要成功實現公司概述的業績目標，並在適用的里程碑日期保持良好地位，就有可能獲得高達兩倍的倍數。此外，根據Sheeran協議，本公司將100%支付Sheeran女士的搬遷費用，並提供高達150,000美元的搬遷津貼，作為為期六個月的臨時住房和生活費用。如果Sheeran女士在她搬家之日起12個月內終止僱傭關係，她將被要求向公司償還搬家費用和搬遷津貼。
如果Sheeran女士被我們無故解僱，Sheeran協議規定，她將有資格獲得12個月的遣散費、持續的醫療福利和在遣散期內繼續獲得任何RSU。
Sheeran協議根據本公司的激勵計劃向Sheeran女士提供長期激勵獎勵，包括1,468,429個RSU的贈款。2022年8月15日授予的25%的RSU，其餘部分將在此後的每個季度以相等的增量授予，條件是Sheeran女士在每個這樣的日期連續服務。任何在服務終止時仍未歸屬的RSU將被沒收。
Sheeran女士受制於我們的標準保密信息和發明轉讓協議，該協議包括在受僱期間適用的永久保密公約和競業禁止公約。
2023年，Sheeran女士繼續擔任公司董事會成員，但沒有獲得任何額外的董事會薪酬。
肯·曼吉特
關於他被任命為公司首席財務官，Manget先生與公司簽訂了一份日期為2023年1月26日的聘書(“Manget聘書”)。根據Manget邀請函，Manget先生將有權獲得(A)490,000美元的年度基本工資，(B)100%基本工資的年度目標獎金機會，但最高獎金機會為基本工資的200%，(C)150,000美元的搬遷津貼，如果Manget先生在他搬遷到德克薩斯州達拉斯-沃斯堡大都市區的一週年之前終止在公司或其子公司的僱傭關係，這筆錢必須由他償還。和(D)以時間為基礎的限制性股票單位獎勵(“Manget RSU獎勵”)，相當於適用授予日公司普通股的1,500,000股，該獎勵將根據公司的標準時間歸屬時間表授予。如果Manget先生被本公司或其子公司無故終止，他將有權獲得12個月的(I)基本工資、(Ii)繼續授予RSU獎和(Iii)持續醫療福利。
格雷格·埃斯里奇
關於他被任命為公司首席財務官，埃思裏奇先生與公司簽訂了一份日期為2023年8月27日的聘書(“埃思裏奇聘書”)。根據埃斯里奇要約函，埃斯里奇先生將有權獲得(A)490,000美元的年度基本工資，(B)年度目標獎金機會為基本工資的100%，但最高獎金機會為基本工資的200%，以及(C)相當於適用授予日公司普通股1,500,000股的基於時間的限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)，該獎勵將根據公司的標準四年時間授予時間表授予。如本公司或其附屬公司在無“因由”的情況下終止埃思裏奇先生的職務，或如果埃斯里奇先生因“充分理由”(兩者均根據艾思裏奇聘書的定義)離職，他將有權領取(I)基本工資、(Ii)繼續授予RSU獎及(Iii)持續的醫療福利。
2023年年底傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) |
| Tony·阿奎拉 | | — | | — | | 2,000,000 | (1) | 514,400 |
| | — | | — | | 1,853,828 | (2) | 476,805 |
| | — | | — | | 6,000,000 | (3) | 1,543,200 |
| | 6,884,682 | (4) | 1,770,740 | | — | | — |
| 約塞特·希蘭 | | 642,438 | (5) | 165,235 | | — | | — |
| 肯·曼吉特 | | 1,500,000 | (6) | 385,800 | | — | | — |
| 格雷格·埃斯里奇 | | 1,500,000 | (7) | 385,800 | | — | | — |
(1)PSU將根據(A)業績在2020年10月19日開始的五年期間達到以下每個價格障礙時以三分之一的增量授予：(I)股價等於或超過20美元，(Ii)股價等於或超過25美元，以及(Iii)股價等於或超過30美元；以及(B)持續服務至2023年10月19日。(A)和(B)必須在2025年10月19日或之前獲得滿足，才能轉歸PSU。
(2)受獎勵的40萬個PSU將根據2021年5月14日至2024年5月14日止的業績期間股價里程碑的成就授予，但須繼續服務至適用的歸屬日期。受獎勵的150,000個PSU將根據在2021年5月14日至2024年5月14日結束的績效期間內實現的運營里程碑進行授予，但須在適用的授予日期之前繼續服務。其中1,303,828個受獎勵的PSU將在2024年5月14日之前達到每股20美元的價格時授予。上面反映的數字是根據實現適用的業績目標，根據該裁決可支付的多業務單位的最大數目。
(3)受獎勵的PSU將在截至2026年11月4日的五年業績期間內達到指定的股價里程碑時授予，但須繼續服務至適用的歸屬日期。
(4)受授予的RSU的100%將於2024年5月5日歸屬，但須繼續服務至適用的歸屬日期。
(5)25%的RSU將於2022年8月15日歸屬，其餘部分將在此後每個季度的每月15日以相等的增量歸屬，但須持續服務至該日期。
(6)25%的RSU將於2023年3月15日授予，其餘部分將在此後每個季度的每月15日以相等的增量授予，但須持續服務至該日期。
(7)25%的RSU將於2024年9月15日歸屬，其餘部分將在此後每個季度的每月15日以相等的增量歸屬，但須持續服務至該日期。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)條的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官(“PEO”)和我們的其他指定高管(“NEO”)的薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 補償 表合計 阿奎拉先生(美元)(1) | 補償 實際上 付給 阿奎拉先生(1)(2) | 摘要 補償 表合計 Kranz先生（美元） (1) | 摘要 補償 表合計 Kranz先生（美元） (1) | 平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體(1) | 平均值 補償 實際上 付給 非PEO 近地天體(1)(2) | 總計 股東 返回： 的價值 初始100美元 投資(3) | 網絡
收入（百萬美元） |
| 2023 | $ | 5,367,470 | | $ | (3,912,166) | | - | - | $ | 704,212 | | $ | 278,542 | | $ | 2 | | $ | (302) | |
| 2022 | $ | 3,924,000 | | $ | (34,198,930) | | - | - | $ | 1,294,999 | | $ | (3,932,000) | | $ | 9 | | $ | (488) | |
| 2021 | $ | 44,613,958 | | $ | 19,335,832 | | $ | 216,809 | | $ | (32,402,321) | | $ | 6,811,218 | | $ | 6,430,833 | | $ | 56 | | $ | (347) | |
(1)以下人士曾擔任或首席執行官（“PEO”），並於涵蓋的財政年度擔任我們的其他指定執行官（“NEO”）： | | | | | | | | |
| 年 | PEO(S) | 非PEO近地天體 |
| 2023 | Tony·阿奎拉 | Josette Sheerge Greg Ethridge Ken Manget |
| 2022 | Tony·阿奎拉 | Ramesh Murthy，Josette Sheikh |
| 2021 | 託尼·阿奎拉和烏利·克蘭茲 | Peter Savagian，Josette Sheerton |
（2）該等欄所報告的金額代表於所示財政年度實際支付予我們的PEO及非PEO近地天體的賠償，乃根據第S—K條第402（v）項根據2023年賠償概要表所報告的賠償總額計算，並按下表所示調整：
| | | | | | | | | | | |
| | 聚氧乙烯 | 其他非PEO neo平均值。 |
| 薪酬彙總表—薪酬總額 | $ | 5,367,470 | | $ | 704,212 | |
| - | 授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | 4,867,470 | | 384,000 | |
| + | 財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值 | 1,770,737 | | 257,198 | |
| + | 上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 | (4,926,760) | | (208,305) | |
| + | 會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值 | — | | — | |
| + | 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | (1,256,143) | | (90,562) | |
| - | 上一財政年度未符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度末的公允價值 | — | | — | |
| 實際支付的賠償金 | $ | (3,912,166) | | $ | 278,542 | |
股權獎勵價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。有關2021年和2022年“實際支付的薪酬”的計算信息，請參閲我們2023年最終委託書中的“薪酬與績效”披露。
(3)根據S-K法規第402(V)項，該比較假設於2020年12月31日以該日的收盤價向我們的普通股投資了100美元。
薪酬與績效的關係
按S-K美國證券交易委員會第402(V)條計算的“實際支付的薪酬”反映了實際支付的現金薪酬以及基於年終或歸屬日期股票價格和各種會計估值假設在表中所示年度股權獎勵的公允價值的變化。由於履約協助方案的計算方式，每年報告的履約協助方案並不反映我們的近地天體從股權獎勵中實際賺取的金額。由於我們的股票價格每年都在變化，以及業績目標的實際實現程度不同，CAP通常每年都會波動。有關我們的薪酬委員會如何評估高管薪酬與業績之間的關係的説明，請參閲“第11項：高管薪酬”一節。
下面的圖表顯示了我們在2021、2022和2023財年向我們的PEO和非PEO近地天體支付的“實際支付的薪酬”與(1)我們普通股的TSR和(2)我們的淨收入的關係。
2023年董事補償
下表包含有關2023財年非僱員董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
| 蔣家輝 | | 85,000 | | 200,000 | | — | | 285,000 |
| 託馬斯·達蒂洛 | | 195,000 | | 200,000 | | — | | 395,000 |
格雷格·埃斯里奇(2) | | 55,666 | | — | | — | | 55,666 |
| 克勞迪婭·羅莫·埃德爾曼 | | 85,000 | | 200,000 | | — | | 285,000 |
| 亞瑟·金斯伯裏 | | 115,000 | | 200,000 | | — | | 315,000 |
| Rainer Schmueckle | | 115,000 | | 200,000 | | — | | 315,000 |
| 黛布拉·馮·斯托奇 | | 130,000 | | 200,000 | | — | | 330,000 |
(1)於2023年11月，每位非僱員董事獲得與董事會服務相關的贈款326,051個RSU，基於截至2023年8月15日的30天虛擬普通股協議，每個董事的總價值為200,000美元。
(2)埃思裏奇先生於2023年8月獲委任為本公司首席財務官。上表所列數額反映了他被任命為首席財務官之前賺取或支付的數額。
非員工董事薪酬政策
我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。
2021年3月，2021年11月修訂，除其他外，增加了擔任領導獨立直接角色的服務的年度現金預留金，隨後於2023年11月修訂，除其他外，規定年度股權獎勵應在7月15日支付這是每年，RSU的數量將通過將年度股權獎勵美元價值除以截至7月15日的30天VWAP來確定這是，向下舍入到最接近的整數部分，我們的董事會批准了對我們每一位現任非僱員董事的以下現金和股權薪酬：
•每年相當於85000美元的現金預留金，在每個季度結束時分四次等額支付；
•每年為委員會成員服務預留15 000美元的現金，並向每個委員會主席額外支付15 000美元，每個委員會主席在每個季度結束時分四次等額支付；
•作為董事會獨立牽頭的董事的年度現金預留金，相當於50 000美元，在每個季度末分四次等額支付；
•初始股權獎勵總額為275,000美元，由100%RSU組成，於指定歸屬開始日期一週年時全額歸屬，該日期應為非員工董事在董事會開始服務之前的日曆月的第15天(或如果該日期不是工作日，則為隨後的第一個工作日)，受非員工董事在該歸屬日期之前繼續為我們提供的服務的限制，除非非員工董事在控制權變更時或緊接其之前仍繼續服務，則除外。根據本政策授予的受其當時未償還股權獎勵的股票，將在緊接控制權變更之前完全歸屬；和
•價值總計200,000美元的年度股權獎勵，於每年7月15日支付，由100%RSU組成，RSU的數量通過將美元價值除以截至7月15日的30天VWAP四捨五入到最接近的整數份額來確定，在授予日期的一週年時全額授予，但非員工董事在適用的歸屬日期繼續為我們服務的情況下，除非非員工董事在控制權變更時或緊接其之前仍繼續服務，根據本政策授予的受其當時未償還股權獎勵的股票將在緊接控制權變更之前完全歸屬。
於加入董事會後，我們的每位非僱員董事亦獲支付現金20,000元，以支付與此有關的税務及法律服務開支。
董事會定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們相信，我們的薪酬計劃旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們長期成功做出貢獻的董事。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2024年3月25日普通股的受益所有權信息：
•我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
•每一位現任公司高管和董事；以及
•本公司所有現任高級管理人員和董事作為一個整體
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
受益所有權的百分比是基於截至2024年3月25日的64,397,326股已發行普通股。
受期權或RSU限制的普通股，目前可行使或將在2024年3月25日後60天內授予的普通股被視為未償還的，由持有期權或RSU的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行。除本表附註所披露者外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信本表所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 實益擁有的普通股股數 | | 未償普通股百分比% | |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | |
Tony·阿奎拉(2) | | 5,511,417 | | 8.56 | % |
| 蔣家輝 | | 4,055 | | * | |
| 託馬斯·達蒂洛 | | 7,968 | | * | |
| 格雷格·埃斯里奇 | | 19,453 | | * | |
| 亞瑟·金斯伯裏 | | 4,055 | | * | |
| 克勞迪婭·羅莫·埃德爾曼 | | 4,055 | | * | |
| 黛布拉·馮·斯托奇 | | 4,055 | | * | |
| 詹姆士·陳 | | — | | * | |
| 黛博拉·迪亞茲 | | — | | * | |
| 本公司全體董事及高級管理人員(9人) | | 5,555,058 | | 8.63 | % |
| 5%持有者： | | | | | |
與AFV管理顧問有限責任公司有關聯的實體(3) | | 3,477,674 | | 5.40 | % |
* 不到1%。
(1)除非另有説明，上表所列公司的營業地址是19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503。
(2)由Tony·阿奎拉持有的普通股2,033,743股，數量包括2024年3月25日起60天內歸屬的1,712,294股RSU；(2)特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-4 LLC持有的543,886股普通股；(3)特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-7 LLC持有的1,533,620股普通股；(4)150,000股普通股
由特拉華州有限責任公司(“AFV-7/A”)AFV Partners SPV-7/A LLC持有，(V)特拉華州有限責任公司(“AFV-10”)AFV Partners SPV-10 LLC持有的195,848股普通股，(Vi)特拉華州有限責任公司(“AFV-10/B”)AFV Partners SPV-10/A LLC持有的普通股405,732股，(7)由AFV Partners SPV-10/B LLC持有的普通股304,299股，(Viii)由特拉華州有限責任公司AFV Partners SPV-10/C LLC持有的243,439股普通股，以及(Ix)由俄克拉荷馬州有限責任公司I-40 OKC Partners LLC(“I-40 OKC”)持有的100,850股普通股。AFV管理顧問公司是特拉華州的一家有限責任公司，是AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC的唯一管理人和控制成員。Aquila先生是AFV的管理成員，對AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份行使最終投票權和投資權。對於AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的證券，阿奎拉先生可能被視為對AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC間接持有的證券擁有投票權和處置權。
(3)包括：(1)AFV-4持有的普通股543,886股，(2)AFV-7持有的1,533,620股普通股，(3)AFV-7/A持有的150,000股普通股，(4)AFV-10/A持有的195,848股普通股，(5)AFV-10/A持有的405,732股普通股，(6)AFV-10/B持有的304,299股普通股，(7)AFV-10/C持有的243,439股普通股，和(Viii)I-40 OKC持有的100,850股普通股。AFV是AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC的唯一管理者和控制成員。Aquila先生是AFV的管理成員，對AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份行使最終投票權和投資權。對於AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC所持有的、由AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC記錄持有的證券，阿奎拉先生可被視為對AFV間接持有的證券擁有投票權和處置權。AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C、I-40 OKC和AFV的營業地址是2126 Hamilton Road Suite260，Argyle，Texas 76226。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關截至2023年12月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 加權—未行使購股權、認股權證及權利的平均行使價(1) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
| | (a) | | | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(2) | | 40,165,114 | (3) | | $ | 0.01 | | 27,021,581 | (4)(5) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | | — | | — | |
| 總計 | | 40,165,114 | | | $ | 0.01 | | 27,021,581 | |
(1)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不計入歸屬已發行的限制性股票單位獎勵時可發行的40,076,140股股票，而這些股票沒有任何應付的現金對價。
(2)由2020年股權計劃和Canoo Inc.2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)組成。
(3)包括根據2020年股權計劃授予的38,737,025股普通股相關已發行限制性股票單位獎勵，以及本公司於2020年12月21日就業務合併(“2018年股權計劃”)根據Legacy Canoo 2018年購股權及授予計劃(“2018年股權計劃”)之前授予的1,366,118股普通股相關未行使購股權及限制性股票單位獎勵。根據2018年股權計劃，可能不會授予額外的獎勵。
(4)包括根據2020年股權計劃可供發行的18,596,828股普通股和根據2020年ESPP可供發行的8,424,753股普通股。
(5)根據2020年股權計劃預留供發行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，一直持續到2030年1月1日，數額相當於(I)上一年12月31日已發行普通股總數的5%，或(Ii)董事會在增持日期前確定的較少數量的普通股。根據2020年ESPP預留供發行的普通股數量在每年1月1日自動增加，一直持續到2030年1月1日，數額等於(I)上一年12月31日已發行普通股總數的1%，(Ii)8,069,566股普通股，或(Iii)董事會在增持日期前確定的較少數量的普通股。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
與關聯方的某些交易
以下是我們參與的2023和2022財年的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的總資產平均值的(X)12,000美元或(Y)1%，並且我們的任何董事、高管或股本超過5%的持有人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬和第11項“高管薪酬和董事薪酬”中描述的其他安排除外。我們還在下面描述了與我們的董事、前董事、高管和股東的某些其他交易。
認購協議
2022年5月10日，本公司簽訂普通股認購協議，規定以每股3.65美元的價格購買總計1,370萬股普通股，總購買價為5,000萬美元。這些股份的購買者是由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊目的公司。2022年5月管道的關閉發生在2022年5月20日。
於2022年11月9日，本公司訂立普通股認購協議，規定以每股1.11美元的價格購買合共900萬股普通股，總購買價為1,000萬美元(“2022年11月的管子”)。這些股份的買家是阿奎拉和一家由與阿奎拉有關聯的實體管理的特殊目的公司。2022年11月管道的關閉發生在2022年11月18日。
於2023年6月22日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具訂立普通股及普通權證認購協議。認購協議規定，公司將出售和發行1630萬股公司普通股，以及以每股0.54美元的綜合購買價購買最多1630萬股普通股的認股權證和相應的認股權證。這筆交易的總淨收益為880萬美元。
於2023年8月4日，本公司與由Aquila先生的關聯實體管理的若干特殊目的工具訂立普通股及普通權證認購協議。認購協議規定，公司將出售和發行560萬股公司普通股，以及以每股0.54美元的綜合購買價購買最多560萬股普通股的認股權證和相應的認股權證。這筆交易的總淨收益為300萬美元。
關聯方租賃
2023年1月31日，本公司與本公司執行主席兼首席執行官Tony·阿奎拉擁有的一家實體簽訂了一項位於德克薩斯州賈斯汀的約8,000平方英尺設施的房地產租賃。初始租賃期限為三年零五個月，自2022年11月1日開始，至2026年3月31日終止，另有一項選擇將租期再延長五年。在執行之前，合同是按月安排的。
2022年11月9日，該公司與特雷克斯簽訂了一項PSA協議，購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市約121英畝的約630,000平方英尺的汽車製造設施。2023年4月7日，根據房地產購買協議轉讓，公司將該物業的購買權轉讓給I-40 Partners，這是一家由與CEO有關聯的實體管理的特殊目的工具。該公司隨後與I-40 Partners簽訂了一份租賃協議，從2023年4月7日開始。租賃期約為十年，並有五年續期選擇權，初步租期的最低租賃付款總額預計約為4430萬美元，其中包括由150萬美元完全歸屬的不可退還股份組成的租金的股權部分。請參閲與本租約一併發出的認股權證附註16。
就業和其他補償安排、股權計劃獎勵
我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議和諮詢協議，與他們的僱用或向我們提供服務有關。我們還建立了某些股權計劃，根據
我們向我們的員工和董事頒發股權獎勵。有關高管的安排和我們的股權計劃的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--與我們指定的高管達成的協議以及終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節。
其他交易
Aquila先生通過他擁有和控制的實體(Aquila Family Ventures，LLC(“AFV”))擁有一架私人飛機，這架飛機是在沒有我們資源的情況下獲得的，他使用這架飛機進行商務旅行。我們向Aquila先生償還與使用他的私人飛機進行與公司有關的商務旅行的某些費用和第三方付款，不包括某些附帶費用和開支。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了約170萬美元和130萬美元的此類補償。此外，AFV的某些員工在其位於德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為公司提供共享服務支持。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，公司分別為這些服務產生了約170萬美元和110萬美元的費用。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司因使用及購買若干運輸卡車及拖車而產生約80萬美元，而該等運輸卡車及拖車由本公司執行主席兼行政總裁控制的一個實體控制。在截至2023年12月31日的年度內，並無發生該等開支。
關聯人交易政策
董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們在識別、審查、審議和監督關聯人交易方面的政策和程序。就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策，相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我們所知的證券持有人(“重要股東”)，他們實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上，包括他們的任何直系親屬和聯屬公司，包括由該等人士控制的實體，或該人士擁有5%或更多實益所有權權益。
每一位董事高管及高管應識別涉及董事、高管或主要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並根據本政策告知我們審計委員會，然後該關聯人才能參與交易。
在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；以及
•可供比較服務或產品的其他來源。
我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合本公司和我們的股東的最佳利益或與本公司和我們的股東的最佳利益無關的關聯方交易，這是我們的審計委員會在真誠行使其酌情權時確定的。
賠償
我們的公司註冊證書在適用法律允許的最大程度上免除了我們的董事對金錢損害的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•為董事謀取不正當個人利益的交易；
•或者非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•或非法支付股息或贖回股份；或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。
公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大程度上向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們維持董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。最後，公司註冊證書禁止對董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。
此外，我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的律師費、判決費、罰款及和解金額。
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的過半數成員必須具備董事會肯定的“獨立”資格。吾等董事會會徵詢吾等法律顧問的意見，以確保其決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的定義一致。
基於上述考慮，經審閲每名董事或其任何家庭成員與吾等、吾等高級管理層及吾等獨立核數師之間所有已確認的相關交易或關係後，吾等董事會肯定地決定除Tony阿奎拉外，董事會每名董事均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。在作出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事都沒有與我們的公司有實質性或其他喪失資格的關係。
在作出該等獨立性決定時，吾等董事會考慮了吾等與吾等部分董事現時或曾經擁有關聯關係的實體在日常業務過程中發生的某些關係及交易，包括“與相關公司的交易”中所述的關係及交易，以及董事會認為與確定彼等獨立性相關的所有其他事實及情況，包括各董事實益擁有吾等股本的情況。
項目14.主要會計費和服務
費用和服務
下表彙總了德勤會計師事務所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業審計服務和其他服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023(4) | 2022(5) |
審計費(1) | | $ | 1,579,572 | | | $ | 1,806,630 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用 | | 1,895 | | | 3,790 | |
總計 | | $ | 1,581,467 | | | $ | 1,810,420 | |
(1)審計費用包括為遵守上市公司會計監督委員會制定的標準而提供的服務的費用，包括審計我們的綜合財務報表。這一類別還包括與法定備案文件相關的審計費用，或通常只有主要獨立審計師才能合理提供的服務，例如同意、協助和審查我們的美國證券交易委員會備案文件。
(2)與審計有關的費用一般包括擔保和相關服務(即盡職調查服務)、與收購有關的會計諮詢和審計、內部控制審查、法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢等費用，這些費用傳統上由獨立會計師進行，但不被視為審計費用。
(3)税費包括會計師所屬税務部門的專業人員提供服務的費用(與審計或與審計有關的服務除外)，包括税務合規、籌劃和諮詢的費用。
(4)代表德勤就審核我們各自期間的Form 10-Q表中包含的財務信息、審計我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表以及截至2023年12月31日的其他必要文件而提供的專業服務所收取的費用。
(5)代表德勤就審核我們各自期間的Form 10-Q表中包含的財務信息、審計我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表以及截至2022年12月31日的其他必要文件而提供的專業服務所收取的費用。
審批前的政策和程序
審計委員會章程規定，委員會將在聘用開始前批准本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審計和非審計相關服務，除非適用法律和證券交易所上市要求另有允許。《章程》還規定，委員會可在適用法律和證券交易所上市要求允許的情況下，制定預批政策和程序，或將預批權力下放給一名或多名委員會成員。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.公開財務報表：本項要求提供的有關本所財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表及補充數據”的第8項。
2.財務報表明細表：不需要明細表。
3.將下列物證索引中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
| | | | | | | | |
| | |
證物編號： | | 描述 |
2.1+ | | 合併協議和重組計劃，日期為2020年8月17日，由HCAC IV、HCAC IV第一合併子公司有限公司、HCAC IV第二合併子公司、LLC和Canoo Holdings Ltd.之間的合併協議和重組計劃(合併通過引用公司於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2020年12月21日(通過引用公司於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
| 3.2 | | 修訂證書，日期為2023年1月25日的公司第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
| 3.3 | | 修訂和重新制定的公司章程，日期為2020年12月21日(通過參考2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 |
| 3.4 | | 本公司於2023年10月6日就第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)發出修訂證書。 |
| 3.5 | | 本公司日期為2023年10月12日的7.5%B系列累積永久可贖回優先股的指定證書(通過參考2023年10月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 |
| 3.6 | | 本公司於2024年3月7日發出的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1中加入)。 |
| 4.1 | | 普通權證表格(參考公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。
|
| 4.2 | | 配售代理認股權證表格(結合於本公司於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。
|
| 4.3 | | 可轉換債券形式(通過引用公司於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而成立)。 |
| 4.4 | | 認股權證表格(引用本公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | 可轉換債券形式(通過參考公司2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而成立)。 |
| 4.6 | | 認股權證表格(通過引用公司於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 4.7 | | 可轉換債券形式(通過參考2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件4.1而成立)。 |
4.8 | | 認股權證表格(通過引用公司於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 4.9 | | 可轉換債券的形式(通過引用本公司於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件4.1併入)。 |
| 4.10 | | 認股權證表格(通過引用公司於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 認股權證表格(引用本公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
| 4.12 | | 公司普通股證書表格(參考2020年12月22日公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1而納入)。 |
| 4.13 | | 公司認股權證表格(參考公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 4.14 | | 作為權證代理人的軒尼詩資本收購公司IV和大陸股票轉讓信託公司之間於2019年2月28日簽署的認股權證協議(合併內容參考了軒尼詩資本收購公司IV於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件4.1)。 |
| 4.15 | | 註冊權協議(通過引用公司於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。 |
| 4.16 | | 註冊權協議(通過引用公司於2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3併入)。 |
| 4.17 | | 註冊人證券説明(參考公司2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.4)。
|
| 10.1 | | 補充協議，日期為2022年12月31日，由公司與YA II PN，Ltd.(通過引用2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.2 | | 補充協議，日期為2023年9月11日，由公司與YA II PN，Ltd.(通過引用2023年9月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.3 | | 公司與YA II PN，Ltd.之間簽訂的、日期為2023年11月21日的補充協議(通過參考2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.4 | | 公司與YA II PN，Ltd.之間於2023年12月20日簽訂的補充協議(合併內容參考2023年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| 10.5 | | 本公司與YA II PN，Ltd.之間於2023年4月24日簽訂的證券購買協議(通過參考2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。 |
| 10.6 | | 本公司與YA II PN，Ltd.於2023年6月30日簽訂的證券購買協議(合併於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1中)。 |
| 10.7 | | 本公司與YA II PN，Ltd.於2023年8月2日簽訂的證券購買協議(合併於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1中)。 |
| 10.8 | | 本公司與YA II PN，Ltd.於2023年9月26日簽訂的證券購買協議(通過參考2023年9月26日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
| 10.9 | | 證券購買協議表格(參照本公司於2023年2月6日提交美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。 |
| 10.10 | | 證券購買協議表格(參照本公司於2023年10月2日提交美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。 |
| 10.11 | | 配售代理協議，日期為2023年2月5日，由公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間簽訂(通過引用2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件99.1併入)。 |
| 10.12 | | 普通股和普通權證認購協議表格(合併於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.1)。 |
| 10.13 | | I-40 OKC Partners LLC和本公司簽訂的、日期為2023年4月7日的租賃協議(通過參考2023年4月10日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1納入). |
| 10.14 | | 本公司與本公司若干股東之間於2020年12月21日訂立的經修訂及重訂的《登記權協議》(於2020年12月22日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告的附件10.2作為參考而併入)。 |
| | | | | | | | |
10.15# | | 本公司與其董事及高級管理人員之間的賠償協議表(合併於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表的附件10.4)。 |
10.16# | | CANOO Inc.2020年股權激勵計劃(參照公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件10.4而納入)。 |
10.17# | | CANOO Inc.2020年員工購股計劃(參考公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的附件10.5)。 |
10.18# | | CANOO Inc.2018年股票期權和授予計劃及股票期權授予通知、行使通知、股票期權協議、非法定股票期權協議和限制性股票協議的格式(通過引用2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的第99.3號附件併入) |
10.19# | | CANOO Inc.2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用附件99.4併入公司於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書中)。 |
10.20# | | CANOO Inc.2020股權激勵計劃下的RSU獎勵公告和RSU獎勵協議的格式(合併於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格註冊説明書附件99.5)。 |
10.21# | | CANOO Inc.2020股權激勵計劃下的RSU獎勵通知和RSU獎勵協議(替代方案)(通過引用附件10.10併入公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.10)。 |
10.22# | | 公司與安東尼·阿奎拉於2021年4月21日簽署的首席執行官RSU獎勵協議(合併於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2)。 |
10.23# | | 執行主席RSU獎勵協議(上市公司RSU)，日期為2021年5月14日，公司與安東尼·阿奎拉之間的協議(合併通過參考2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.1)。 |
10.24# | | 執行主席PSU獎勵協議(上市公司PSU)，日期為2021年5月14日，公司與Anthony Aquila之間的協議(合併於2021年5月17日公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。 |
10.25# | | 公司與Ken Manget之間於2023年1月26日發出的邀請函(合併內容參考2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| 10.26# | | 公司與格雷格·埃思裏奇之間於2023年8月27日發出的邀請函(合併內容參考2023年8月31日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.27# | | 卡努控股有限公司與安東尼·阿奎拉於2020年11月25日簽署的書面協議(參考公司於2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的附件10.15)。 |
10.28† | | 美國松下工業設備銷售公司、三洋電機有限公司和Canoo Technologies Inc.之間的銷售協議，2021年10月15日生效(通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.23而併入)。 |
10.29†# | | 美國松下工業設備銷售公司、松下北美公司事業部、三洋電機有限公司和Canoo Technologies Inc.之間的銷售協議修正案，於2023年3月1日生效(合併內容通過引用2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.4)。 |
| 19.1 | | 內幕交易政策。 |
21.1* | | 附屬公司名單 |
23.1* | | 經Canoo Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意。 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明。 |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
| 97.1 | | 退還政策 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
________________________________________
*在此提交的文件。
**聲明，隨本10-K表格年度報告附上的附件32.1和32.2證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用將其納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本10-K年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的附表和展品已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#“是指管理合同或補償計劃或安排。
† 本附件的某些機密部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，很可能會導致我們的競爭損害。我們同意根據要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）節的要求，註冊人已於2024年4月1日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| CANOO INC. |
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| 發信人： | /s/Tony Aquila |
| | Tony·阿奎拉 |
| | 董事會首席執行官兼執行主席 |
| | (首席行政主任) |
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| 發信人： | /s/Greg Ethridge |
| | 格雷格·埃斯里奇 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |
| | |
| 發信人： | /s/Ramesh Murthy |
| | 拉梅什·穆爾西 |
| | 高級副總裁，財務兼首席會計官 |
| | (首席會計主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人士以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Tony Aquila | | 董事會首席執行官兼執行主席 | | 2024年4月1日 |
| Tony·阿奎拉 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Greg Ethridge | | 首席財務官 | | 2024年4月1日 |
| 格雷格·埃斯里奇 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Ramesh Murthy | | 高級副總裁，財務和 首席會計官 | | 2024年4月1日 |
| 拉梅什·穆爾西 | | (首席會計主任) | | |
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| /s/Foster Chiang | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 蔣家輝 | | | | |
| | | | |
| /s/Thomas Dattilo | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 託馬斯·達蒂洛 | | | | |
| | | | |
| /s/Claudia Romo Edelman | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 克勞迪婭·羅莫·埃德爾曼 | | | | |
| | | | |
| /s/Arthur Kingsbury | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 亞瑟·金斯伯裏 | | | | |
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| /s/Debra von Storch | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 黛布拉·馮·斯托奇 | | | | |
| | | | |
| /s/James Chen | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 詹姆士·陳 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/黛博拉·迪亞茲 | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 黛博拉·迪亞茲 | | | | |
