附件10.56

資金承諾協議

本《資金承諾協議》(以下簡稱《協議》)於2023年11月1日(“生效日期”)由LQR House，Inc.簽署。(“公司”)，內華達州的公司，和KBROS，LLC，(“產品處理商”)，加利福尼亞州的公司。

獨奏會

鑑於， 本公司和產品經營商是本協議生效日期為偶數的特定產品經辦協議的一方；以及

鑑於 雙方打算根據《產品處理協議》第4e款規定向產品處理商支付購買其中指定產品所需的款項的某些方面，這是產品處理商根據《產品處理協議》執行 處理所必需的。

因此，現在， 考慮到本合同中包含的相互契諾、協議、陳述和擔保，以及其他善意和有價值的對價， 茲確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，本合同雙方同意如下：

1.朗誦。 上述朗誦是真實和正確的，並通過本參考併入本協議併成為其一部分。

2.資金 承諾。在符合本協議條款的情況下，公司承諾每年向產品處理商提供至少250萬美元(2500,000.00美元)的年度資金，使產品處理商能夠從公司批准的 供應商(“供應商”)處購買庫存，並用於產品處理協議中規定的其他目的。公司可以根據本協議或任何其他協議將公司向產品處理商或代表產品處理商提供的所有預付款合併在一起。 公司可以在不通知產品處理商的情況下，選擇不為特定供應商銷售的、公司有理由感到不安全的任何庫存提供資金。本協議涉及資金承諾，而不是從產品經營商或供應商購買產品。

3.資助 條款。本公司根據本協議提供的任何預付款的某些財務條款未在此列出，因為該等條款部分取決於各種因素，包括但不限於供應商折扣、付款條款或 其他激勵措施的可用性，以及其他不時發生變化的經濟因素。因此，公司和產品經營商同意在本協議中僅列出產品經辦人與公司之間的融資安排的一般條款。同意為《產品搬運協議》中規定的產品預付資金後，公司將把資金存入第三方託管帳户，由託管代理根據公司的全權酌情決定權和指示進行支出；產品經辦人無權根據本協議、《產品搬運協議》或其他規定指示支付此類資金或以其他方式直接提供資金。根據本協議提供的資金應作為公司履行《產品處理協議》的一部分返還給公司。

4. 擔保物權。

5.陳述和保證。產品處理商聲明並保證，在執行本協議時以及在本協議項下的每筆預付款時：(A)產品處理商信譽良好，除產品處理商以書面形式向公司披露外，不以任何商業風格或商品名稱開展業務，並擁有簽訂和履行本協議的所有必要授權，產品處理商不會因簽訂或履行本協議項下的義務而違反其組織文件或對其具有約束力的任何法律、法規或協議；(B)Funding Manager在其首席執行官辦公室保存有關賬户和 動產文件的記錄，並且在本協議簽署之前，產品處理商已經或將以書面形式向公司披露抵押品所在的唯一地點(以及產品處理商至少提前三十(30)天向公司發出書面通知的在美國的其他 個地點，即“許可地點”)；(C)本協議正確地闡明瞭產品經營者的真實合法名稱、其組織類型(如果不是個人)、產品經營者註冊或以其他方式組織的州以及產品經營者的組織識別號(如果有)；(D)產品經營者向公司提供的所有信息，包括與本協議有關的任何財務、信用或會計報表或信貸申請，均真實、正確和完整；(E)根據《產品處理協議》，本協議項下的所有預付款和其他交易均用於商業目的，而非用於個人、家庭、家庭或任何其他消費者目的；(F)產品處理人對所有抵押品擁有良好的 所有權；(G)沒有針對產品處理人的訴訟或訴訟懸而未決或受到威脅，這可能導致產品處理人的財務或業務狀況發生任何重大不利變化；以及(H)應公司的要求，產品處理商將向公司提供產品處理商的組織文件的副本，並將提供帶有相關政府當局備案標記的任何後續修訂，或公司可能不時要求的驗證產品處理商真實和正確的法定名稱的其他文件。

6. 公約。

7.保險。 所有抵押品滅失、損壞或滅失的風險應始終由產品經辦人承擔。產品經辦人應根據向本公司交付的保單並由保險人向本公司出具令本公司滿意的 有形抵押品，並向本公司支付應支付的損失，為所有可保風險提供全額保險。

8.財務報表。除非被公司放棄，否則產品經營者將以公司滿意的形式向公司提交：(A)產品經營者每個會計年度的年終資產負債表和年度損益表，在編制後二十(20)天內，但在任何情況下不得晚於每個會計年度結束後120天；(B)在每個產品處理商的每個會計季度結束後四十五(45)天內，向產品處理商或任何擔保人提交該季度最後一天的合理詳細的資產負債表和損益表；及(C)在公司提出要求後十(10)天內，提供與產品處理商或任何擔保人的抵押品或財務狀況有關的任何其他信息。產品經辦人 表示，產品經辦人或任何擔保人已提交或今後可能提交的所有財務報表和信息均正確無誤，並將按照一貫適用的公認會計原則編制，自向本公司提交該等財務報表以來，產品經辦人或任何擔保人的財務或業務狀況未發生重大不利變化，產品經辦人承認公司對該等財務報表的依賴。

9.違約。 下列一個或多個事件的發生應構成產品經營商的違約(“違約”)；(A) 產品經營商或任何擔保人、保證人、信用證發行人或產品經營商以外的任何人對任何義務負有主要或次要責任的任何人(“擔保人”)向本公司作出的任何陳述，或如果產品經營商或任何擔保人違反與本公司之間的任何契約、保證或協議，則不應 成立；(B)產品經辦人(如產品經辦人是合夥公司或有限責任公司，則包括產品經辦人的任何合夥人或成員)或任何擔保人在債務到期時死亡、無力償債或一般不能清償債務，或如有業務，則應停止經營業務；(C)產品經辦人放棄任何抵押品；(D)任何擔保人應撤銷、終止或限制任何與任何 義務有關的保證或其他付款保證，或採取任何看來是撤銷、終止或限制任何保證或其他付款保證的行動；(E)產品經辦人或任何擔保人應為債權人的利益進行轉讓，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、破產、接管、解散或清算 法規或類似法律就其本身啟動程序，或對其或其任何財產啟動任何此類程序( “自動違約”)；(F)應針對產品經辦人或任何擔保人的任何資產發出或執行扣押、出售或扣押；(G)產品經辦人(如產品經辦人為合夥或有限責任公司，則包括產品經辦人的任何合夥人或成員)或任何擔保人的業務、營運或狀況(財務或其他方面)將發生重大不利變化；(H)產品經辦人或任何擔保人未能償還任何債務或履行欠任何第三方的任何其他義務；(I)產品經辦人或任何擔保人根據與任何公司附屬公司的任何 協議的條款違約；或(N)本公司真誠地認為自己不安全。

10.權利 和默認補救。違約發生時，公司將享有在任何適用司法管轄區和其他適用法律下有效的擔保當事人的所有權利和補救措施，以及本協議規定的所有權利和補救措施。 公司可以立即終止其在本協議項下的任何義務和任何未完成的資金批准，和/或宣佈任何和所有立即到期和應支付的義務，而無需通知或要求。產品處理商放棄加速意向通知，並放棄任何義務的加速。本公司可以進入產品處理商的任何場所，無論是否經過法律程序，而不使用武力， 以搜索、佔有和移除抵押品或其任何部分。應公司的要求，產品經辦人應在公司指定的一個或多個方便的地點 停止處置抵押品，並組裝抵押品並提供給公司，費用由產品經辦人承擔。本公司可接管產品經營商場所的抵押品或其任何部分，並由產品經辦人承擔費用、等待出售或其他處置。產品處理商 同意，公司向根據擔保、背書、回購協議或類似協議對公司負有責任的人出售庫存，不應被視為轉讓，但須遵守UCC第9-618條或任何其他適用法律的任何類似規定，並且產品處理商放棄此類法律的任何相關規定。產品處理商同意，供應商根據與公司簽訂的回購協議回購庫存是一種商業上合理的處置方式。對於因公司處置(包括但不限於供應商回購)而導致的任何缺陷，產品處理商應對公司負責，無論其後續處置情況如何。產品處理商不是任何回購協議的受益者，也無權要求公司執行任何回購協議。任何處置通知如果在處置前至少十(10)天發給產品經辦人，應被視為合理和適當。如果產品處理商未能履行本協議項下的任何義務，公司 可以自行決定以其認為必要或適宜的任何形式或方式履行該義務，公司 支付的所有與此相關的款項應為額外義務，應立即到期並支付，無需通知即可支付，同時按違約率按要求支付利息 。公司的所有權利和補救措施應是累積的。應公司的要求， 或在自動違約的情況下，產品處理商應在收到用於申請債務的所有供應商積分後，立即向公司支付所有供應商積分。產品處理商授權本公司直接向供應商收取此類款項 ，並應本公司的要求指示供應商直接向本公司付款。產品經辦人不可撤銷地放棄公司保留所有權的任何要求，並且在仲裁聽證、仲裁裁決、確認、審判或最終判決或上訴之後，不得處置任何抵押品。本公司選擇是否向產品處理商提供信貸僅由本公司自行決定，並不取決於是否存在違約。如果違約生效，且不考慮本公司是否加速了任何債務，本公司可在不通知的情況下適用違約率。

11.授權書。產品經辦人授權公司：(A)提交融資聲明，將公司描述為“擔保方”， 產品經辦人為“債務人”，並註明抵押品；(B)代表產品經辦人認證、籤立或背書任何文書、動產文件、所有權證書、製造商原產地聲明、建造商證書、融資聲明 及其修正案，或構成或有關抵押品的其他通知或記錄，或證明或維持在此授予的擔保權益的完美性，作為產品經辦人的事實代理人；以及(C)在公司與產品處理商之間的任何文件中提供任何遺漏的信息並糾正錯誤。本授權書和本授權書中授予的其他授權書不可撤銷，並附帶利息。

12.收款 和其他成本。產品經營商應應要求向公司支付所有合理的律師費和法律費用，以及公司因建立、完善、保持完善、保護和執行其對抵押品的留置權和收取任何義務，或因本協議的任何修改而發生的任何違約行為，或因根據任何破產法或破產法或因涉及產品經辦人、任何擔保人或任何抵押品的仲裁程序而產生的任何訴訟或程序而產生的所有合理律師費和法律費用以及其他 成本和開支。本節所述的所有費用、開支、成本和其他金額應構成債務，應由抵押品擔保，並應按違約利率計息。

13.產品 經辦人對供應商的索賠。產品處理商不會針對任何供應商提出任何索賠或抗辯，包括但不限於基於退款、信用備忘錄、返點、價格保護付款或退貨的索賠或抗辯，包括但不限於基於退款、信用備忘錄、返點、價格保護付款或退貨的索賠或抗辯，包括但不限於違反合同、保修、失實陳述、發貨失敗或其他。產品處理商可能對供應商提出的任何此類索賠或抗辯或其他索賠或抗辯不應影響產品處理商對公司的責任或義務。

14.終止。 除非按照本協議或《產品搬運協議》的規定提前終止，或至少提前三十(30)天由任何一方向另一方發出書面通知，否則本協議的有效期為自本協議之日起一(10)年。本協議終止後，所有債務應立即到期，無需通知或要求即可支付。終止後，產品經營者應繼續對公司負全部責任，包括但不限於在終止之前或之後產生的所有費用、開支和收費，並且公司的所有權利和補救措施及其擔保權益應繼續存在，直至支付對公司的所有義務 和產品經營者的所有義務全部履行。如果公司依靠來自供應商的回購協議進行墊款，如果公司擔心該回購協議是否涵蓋未來的墊款 或由該供應商履行，則可以停止提供此類墊款。本協議的任何條款均不得解釋為使公司有義務提供任何資金 墊款。本協議中規定的以公司為受益人的所有豁免和賠償在本協議終止後繼續有效。

15.綁定效果。未經公司事先書面同意，產品處理商不得轉讓其在本協議中的權益。本公司可將本公司的全部或部分權益轉讓，而無需產品經辦人的同意。本協議將保護並約束 公司和產品處理商各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人(視情況而定)。

16.通知。 除法律另有規定或本協議另有規定外，根據本協議或根據《UCC》發出的所有通知或其他通信應以書面形式送達，送達方式為：親自送達，寄存給信譽良好的夜間快遞公司並預付費用，或以預付或規定的美國郵寄、頭等郵資或規定的方式，寄往產品處理人以下所示的首席辦公室或本公司向其發送賬單的任何辦公室，或發送至以下所示的公司地址，或由此方通過通知另一方指定的其他地址。任何此類通信應視為在送達時發出，如果是面對面送達，則視為在寄送隔夜快遞員後的一個工作日內發出，或在寄往美國的郵件寄出後兩(2)個日曆日內發出，但任何更改地址的通知在實際收到之前不得生效。

17.可分割性。 如果本協議或其適用的任何條款無效或不可執行，則本協議的其餘部分不會受到損害或影響，仍將具有約束力和可執行性。

18.補充。 如果產品處理商和公司以前簽署了與全部或任何部分抵押品有關的其他協議，本協議將補充但不修改該協議，本協議既不被視為該協議的更新或終止，也不被視為履行該協議所擔保的任何義務。本段具體包括但不限於《產品搬運協議》。

19.協議收據 產品處理商確認已收到本協議的真實、完整副本。產品處理商已閲讀並且 理解本協議。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可依賴本協議、賬單、財務報表、授權預先歸檔融資報表、供應商發票、財務報表或其他報告的任何傳真副本、電子數據傳輸或電子數據存儲，這些將被視為原件及其最佳證據 。

20.其他。 對於產品處理商履行其對公司的義務而言，時間至關重要。產品經辦人對公司的責任是直接和無條件的，不會因解除或不完善本協議下授予的任何擔保 權益而受到影響。公司可以不執行或推遲執行本協議或公司與產品處理商之間的任何其他協議，且不嚴格執行這些協議不會導致 放棄、修改或修改此類協議的交易過程。公司對違約的任何放棄僅在公司以書面形式簽署並轉交給產品處理商的情況下才有效。任何可能偏離本協議條款的交易過程、交易習慣或交易習慣都不會修改本協議的明示條款。如果產品經辦人未能支付任何可能損害公司對抵押品的利益的税款、手續費或其他義務，或未能為任何抵押品投保，公司可以但不應被要求支付該等金額。已支付的金額將是：(A)產品處理商欠公司的額外債務 ，按照本協議的規定，這些債務須支付財務費用，並應由抵押品擔保；以及(B)到期並應立即全額支付。本文中使用的段落標題僅為方便起見，並不定義或限制任何段落的內容，除非本文中另有特別説明。應根據情況需要理解和解釋此處使用的所有詞語的數量和性別。

21.管轄 法律、管轄權。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律原則的衝突。各方不可撤銷地接受位於佛羅裏達州棕櫚灘縣的聯邦和州法院在因本協議引起或基於本協議而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權和地點。

22.盛行的 當事人律師費。在執行或解釋本協議的任何訴訟中，該訴訟的勝訴方應通過審判和所有上訴級別獲得合理的律師費和由此產生的所有費用。

23.解釋。 本協議中各段落的標題僅為方便起見而提供，不會影響其解釋或解釋。 本協議中使用的所有詞語均按情況所需的性別或數量解釋。本協議由本協議雙方進行談判，並有充分機會徵求其律師的意見，雙方放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為對起草該協議或文件的一方不利。

24.對應者，電子簽名。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份且相同的協議 ，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。本合同一方的傳真和/或電子簽名應 與該方的原始簽名具有相同的約束力和效力。

各方 已促使其正式授權代表於上文首寫之日簽署本協議，以昭信守。

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