附件 4.1
註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》
以下説明闡述了LQR House Inc.普通股的某些重要條款和條款，LQR House Inc.是內華達州的一家公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節註冊。本説明還概述了內華達州修訂法令(“NRS”)的相關規定。以下説明僅為摘要 ，並不完整。本文件受《公司章程》和修訂後的公司章程(統稱為《公司章程》)和本公司於2023年1月26日修訂的章程(以下簡稱《章程》)的相關條款以及本公司於2023年1月26日修訂的章程(以下簡稱《章程》)的相關條款以及本公司截至2023年12月31日財年的Form 10-K年度報告(本附件是其中的一部分)的全部內容的約束和限制。 我們鼓勵您閲讀本公司的公司章程和章程，以及《國税法》的相關規定，以獲取更多信息。除文意另有所指外，本附件4.1中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指LQR House Inc.。
授權 和未償還股本
我們的法定股本目前包括3.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2024年4月1日，我們有4,831,855股普通股已發行。
普通股 股票
投票
普通股的持有者 在正式提交股東投票的事項上，每持有一股普通股有權投一票。 董事由多票選出。股東沒有 累計投票權。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有者 將有權在本公司董事會宣佈的情況下，按比例從本公司的資產或資金中按比例獲得該等股息或分紅。
清算和分配
在公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權 按比例分享可合法分配給股東的公司資產。如果公司當時有任何 未償還優先股，優先股持有人可能有權獲得分派優先股和/或清算優先股 。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。
轉換、贖回和優先購買權
普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
償債 基金撥備
沒有適用於普通股的償債基金撥備。
股票 交易所上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LQR”。
轉接 代理和註冊表
我們根據《交易法》第12條登記的所有證券的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。
反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力
公司章程和章程中的某些條款以及NRS的某些條款可能會使我們被第三方收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。這些條款概述如下， 可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖面前的脆弱性。以下所列條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考公司章程和附則以及《國税局》的相關規定對其全文進行了限定。
授權 但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股 可供未來發行，但受納斯達克資本市場上市標準的任何限制。這些額外的 股票可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
經書面同意採取的行動
我們的 章程規定，法律、公司章程或公司章程要求或允許在公司股東會議上採取的任何行動可在沒有會議的情況下采取，前提是規定採取行動的書面同意應由至少擁有多數投票權的股東 簽署；但如果在會議上採取此類行動需要 不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。
提前 通知要求
股東 希望在會議上提名人選進入我們的董事會或提出任何業務供我們的股東在會議上審議，必須遵守我們的章程和交易所法案第14a-8條中規定的某些提前通知和其他要求。
特別會議
我們的章程規定，股東特別會議 可由總裁或首席執行官、或總裁或祕書應董事會多數成員的書面要求或在持有至少331/3%的已發行、已發行並有權投票的全部股份的持有人的書面要求下召開。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知所述的目的，除非所有有權投票的股東出席並同意。
董事會職位空缺
我們的 章程規定，董事會中的任何空缺，無論結果如何，都可以由其餘 名董事的多數票填補，儘管不足法定人數。當選填補空缺的董事將 當選為其前任的剩餘任期。
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刪除 個控制器
我們的章程規定，任何董事只有在代表有權投票的已發行和已發行股票不少於三分之二投票權的股東投贊成票的情況下，才能 在任何情況下被移除 。
更改、修改或廢除附例的權利
我們的章程規定，董事會可以對其進行修改、修訂或廢除。章程(彌償)第VI條的任何廢除或修改僅為預期的 ，且不影響在指稱發生任何訴訟或不作為是針對本公司任何代理人的任何訴訟的因由時有效的附例所規定的權利。
高級管理人員和董事的賠償和保險
我們的公司章程和章程規定了我們董事的責任限制，並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。僅當我們的董事和高級管理人員違反或未能按照內華達州法律履行其職責時，他們的違反或未能履行構成故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為，我們的董事和高級管理人員才可能對此負責。我們的董事和管理人員也可能要為違反《國税法》78.300條的股息支付承擔責任。除非在內華達州法律規定的特定情況下，否則我們的董事可能不會因採取行動或未能作為董事採取行動而承擔個人 賠償責任。
根據內華達州法律，如果董事或高級職員 本着誠信行事，並相信他或她的行為符合我們的最佳利益，並且他/她沒有理由相信他或她的行為是非法的，我們一般可以賠償他或她在訴訟中產生的責任。如果董事或人員被判定對我們負有責任，或者如果該董事或人員收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該人員進行賠償。
根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
在國税局或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表任何擬獲賠付的董事或高級職員購買保險。
內華達州反收購法規
根據我們的公司章程，我們已選擇不受內華達州控制權股份收購法(NRS 78.378-78.3793)的條款和條款的管轄， 這些條款和條款禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻 所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個門檻 是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。
根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(NRS 78.411-78.444)的條款和條款的管轄，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有公司10%或以上有表決權股票的人(或在過去兩年內，確實實益擁有)，或有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。
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