美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41778

LQR House Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6800 Indian Creek Dr. Suite 1E

邁阿密 海灘, 平面33141

(786)389-9771

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

電話： （786）389—9771

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和新興增長公司的定義。

如果 是一家新興增長型公司，請用複選標記表示該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司，因此， 無法計算截至該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

截至2024年4月1日，公司已 4,829,438 普通股，面值為0.0001美元，已發行和流通。

目錄表

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在我們最近結束的財年收入低於1.235億美元的公司，我們有資格成為經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的) 所定義的“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用指定的減少披露和其他豁免，使其不受適用於上市公司的要求的限制，而這些要求 不是新興成長型公司。這些規定包括：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直至(I)年度總收入達12.35億美元或以上的年度最後一天；(Ii)根據《證券法》的有效登記首次出售普通股證券五週年後的下一年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。 前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。

前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”項目、“預測”、“潛在”、“可能”、“預測”、“繼續”，“ 或這些術語的否定，以及旨在引用未來期間的類似表述和可比術語。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，本年度報告中以Form 10-K格式發佈的前瞻性陳述 不應被視為此類陳述中所述結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。

第 部分I

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“LQR House”、“LQR”、“Company”或“Our Company”是指內華達州的一家公司LQR House Inc.，提及“管理層”或“我們的管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

第 項1.業務

我們 公司

我們的公司LQR House Inc.是一家電子商務公司， 致力於打造酒類行業的利基市場，並打算成為酒精飲料領域的全方位服務數字營銷和品牌發展 ，LQR House Inc.正以其直接面向消費者的平臺和創新的營銷策略顛覆傳統模式。LQR House擁有CWSpirits.com(“CWS平臺”)的100%股份，CWSpirits.com是一家領先的在線市場，向美國各地的客户提供與酒精相關的全面產品，但目前尚未將其服務擴展到加拿大和墨西哥。我們於2023年11月1日根據域名轉讓協議(“域名轉讓協議”)從SSquared Spirits，LLC(“SSquared”)手中收購了CWS平臺，該協議確保我們對CWS平臺的所有方面擁有永久控制權，儘管營銷協議的條款或任何其他條款如下所述。我們公司 非常重視直接面向消費者的營銷，利用各種渠道，如社交媒體、電子郵件活動和 付費和有機數字戰略。此外，LQR House還培養了自己的影響力網絡，在專注的受眾面前有效地定位了 品牌，並在CWSpirits.com上擁有良好的銷售增長記錄。自2023年11月1日起，LQR House通過域名轉讓協議獲得對CWS平臺的完全控制權，確保獨立於之前的合同條款進行永久監督。SSquared之前負責產品管理和平臺維護，現在已將這些職責移交給我們。根據管理協議(定義如下)，KBROS，LLC(“KBROS”)負責在CWS平臺上銷售的所有產品的履行、 和分銷。2023年11月1日，本公司與KBROS簽訂了《產品搬運協議》(《產品搬運協議》)和《資金承諾協議》(簡稱《資金承諾協議》)，並與《產品搬運協議》、《管理協議》共同簽訂了《資金承諾協議》。

根據產品處理協議，KBROS向公司提供以下服務，涉及公司客户通過與CWS平臺相關的網站或與CWS平臺相關的網站購買和交付公司客户購買的烈性酒和其他飲料產品。

根據《資金承諾協議》，公司 承諾不定期向KBROS提供最低金額為2,500,000美元的年度資金，使KBROS能夠從公司批准的供應商那裏購買庫存 。公司可以在不通知KBO的情況下，選擇不為任何特定 供應商出售的任何庫存預付資金，而公司有理由對其感到不安全。資金承諾協議涉及資金承諾，而不是從KBROS或供應商購買產品。

LQR還與Country Wine& Spirits LLC(CWS)建立了關鍵合作伙伴關係。根據CWS、SSquared和我們之間於2021年4月1日簽訂的獨家營銷協議(“營銷協議”)，SSquared和CWS授予我們在2031年4月1日之前通過CWS平臺推廣和營銷烈性酒、其他飲料產品和相關產品，包括但不限於品牌商品、服裝、玻璃器皿等的獨家權利 銷售給在加拿大、墨西哥和美國境內有賬單和發貨地址的客户。在這一次，該公司不為加拿大和墨西哥的客户提供服務。營銷協議還為我們提供了 管理和決策CWS平臺上面向用户的內容的獨家權利，包括放置和移除產品以及 創建和管理促銷活動。通過營銷協議，LQR House負責CWS平臺上提供的產品的所有數字營銷 ，包括社交媒體營銷和與其影響力網絡的合作。SSquared 負責CWS平臺上的產品管理，並確保網站始終在線並可供客户訪問。

2021年3月19日，我們根據資產購買協議(“龍舌蘭酒資產購買協議”)從Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger購買了Swol 品牌的龍舌蘭酒。SWOL是應我們在墨西哥的要求由我們與其簽訂合同的當地製造商製造的。我們將僅根據我們從CWS收到的採購訂單要求生產Swol，CWS有權在加州和加州分銷酒類 。我們還與Rilo進出口公司(Rilo)簽訂合同，我們聘請Rilo將Swol從墨西哥 進口到美國的CWS。CWS為訂購Swol向我們付款，我們向當地製造商支付一部分金額以生產Swol，並向Rilo支付進口Swol的費用。但是，重要的是要注意，我們不在美國銷售酒精產品 或在任何地方分銷任何酒精產品。

2021年5月31日，我們從Dollinger Holdings LLC購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，而不考慮Soleil Vino和所有相關商業外觀和知識產權的註冊 狀態、帶有Soleil Vino標誌或與之基本相似的任何標誌的所有標籤、徽標和其他品牌，以及所有網站和所有相關數字和社交媒體內容，包括但不限於有影響力的網絡，Http://www.soleilvino.com，和所有相關內容，以及所有相關銷售渠道 被轉移。

2023年7月7日，本公司、道林格創新公司和萊蒂西亞·埃爾莫西洛·拉維列羅(“生產者”)簽署了一份批准《分擔責任和擔保協議》權利轉讓協議的協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所進行登記。根據墨西哥法律，註冊是為了讓第三方注意到存在包含知識產權的協議。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了文件，以獲得此類註冊，但在收到墨西哥政府的通知之前，此類註冊將不會完成。 我們無法預測何時完成註冊。在註冊完成之前，墨西哥的第三方可以使用Swol的名稱生產龍舌蘭酒。見“風險因素”--墨西哥當局可能隨時暫停本公司進口Swol龍舌蘭酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的協議註冊之前，本公司將無法執行其授權，將其在其以Swol商標命名的產品中適用的原產地“龍舌蘭酒”對墨西哥的第三方使用。”

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日與生產商簽訂的《原產地包裝共同責任協議》將其作為經銷商的權利轉讓給了 公司。此後，2023年7月11日，生產商和LQR House簽署了瓶裝原產地共同責任協議， 要求在墨西哥工業產權研究所註冊。根據墨西哥法律，註冊是為了讓第三方注意到存在包含知識產權的協議。該公司於2023年7月13日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得註冊的文件，但在接到墨西哥政府的通知之前，此類註冊將不會完成 ，我們無法預測何時完成註冊。在註冊完成之前，墨西哥的第三方可以以Swol的名義生產龍舌蘭酒。見“風險因素”--墨西哥當局可能隨時暫停本公司進口Swol龍舌蘭酒的能力，在完成本公司在墨西哥的協議註冊之前，本公司將無法強制執行其授權，以針對墨西哥境內的第三方使用其Swol商標下的產品所適用的原產地“龍舌蘭酒”。“

LQR House收購了美國葡萄酒和烈酒行業的領先平臺CWS Platform，在電子商務領域邁出了重大一步。通過此次收購，LQR House獲得了該領域最成熟的網站之一的全部所有權， 擁有超過125,000名專門客户羣。LQR House利用其在網站管理、設計、開發、電子郵件營銷和搜索引擎優化方面的專業知識，旨在提高平臺上的銷售，提供包括新發布、限量版、名人附屬品牌、雞尾酒內容和禮品選項在內的各種產品。此次收購標誌着與Country Wine&Spirits之前的營銷協議 背道而馳，使LQR House能夠直接控制平臺的運營，併為營銷客户和酒類供應商提供更好的 渠道。值得注意的是，在CWS平臺上購買的產品的處理、包裝和運輸仍然由KBROS負責，KBROS是Country Wine and Spirits實體店的所有者。LQR House收購CWS平臺標誌着其在在線酒類零售市場的戰略舉措，為全國各地的消費者提供了增強的購物體驗。

Country 葡萄酒和烈酒公司

CWS 成立於2003年，旨在購買和收購陷入困境的實體零售店，銷售啤酒、葡萄酒和烈酒，並在整個南加州的零售店創造價值 ，到2013年，該公司已發展到10個零售店。2013年，CWS發現了 酒精在線運輸的需求，並在首席執行官Sean Dollinger和Dollinger Innovations的協助下，開始更加專注於電子商務。 在他們的幫助下，CWS開始了在線酒精銷售，並將業務打造成了一家規模較大的酒精電子商務公司。如今，CWS擁有6個實體和實體工廠，專門從事物流運輸和幫助品牌接觸客户。CWS的平均實體店 在著名社區有3000—5000平方英尺，提供客户很難採購的品牌。迄今為止，CWS 已分發了客户通過CWS平臺訂購的所有酒精（SWOL龍舌蘭除外）。

KBROS， LLC

KBROS 成立於2013年，是一家專門管理電商平臺和房地產以及物流公司採購 的資產管理公司。CWS的總裁肖恩·卡圖拉也是KBROS的100%所有者。

我們的 業務模式

自我們於2021年1月成立以來，我們一直在考驗我們的商業模式，並相信這是我們通往未來成功的道路。首先， 我們在CWS平臺上為我們的品牌和我們營銷服務客户的品牌創建營銷內容。其次，當消費者 在CWS平臺上購買產品時，如我們Swol品牌的龍舌蘭酒、Vault的訂閲(或我們將推出的Soleil Vino葡萄酒俱樂部)或我們營銷服務客户的產品，CWS將執行與這些產品的 銷售相關的分銷服務。同時，SSquared將管理與CWS平臺相關的後端電子商務運營。我們公司 是CWS平臺上的唯一授權廣告商，將從通過CWS平臺向我們的營銷合作伙伴進行的所有銷售和通過CWS平臺提供的訂閲中獲得可觀的收入。此外，我們還將從銷售帶有我們Swol商標的酒中獲得可觀的收入。這些活動的目標是通過訂閲和產品植入產生經常性的月度收入 。

我們 相信，我們的商業模式將帶來多個高度可持續的收入來源，並有機會利用美國白酒需求的增長 。到目前為止，酒精飲料的銷售是通過我們與銷售這些產品的CWS的獨家協議 實現的。這包括第三方品牌聘請該公司營銷其酒精飲料產品，通過我們的會員計劃進行訂閲，以及銷售帶有我們商標“Swol”的龍舌蘭酒，申請號為2345291，註冊號為2141431。我們打算進一步使我們的收入來源多樣化，並預計隨着我們的內部品牌獲得市場認可和滲透，我們的營銷 服務能力變得眾所周知，以及我們的訂閲服務變得流行，我們收入來源的多樣性將繼續增長。

我們的 歷史表演

本公司的獨立註冊會計師事務所此前曾對本公司持續經營的能力表示極大懷疑。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為15,747,724美元和1,842,175美元， 。

該公司已通過首次公開募股籌集了資金，並在2023年10月和11月通過公開募股籌集了1660萬美元。然而， 本公司預計，截至這些財務報表發佈之日，其現金和現金等價物可能不足以支付至少一年的運營費用和收購計劃。公司能否在未來12個月內繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，或獲得額外的資本融資以支持當前的負現金流趨勢。不能 保證公司在這些努力中取得成功。

有關 的進一步討論，請參閲“管理層對流動資金和資本資源持續經營的財務狀況和經營結果的討論和分析”.

行業 概述

我們 計劃通過與主要行業趨勢保持一致，並利用戰略關係來採購、品牌、融資和分銷產品，以滿足市場需求。具體地説，我們將首先專注於龍舌蘭酒、葡萄酒和其他特色產品，利用電子商務和技術來推動銷售。酒精市場包括烈性酒、葡萄酒和啤酒等飲料。我們的重點是美國市場 。

如上圖所示，據估計，2023年美國的酒精飲料消費總額約為283.8美元，是全球所有酒精飲料類別銷售額最大的市場之一(Statista，酗酒 全球第一大酒類，2023年1月)。這表明了相當大的消費量和一個持續發展的龐大而穩定的市場。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒約佔總消費量的50.6%，如下圖所示(Statista，酒精飲料在美國-收入最高，2023年1月)。

此外， 我們認為，電子商務正越來越多地成為家庭酒精產品消費需求的驅動力，這在一定程度上是受到最近的大流行的推動。由於這一轉變，過去去酒吧或餐館喝酒的人現在越來越多地在網上購買產品，甚至在法律允許的情況下直接去製造商那裏購買產品，我們相信，即使疫情的影響 開始減輕，這一趨勢仍將繼續。我們還認為，這顯示了市場持續擴張的巨大潛力和酒類電子商務平臺的相關性。特別是，美國在網上購買酒類方面顯示出強勁的增長趨勢， 如下圖所示(Vaimo，Martin Hjalm，酒類電子商務：2023年的趨勢、戰略和市場，2023年1月)。

除了對最大的產品類別(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持續需求和電子商務的日益突出外，對優質和新穎產品的需求也在繼續增加(福布斯，約瑟夫·米卡利夫，2021年塑造成人飲料市場的十大趨勢 ，2021年1月)。在這個市場中，由於幾個市場趨勢，產品的消費量正在增加，包括對新類別飲料的需求，如特製烈酒、風味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及預混碳酸飲料。 普華永道消費者細分調查對1600名美國成年消費者進行的調查闡述了這一趨勢，54%的購買酒精飲料的人回答説，“即使我通常的品牌有貨，我也會購買新品牌”(普華永道，併購為烈酒公司的品牌組合注入新的活力，2021年)，相比之下，只有47%的人購買非酒精飲料。

如下圖所示，從2016年1月1日到2020年12月31日，酒類產品交易市場出現了相當大的活動，97筆交易的交易額超過450億美元 (普華永道，併購為烈酒公司的品牌組合注入新的活力，2021年)。我們認為，酒精飲料領域的這種交易活動也代表了與新的特色品牌的出現相關的關鍵市場趨勢，因為較大的公司尋求獲得新品牌的機會，以繼續 在不斷變化的消費者偏好的市場中保持其市場地位。

市場趨勢

我們 相信以下趨勢，正如《福布斯》對Drizly消費者洞察部負責人的採訪(福布斯，約瑟夫·米卡利夫， 2021年塑造成人飲料市場的十大趨勢，2021年1月)，將繼續塑造酒精飲料市場 ：

我們 預計所有這些市場趨勢都將對我們的業務產生積極影響，並提供繼續擴張的機會。具體地説， 我們通過在線營銷和分銷努力與市場趨勢保持一致，我們希望將新的、令人興奮的優質產品 跨類別推向市場。此外，我們圍繞節日和生活事件開展在線促銷活動，同時始終注意從道德角度尋找產品進行分銷。

服務和品牌

CWS平臺是一家專注於酒類產品的美國在線零售商 ，致力於成為最值得信賴和最方便的在線酒類購買目的地。 我們將附近酒類商店的個性化服務與電子商務的效率相結合，提供包括我們的獨家品牌Swol Tequila在內的廣泛產品選擇，所有產品都以具有競爭力的價格、快速運輸和全天候便利提供。我們品牌的核心是致力於卓越的客户服務，推動我們不斷創新我們的運營，以增強購物體驗 。從用户友好的網站導航和一流的移動應用程序到詳細的訂單跟蹤和個性化的產品推薦，我們正在徹底改變在線酒類購物體驗，確保客户滿意仍然是我們所有努力的重中之重。

我們 為以下產品和服務提供營銷服務。營銷這些品牌構成了我們商業模式的核心元素，使我們能夠為酒類行業的每一類客户提供服務，包括個人消費者、批發商、 和第三方酒類品牌：

游泳 是一個商標，申請號為2345291，註冊號為2141431，由墨西哥工業產權研究所授予多林格創新公司，後來由LQR House根據LQR House和Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger之間於2021年3月19日達成的資產購買協議購買。

暢飲龍舌蘭酒是一款限量版Añejo龍舌蘭混合酒，獨家批量生產，最多10,000瓶，是我們“Swol”商標酒類品牌的第一批產品。通過我們與CWS的合作關係，我們在CWS平臺上銷售帶有“Swol”商標的龍舌蘭酒，我們稱之為“Swol Tequila”，該平臺在美國各地分銷Swol龍舌蘭酒。Swol龍舌蘭酒由墨西哥哈利斯科的正宗龍舌蘭酒廠Casa Cava de Oro S.A.生產，在從墨西哥進口到美國之前由LQR House銷售給CWS，然後由Rilo與CWS合作進口到美國。Swol龍舌蘭酒的所有營銷和品牌推廣都由我們的營銷團隊領導，他們領導了從瓶子形狀和大小的概念到監督標籤設計的所有品牌推廣工作。我們還與墨西哥的生產商合作進行所有產品的開發，包括最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

當 對帶有Swol商標的標籤(我們稱之為“Swol”)啟動產品測試時，圍繞“神祕龍舌蘭酒”(Mystery Tequila)創建了一項活動，CWS的影響者網絡在不展示瓶子或標籤的情況下推廣Swol。我們相信 這一營銷策略激發了客户對該產品的興奮，並提高了對其發佈的預期。從那時起，我們看到Swol客户的興趣不斷增長，並已採取措施擴展產品線以匹配這一興趣。 對於每一種產品，我們專注於創建獨特的標籤，每一種標籤都帶有簽名的Swol縫合補丁，每個手動編號的 瓶子都附帶該標籤。補丁可以被剝離並縫在衣服或飾品上。

我們 相信，我們對品牌識別和產品創新的關注將使我們能夠繼續激發消費者的興趣，併為帶有Swol商標的產品線上的每一項新增內容 進行炒作。此外，SWOL的開發符合當前消費者的偏好和市場趨勢。本質上，我們生產的Swol產品保持了來自墨西哥龍舌蘭地區的高質量成分，並將這種高質量的傳統與令人興奮的新口味結合在一起。CWS以極具競爭力的價格提供以下帶有Swol 商標的產品：

保險庫 是CWS客户的專屬會員計劃。通過CWS平臺，用户可以註冊這一獨家會員 ，他們將可以獲得通過CWS提供的所有產品，並享受特殊的會員福利，包括：(I)所有產品在整個站點範圍內享受10%的折扣；(Ii)訂購超過50美元(僅限三個發貨地址)的訂單，可免費地面送貨(2-5個工作日)； (Iii)獲得特別促銷優惠；以及(Iv)每次發貨均可獲得免費的神祕保險庫禮物。每月會員費用為 客户29.95美元，並需要初始3個月的啟動承諾。我們的目標是打造忠誠的客户羣，為我們 提供經常性的每月訂閲收入。電子倉庫還為客户提供營銷合作伙伴品牌的特殊折扣，我們僅向電子倉庫成員提供此類折扣。我們在CWS平臺上推廣這一會員計劃。

Soleil 維諾將是在CWS平臺上營銷的葡萄酒訂閲服務，將提供各種年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺，用户將註冊這一獨家會員資格，在那裏他們將有權訪問來自世界各地的精選葡萄酒 。通過Soleil Vino，我們打算在市場上創建具有最高質量和多樣化選擇的優質葡萄酒訂閲服務，我們將其稱為我們的葡萄酒俱樂部。我們預計我們的葡萄酒俱樂部將根據不同的葡萄酒質量和價格提供三個會員選項。在每個會員中，我們的客户將選擇是每月收到兩瓶還是四瓶，以及他們是隻想要白葡萄酒、只想要紅葡萄酒，還是想要多樣化的盒子。會員還將訪問僅限會員使用的儀錶板，在那裏他們可以訪問由內部葡萄酒專家撰寫的信息博客。他們還將收到每月新聞稿 ，其中包含更多信息，以及CWS平臺上其他產品的各種折扣。Soleil Vino的會員費將按月收取 ，並可在最初三個月的訂閲服務後隨時取消。我們負責通過一系列美國存托股份、社交和電子郵件活動來發起葡萄酒俱樂部，為會員提供的所有獨家內容和葡萄酒選擇都將由內部葡萄酒專家處理 。我們將在CWS平臺上營銷葡萄酒俱樂部，並有權獲得訂閲的所有收入。 葡萄酒俱樂部預計將根據不同的葡萄酒質量、價格和數量提供三個訂閲會員選項。

下表代表了我們打算在CWS平臺上列出的Soleil Vino成員選項：

LQR 房屋營銷是一種營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識幫助我們的全資品牌和第三方客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請LQR House提供營銷服務，我們的客户獲得了在CWS平臺上宣傳和銷售其品牌的能力。我們通常對我們的營銷服務收取月費，並經常與客户簽訂 個月的計劃。根據客户選擇的計劃選項，每月計劃的費用通常在3,000美元到10,000美元之間。我們的服務還包括創建創造性的營銷活動戰略，以及開發宣傳材料。該營銷產品的主要特點包括：

作為業務模式的核心，我們提供對行業影響力人士或品牌大使的專屬網絡的訪問。與我們合作為 客户提供了選擇有影響力的人的定製列表的機會，以向理想的目標市場推廣他們的品牌。LQR House目前與382名有影響力的人建立了關係，這是一個重要的差異化因素，並突顯了我們公司作為營銷平臺的獨特性 。影響者根據他們銷售的產品數量獲得佣金，並推動CWS網站的流量。支付的佣金 完全由CWS負責。有影響力的人為品牌創造的銷售額越多，其佣金收入就越多。 這直接與品牌、影響力人和LQR House的目標保持一致。典型影響者計劃的關鍵要素可能包括：

在月底的5天內，我們將生成影響者計劃的摘要報告，其中包括以下類型的數據： (I)CWS平臺上產品的總銷售額和基本客户位置數據，(Ii)每個影響者的帖子列表 以及跨平臺內容的鏈接，以及(Iii)CWS平臺上的產品放置描述。

我們與第三方酒精品牌的 關係

到目前為止，我們已經與各種品牌接洽，將他們的產品帶到我們的客户羣中。我們已經與包括但不限於雞尾酒魚子醬、蘇打水泡、烘焙銷售和僅在CWS平臺上銷售其產品的Tipsy等品牌接洽。我們的客户 通常包括生產小批量和手工烈酒的較新酒類品牌。許多客户在初次簽約後返回參加額外的營銷計劃 並選擇加入多個月的安排。下圖包含我們為我們的一些客户端創建的廣告，將在CWS平臺上運行。

我們的競爭和競爭優勢

酒類在線銷售和促銷市場競爭激烈。這包括亞馬遜等大型在線零售商、專業電子商務網站和生產商的直接銷售。這些公司往往比我們規模更大，擁有可觀的財務、技術和人力資本資源。然而，我們相信，我們擁有以下競爭優勢，將使我們能夠利用不斷增長的酒精飲料行業和酒精電子商務：

除了在線競爭，我們還面臨來自其他新興產品的競爭，因為市場可以被描述為高度分散 ，許多新品牌進入市場。我們認為，我們在以下幾個方面使我們的全資品牌與眾不同：

我們的 增長戰略

營銷

我們 開發了三種主要方法來通過我們的營銷部門促進交易：

我們 相信，通過繼續為後起之秀的公司開發領先品牌，並通過與擁有大量追隨者的名人和有影響力的人結盟，我們將繼續提供高質量的工作產品，以吸引尋求建立在線營銷存在的初創公司 。此外，我們相信，我們正在開發一系列成功的營銷活動，這些活動將對我們的口碑和推薦線索產生以及在行業中的整體聲譽產生積極影響。

品牌

我們 打算通過兩種方式繼續擴展和發展我們現有的品牌，如與我們的Swol商標相關的品牌。首先，我們 計劃購買更多的Swol產品，這將使我們能夠更快地向更多客户銷售產品並提高我們的品牌認知度。其次，我們計劃增加Swol的營銷影響力，並推出我們的葡萄酒俱樂部。此外，我們將繼續 開發新口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我們與當前的市場趨勢和不斷變化的消費者偏好保持一致。

收購

我們 打算對酒精飲料行業涉及的以下類型的公司進行機會性收購，或者 如果整合到我們當前的業務模式中可能會受益的公司：

我們希望利用正式的收購流程 在戰略與我們的業務目標一致的背景下確定和分析目標，接近目標以徵求對交易的興趣，完成財務、法律和技術盡職調查，並就交易條款和相關法律文檔進行談判 。此流程的核心目標是擴大我們的收入和收益，並補充我們現有的運營活動 。我們的每個管理團隊成員在他們的職業生涯中都完成了重大的金融交易， 擁有與公司發行人、投資和商業銀行以及律師事務所合作的經驗，我們相信我們管理層的 經驗將幫助我們實現我們的業務目標。

知識產權

我們 認為知識產權對我們的業務運營非常重要，對推動我們商業收入的增長至關重要。 我們根據LQR House作為買方與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger作為賣方於2021年3月19日簽訂的與Swol相關的資產購買協議獲得了商標，並根據LQR House作為買方與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日作為賣方的Soleil Vino相關的資產購買協議獲得了商標。我們認為我們的知識產權是一項關鍵業務資產，因此有權使用和營銷以下 知識產權組合：

交換知識產權

Soleil 維諾知識產權

執行我們的商標權對於維護我們每個品牌的價值非常重要。雖然在所有情況下采取行動的成本都很高，但我們的目標是在對可疑商標侵權行為進行調查後，通過採取協調一致、具有成本效益的執法行動來持續減少商標侵權行為。執法行動採取多種形式，如與當局合作查封假冒商品和制止未經授權的賣家的活動，以及對侵權者採取直接法律行動，例如通過發佈停止和停止函。對於可以獲得版權保護的材料，我們目前的做法 通常是在可能和適當的情況下確保版權所有權。

人力資本

截至2024年4月1日，我們有18名顧問，包括肖恩·多林格、庫馬爾·阿布希謝克、傑克林·霍夫曼和亞歷山德拉·霍夫曼。我們的獨立承包商包括第三方服務提供商，他們為我們的組織配備員工，並根據需要補充我們的團隊。我們沒有任何員工 由工會代表，我們相信我們與每一個與我們一起工作的人都有着良好的關係。我們按照遠程優先原則運營 公司。

季節性

季節性 通過客户對我們產品和品牌的參與度對我們的業務產生一些影響。例如，我們傳統上看到節後和冬季幾個月的總銷售額較低。我們的營銷策略可能會受到這些季節性趨勢的影響，也將影響我們的季度運營業績。這些趨勢可能會導致我們的現金需求因季度而異 具體取決於銷售量和銷售時間的變化。我們認為，這些季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績。

設施

根據South Doll LLC和LQR House之間的商業租賃協議，公司擁有位於佛羅裏達州邁阿密海灘印第安****1E套房6800號的寫字樓租賃合同，郵編：33141。該辦公場所用作公司辦公地址和註冊的公司辦公地址。租約於2023年2月15日開始，將於2025年2月28日到期。根據本協議，我們的辦公總面積約為800平方英尺。我們相信，我們的辦公空間至少在未來12個月內是足夠的。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

與供應商達成關鍵的 協議

根據作為買方的公司與作為賣方的道林格創新公司、道林格控股有限責任公司和我們的首席執行官肖恩·道林格於2021年3月19日簽訂的某項資產購買協議，本公司成為萊蒂西亞·赫莫西洛·拉韋羅(“生產者”)和道林格創新公司之間於2021年3月19日達成的某項共同責任和擔保協議(以下簡稱“分擔責任和擔保協議”)的受讓人。關於這項轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准《分擔責任和擔保協議》權利轉讓協議的協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊。該公司 於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得此類登記的文件。根據 分擔責任和擔保協議，生產商生產並向LQR House供應標籤為“Swol”的酒精飲料“龍舌蘭龍舌蘭酒”，LQR House與Rilo合作促進該產品的分銷。 生產商專門為道林格創新公司製造。《龍舌蘭龍舌蘭酒》和《龍舌蘭100%龍舌蘭酒》。 原雙方、生產商和道林格創新公司之間的共同責任和聯繫協議於2021年8月6日生效，這是該公司在墨西哥工業產權研究所註冊的日期。每批龍舌蘭酒的成本和數量將在每批龍舌蘭酒生產之前由生產商與本公司達成協議確定。該協議禁止分銷和營銷生產商批量供應的產品。分擔責任和擔保協議將於2026年8月6日終止，除非在該日期之前通過至少30天的聯合協議終止 書面通知。

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日的《包裝原產地共同責任協議》(“包裝原產地共同責任協議”)將其作為分銷商的權利轉讓給公司。隨後，在2023年7月11日，生產商和LQR House簽署了瓶裝原產地共同責任協議(“瓶裝原產地共同責任協議”)，該協議要求 應公司於2023年7月13日的要求在墨西哥工業產權研究所註冊。根據該 協議，生產商在原產地向該公司供應嚴格符合《龍舌蘭酒官方標準》 (如協議中所定義)的瓶裝產品，並允許該公司在 Swol品牌上使用“龍舌蘭”或“龍舌蘭100%龍舌蘭”字樣。生產商還根據公司提交的訂單向公司獨家供應龍舌蘭酒和龍舌蘭酒。反過來，該公司同意使用“龍舌蘭原產地面額”，並分銷由生產商獨家供應的同名產品 ，裝在印有Swol商標的容器中，用於區分和識別名為“龍舌蘭”的酒精飲料。該協議自墨西哥工業產權研究所登記之日起生效，並無限期生效。經雙方同意，本協議可以終止。如果任何一方未能遵守《龍舌蘭酒官方標準》，導致RCT簽發的出口證書被暫停或取消，協議也將自動終止 。

這兩項協議都要求生產商供應的龍舌蘭酒必須符合墨西哥官方龍舌蘭酒標準。

政府 法規

酒精行業

在美國，酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷受到複雜的多司法管轄區制度的監管。 我們經營的酒精飲料行業受到酒精和煙草税收與貿易局(和其他聯邦機構)、各州酒類當局以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價實踐、允許的分銷渠道、交付和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。這些法律、法規和許可要求可能(有時也會)以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他法律授權或公司的業務實踐相沖突。此外，這些法律、規則、法規和解釋因訴訟、立法、 和機構優先事項而不斷變化，並可能導致加強監管。公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求，可能使我們面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和 負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

互聯網

我們 受到影響在互聯網上開展業務的公司的幾項法律法規的約束，其中許多仍在發展中 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有的法律和法規將如何應用於互聯網，以及它們將如何與我們的業務相關聯，通常是不明確的。例如，我們經常不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。

美國在國家和州一級通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也是如此。 這些法律和法規對我們的業務和運營有直接影響。例如：

2009年頒佈的《信用卡責任和披露法案》，或稱《卡片法》，以及多個州通過的類似法律法規 規範了信用卡和禮券的公平使用，包括有效期和費用。我們的業務還要求 我們遵守支付卡行業數據安全等標準。我們受支付卡關聯操作規則、 認證要求和電子轉賬規則的約束，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或 被破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

《數字千年版權法》(DMCA)為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括 一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到 侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴展了個人信息的定義，併為消費者提供了更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。此外，歐盟和英國也通過了一般數據保護條例(GDPR)，同樣對企業施加了重大的數據保護義務，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我們受《加州隱私權法案》和弗吉尼亞州的《消費者數據保護法》(另一部全面的數據隱私法)的約束，該法案擴展了《加州消費者隱私法》下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款。從2023年7月1日起，我們受到科羅拉多州隱私法案和康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案的約束，這兩項法案也是全面的消費者隱私法。從2023年12月31日起，我們還將在商業處理消費者個人數據方面 受猶他州消費者隱私法的約束。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本 年報中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序) ，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險 。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述， 構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與我們的工商業相關的風險

我們的首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，該審查尚未正式完成，涉及Namaste Technologies Inc.在首席執行官約翰·多林格先生擔任首席執行官期間出售子公司的交易，如果不列顛哥倫比亞省證券委員會或任何其他監管機構對多林格先生採取額外的 行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的首席執行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期間擔任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席執行官。2017年10月，Namaste尋求將其證券在多倫多證券交易所風險交易所(TSXV)上市。在此期間，多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TXV)通知其上市發行人，他們不能在美國從事大麻相關活動的任何實體中持有權益。在收到TSXV通知後，Namaste尋求 剝離其將成為TSXV通知對象的子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事會批准的交易中，Namaste將Dollinger US出售給ESC Hughes Holdings 有限公司或ESC Hughes旗下公司，ESC Hughes通過其全資諮詢公司ORH Marketing Ltd.擔任Namaste的首席營銷官。多林格先生確認，多林格美國公司400,000.00美元的收購價 是公平的市場價值，這筆交易是在公平的範圍內進行的。

2018年9月13日和10月4日，由美國賣空者安德魯·萊夫特控制的Citron Research發佈了關於Namaste的兩份報告。在這些報告中，Citron Research指控與出售Dollinger US有關的證券欺詐。在2018年10月9日和2018年10月10日，不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)合規部門 是一個獨立於BCSC執法部門的組織，向Namaste發出評論信，要求提供有關Citron Research報告中指控的信息。Namaste回覆了這封信，並表示ESC Hughes和David Hughes當時都不是，現在也不是公司的“關聯方”(定義見多邊文書61-101， 特殊交易中少數股權持有人的保護)由於ESC Hughes和David Hughes當時或現在持有的已發行證券均不超過Namaste已發行證券的10%，因此，無論是單獨還是合計， 都持有Namaste的已發行證券。多林格先生於2019年2月離開Namaste，但在所有請求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美國交易而對Dollinger先生或Namaste 提起訴訟。

關於Dollinger US的出售，2018年10月19日，安大略省高等法院向安大略省高等法院提起集體訴訟，指控Namaste及其前首席執行官Sean Dollinger和首席運營官Philip Van Den Berg代表在特定時間段內收購Namaste證券的人，指控被告通過遺漏核心文件、非核心文件和聲明，對與Namaste的業務、運營和財務有關的重大事實進行了虛假陳述。關於出售道林格美國公司的重大事實 起訴書根據安大略省證券法第138.3節(施加責任，“如果負責任的發行人或具有實際、隱含或明顯授權代表負責任的發行人的個人或公司發佈包含失實陳述…的文件”)，主張與證券有關的失實陳述的訴訟原因。)以及普通法對二級市場疏忽和欺詐性失實陳述的索賠。安大略省法院於2019年7月22日批准了一項和解協議，其中原告獲得了由Namaste的保險單支付的2,150,000.00美元，而包括多林格先生在內的被告 沒有承認任何罪行、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起 集體訴訟會對我們的業務運營能力、股票價格或運營結果產生任何影響。

此外，2018年11月19日，美國紐約南區地區法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期間購買或以其他方式收購在場外市場交易的Namaste普通股的個人和實體，對Namaste、Sean Dollinger、Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集體訴訟。在該訴訟中，原告指控違反了《交易法》第10(B)款和第20(A)款以及規則第10b-5條，理由是被告做出虛假或誤導性陳述或未能披露Namaste沒有披露 它已將Dollinger US出售給Namaste高管，因此Namaste沒有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公開聲明在所有與出售Dollinger US有關的相關時間都是重大虛假和誤導性的。在此案中，地區法院於2019年3月11日批准了和解協議。原告獲得2,750,000.00美元的賠償，由Namaste的保險單支付，而被告，包括Dollinger先生，沒有 承認有罪、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起集體訴訟將不會對我們的業務運營能力、我們的股票價格或我們的運營結果產生任何影響。

關於BCSC合規審查和與多林格先生的通信，我們認為，從BCSC上次聯繫以來的時間長度 推斷BCSC合規部門已結束對多林格先生的審查 是合理的。此外，我們認為有理由推斷，如果BCSC執行部門(對可起訴的證券欺詐有六年的訴訟時效)發現涉及上述事項的不當行為，BCSC執行部門到目前為止很可能已經聯繫了多林格先生或他的律師，儘管這一推論絕不是確定的。 我們不相信有正在進行的BCSC調查或審查，其中多林格先生是調查對象，但是，我們 尚未收到有關這方面的正式確認，我們可能永遠不會收到對這一事實的正式確認，因為BCSC不會 公開他們的機密調查。如果BCSC或監管機構的任何其他執法部門對多林格先生進行了積極的調查或審查，而該審查導致BCSC或任何其他監管機構對他採取執法行動，則提起該訴訟或其結果可能會導致多林格先生將 用於我們業務的時間分流，否則可能會對我們的證券價格和我們的 運營結果產生重大不利影響。

我們的 首席執行官和董事現在是，將來也可能成為從事類似於我們可以進行的業務活動的實體的附屬實體，因此，在分配他的時間和確定應該向哪個實體呈現特定業務機會方面，未來可能會有利益衝突。

我們 打算成為酒精飲料領域的全方位數字營銷和品牌發展的代言人。我們的首席執行官 也是加拿大道林格創新公司的唯一股東和董事，以及佛羅裏達州有限責任公司道林格控股有限公司的唯一成員和經理。

根據LQR House(受讓人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Dollinger Holdings LLC於2023年6月30日簽訂的轉讓協議(“6月30日轉讓協議”)，我們的 原產地包裝共同責任協議(“原產地包裝共同責任協議”)由LQR House(受讓人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC、Sean Dollinger Innovation Inc.(轉讓人)和生產商之間簽署。在根據6月30日轉讓協議將《原產地包裝共同責任協議》的所有權利、所有權和權益轉讓給我們之後，我們和生產商簽署了日期為2023年7月11日的《瓶裝原產地共同責任協議》(《瓶裝原產地共同責任協議》)。

此外，根據(I)2021年3月19日的資產購買協議，LQR House、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC之間的共同責任和結合協議的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，根據 最初由Sean Dollinger、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和製片人之間於2021年3月19日簽署的《共同責任和結合協議》(《共同責任和結合協議》)， 被轉讓給我們。和肖恩·多林格(統稱為“共同承擔責任和義務分配協議”)。

我們的業務在很大程度上依賴於《瓶裝原產地共同責任協議》和《共同責任和擔保協議》。

根據《瓶裝龍舌蘭酒共同責任協議》，生產商向我們提供的產品嚴格遵守墨西哥法律規定的《龍舌蘭酒官方標準》(在協議中定義)，並允許我們在Swol品牌上使用“龍舌蘭酒”或“龍舌蘭酒”字樣。生產商還根據我們提交的訂單，獨家供應龍舌蘭龍舌蘭酒和風味龍舌蘭酒。

根據《共同責任和擔保協議》，生產商生產和供應100%龍舌蘭龍舌蘭酒和在墨西哥獲得的標有“Swol”商標的龍舌蘭酒。我們與Rilo合作促進龍舌蘭酒的分銷，我們聘請Rilo將Swol品牌的龍舌蘭酒從墨西哥進口到美國。

我們的董事兼首席執行官肖恩·道林格也是道林格創新公司的唯一股東和董事，也是道林格控股有限公司的唯一成員和經理。如果我們與道林格創新公司和道林格控股有限公司之間在6月30日的轉讓協議和責任分擔和結合轉讓協議方面存在分歧，那麼同意道林格創新公司和道林格控股有限公司違反公司利益可能符合道林格先生的個人利益。如果發生這種情況，公司可能無法使用其資產的一大部分，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、收入和運營依賴於我們與CWS的持續關係。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，所有收入均來自與CWS的合同關係或與其直接相關。儘管我們於2023年11月1日從SSquared手中收購了CWS平臺，不再依賴營銷協議獲得任何收入，但在可預見的未來，CWS仍將是我們唯一的酒精飲料分銷來源。此外，由於CWS的總裁也是KBROS的100%股權所有者，我們未來可能有機會擴大我們的總代理商數量，或者 甚至用提供更優惠條款的總代理商來取代CWS。KBROS可能會拒絕這些機會，因為它負責管理CWS平臺生成的銷售訂單的履行情況。由於 KBROS與CWS之間的從屬關係，如果向KBROS提供CWS平臺的機會違反CWS的利益，則KBROS將發生衝突，並且 可能會拒絕此類機會，從而違揹我們的利益。雖然我們與CWS的關係正在進行中，並有望持續下去，但我們不能 確定CWS是否願意或能夠繼續經銷CWS平臺上銷售的產品，雖然根據管理 協議，KBROS有責任履行訂單，但如果我們不能或KBROS不能或不願意為CWS平臺獲得新的分銷商 ，缺少分銷商將對我們的財務狀況和 前景產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

該公司是一家初創階段的早期實體 ，幾乎沒有運營歷史。截至本年度報告10-K表之日，公司僅有名義現金。公司業務和市場的收入和 收入潛力未經證實。本公司有限的經營歷史使對本公司及其前景的評估變得困難且具有高度的投機性。不能保證：(A)公司是否能夠 及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)公司是否能夠產生任何收入增長； (C)公司是否有足夠的資金或資源繼續經營業務並向客户提供產品和服務；(D)公司是否盈利；(E)公司能否通過實現盈利來籌集足夠的資本支持運營；或(F)公司是否能夠償還未來的債務。

我們的獨立註冊會計師事務所在其 報告中對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

本公司已評估是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大疑問。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為15,747,724美元及1,842,175美元，於截至2023年12月31日的年度內營運所用現金為9,113,855美元。該公司需要額外的資本來運營，並預計在可預見的未來將繼續虧損。這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司能否持續經營直到實現盈利，取決於其能否從經營活動中產生現金，並籌集額外的 資本為運營提供資金。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資本，為運營提供資金。該公司已通過首次公開募股籌集了資金，並在2023年10月和11月通過公開募股籌集了1660萬美元。我們無法籌集額外資本，這不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。該公司可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

公司可能需要籌集額外資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得額外的融資，融資的金額和時間將取決於多個因素，包括： 公司機會和客户羣擴張的速度、公司將進行的產品開發範圍、滿足客户需求以改進產品供應的需要、提供的服務和開發工作、運營產生的現金流、與本文中確定為風險因素的事項有關的損失程度(如果有的話)，以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。公司無法完全預測需要額外 融資的程度。不能保證公司能否在 時間內獲得額外融資或融資條款。任何新的投資者可以要求公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，未來的任何股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

公司可能會出現重大虧損，並且不能保證公司會成為盈利的企業。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為15,747,724美元和1,842,175美元。預計本公司可能會繼續出現營業虧損。該公司能否實現盈利和/或保持盈利，在很大程度上取決於公司產品和服務的成功發展和擴大。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的意外問題和費用可能會影響公司是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變更、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變更或其他不可預見的困難有關的重大延誤和意外費用。不能保證 公司將繼續盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，它可能無法繼續經營。

公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會出現大幅波動。

IT 很難準確預測公司的收入和經營業績，未來可能會受到多種因素的影響而波動。這些因素可能包括對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的金額和時機；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會降低市場份額並造成定價壓力； 以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素和其他未列出的因素，本公司的經營業績可能會 每年波動。有時，這些波動可能會很大。

我們 依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依賴獨家供應商，並且可能無法找到替代供應商或立即過渡到替代供應商。

我們的Swol龍舌蘭酒是由唯一供應商生產的，他是墨西哥瓜達拉哈拉的一名個人。該供應商單獨負責我們龍舌蘭成品的生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝。如果我們與該供應商的合同因任何原因(包括供應商自然死亡)而終止，我們可能沒有可比價格的替代供應來源， 可能無法及時或根本無法完成Swol龍舌蘭的訂單。如果我們找到替代品，我們也可能無法將我們產品的價格 提高到覆蓋全部甚至部分增加的成本。此外，如果我們的供應商表現不令人滿意， 無法處理增加的訂單，可能會導致我們無法滿足訂單、失去銷售、產生額外成本和/或使我們面臨產品 質量問題。這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與客户和合作夥伴的關係， 最終導致我們的業務和運營結果下降。我們可能無法在相同的基礎上或根本無法從其他供應商獲得可接受的替代產品，以替代 生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝。即使我們能夠從替代供應商那裏獲得 可接受的替代品，使用它們也可能要求我們顯著改變我們的業務運營。如果我們在確保或維護Swol龍舌蘭酒的生產方面遇到延遲或困難，我們的業務運營可能會中斷。 任何此類中斷都可能對我們的業務發展、新產品的發佈產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。

墨西哥當局可能隨時暫停該公司進口Swol龍舌蘭酒的能力，在完成註冊該公司在墨西哥的協議之前，該公司將無法強制其授權在其以Swol商標命名的產品中對墨西哥第三方使用原產地“龍舌蘭酒”的名稱。

2021年3月19日，本公司與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了與在線或親自銷售原始Swol龍舌蘭酒和其他Swol品牌產品相關的資產。這筆交易包括道林格創新公司和萊蒂西亞·埃爾莫西洛·拉韋雷羅之間的共同責任和擔保協議的轉讓，該協議涉及由道林格創新公司或其受讓人生產獨家進口到美國的原裝Swol龍舌蘭酒 。關於這一轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准《分擔責任和擔保協議》的權利轉讓協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所登記。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了文件，以獲得此類登記。

2023年6月30日，根據轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日與生產商簽訂的《原產地包裝共同責任協議》將其作為經銷商的權利轉讓給了 公司。隨後，2023年7月11日，生產商和LQR House簽署了瓶裝Origin共同責任協議， 應公司2023年7月13日的要求，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊。

公司不知道何時會收到上述完成的註冊，墨西哥當局可以隨時暫停將Swol品牌產品進口到美國。在我們完成註冊之前，該公司將無法 強制執行其授權，以針對墨西哥的第三方使用其在Swol商標下的產品中應用的原產地名稱“龍舌蘭”。在我們獲得此類註冊後，墨西哥當局只有在註冊被取消的情況下才能暫停這種SWOL品牌產品的進口，這種情況只有在以下情況下才會發生：i)如果 當事各方未能遵守“龍舌蘭酒官方標準”，這將導致 加拿大龍舌蘭酒監管委員會(“RCT”)頒發的出口證書被暫停或取消；Ii)如果LQR House未能按照墨西哥聯邦《保護工業產權法》第302條中規定的條款在其產品中包含 短語：“受保護的原產地”；以及iii)終止生產者提供的授權的有效性。如果暫停進口Swol產品，將對公司的財務業績和聲譽產生重大不利影響。

如果對我們的產品和服務的需求沒有按預期發展，我們的預期收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、世界事件和不斷變化的客户偏好。我們相信，我們產品細分市場的市場將繼續增長，我們將在這些市場成功營銷我們的產品和服務。 如果我們對這些市場的規模以及我們在該市場銷售產品和服務的能力的預期不正確，我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

如果 我們無法獲取和留住新客户，或無法以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法增加淨收入、 提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和留住新客户，並以經濟高效的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加淨收入、提高利潤率並實現盈利。我們打算進行與客户獲取相關的重大投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。我們無法向您保證 我們獲得的新客户的淨收入最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們無法提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法 獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住大量購買產品以實現業務增長的客户，我們可能無法產生實現運營效率所需的規模。因此，我們的價格可能會提高， 也可能不會降到足以引起客户興趣的水平，我們的淨收入可能會減少，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 相信，我們的許多新客户將來自我們客户的口碑和其他非付費推薦。因此， 我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠度，才能繼續接收這些推薦。如果我們滿足客户的努力 不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續發展我們的業務，我們可能需要 產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們 依賴其他第三方提供對我們的業務成功至關重要的服務。

第三方 為我們提供各種基本的業務職能，包括客户服務、法律和分銷。這些第三方中的一些可能無法履行其服務，或將以不可接受的方式履行其服務。我們可能會在他們的工作中遇到延誤、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響。

具體地説，我們依賴CWS來分銷我們的營銷客户銷售的產品。如果CWS因任何原因(包括但不限於州和聯邦法規的變化)而失去分銷許可證，我們將不得不立即尋求替代分銷 選項。我們向客户銷售的服務可能會因分銷提供商的變化而中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響。如果我們與另一家分銷商簽訂合同的努力不成功，公司可能無法實現 或保持盈利，並可能在未來造成重大損失。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們的外包客户 支持代表可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者對酒精飲料的需求減少可能會損害我們的業務。

在過去的一段時間裏，美國和我們參與的其他市場的酒精飲料人均總消費量大幅下降。由於各種因素，我們的一個或多個產品類別的消費量未來可能出現有限或普遍的下降 ，包括經濟狀況的普遍下降，對飲用酒精飲料產品和酒後駕車對健康後果的日益關注，更健康飲食的趨勢，包括 更輕、更低卡路里的飲料，如減肥軟飲料、果汁和水產品，反酒精團體活動的增加，以及 增加的聯邦、州或外國消費税和其他酒精飲料產品税。如果未能在產品或服務水平上向客户提供一致、可靠的質量，公司 產品的競爭地位也會受到不利影響。

我們業務的成功在很大程度上依賴於品牌形象、聲譽和產品質量。

我們必須維護和提升現有品牌和產品的形象和聲譽，這很重要。對產品質量的擔憂，即使未經證實，也可能損害我們品牌和產品的形象和聲譽。雖然我們有適當的質量控制程序 ，但如果我們遇到產品質量問題，除了業務中斷之外，我們還可能遭遇召回或責任 ，這可能會進一步對品牌形象和聲譽造成負面影響，並對我們的銷售產生負面影響。我們的品牌形象和聲譽也可能更難保護，因為由於我們的一些業務外包，監管和控制較少。我們還可能 面臨與產品責任或營銷或銷售實踐相關的訴訟。我們品牌資產的惡化可能難以應對或逆轉，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

此外，近年來，社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的交流方式的使用顯著增加，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的 ，其影響也是如此。許多社交媒體平臺立即發佈其參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。此外，其他基於互聯網的媒體或傳統媒體可能會將此類社交媒體內容引用或重新發布給更廣泛的受眾。有關我們的信息，無論其準確性如何， 都可能隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，其中每一項都可能對我們的品牌、聲譽、業績、潛在客户和業務造成實質性損害，此類損害可能是直接的，我們可能幾乎沒有機會或 沒有機會做出迴應或尋求補救或更正。

消費者支出的變化 可能會對我們的財務狀況和業務業績產生負面影響。

酒類銷售取決於與消費者支出水平相關的多個因素，包括經濟總體狀況、聯邦和州所得税税率、根據聯邦和州税法可扣除的企業招待費用，以及消費者對未來經濟狀況的信心 。這些領域和其他領域消費者支出的變化可能會影響消費者願意在網上、餐館或零售店購買的葡萄酒的數量和價格。消費者信心和支出的下降可能會導致對我們產品的需求減少，限制我們提高價格的能力，並增加銷售和促銷費用 。反過來，這可能會對銷售額和毛利率產生相當大的負面影響。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

關於酒精的負面輿論可能會損害我們的業務。

許多研究表明，適度飲酒可能會帶來各種健康益處，但其他研究得出結論或 表明，飲酒對健康沒有好處，可能會增加中風、癌症和其他疾病的風險。關於飲酒對健康影響的不利 報告可能會顯著減少對葡萄酒的需求，這可能會減少銷售額和增加費用，從而損害我們的業務。

近年來，維權團體利用廣告和其他方法向公眾宣傳與飲酒有關的社會危害。這些團體還尋求並繼續尋求立法，以減少酒精飲料的供應，增加與濫用酒精飲料相關的處罰，或增加與酒精飲料生產相關的成本。隨着時間的推移，這些努力可能會導致酒精飲料的消費總體上減少，這可能會通過減少銷售額和增加費用來損害我們的業務。

增加監管成本或税收將損害我們的財務業績。

美國財政部煙酒税收和貿易局(簡稱TTB)對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的特定原材料徵收消費税和/或其他 税，數額不一。TTB或其他政府機構可以建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規則和 條例。大幅增加酒類飲品的税收或對其產生影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生實質性的不利影響。

用品和原材料價格的變化 可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，龍舌蘭酒生產中使用的原材料，特別是原料酒的成本發生了變化。價格上漲 也可能在未來發生，我們無法將漲價轉嫁給客户，可能會降低我們的利潤率和利潤 ，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的物資或原材料的短缺或價格上漲不會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

我們 受到客户和其他第三方向我們付款的相關風險的影響，包括與欺詐相關的風險。

我們幾乎所有客户的營銷服務付款都是通過信用卡或借記卡支付的。我們目前完全依賴 一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡支付。 如果該供應商不願意或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務將會中斷。我們還受到支付品牌運營規則、支付卡行業數據安全標準 和認證要求的約束，這些要求可能會發生變化或重新解釋，使我們更難或不可能遵守。如果我們 未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，這將降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並可能導致 收入大幅減少。我們還可能因客户未授權購買、欺詐、錯誤傳輸以及客户已關閉銀行帳户或帳户中的資金不足而 償還欠我們的款項而招致損失。

我們 遵守或自願遵守與我們接受客户和第三方付款有關的許多其他法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬 。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，我們可能會受到民事或刑事處罰以及更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬 或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務的便利性和對客户的吸引力，並降低客户體驗 。

我們 可能無法充分利用新收購的品牌。

我們打算收購第三方品牌。根據我們 的經驗，並非每個品牌部署都是成功的。我們可能會在收購和推廣新品牌時產生鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都會受到限制。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。

我們在競爭激烈的行業運營，競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國的酒精飲料分銷行業競爭激烈，高度分散。該行業的主要競爭因素包括產品範圍、定價、分銷能力和對消費者偏好的響應能力，根據市場和產品的不同，這些因素的側重點也有所不同。就個人客户而言，我們面臨着來自不同地區分銷商和實體店的激烈競爭，他們主要是在價格上競爭。這場競爭的效果可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，包括我們的創始人兼首席執行官肖恩·多林格、我們的首席財務官庫馬爾·阿比謝克和我們的首席營銷官雅克琳·霍夫曼。如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，也無法發現和追求新的機會和產品創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲 或阻礙我們實現發展和戰略目標。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前不維護 任何關鍵人物人壽保險。

我們 可能無法有效管理未來的增長。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們增長迅速，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們 無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會 面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

如果公司未能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權。目前，該公司不確定可能開發哪些類型的知識產權。開發、申請和獲得此類可強制執行的權利的成本很高。即使在獲得此類可強制執行的權利之後，維護和強制執行這些權利也會產生巨大的成本。 公司可能缺乏資源來實施專屬保護和強制執行工作。此外，該公司的某些產品或服務產品或服務最初來自市場上公開提供的技術。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司要開發知識產權，公司可以通過 訴訟尋求將其知識產權強制實施到其他人身上。公司的索賠即使有價值，也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯了 或挪用其知識產權的一方。此外，訴訟還可以：

我們 沒有在美國註冊的任何商標。我們的Swol商標僅在墨西哥註冊。因此， 第三方可能能夠成功挑戰我們在美國對Swol商標的強制執行。如果成功地 挑戰了我們對Swol商標權的執行，我們可能會失去在美國銷售Swol的能力，這種情況可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

公司依靠或將來可能依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。 為了維護公司商標或服務標誌的價值，公司可能需要對第三方提起訴訟 以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標誌混淆地相似或稀釋的標誌 。本公司也可能無法為其未決或未來的商標或服務商標申請獲得註冊，並可能需要 保護其註冊商標或服務商標以及未決申請免受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊和未註冊商標或服務商標可能會導致重大訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供 或提供競爭服務，從而對本公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

有關本公司的產品、服務、業務方法或流程侵犯他人專有權的索賠 通常在產品開始商業銷售後才會提出。本公司所在行業存在與知識產權相關的重大訴訟。第三方可就其技術的使用向本公司提出侵權索賠。任何索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

公司不能確定任何訴訟的結果。如果需要，任何版税或許可協議可能無法按可接受的條款或根本不提供給公司。如果公司未能獲得必要的許可證或其他權利，可能會阻止公司營銷技術的開發或分銷，因此可能會對公司的業務產生重大不利影響。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響.

我們的 供應商位於墨西哥。正因為如此，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險。我們的主要風險敞口預計與墨西哥比索計價的運營費用有關。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於網絡攻擊而導致我們的安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

信息 本公司等科技公司的安全風險在最近幾年顯著增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。 這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的運營將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密專有信息和其他信息。我們的客户將依靠數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的 客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能會導致 我們的客户用來訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，這可能會導致未經授權的披露、發佈、收集、監控、 濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息(包括帳户數據信息)或數據安全 。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及我們客户或其他第三方的運營的物理基礎設施或運營系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的 攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、公司的額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商機的流失。如果不能立即檢測到此類攻擊， 它們的影響可能會加劇。

儘管我們將嘗試減輕這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，並且在未來不會遭受損失。

當前市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司 增長業務的能力。

美國經濟面臨着對不利經濟狀況的系統性影響的持續擔憂，例如美國財政赤字、歷史上的高通脹、動盪的能源成本、地緣政治問題、面對美聯儲預期的加息 信貸的持續可獲得性和成本、持續的供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。其他國家，包括歐元區的國家，也受到類似的系統性影響。美國及國際市場和經濟狀況的動盪 可能會對公司的流動性和財務狀況以及公司客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果出現這些市場狀況，可能會限制本公司和本公司客户更換到期債務和進入資本市場以滿足流動性需求的能力 ，這可能對本公司的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務將在市場上被接受。到目前為止，通脹壓力對公司的財務狀況和經營業績沒有產生實質性影響，我們也沒有制定任何計劃或採取任何行動來緩解此類通脹壓力。然而，不能保證通脹壓力不會對公司未來的財務狀況和經營業績產生實質性影響。如果通脹壓力在未來開始對公司產生實質性影響，我們可能會也可能不會制定緩解這些壓力的計劃。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們 將面臨日益增長的法規和合規要求，這可能會耗費大量資金和時間。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而創建的 ，並將對我們公司這樣的組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮，例如歐盟的一般數據保護法規，執行更嚴格，處罰更高。 監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、未通過的審核和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這通常會導致一次性實施成本高昂的 ，以減少潛在的罰款或聲譽損害。與未能滿足法規要求相關的高昂成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，已將這一話題從IT組織提升到高管和董事會 層面。我們可能需要花費更多的時間和金錢，以確保我們將滿足未來的監管要求。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

美國聯邦、州和地方各級潛在的立法、法規和政府政策存在重大持續不確定性。這種不確定性以及此類立法、法規和政府政策的任何實質性變化都可能對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。可能對我們產生重大影響的具體立法和監管建議包括但不限於數據隱私法規的責任規則、進出口法規、所得税法規和美國聯邦税法和上市公司報告要求、移民政策和執法、醫療保健法、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係、 以及疫情應對。在政治環境的變化對我們或我們的客户、我們的市場、我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響的程度上，未來可能會受到實質性和不利的影響。

如果 不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集並存儲敏感數據 ，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務協作者的信息，以及我們客户和員工的個人信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在過去的幾年裏，公司經歷的來自第三方的未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國許多州已經制定了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處理和保護，例如社會安全號碼、財務信息和其他敏感的個人信息。例如，所有50個州和美國的幾個領地現在都有數據泄漏法，如果公司經歷了未經授權訪問或獲取某些個人信息，則要求及時通知受影響的個人，有時還要求監管機構、信用報告機構和其他機構。其他州法律，如修訂後的《加州消費者隱私法》或《CCPA》等，都包含了收集本州居民個人信息的企業的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息相關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用個人信息的能力。從2023年1月1日起，我們受制於加州隱私權法案，該法案擴展了加州消費者隱私法案下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的消費者數據保護法案，這是另一部全面的數據隱私法。自2023年7月1日起，我們受《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。從2023年12月31日起，我們還將受到猶他州消費者隱私法的約束，涉及對消費者個人數據的商業處理 。與此同時，其他幾個州和聯邦政府已經考慮或正在考慮像CCPA這樣的隱私法 。我們將繼續監控和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務承擔重大潛在的 責任。

在美國之外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護法規或GDPR，也可能適用於我們的一些 運營或業務合作伙伴。這些國家與個人數據/信息的收集、存儲、處理和傳輸有關的法律要求繼續發展。GDPR規定了數據保護要求，其中包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格 義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款 (包括對某些違規行為可能處以的罰款，最高可達2000萬歐元或公司總收入的4%)。世界各地的其他 政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管提案。

上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量的 成本來監控、實施和維護適當的合規計劃。不遵守美國法律和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、 私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務依賴於客户對互聯網的持續暢通訪問以及互聯網基礎設施的開發和維護 。互聯網接入提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。

我們的服務取決於我們的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户訪問互聯網的能力。目前，此接入由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商 有能力採取包括法律行動在內的措施，通過限制或禁止使用他們的基礎設施來支持我們的服務、向我們的 用户收取更高的費用或監管在線言論，從而降低、中斷或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能導致現有用户、廣告商和商譽的損失，可能導致成本增加，並可能削弱我們吸引新用户的能力，從而損害我們的收入和增長。

此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的運營成本。在美國，有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。

對於 任何法律、法規或裁決允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率 ，互聯網服務提供商可以嘗試利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式交付我們的 內容，我們的業務可能會 受到不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。在有關互聯網中立性或其他互聯網監管方面的立法和監管格局的其他變化 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。

到目前為止，政府法規還沒有對世界大部分地區的互聯網使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境並不確定，政府可能會在未來實施監管。可能會通過新的法律， 法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於 互聯網或監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會縮小 美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的使用增長， 並降低互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，此類 法律變更可能會增加我們的業務成本，或阻止我們通過互聯網或在特定的司法管轄區提供服務，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們目前所受法律和政府法規的變化，包括執法方法或方法的變化，可能會 增加我們的成本或限制我們營銷我們的酒精品牌和客户品牌的能力，這可能會對我們的 經營業績和業務產生不利影響。

在美國，酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷受到複雜的多司法管轄區制度的監管。我們經營的酒精飲料行業受到TTB(和其他聯邦機構)、每個州的酒類管理機構以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、送貨和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。 這些法律、法規和許可要求的解釋和適用方式可能(有時)與不同司法管轄區的方式不一致，並可能與其他法律要求或公司的業務實踐相沖突。此外，這些 法律、規則、法規和解釋因訴訟、立法和機構的優先事項而不斷變化， 可能會導致加強監管。公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，其中任何 都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。CWS可以通過互聯網直接向消費者銷售的酒類數量 受到監管，在某些州，CWS根本不允許直接向消費者銷售酒類。這些法律和法規的變化 收緊現行規則可能會對銷售產生不利影響，或增加生產、營銷、包裝或銷售酒類的成本。法規中要求註冊和銷售時需要大量額外來源數據的變化、標籤或警告要求中的變化，或者在我們的酒可以合法銷售的地方對任何成分、條件或成分的允許性的 限制可能會 抑制受影響產品在這些市場的銷售。雖然我們不從事在互聯網上銷售酒類的行為，但我們的業務 取決於CWS能否繼續通過CWS平臺在線銷售酒類。

如果任何監管規定對CWS在線銷售酒類的能力造成負面影響，這種影響將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果CWS無法通過CWS平臺在線銷售酒類，我們將失去一個重要的收入來源，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

酒類行業以及在線酒類銷售受到多個聯邦、州和 地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許的和要求的標籤以及廣告等事項。新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響CWS直接向客户銷售和/或在其運營所在州保留賬户的能力的變化，或者新的或增加的消費税、所得税、銷售税或國際關税，可能會對我們的財務狀況或 運營結果產生間接的實質性不利影響。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生間接的重大不利影響 。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克上市標準的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

《交易所法案》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況、 和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，建立運營上市公司所需的公司基礎設施可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施 ，進而對我們公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

由於業務條件的變化或適用的法律、法規和標準的變化，我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制 可能會變得不夠充分。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進中遇到任何困難， 可能會損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，導致我們重報前期財務報表，或者對我們的財務報告管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響 我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制。無效的披露控制和程序以及財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們未來可能無法繼續在納斯達克 上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已經或將在未來向美國證券交易委員會提交的本次或其他定期報告中使用的行業 和其他市場數據，包括我們或我們聘請的顧問承擔的那些數據，可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

本 報告包括或引用，我們已經並將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告可能包括或引用 我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承諾的關於當前產品的市場潛力的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。儘管我們認為此類信息是從可靠來源獲得的，但此類數據的來源並不保證此類信息的準確性或 完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、估計、受訪者羣體的構成、數據的呈現和調整，其中每一項最終可能被證明是不正確的，並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中的陳述大不相同。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如金融機構或交易對手發生的涉及流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，或有關此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中指出，SVB的所有儲户在關閉當天只有一個營業時間後可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和帶有SVB、簽名或由聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其中未提取的金額。儘管吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前處於接管狀態的金融機構的借款人或當事人，但如果吾等訂立任何此類票據，而我方的任何貸款人或該等票據的交易對手被置於接管程序，則吾等可能無法 取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付其 義務或簽訂要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，與這些金融機構簽訂的信貸協議和安排的交易對手，以及信用證受益人等第三方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業的流動性問題仍存在不確定性 。過去也曾發生過類似的影響，例如在2008年10月至2010年10月的金融危機期間。

通貨膨脹 和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會已宣佈 一項計劃，向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但廣泛的客户取款需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。

我們 獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化 影響我們的因素可能會嚴重影響我們、任何與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟。這些因素可能包括： 流動性限制或失敗等事件、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力 、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動資金來源的任何減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他 相關或類似因素引起的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及 運營和財務狀況的結果產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款，根據與我們的協議違約， 破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再將我們作為客户處理。此外，供應商或供應商可能會受到以上所述的任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或失去任何重要的供應商關係，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，購買我們普通股的人 可能會遭受重大損失。

股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，尤其是在一家公開募股規模較小的公司公開募股之後。我們的普通股有可能出現快速而大幅的價格波動。廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景如何，這可能會使投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值 。此外，由於下列因素，我們普通股的價格和成交量可能會有很大波動：

我們普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售他們的股票。因此，您的投資可能會蒙受損失。

最近的某些首次公開募股 上市規模相對較小的公司與我們預期的上市規模相當，它們經歷了極端的波動， 似乎與各自公司的基本業績無關。我們的普通股已經並可能經歷 快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除了上述風險外，我們的普通股可能還會受到快速大幅價格波動的影響。最近，上市規模相對較小和首次公開募股規模較小的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚 ，但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響， 這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。我們的普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市， 我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受損， 我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求 。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果我們普通股的流動性市場沒有發展起來，或者 持續，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準，以保持在其交易所上市。如果由於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所的交易中摘牌，並且我們無法在另一個國家的證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有 建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

到目前為止，我們沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益來為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。 因此，投資者必須做好準備，在價格上漲後出售他們的普通股來獲得投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同 限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，或者限制我們的運營。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和/或債務融資和協作、許可協議或其他戰略安排來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠， 對您作為股東的權利產生不利影響。

就我們通過債務融資籌集額外資本的程度而言，這將導致固定支付義務的增加，以及我們的運營現金流的一部分(如果有)專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及包括 限制性契約的協議，這些契約對經營施加限制，例如限制產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行，可能會優先於分配和清算，這可能會進一步限制我們向股東分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法 預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的普通股價值縮水並稀釋您在我們公司的權益的風險。

對我們董事會的某些成員和我們的高級管理層執行法律責任可能很困難。

儘管我們是根據內華達州的法律組織的，投資者能夠在美國向我們送達法律程序文件，但我們的一些董事會成員和一些高級管理層成員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法向這些董事和我們在美國的某些高級管理層成員送達訴訟程序，也無法執行在美國獲得的針對這些 個人的法院判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性損害賠償裁決可能不能在美國以外的地方執行。

我們 受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規則那麼嚴格 ，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

我們 必須根據《交易所法案》規定的《報告規則》，持續公開報告《新興成長型公司》(如《就業法案》所定義)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用 適用於其他非新興成長型公司的《交易所交易法》報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，儘管 如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 我們將從次年12月至31日停止成為新興成長型公司。

由於我們受到持續的公開報告 要求的約束，這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格，因此我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們的普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《證券交易法》第12b-2條規則將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或母公司持有多數股權的子公司而不是較小的報告公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求 ，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表 ；我們也不需要提供選定財務數據表。我們還將有其他“按比例”披露的要求 ，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力 ，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

由於 是一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

根據 納斯達克規則，《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家較小的報告公司 只要薪酬委員會至少有兩名成員確實符合這些標準，就可以免除薪酬委員會僅由符合某些增強獨立性標準的董事組成的要求。雖然我們目前不依賴這些豁免中的任何一個，但我們未來可能會選擇依賴任何或所有這些豁免。通過選擇使用任何此類豁免，我們公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程更差以及公司組織中的問題導致的運營結果下降 。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們 將能夠繼續滿足我們不能豁免的納斯達克持續上市要求，包括最低股票價格要求。

未來大量出售我們的普通股或可由我們或我們的現有股東轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的證券，或可能發生的此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券、我們現有股東持有的股票或行使我們的已發行股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為可能發生的這些出售 可能會降低我們普通股的市場價格或使我們難以籌集額外資本。

我們於2023年9月獲得董事會批准的股票回購計劃可能會影響我們的股價並增加其波動性， 可能會降低我們股票的市場流動性。股票回購計劃也可能對公司的流動資金產生重大影響。

根據2023年9月批准的股票回購計劃或我們未來採取的任何其他股票回購計劃進行的回購 可能會影響我們的股價並增加其波動性，並可能降低我們股票的市場流動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股價高於沒有這樣的計劃時的股價。此外，這些回購將 減少我們的現金，並可能使我們繳納額外的税款，這可能會影響我們尋求未來可能的戰略機會和收購的能力 ，並將導致我們現金餘額的整體回報降低。不能保證任何股票回購 確實會發生，或者如果發生，也不能保證它們會提高股東價值。雖然股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期股價波動可能會降低這些回購的有效性。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 維護一個網絡風險管理計劃，旨在幫助評估、識別和管理網絡安全對我們的數據和信息系統構成的重大威脅。該計劃旨在確保將網絡安全考慮因素納入整個公司的決策流程。

我們的 方法包括網絡安全威脅和漏洞預防、檢測、緩解和補救潛在的網絡安全風險。我們使用網絡安全入侵檢測系統和持續監控，以幫助防禦 未經授權的訪問。我們還採用了基於身份的訪問控制和身份驗證要求。根據訪問控制策略監控和控制對公司 數據的訪問。數據保護和隱私實踐，包括防止數據丟失， 有助於保護敏感信息。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素。

我們的董事會負責監督我們的網絡風險管理計劃，管理層的作用是協助董事會識別和考慮重大網絡安全風險，確保實施管理層和員工層面的網絡安全實踐和培訓，並向董事會提供有關任何網絡安全攻擊或漏洞的定期報告。

截至本年度報告Form 10-K之日，我們尚未經歷任何重大的網絡安全攻擊，到目前為止，來自網絡安全威脅的風險 尚未對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。有關公司面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲“第 1a項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

第 項2.屬性

我們沒有任何不動產。我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘1E套房印第安****6800號，郵編：33141。我們根據一項租賃協議向第三方租賃我們的辦公空間，該租賃協議於2023年2月開始，2025年2月到期，每月基本租金為850美元。

項目 3.法律訴訟

不存在任何董事或高管，或任何該等董事或高管的任何聯繫人是對本公司或本公司任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟。在過去十年裏，董事或 高管從未擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。在過去十年裏，董事現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

項目 4.披露礦場安全資料。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LQR”。

持有者

截至2024年4月1日，我們的普通股約有25名個人股東。我們認為，我們普通股的受益 所有者的數量超過了記錄保持者的數量，因為我們的許多股票都是通過經紀公司以“街頭名義”持有的。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。我們目前打算保留我們所有的可用資金和未來的收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年2月，我們的董事會和股東批准了我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃經我們的董事會和股東於2023年3月10日批准的修正案1修訂。2021年計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。根據 2021計劃，我們普通股的最大獎勵數量為2,850,000股(或在反向拆分後的基礎上為71,250股)。

《2021年計劃》允許的獎勵類型包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。每項購股權均可於董事會指定的時間行使，並受董事會指定的條款及條件規限。

《2021年計劃》由我們的薪酬委員會管理，該委員會有權根據《2021年計劃》的條款 授予獎勵，包括：(I)選擇可能不時獲獎的個人；確定授予任何一個或多個受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述權利的任何組合的時間或次數；(Iii)確定任何獎勵所涵蓋的股票股份數量；(Iv)決定和不時修改任何獎勵的條款和條件，包括與2021年計劃條款不相牴觸的限制，這些條款和條件在各個獎勵和受贈者之間可能有所不同， 並批准獎勵證書的格式；(V)隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；(Vi)在符合2021年計劃規定的情況下，隨時延長可以行使股票期權的期限； 和(Vii)可隨時採納、修改和廢除其認為適當的2021年計劃及其自身行為和程序的管理規則、指導方針和做法；解釋2021年計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關書面文書)；作出其認為適合2021年計劃管理的一切決定；決定與2021年計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督2021年計劃的管理。管理人的所有決定和解釋應對所有人具有約束力，包括本公司和2021計劃受贈人。

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

最近銷售的未註冊證券

於2023年4月至9月期間，本公司向若干認可投資者進行私募，並與其訂立若干認購協議，當中包括(I)證券法第2(A)(15)節及其頒佈的第501條所界定的認可 投資者，或(Ii)遵守根據證券法頒佈的S規例的規定的非美國人士。根據協議，該公司以每股40美元的價格發行了23,875股普通股 ，總計955,000美元。

於2023年6月，本公司與若干顧問訂立顧問協議，據此，顧問就本公司首次公開招股提供業務及企業建議。作為對顧問服務的補償，公司向六個個人和實體發行了12,500股普通股 ，總計75,000股普通股。公司記錄了與這些發行有關的費用3,000,000美元，或公允價值 每股40美元，這筆費用包括在經營報表中的一般和行政費用中。

2023年6月，本公司與四名股東簽訂了註銷協議，他們各自擁有18,750股普通股或總計75,000股普通股。股東根據肖恩·多林格先生與這四位股東於2023年1月12日簽訂的股票購買協議，從創始人肖恩·多林格手中購買了這些股票。公司以18,000美元的價格回購了這些股票。

2023年8月，董事會批准根據LQR House Inc.股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)向與本公司簽訂獨立承包商協議的若干顧問發行合計62,501股本公司普通股，作為向本公司提供諮詢服務的代價。

2023年8月，公司向董事肖恩·多林格、達倫·柯林斯、蓋伊·多林格、霍利迪·拉塞爾、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奧布萊恩授予31,250股限制性股票單位(“董事RSU”)，這些股票將從2023年10月1日起分八(8)次等額按季度分期付款。2023年8月21日，Jay Dhaliwal加入董事會，並獲得500個董事RSU，從2023年10月1日開始，董事RSU將分八(8)個等額季度分期付款 。2023年8月30日，董事會授權將董事RSU的歸屬推遲到 2021年計劃修訂之日。達倫·柯林斯和蓋伊·多林格於2023年9月25日辭職後，他們 同意取消他們各自獲得的1,250個董事RSU，公司於2023年10月6日生效。截至12月31日，取消訂單後，有29,250個董事RSU未完成。

2023年9月28日，該公司發行了63,766股普通股，作為950,000美元票據的未償還本金和171,000美元應計利息的結算。這些股票是根據S規則所載豁免而發行的。

除上文另有説明 外，上述證券的發行乃依據證券法第(Br)條第(4)(A)(2)款及/或條例第(D)條第506(B)條及/或條例下的S規則就非涉及公開發售的證券的發售及出售所提供的豁免而作出。

並無任何承銷商 參與上述證券銷售。本公司有理由相信，上述所有買家均熟悉或能夠接觸到有關本公司營運及財務狀況的資料，而所有購買證券的個人或實體 均表示他們是經認可的投資者，購入股份作投資用途，並無意分派股份 。在發行時，就證券法而言，上述所有證券均被視為受限制證券，而代表該等證券的證書上有這方面的圖例。

購買發行人及其關聯公司的股權證券SES{br

2023年8月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在公開市場和私下協商的購買中回購最多20%的普通股。 符合《交易法》第10B-18條的規定。本公司於2023年8月28日與Dominari Securities LLC(“Dominari”)訂立協議，以實施股份回購計劃。股票回購計劃預計將於2023年9月8日左右開始。多米尼克應自行決定在此期間購買證券的時間、金額、價格和方式。股票回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。在截至2023年12月31日的年度內，根據規則10B-18，以平均每股2.5美元的成本購買了576,713股公司股票。

使用我們首次公開發行普通股所得的資金

2023年8月11日，我們完成了首次公開發行(IPO)，我們以每股200美元的價格向公眾出售和發行了28,750股普通股(基於股票拆分後)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從IPO中獲得了總計450萬美元的淨收益。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton是我們IPO的承銷商。

首次公開招股中我們普通股的全部發售是根據美國證券交易委員會發布的S-1表格(第333-272660號文件)的登記聲明根據證券法進行登記的，該登記聲明於2023年8月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本公司首次公開招股所得款項淨額已用作 以下用途：(I)收購酒精飲料品牌；(Ii)投資於營銷現有品牌，包括Swol；(Iii)用作營運資金及一般企業用途；及(Iv)支付若干高管薪酬。

我們根據證券法第424(B)(4)條於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金淨額的計劃用途沒有實質性變化 。

第 項6.保留

第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所示時期的運營結果 。本討論應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及本註冊説明書其他部分所載的相關附註及經審核的財務報表及註冊説明書所載的其他資料一併閲讀 。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和將提交的任何其他定期報告，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

業務 概述

我們的公司LQR House Inc.打算成為酒精飲料 空間的全方位服務、數字營銷和品牌發展的代言人。我們還打算將酒精飲料空間的供應、銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺 ，成為與酒精相關的一切的一站式商店。到目前為止，我們的主要業務包括通過我們擁有的CWS平臺開發優質 限量白酒品牌和營銷內部和外部品牌。此外，我們正在 建立一個專屬葡萄酒俱樂部。我們相信，我們為 全資和第三方客户提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌認知度，並通過我們的電子商務平臺 合作伙伴推動其銷售。

我們營銷的服務和品牌

LQR House是一家美國在線酒類產品零售商。

CWS平臺是美國領先的在線零售商，專門銷售酒類產品， 努力成為網上購酒最值得信賴和最方便的目的地。 將鄰裏酒鋪的個性化服務與電子商務的效率相結合，我們提供廣泛的產品選擇，包括我們的獨家品牌Swol Tequila， 全部以極具競爭力的價格提供快速運輸和全天候便利。我們品牌的核心 是對卓越客户服務的承諾，推動我們不斷 創新我們的運營，以增強購物體驗。從用户友好的網站導航 和一款排名最高的移動應用程序到詳細的訂單跟蹤和個性化的產品推薦， 我們正在革命實現在線酒類購物體驗，確保客户滿意仍然是我們所有努力的重中之重 。

以下產品和服務構成了我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒類行業的各種類型的客户提供服務，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：

影響財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

我們的 增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度我們經營業績的主要組成部分。

收入

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，服務收入分別為474,048美元和470,359美元。我們與第三方和酒精飲料品牌簽訂合同，以利用對CWS平臺的訪問權限，並從2022年底開始獲得保險庫會員資格，從而賺取了服務收入 。服務收入增加了3,689美元，因為我們略微增加了飲料品牌的營銷客户羣。

在截至2023年12月31日的一年中，產品收入為646,574美元，而2022年為130,772美元。這一增長是由於CWS平臺在2023年11月收購後產生的收入 485,571美元。

收入成本

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，收入的服務成本分別為351,823美元和668,654美元。收入成本在2023年減少了316,831美元，這是因為我們能夠通過專職人員支持營銷活動，並停止了用於支持活動的某些數字廣告成本。

產品 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為563,775美元和134,490美元。增加的原因是與2023年11月收購CWS平臺相關的產品 和運輸成本。

常規 和管理

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為11,426,747美元和985,011美元。於2023年，本公司錄得5,552,500美元因服務發行普通股而產生的非現金股票薪酬開支 及1,091,648美元與發行限制性股票單位有關的開支。隨着首次公開募股的規模擴大，由於專業費用、人員成本和其他上市公司費用，一般和行政費用也增加了。

銷售 和市場營銷

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，銷售和營銷費用分別為2,480,001美元和655,151美元。增加1,824,850美元的主要原因是公司在2023年第三季度和第四季度開展的廣告和營銷活動以及投資者關係活動。

減值費用 費用

於 收購CWS平臺後，本公司決定CWS協議下的許可證不再適用，因為 公司現仍擁有該平臺及相關營銷工作的所有權。因此，本公司計入了1,875,000美元的剩餘賬面價值的減值。

其他 費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他費用分別為171,000美元和0美元。2023年的其他支出是由於本公司於2023年8月和9月發行的應付票據的利息。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為15,747,724美元和1,842,175美元。

流動性 與資本資源

截至2023年和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7,064,348美元和7,565美元。到目前為止，我們主要通過發行普通股以及銷售我們的產品和服務來為我們的運營提供資金。

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來一直未產生盈利，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為15,747,724美元及1,842,175美元，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的營運現金流為負。

該公司已通過首次公開募股籌集了資金(注1)，並於2023年10月和11月通過公開募股籌集了1660萬美元(見注9)。然而，本公司預計，截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日，其現金和現金等價物可能不足以支付至少一年的運營費用和收購計劃。本公司能否在未來12個月繼續經營下去，取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務，或獲得額外的資本融資以支持 當前的負現金流趨勢。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。

現金流動活動

下表精選了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表的標題：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為9,113,855美元，主要是由於我們的淨虧損15,747,724美元， 非現金費用8,727,481美元和用於運營資產和負債的現金2,093,612美元部分抵消了這一影響。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為918,197美元，主要是由於我們的淨虧損1,842,175美元， 由運營資產和負債提供的非現金費用567,875美元和現金356,103美元部分抵消。

淨額 投資活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為5,342,574美元及190,339美元，與2023年CWS償還(預付款)137,426美元及(190,339美元)、託管存款5,470,000美元及收購CWS平臺 10,000美元有關。

淨額 融資活動提供的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為21,513,212美元和0美元。於2023年，本公司從私募發行中獲得955,000美元的收益，從票據中獲得950,000美元，根據IPO獲得4,507,228美元的淨收益 ，從10月和11月的發行中獲得16,619,836美元的淨收益。公司為回購股票支付了1,458,852美元，為取消認股權證支付了60,000美元。

合同義務和關聯方交易

資金 承諾協議

於2023年11月1日，本公司根據附註4所界定的產品處理 協議與產品經營商KBROS訂立資金承諾協議。根據該協議，本公司承諾每年向產品經營商提供最低金額為2,500,000元的資金，使產品經營商可向經公司認可的供應商(“供應商”)購買存貨，並用於產品經辦協議所載的其他用途。無論是根據本協議還是根據任何其他協議，公司可以將公司向產品處理商或代表產品處理商支付的所有預付款合併在一起。公司可以在不通知產品處理商的情況下，選擇不為特定供應商銷售的任何庫存預付資金，而該庫存是公司有理由 感到不安全的。本協議涉及資金承諾，而不是從產品處理商或供應商那裏購買產品。

關聯方交易

請參閲所附合並財務報表的附註8以作進一步披露。

表外報表安排

我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生當前或未來的影響。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。這些財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於根據業務合併(見財務報表附註4)收購的資產和承擔的負債的估值，以及適用於私人公司普通股估值的基於股票的薪酬。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為 這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計與以下內容有關：

收入 確認

根據FASB ASC第606條，與客户簽訂合同的收入，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入 通過將承諾貨物的控制權轉讓給我們的客户來履行履行義務時確認，金額 反映了為向客户轉讓貨物或服務而預期收到的對價。控制轉移 一旦客户有能力直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有的好處。這包括 合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。

服務 收入在一段時間內確認，因為營銷服務是在商定的活動的生命週期內按日和按月持續提供的。產品收入在產品交付時確認，也就是公司履行其履約義務時。

相關的 方

相關 方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的 方向的任何實體或個人。我們披露正常補償協議之外的關聯方交易，例如工資。我們跟隨ASC 850，。關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。

收購、商譽和其他無形資產

公司根據收購日的估計公允價值將被收購業務的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。被收購企業的成本超過被收購資產的估計公允價值和承擔的負債的超額價值確認為商譽。該公司使用各種信息來源來確定收購的資產和負債的價值，包括：可識別的無形資產。

商譽和無限期無形資產不攤銷，而是作為公司年度財務審查的一部分，或在存在潛在減值指標時，每年進行減值評估。年度商譽減值測試可以是定性的或定量的，考慮到圍繞商譽公允價值的某些因素，包括公允價值在先前估值中超過賬面價值的水平 ，以及測試日期的宏觀經濟因素、行業狀況和實際 結果。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬根據ASC主題718-10進行説明，薪酬--股票薪酬(“ASC 718-10”)。 本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、獨立承包商和顧問的所有股權獎勵，並確認必要服務期內這些獎勵的補償費用，這通常是相應獎勵的 歸屬期間。

我們 在其運營説明書中對基於股票的薪酬費用進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是一家規模較小的報告公司，由修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-2條規定，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-20頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會公佈的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時作出關於要求披露的決定。由於任何披露控制系統和程序的有效性存在固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證公司的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能合理地保證其目標得以實現。

截至2023年12月31日，我們根據交易法第13a-15條，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上是無效的。

我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督和職責分離 。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的重大弱點。 這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的 以合理保證根據交易法公司文件中要求披露的信息 在需要時被記錄、處理、彙總和報告。

考慮到我們有限的資源，為了在合理的可能範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點，包括但不限於，增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序 一致，並確保我們對我們的交易所法案報告披露有足夠的控制。

財務報告內部控制變更

在截至2023年9月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制程序（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

不適用 .

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表及簡歷摘要載列了截至2024年4月1日有關董事 及行政人員的資料，包括主要職業及業務經驗：

肖恩·道林格他自2023年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，他於2021年1月創立了我們的公司。多林格先生自2022年12月至2022年12月以來一直擔任Vig House Holdings Inc.的董事會成員，並自2023年1月至2023年1月以來一直擔任首席執行官。自2019年12月至，多林格先生 參與了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的創立和發展。從2015年6月至2019年2月，多林格先生擔任Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.或Namaste)的創始人、首席執行官和總裁，這是一家根據加拿大證券法註冊的公司，是 健康公司的投資組合，在那裏他監督公司的日常運營及其增長戰略。2018年10月，多林格先生作為Namaste首席執行官和總裁先生，成為不列顛哥倫比亞省證券委員會對Namaste合規審查的一部分，這是加拿大的集體訴訟和美國的集體訴訟。有關更多信息，請參閲開始的風險因素 我們的首席執行官兼董事首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，目前尚未正式結束。多林格先生在電子商務方面擁有豐富的經驗，他在眾多不同的數字市場都取得了成功。我們相信，多林格先生具有豐富的運營經驗、電子商務背景和國際資本市場經驗，有資格在我們的董事會任職。

庫馬爾·阿比謝克自2023年5月以來，他一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司擔任首席財務官之前，阿布·阿布謝克先生是位於印度的知識處理輸出公司波士頓佳潔士私人有限公司的所有者和董事的所有者，在那裏他同時監督多家公司的財務和日常運營，並負責管理一個由10多名會計師組成的團隊，幫助財務總監和審計師確保每家公司的財務成功。通過在波士頓佳潔士的工作，阿卜杜勒·阿布謝克先生於2021年1月至2023年5月擔任我們的董事財務和運營主管，從2020年1月至2023年5月擔任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的財務和運營董事。此外， 在印度另一家知識處理輸出公司Aspen Communications Pvt Ltd.，他在Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.)擔任財務和運營部門的董事。2015年1月至2020年1月。Abhishek先生擁有印度恰爾肯德邦蘭奇大學的計算機應用學士學位。

雅克琳·霍夫曼自2021年1月至2021年1月以來，她一直擔任LQR House的首席營銷官，負責內部設計 項目以及合作品牌的設計項目。她還負責品牌開發、品牌傳播和數字活動。自2021年10月以來，Jaclyn一直在PlantX Life Inc.擔任創意董事，負責PlantX及其子公司的所有創意項目 。該角色包括與平面設計師、文案撰稿人、網絡開發人員和電子郵件營銷專家團隊密切合作，以創意內容支持整體營銷戰略。從2019年11月到2021年9月， 霍夫曼女士在獵鷹營銷有限責任公司擔任網站設計和開發經理，該公司是一家營銷和搜索引擎優化機構， 在那裏她與圖形設計師和網站開發人員合作，為廣泛的客户創建優化的網站。從2018年10月到2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp擔任品牌顧問，Joyva Corp是一家成立於1907年的特種糖果公司，在那裏她 幫助該品牌實現了身份的現代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在洛杉磯新奧爾良的一家名為Lakeside Photoworks的印刷、照片和標牌店擔任平面設計師，負責為當地幾家企業打造品牌形象。霍夫曼女士擁有昆士蘭蒙特利爾市麥吉爾大學的文學學士學位和路易斯安那州新奧爾良德爾加多社區學院的平面設計副學士學位。

亞歷山德拉·霍夫曼自2023年4月至今，他一直擔任我們的董事會成員。從2021年1月至2023年5月，霍夫曼女士為該公司提供營銷和品牌推廣服務。2023年5月1日，霍夫曼女士作為技術撰稿人與公司簽訂了僱傭協議 。自2023年1月以來，她一直擔任Vig House Holdings Inc.的首席營銷官，負責從品牌推廣到網頁設計以及平面和數字信息傳遞的所有營銷活動。自2020年8月起， 霍夫曼女士一直擔任PlantX Life Inc.(CSE：00VEGA)的首席營銷官和董事首席營銷官，負責監督所有營銷活動，管理設計研發團隊、數字營銷團隊，以及PlantX Life所有子公司的整體品牌推廣和信息傳遞 。此外，自2018年7月以來，霍夫曼女士一直擔任獵鷹營銷有限責任公司的營銷和技術撰稿人董事 ，負責監督該機構內的所有營銷活動，並負責獵鷹營銷的整體戰略以及為其客户量身定做的戰略。從2017年5月到2018年7月，霍夫曼女士在廚房櫥櫃製造公司Fabuwood櫥櫃公司擔任技術撰稿人和營銷經理，她管理着一支設計師和開發團隊，為營銷手冊和搜索引擎優化撰寫戰略內容。 霍夫曼女士擁有魁北克省蒙特利爾康科迪亞大學的商學學士學位。我們相信，霍夫曼女士有資格 擔任我們的董事會成員，因為她在品牌推廣和產品/平臺定位方面的背景，以及她以前在其他上市公司擔任高級成員的經驗 。

加里·赫爾曼他於2023年8月8日被任命為本公司董事會成員。赫爾曼先生是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資和商業經驗。從2005年到2020年，他共同管理戰略扭虧為盈股權合作伙伴、LP(開曼) 及其附屬公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，該公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，專注於全球-宏觀投資戰略。從2005年到2020年，赫爾曼先生隸屬於Arcadia Securities LLC，這是一家總部位於紐約的證券經紀交易商。1997至2002年，他是Burnham Securities， Inc.的投資銀行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，Kingshill Group，Inc.是一家商業銀行和金融公司，在紐約和東京設有辦事處。自2005年3月以來，赫爾曼先生一直擔任GH Ventures，LLC的管理成員。赫爾曼先生擁有奧爾巴尼大學政治學學士學位，輔修商業和音樂專業。赫爾曼先生擁有多年在私營和上市公司董事會任職的經驗。他目前是董事會成員，也是XS Financial，Inc.(CSE：OXS)(他自2019年9月以來一直擔任該職位)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：3SNRG) (他自2021年4月以來一直擔任該職位)的審計委員會成員。他還是SRM娛樂公司(納斯達克：SSRM)(他自2022年3月以來一直擔任該職位)和Siyata Mobile，Inc.(納斯達克：SSYTA)(他自2023年8月以來一直擔任該職位)的董事會成員。我們相信 赫爾曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資服務方面擁有廣泛的背景。

詹姆斯·胡伯：被任命為西門子董事會成員，自2023年8月9日起生效。自2021年10月起，胡貝爾先生在西門子擔任戰略客户高級副總裁。2014年4月至2021年10月，胡貝爾 先生在西門子擔任戰略客户副總裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在GE Healthcare和微軟的合資企業Caradigm擔任大客户執行副總裁。2009年8月至2012年1月，胡貝爾 先生在微軟健康解決方案集團擔任國民賬户副總裁。2006年12月至2009年8月， 胡貝爾先生在微軟健康解決方案集團擔任客户主管。2002年4月至2006年11月，總裁先生擔任GE Healthcare IT企業IT銷售部副經理；2000年11月至2002年4月，擔任GE Healthcare臨牀系統客户經理。從1999年7月到2004年7月，Bright Huber先生在科羅拉多州韋爾擁有自己的零售店，名為Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡貝爾先生在Leegin皮革公司西區銷售部工作。胡貝爾先生擁有位於伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學市場營銷理學學士學位。我們相信，由於胡貝爾先生在銷售、營銷以及戰略和業務規劃方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·奧布萊恩他被任命為我們董事會的成員，從2023年8月9日起生效。自2019年1月以來， 奧布萊恩先生一直是加拿大西部領先律師事務所之一MLT Aikins LLP的合夥人，在那裏他主要在公司和商法領域從事 業務，特別關注合併和收購以及公司金融和證券。 在此之前，他於2012年加入MLT Aikins LLP擔任副律師。O‘Brien先生於2010年在馬尼託巴大學獲得法學學士學位。2007年，他還獲得了馬尼託巴大學的理學學士學位。O‘Brien先生 在加拿大馬尼託巴省獲得法律執業資格，並已通過特許金融分析師課程的1級和2級。我們相信 奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的法律和金融背景 。

傑伊·達利瓦爾他被任命為我們的董事會成員，自2023年8月21日起生效。自2020年5月以來，他一直擔任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的臨時首席執行官。自2019年3月以來，Dhaliwal先生 還擔任全球健康診所有限公司的首席執行官和董事公司，該公司從事大麻行業，運營醫療診所，引導患者完成成為大麻合法使用者的過程。此外，自2022年1月以來，Binovi Technologies Corp 先生一直擔任Binovi Technologies Corp的首席執行官兼董事總裁，這家醫療保健公司擁有同類最佳的神經視覺表現平臺 ，旨在測試、分析、跟蹤和報告個人的認知表現。自2022年6月以來，Dhaliwal先生一直擔任阿肯達公司的獨立董事 該公司是一家國際醫用大麻和健康平臺公司，旨在通過改善人們獲得高質量和負擔得起的產品的途徑來幫助人們過上更好的生活 。在此之前，Dhaliwal先生於2015年7月至2019年11月擔任雷克索爾製藥集團的藥房經理，2021年8月至2022年3月擔任初級礦產勘探公司Makara Mining Corp的董事首席執行官， 2020年1月至2022年8月擔任EGF Therame Health Corp的首席執行官， 從事提供生物醫學在線服務監測和治療常見健康問題的消費科技公司EGF Therame Health Corp，如2019年11月至2020年1月擔任初級礦產勘探公司完整黃金公司的董事2022年8月至2023年5月，擔任獨立全方位大麻零售商和分銷商基亞羅控股公司的首席執行官兼董事首席執行官。該公司認為，達利瓦爾先生有資格在董事會任職，因為他對政府機構有豐富的知識，並且在解決金融市場中的複雜問題方面有良好的業績記錄。

家庭關係

我們的董事會成員兼公司技術撰稿人Alexandra Hoffman和我們的首席營銷官Jaclyn Hoffman是姐妹。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當保護，保持適當的財務和其他控制 ，我們的業務經營明智，符合適用的法律法規和適當的治理。 這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會 尋求瞭解和監督關鍵的業務風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的 董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其整體風險監督職能。大部分工作已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報情況。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會 評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規則一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。我們的董事會 由六(6)名董事組成，其中四(4)名董事是納斯達克規則所指的獨立董事。肖恩·多林格和亞歷山德拉·霍夫曼在納斯達克規則中並不是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程由董事會批准。委員會章程已作為證物以10-K表格形式提交給本年度報告。每個委員會的章程可在我們的網站上獲得，網址為：Www.lqrhouse.com.

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

審計委員會

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奧布萊恩和加里·赫爾曼，他們都符合和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，是我們審計委員會的成員，詹姆斯·奧布萊恩擔任主席。我們的董事會已確定詹姆斯·奧布萊恩有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。

審計委員會負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們財務報表的完整性、我們獨立審計師的資格、獨立性和業績以及我們對法律和法規要求的遵守；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的首席執行官和首席財務官以及獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性；(Vii)審查套期保值交易；以及(Viii)審查 並每年評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奧布萊恩和加里·赫爾曼，他們中的每一位都符合《交易所法案》和納斯達克規則第10C-1條的“獨立性”要求，他們是薪酬委員會的成員，詹姆斯·胡貝爾擔任主席。薪酬委員會的成員 也是1986年修訂後的《國內税法》第162(M)節或《守則》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及交易所法案第#16節所指的“非僱員董事”。 薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬 。

薪酬委員會負責，其中包括：(I)審查和批准我們高管的薪酬； (Ii)就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。

提名 和公司治理委員會

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奧布萊恩和加里·赫爾曼均符合納斯達克規則中的“獨立性”要求， 他們是提名和公司治理委員會的成員，加里·赫爾曼擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向 董事會推薦董事提名人以填補董事會任何空缺，尋找和評估有資格成為董事會成員的個人；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、成員資格、職能、運作、委員會的結構和組成(包括任何授權授權給小組委員會的委員會)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與公司管治有關的事宜向 提供意見，並監察公司管治的法律和實務的發展；(Iv)監督 遵守我們的道德守則；及(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(除股東提議的方法外，如下所述)包括從多個來源為可能的候選人徵求意見，包括我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方 獵頭公司來確定合適的候選人。

提名和公司治理委員會在提出董事推薦時，可能會考慮以下部分或全部因素： (I)候選人的判斷力、技能、與其他具有類似目的、複雜性和規模的組織的經驗，以及是否受到類似的法律限制和監督；(Ii)候選人的經驗與其他 董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其任何委員會的理想成員；(Iv)此人是否有任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)候選人是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人的經驗、 視角、對我們所在行業的技能和知識等因素。

特別委員會

2023年10月18日，公司董事會成立了一個特別委員會，以協助評估、監督和談判與某些交易有關的所有事項，並就公司與其首席執行官肖恩·多林格擁有和/或控制的實體的潛在交易 審議並向董事會提出建議。特別委員會由Gary Herman、James Huber和James O‘Brien組成，任期6個月，可由 董事會延長。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定，則該股東可在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。此類通知必須在90(90)日營業結束前以書面形式通知我公司^這是這一天不早於120號營業結束(120^這是)上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(120)日的收盤。^這是)該年會前一天，不遲於第九十(90)號晚些時候的下班時間 ^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)首次公佈會議日期或交易所法案另有規定的第二天。 此外，提交通知的股東必須是(I)交付通知日期和(Ii)確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期的記錄持有人。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德準則涉及誠實和合乎道德的行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

本年度報告以10-K表格的形式提交了一份《道德準則》作為證據。也可在我們的網站 上查看。Www.lqrhouse.com。我們必須披露對我們的道德準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在美國證券交易委員會適用規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播本披露信息的方法以及通過美國證券交易委員會提交的文件。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄後的四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

退還政策

為遵守經修訂的1934年美國證券交易法第10D條(以下統稱為交易法)、納斯達克通過的上市規則，公司董事會於2023年11月29日通過了針對追回錯誤獎勵的LQR House Inc.追回錯誤薪酬的追回政策(以下簡稱《追回政策》)，生效日期為2023年11月29日。 《最終追回規則》)。董事會被指定為追回政策的管理人。

《追回政策》規定，如果本公司需要根據最終的追回規則編制會計重述，則強制向本公司規則10D-1所界定的現任和前任高管 追回基於獎勵的錯誤薪酬。無論受保護人員是否有不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計，這種補償的追回都適用。根據追回政策，本公司可向受保高級職員追討在本公司須編制會計重述日期前三個完整會計年度的回溯期內錯誤地給予獎勵為基礎的薪酬。

內幕交易政策

2024年3月，我們通過了一項內幕交易政策，規範我們的董事、高級管理人員和員工購買、銷售和/或其他證券處置， 以促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準。我們的 內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有我們的證券，或將我們的證券質押為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策禁止員工、高管和董事 參與涉及我們股票的看跌或看漲期權、賣空或類似的對衝活動。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過10%已發行普通股 的人士(“10%持有人”)向美國證券交易委員會提交他們的股份所有權和 他們對我們普通股的股份所有權變動的報告。董事、高管和10%持有者還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對向我們提供的此類報告副本的審查 ，截至2024年4月1日，以下董事、高管和10%持有人未遵守第16(A)條的所有備案要求 如下：

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下面的薪酬摘要表提供了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內已經或將授予我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。我們將這些人稱為我們的“指定高管”(“NEO”) 我們的其他高管在2023年或2022年期間的薪酬均未超過100,000美元。

僱傭協議

我們 已與我們的近地天體簽署了以下僱傭協議和諮詢協議。這些安排的具體條款 彙總如下。摘要並不是對僱傭安排所有條款的完整描述，而是通過參考書面僱傭安排(每一項都作為本年度報告的證物)而對其整體進行了限定。

根據我們於2023年3月29日與首席執行官肖恩·多林格簽訂的僱傭協議(於2023年11月1日修訂)，自公司首次公開募股完成之日起生效，我們同意，除非 根據其條款提前終止，否則我們將向多林格先生支付540,000美元的年度基本工資(“基本工資”) ，期限為1年，自動續簽。多林格先生還將有權獲得以下類型的獎金：

(I) 董事會在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告後三十(30)天內確定的年度獎勵獎金；以及

(2) 每月績效獎金(“獎金”)，從2023年11月30日結束的日曆月開始，在緊接確定績效獎金金額的日曆月之後的日曆月的第十五(15)日或之前 支付，按該日曆月的每百萬美元(1,000,000.00美元) 通過與域名www.cwspirs.com(或任何後續網站)相關聯的網站(或任何後續網站)(“網站收入”)進行銷售而產生的毛收入計算，數額為10萬美元(100,000.00美元)；但在公司向美國證券交易委員會提交每一份季度報告後十五(15)天內，應根據公司在向美國證券交易委員會提交的季度報告中報告的網站收入，對適用會計季度內各月的獎金金額進行 調整、上調或下調。任何此類下調將要求道林格先生在確定下調金額後十(10)天內向本公司支付下調的金額。任何此類上調應 要求本公司在調整確定後十(10)天內向杜林格先生支付上調的金額。 儘管有上述規定，在任何一個財政年度支付給高管的獎金總額不得超過 500萬美元(5,000,000.00美元)。

A Dollinger先生 第一年有權享受3周帶薪假期，第二年和第三年有4周有薪假期。除了能夠參加標準員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險外，該公司還提供標準賠償和董事和高級管理人員保險 。Dollinger先生 可以無緣無故且在死亡或殘疾時被解僱。多林格先生還受某些保密和競業禁止條款的約束 。

如果公司無故終止多林格先生的僱傭協議，應支付給多林格先生的所有補償應自公司通知中指定的終止日期起停止，公司應向多林格先生支付：以下 金額：(I)公司通知中指定的終止日期(“終止日期”)的基本工資 (X)至六個月的較短者和(Y)僱傭協議剩餘期限(“期限”) (適用期間稱為“離職期”)，按月分期付款；(Ii)杜林格先生在終止前參加的團體健康和人壽保險計劃下的福利 通過服務期； (Iii)所有以前從公司及其員工福利計劃中賺取的、應計的和未支付的福利，包括公司的養老金、殘疾和人壽保險計劃、保單和計劃下的任何此類福利；及(Iv)只要本公司 已達到自本公司上一財政年度結束起至終止日期為止期間的預算EBITDA水平，則該數額相等於就上一財政年度 財政年度支付予道林格先生的獎金乘以(X)除以自上一財政年度結束至終止日期為止的完整歷月數目所得的商。

如果在公司終止日向多林格先生支付基本工資的義務終止之日起 之前，多林格先生的僱傭協議中所列的某些契諾終止，則公司沒有義務支付公司在違反合同之日或之後以基本工資或福利的形式支付的任何剩餘款項。遣散費的支付可由公司以多林格先生提交多林格先生可能對公司提出的任何和所有索賠 為條件。

如果僱傭協議因原因、死亡或殘疾而被公司終止，則多林格先生(或其遺產或代理人)將不會獲得基本工資，但將獲得所有其他款項。

根據我們於2023年5月1日與我們的首席財務官庫馬爾·阿布希謝克簽訂的僱傭協議，自2023年5月1日起生效，我們 同意，除非根據其條款提前終止，否則我們將向阿布希謝克先生支付72,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，Abhishek先生將有資格在提交公司年報後三十(30)或30天內獲得董事會確定的年度獎勵獎金。Abhishek先生有權在受僱第一年享受3周帶薪假期，在受僱第二年和第三年享受4周帶薪假期。除了能夠參加標準的員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險外，公司還提供標準的 賠償和董事及高級職員保險。Abhishek先生可以在死亡或殘疾時被無故解僱。如果Abhishek先生的僱傭在死亡或殘疾時被無故或無故終止，他還將有權獲得某些遣散費。艾哈邁德·阿布謝克先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。Abhishek先生與公司的僱傭協議是以他作為我們的首席財務官每週至少工作35小時為條件的。

如果公司無故終止阿布希謝克先生的僱傭協議，應支付給阿布希謝克先生的所有補償應自公司通知中規定的終止日期起停止，公司應向阿布希謝克先生支付：以下 金額：(I)公司通知中指定的終止日期(“終止日期”)的基本工資 (X)至六個月的較短者和(Y)僱傭協議剩餘期限(“期限”) (適用期間稱為“離職期”)，按月分期付款；(Ii)Abhishek先生在終止前通過服務期參加的團體健康和人壽保險計劃下的福利； (Iii)公司及其員工福利計劃以前獲得的、應計的和未支付的所有福利，包括公司的養老金、殘疾和人壽保險計劃、保單和計劃下的任何此類福利；及(Iv)只要本公司 已達到自本公司上一財政年度結束起至終止日期止期間的預算EBITDA水平，金額相等於就上一財政年度向Abhishek先生支付的獎金乘以(X)除以自上一財政年度結束至終止日期為止的完整歷月數目所得的商數。

如果， 在公司向Abhishek先生支付終止日基本工資的義務終止之日之前，Abhishek先生 他的僱傭協議中所列的某些契諾，則公司沒有義務在該違規行為發生之日或之後以基本工資或福利的形式支付公司應支付的任何剩餘款項。遣散費的支付可由本公司以Abhishek先生提交Abhishek先生可能對本公司提出的任何和所有索賠為條件。

如果 本僱傭協議因原因、死亡或殘疾被公司終止，Abhishek先生（或其遺產或代表 （如適用））將不會獲得基本工資，但將獲得所有其他金額。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2023年12月31日，沒有任何NEO持有任何期權，然而，我們的首席執行官肖恩·多林格擁有25,000個未償還的限制性股票單位(RSU)，其中沒有一個已歸屬，授予日期的公允價值 為5,000,100美元。沒有其他近地天體擁有任何RSU。

董事 薪酬

下面的董事會薪酬彙總表提供了在截至2023年12月31日的財政年度內向董事會成員支付的董事會薪酬的相關信息。在2023財年，只有我們的獨立董事因擔任董事而獲得薪酬。

第 項12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項

下表列出了截至2024年4月1日的以下信息：(1)持有超過5%的公司有表決權股票的每個人或關聯 個人，(2)我們的每名董事，(3)每名高管， 和(4)我們所有現任董事和高管作為一個集團。

我們 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益權屬。這些規則一般規定，如果某人 擁有或分享有權投票或指示投票，或有權處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。受期權約束的普通股股票，如目前可於2022年3月30日起60天內行使或行使，則視為已發行，並由持有該等期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股份在計算持有該等期權或認股權證的 人的持股百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行股份。除以下腳註所示的 外，根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，下表中所列個人和實體將對他們將實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

我們 的股份數量和實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月1日的4，829，438股普通股。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性