根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276704
招股説明書補充文件第 2 號
（截至 2024 年 2 月 5 日的招股説明書）
Canopy GROWT
16,317,020 股普通股
本招股説明書補充文件補充了2024年2月5日的招股説明書 （“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-276704）上的註冊聲明的一部分。 本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息， 我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告（ “當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。
招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及招股説明書中名為 “出售證券持有人”（“出售證券持有人”）的賣出證券持有人不時要約和出售多達16,317,020股普通股，其中包括 ：（i）8,158,510股普通股（“普通股”）股份”）和（ii）賣出證券持有人持有的認股權證 所依據的8,158,510股普通股。我們的普通股和認股權證是根據我們單位的私募配售 於2024年1月19日向出售證券持有人發行的。
投資我們的普通股涉及 高風險。您應仔細查看 “第 1A 項” 標題下描述的風險和不確定性。風險因素” 從我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）的第29頁開始， 以引用方式納入招股説明書，以及我們不時向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交的定期報告和其他文件中討論的風險因素 ，這些文件將我們以引用方式納入招股説明書 。另請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。
我們的普通股在多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CGC”。2024年3月28日，我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價為每股8.63美元。
本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 4 月 1 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 29 日
Canopy GROWT
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 加拿大 | 001-38496 | 不適用 | ||
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證號） |
| 1 Hershey Drive 安大略省史密斯瀑布 |
K7A 0A8 |
| （主要執行官的地址） | （郵政編碼） |
(855) 558-9333
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| ¨ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 |
| 普通股，無面值 | CGC | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。¨
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
Canopy Growth Corporation （“公司” 或 “Canopy Growth”）此前曾在2022年10月26日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露，其簽訂日期為2022年10月24日的安排協議 ，經2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修訂（“浮動 股份安排協議”），與Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）和Acreage Holdings, Inc.（“Acreage”）簽訂， 根據該協議，須遵守該協議的條款和條件浮動股份安排協議，包括公司與Acreage於2019年4月18日簽訂的經2019年5月15日、2020年9月23日和 2020年11月17日修訂的安排協議（“現有安排協議”）中包含的所有成交條件，Canopy USA將通過法院收購Acreage所有已發行和流通的 D類次級有表決權股份（“浮動股份”）經批准的安排計劃 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的固定匯率為每持有浮動股份 Canopy Growth普通股的0.45％（“浮動股份安排”）。
2024年3月29日， 公司、Canopy USA和Acreage簽訂了浮動股份安排協議的第六項修正案（“修正案”）。根據 修正案的條款，公司、Canopy USA和Acreage同意將行使 外部日期（定義見浮動股份安排協議）從2024年3月31日至2024年4月30日修訂。浮動股份安排的完成 須滿足某些成交條件，或在允許的情況下免除某些成交條件，包括 其他條件在行使 外部日期當天或之前完成Canopy資本重組（定義見浮動股份安排協議）。無法確定浮動 股份安排協議和現有安排協議中包含的所有先決條件都將得到滿足或免除，公司也無法提供任何保證，這可能導致對 Acreage的收購無法完成。
對該修正案的上述描述是參照本當前表格8-K報告附錄10.1提交的修正案全文進行全面限定的。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1 | Canopy Growth Corporation、Canopy USA, LLC和Acreage Holdings, Inc.於2024年3月29日簽訂的《安排協議第六修正案》。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 冠層成長公司 | ||
| 來自： | //Judy Hong | |
| 朱迪·洪 | ||
| 首席財務官 | ||
日期：2024 年 4 月 1 日
2
附錄 10.1
安排協議的第六項修正案
本修正案自 2024 年 3 月 29 日起生效
之間：
CANOPY USA, LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任 公司（“Canopy USA”）
-和-
CANOPY GROWTH CORPORATION，一家根據加拿大法律存在的公司 （“Canopy”）
-和-
ACREAGE HOLDINGS, INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 （“Acreage”）
演奏會：
| A. | Canopy USA、Canopy和Acreage是日期為2022年10月24日的安排協議（“安排協議”） 的當事方，該協議於2023年3月17日、2023年5月31日、2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月29日修訂；以及 |
| B. | 根據本修正案的規定，Canopy USA、Canopy和Acreage希望根據安排協議第9.1節 修改安排協議的某些條款。 |
因此，考慮到此處包含的互助 契約（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：
第 1 條解釋
| 1.1 | 定義 |
本 修正案中使用但未定義的大寫術語具有安排協議中賦予的含義。
| 1.2 | 解釋不受標題影響 |
將本修正案分為條款、 節、小節和段落以及插入標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本修正案的含義或解釋。除非出現相反的意圖，否則本修正案中提及的條款、部分、 小節或段落或兩者兼而有之，分別指本 修正案中帶有該名稱的條款、部分、小節或段落。
| 1.3 | 數量和性別 |
在本修正案中，除非出現相反的意圖 ，否則表示單數的單詞包括複數，反之亦然，表示性別的單詞應包括所有性別。
第二條
修正案
| 2.1 | 《安排協議》的修訂 |
| (1) | 刪除了《安排協議》第 1.1 節中 “在日期之外行使” 的定義， 並替換為以下內容： |
““在日期之外行使” 是指 2024 年 4 月 30 日或雙方書面商定的更晚日期。
第 3 條一般規定
| 3.1 | 確認 |
經此修訂的《安排協議》 仍然完全有效。未經本修正案修訂或終止的《安排協議》條款仍然完全有效，未經修改。截至本修正案 之日，任何一方在《安排協議》下應計的所有權利和責任均不受本修正案的影響。
| 3.2 | 安排協議條款 |
《安排協議》第9條的規定應適用 ， 作必要修改後，對本修正案。
| 3.3 | 對手，執行 |
本修正案可以在一個或多個 對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。 雙方應有權依賴本修正案的已簽發的傳真或類似簽發的電子副本的交付， 此類傳真或類似簽發的電子副本應具有法律效力，可以在雙方之間簽訂有效且具有約束力的協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
2
Canopy USA、Canopy和 Acreage已促使本修正案自其各自官員首次撰寫上述修正案並經正式授權之日起執行，以昭信守。
| CANOPY 美國有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/大衞·克萊因 | |
| 姓名：大衞·克萊因 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 冠層成長公司 | ||
| 來自： | //Christelle Gedeon | |
| 姓名：Christelle Gedeon | ||
| 職位：首席法務官 | ||
| ACREAGE HOLDINGS, INC | ||
| 來自： | /s/ 丹尼斯·柯倫 | |
| 姓名：丹尼斯·柯倫 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
[安排協議修正案 的簽名頁]