附件 14

裏茲， Inc.

道德準則

引言

我們公司誠實正直的聲譽是我們董事、管理人員和員工個人聲譽的總和。 為了保護這種聲譽並促進法律、規則和法規的遵守，我們的董事會 採納了本道德守則(以下簡稱《守則》)。這一準則只是我們承諾的一個方面。您還必須熟悉並遵守 我們的員工政策手冊中包含的或以其他方式向您提供的所有其他政策。

本守則規定了我們所有董事、高級管理人員和員工必須遵守的基本道德和行為標準。這些標準 旨在阻止不法行為並促進誠實和道德行為，但不會涵蓋所有情況。如果法律與本守則中的政策衝突，您必須遵守法律；但是，如果當地習俗或政策與本守則衝突，您必須遵守本守則。

如果您對特定情況的適當性有任何疑問，您應以書面形式提交給 既不是本公司員工也不是本公司顧問的任何董事(“董事以外”)，他們將審查該情況，並 根據本守則、我們的其他公司政策和適用法律採取適當行動。如果您的擔憂與該 個人有關，您應將您的擔憂以書面形式提交給公司的總裁。

違反本守則規定標準的人員將受到紀律處分。

如果您是公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工(包括臨時員工或獨立承包商)， 您應遵守本守則。

我們， 作為一家公司，要求遵守本守則的每個人都有誠實和道德的行為。你們每個人都對我們公司的所有其他董事、 管理人員和員工以及我們公司本身負有責任，以誠信、負責任、應有的謹慎、能力和勤奮的態度行事， 在不歪曲重大事實或允許您的獨立判斷受到從屬的情況下，以符合我們道德和法律標準的方式行事。

您 必須在文字和精神上遵守所有適用的政府法律、規則和法規。雖然您不應 瞭解所有適用的法律、規則和法規的詳細信息，但如果您對相關要求是否適用於相關情況或可能需要遵守任何法律、規則或法規的行為有任何疑問，我們希望您向董事外部的人員尋求建議。

答： 外部董事

我們的 外部董事負責監督我們的合規系統。我們的外部董事確保我們的標準在公司得到廣泛應用和一致的解釋。董事外部的任何人應向審計委員會或提名和公司治理委員會中的一個或兩個報告，董事外部認為在每一具體事項上都是適當的。

您 必須以合乎道德的方式處理您的個人和業務關係之間的任何實際或明顯的利益衝突。作為政策問題，利益衝突是被禁止的。即使是表面上的衝突也可能損害您或公司的聲譽。 當某人的私人利益以任何方式幹擾我們公司的利益時，就會存在利益衝突。 例如，如果您採取的行動或利益幹擾了您客觀有效地為我們公司履行工作的能力，就會出現衝突情況。 如果您或您的家庭成員因您在我們公司的職位而獲得不正當的個人利益，也可能會產生利益衝突。

如果您意識到任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係，您應該 立即向外部董事報告。

根據公司政策，除董事會批准的指導方針外，禁止利益衝突。這些標準適用於可能出現潛在利益衝突的某些常見情況。雖然我們不打算因過於具體而限制 我們政策的應用，但我們在下面描述可能導致利益衝突的某些情況：

答： 禮品和娛樂

與我公司有業務往來的人員提供的私人禮物和娛樂，如在正常和正常的業務關係中提供，則可以接受。但是，任何此類禮物或招待的頻率和費用不得過高，以致您代表本公司進行獨立判斷的能力 受到或可能受到損害。

如果出現現金贈送或贈送金額超過100美元的情況，您必須向外部董事披露所有此類禮物。 外部董事將向公司提名和公司治理委員會報告此類禮物，該委員會將 決定如何處理此類禮物。

B. 其他組織的財務利益

確定另一組織的任何外部投資、財務安排或其他利益是否不當，取決於每個案件的事實和情況。如果另一個組織與我公司有重要的業務關係或是我公司的直接競爭對手，並且您的財務利益的規模導致您代表本公司進行獨立判斷的能力受到或可能受到損害，則您對另一組織的權益的所有權可能不合適。一般來説，被動型投資在以下情況下不太可能被認為是不當的：(I)投資於公開交易的股票；(Ii)佔相關組織已發行股本的1%以下；以及(Iii)佔您淨資產的5%以下。其他興趣也不一定不合適， 視情況而定。

C. 外部業務活動

確定員工可能擔任的任何外部職位是否不當將取決於每個案例的事實和情況。 您參與行業協會、專業協會以及慈善和類似組織通常不會被視為不當 。但是，如果這些活動可能會佔用您對我們公司的大量時間或與您對我們公司的責任相沖突，則您應事先獲得您的主管的批准。您可能參與的其他外部協會或活動 只有在以下情況下才可能被視為不適當：它們會干擾您將適當的時間和注意力投入到我們公司的職責中的能力 如果您參與的是與我們公司有業務往來或競爭的另一家公司。對於董事，受僱 或與本公司有業務往來或競爭關係的公司的從屬關係必須向本公司董事會或董事會提名和公司治理委員會全面披露，並且必須符合適用法律、規則(包括本公司證券交易所在的任何適用證券交易所或市場的規則)或 法規以及本公司可能制定的任何其他公司治理準則所確立的 任何其他標準。

D. 間接違規行為

您 不應通過配偶、家庭成員、附屬公司、朋友、合作伙伴或夥伴間接地擁有任何權益或從事任何 如果您直接擁有該權益或參與該活動將違反本《守則》的活動。任何此類關係應向外部董事或本公司的總裁(如果您是董事的話，則向董事會或提名與公司治理委員會 董事會)全面 披露，由他們根據本準則規定的標準確定 關係是否不當。

E. 公司機會

您 不得將通過使用公司財產、信息或職位而發現的機會據為己有，除非董事會明確拒絕追逐該機會。您不得利用公司財產、信息、 或職位謀取個人利益，或與我們公司競爭。只要有機會，您對我們公司負有促進其合法權益的責任 。

您 應努力公平地與我公司的供應商、競爭對手和員工以及與我公司有業務往來的其他人打交道。您不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。

我們公司的政策是在我們提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及我們公司進行的所有其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

作為一家上市公司，我們公司向美國證券交易委員會提交的文件必須準確、及時。根據員工在公司的職位，他們可能會被要求提供信息，以確保公司的公共報告是完整、公平和可理解的。我們希望我們的所有人員認真對待這一責任，並迅速準確地回答與公司公開披露要求有關的詢問。

您 應對本公司或與本公司有業務往來的人員委託給您的所有機密信息保密，除非經授權或法律強制披露。機密信息包括所有可能對本公司的競爭對手或與本公司有業務往來的人有用或有害的非公開信息 。

如果您可以訪問有關本公司的材料、非公開信息，則您不得將該信息用於股票交易或除開展本公司業務外的任何其他目的。有關本公司的所有非公開信息均應視為機密信息。內幕交易是利用重要的、非公開的信息獲取個人財務利益，或向可能根據這些信息做出投資決定的其他人“提供”信息， 不僅不道德，而且非法。禁止內幕交易不僅適用於本公司的證券， 如果您在履行公司職責的過程中瞭解到有關其他公司的重大非公開信息， 也適用於這些公司的證券。違反這一禁止“內幕交易”的規定可能會使您承擔刑事或民事責任，並受到本公司的紀律處分。

您 應保護我們公司的資產並促進其高效使用。盜竊、粗心大意和浪費直接影響我們公司的盈利能力。所有公司資產應用於合法的商業目的。員工保護公司資產的義務包括其專有信息。專有信息包括商業機密、專利、商標和版權等知識產權，以及業務、營銷和服務計劃、工程和製造理念、設計、數據庫、記錄、工資信息以及任何未發佈的財務數據和報告。未經授權使用或分發此 信息將違反公司政策。這也可能是非法的，並導致民事甚至刑事處罰。

如果 您不確定某項活動或關係是否根據本守則屬於不當行為或需要放棄本守則，您應 向外部董事(或董事會、提名和公司治理委員會(如果您是董事)或高級管理人員)披露，後者將決定是否需要放棄本守則，並在需要時決定是否給予豁免。在授予豁免或持續豁免之前，您可能會被要求同意條件。但是，高管或董事對本守則的任何 放棄只能由我們的董事會作出，並將在適用法律、規則(包括任何適用證券交易所的任何規則)或法規要求的範圍內迅速向 披露。

我們 公司希望促進道德行為。鼓勵員工在對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，與主管、經理或其他適當人員進行交談。此外，員工應及時向外部董事舉報違反法律、規則、法規或本守則的行為。任何有關違反適用法律、規則、條例或本守則的報告或指控均不需要簽署，也可以匿名發送。所有違反本守則的報告，包括匿名發送的報告，都將被及時調查，如果被發現是準確的，將及時採取行動。如果任何不當行為報告涉及會計或財務報告事項，或涉及本公司內部控制制度的制定或實施的人員，報告的副本將立即提供給董事會審計委員會主席，該主席 可參與調查和解決該問題。我們公司的政策是不允許因員工真誠地舉報他人的不當行為而受到實際或威脅的報復、騷擾或歧視。員工應 配合內部不當行為調查。我們相信保密性是優先事項，無論您何時與合規系統的任何元素交互，我們都將盡一切努力保護您的身份。在某些情況下，由於進行徹底調查的要求或某些法律要求，可能無法對您的身份保密。

違反本守則或本公司任何其他政策、做法或指示中包含的任何標準，可能會導致紀律處分 ，包括解僱以及對違規者提起民事或刑事訴訟。本守則不應被解釋為僱傭合同 並且不會改變任何人作為任意僱員的身份。

本《守則》是為本公司的利益而制定的，其他任何人無權執行本《守則》。本守則不會，也不應被解釋為在任何其他人因違反本守則而產生任何私人訴訟理由或補救措施。

董事會決議通過

2006年06月19日