表10.3

裏德公司， Inc.2024年激勵計劃

1. 目的；資格.

1.1一般用途。該計劃的名稱為Reed‘s，Inc.2024激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本計劃的目的是(A)使Reed‘s Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和非員工董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和非員工董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員、顧問及非僱員董事，以及委員會指定的其他人士，而該等人士理應在獲獎後成為僱員、顧問及非僱員董事。

1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：非限定股票期權。

2. 定義.

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指不合格的股票期權。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每個授獎協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”指在任何時候組成的公司董事會。

“原因” 意思是：

對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定，否則：

(A) 如果該僱員或顧問是與本公司或其關聯公司訂立的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則指其中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議，或者如果此類協議未界定原因：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或對涉及道德敗壞的犯罪或其他涉及故意瀆職或重大失信行為的行為進行抗辯；(Br)導致或可能導致公司或附屬公司的負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或名譽受損的行為；(Iii)對公司或附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)嚴重違反州或聯邦證券法；或(V)嚴重違反本公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為、及道德失當有關的書面政策。

對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則公正董事會的多數成員確定董事從事了以下任何事項：

(A) 職務上的瀆職；

(B) 嚴重不當或疏忽；

(D)故意轉換公司資金；或

(E) 儘管事先收到了有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

“更改控制中的 ”意思是：

(A) 一人(或多於一人以集團身份行事)取得本公司股票的所有權，連同該個人或集團所持股份，佔本公司股票公平市值或總投票權的50%以上；但條件是，任何人(或多於一人以集團身份行事)在與本公司進行真誠的融資交易並獲董事會批准的情況下，不得變更控制權；

(D) 一人(或多於一人作為一個集團)從本公司收購(或在截至最近一次收購之日止的十二個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該項收購前本公司所有資產公平總市值的50%(S)；或

(E) 委員會自行決定的其他決定。

“國税法”指可不時修訂的1986年國税法。凡提及《守則》一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 指董事會小組的薪酬委員會3.3和3.4節。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“公司” 指位於特拉華州的裏德公司及其任何繼承人。

“顧問” 指以僱員或董事以外的身份向本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何個人或實體，並可根據證券法規定的S-8表格登記聲明向其提供可登記的證券。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止。但前提是參與者的連續服務不會中斷或終止。例如，將公司員工的身份更改為關聯公司的董事不會構成連續服務中斷。委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可自行決定公司交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定應為最終、決定性的並具有約束力。

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動。確定個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定。委員會可依據參與者為享受本公司或參與者所參與的任何附屬公司所維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何殘疾判定。

“生效日期”指董事會通過本計劃的日期，即2024年1月13日。

“僱員” 指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括高級職員或董事。公司或關聯公司僅以董事形式提供服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公允市場價值”是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克市場，或者在場外交易市場或場外交易市場報價，則公平市價為確定當日在該交易所或系統所報的普通股收盤價(如果沒有報告銷售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。如果普通股沒有既定市場，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者頒發獎項的日期，其中明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“現任董事”是指在生效之日組成董事會的個人，但前提是任何在生效日期後成為董事的個人，而其當選或提名為董事會成員的人選或提名經當時董事會中至少三分之二的現任董事投票(以特定投票方式或經本公司的委託書批准)(其中該人士被提名為董事的被提名人而無異議)，應為現任董事。最初當選或提名為本公司董事成員的任何個人不得因實際或威脅參加董事競選而當選或提名為本公司現任董事成員，或因董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表資格而獲選或提名為本公司現任董事成員。

“非員工董事”是指規則16b-3所指的“非員工董事”。

“非限定股票期權”是指其條款構成守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”，且該期權的條款不符合守則第409a節的要求的期權。

“高級職員” 是指交易所法案第16節及其下頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的非限制性股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括領養關係)、任何與期權持有人同住的人(租户或僱員除外)，這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人) 控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；和(B)委員會完全酌情允許的其他受讓人。

“個人” 指交易法第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃” 指不時修改和/或修改和重述的本Reed，Inc.2024誘因計劃。

“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“用於證券交易所的股票”的含義為6.2.

“總股份儲備”的含義如第節所述4.1.

3. 行政管理.

3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明確權力和授權外，委員會有權：

(A) 解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(D) 將不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員；

(E) 確定根據《計劃》授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制條件下，不時挑選獲獎對象；

(G) 確定每項獎勵應持有的普通股股數；

(H) 規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價以及支付和歸屬條款，並具體説明授標協議中與此類授予有關的規定；

(I) 修改任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或者創建或增加參與者在獎勵方面的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意。

(J) 確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止他們的僱用，這些期間不得短於根據公司的僱傭政策適用於員工的一般期間；

(K) 就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要作出的尚未裁決作出決定；

(L) 解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(M) 行使酌處權，作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的購買價格或行使價格。

3.2委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對本公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於獲授權的任何一名或多名人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中有關委員會或小組委員會的內容此後須轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。董事會可在任何時候取消該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或縮小委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、任命新成員以替代委員會，以及填補委員會中因任何原因而出現的空缺。委員會應根據其多數成員的表決結果採取行動，如果委員會只由兩名成員組成，則應經其成員的一致同意行事，不論出席與否。或經其大多數成員書面同意，應保存所有會議的會議記錄，並將其副本提供給董事會。在符合本計劃和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應只由兩名或以上非僱員董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足豁免要求，對於任何受交易所法案第16條約束的內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該授權範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本協議的任何規定均不能推定在本計劃下由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會授予獎勵的情況下，根據本計劃不能有效授予獎勵。

4. 受本計劃約束的股票.

4.1根據第節進行調整10、不超過250,000股普通股可用於根據本計劃授予獎勵(“總股份儲備”)。普通股標的期權的股份應按每授予一(1)份期權計算一(1)股，不超過這一限額。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3任何受獎勵約束的普通股，如到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部數量的普通股，將可根據本計劃再次發行。儘管有任何相反規定：根據本計劃接受獎勵的股票不得再次根據本計劃發行或交付，如果該等股票是(A)為支付期權而提交的股票，或(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣繳的股票。

5. 資格.

5.1特定獎項的資格。獎勵可授予僱員、顧問和非僱員董事，以及委員會認為有理由預期在授予日期後成為僱員、顧問和董事的個人。

6. 選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項均應遵守第6節中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式納入本備選案文的條款)下列各條款的實質內容：

6.1條款。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定；然而，前提是，非限制性股票期權自授予日起滿10年後不得行使。

6.2 行權價格。在授予日，每個非合格股票期權的期權行權價不得低於受該期權約束的普通股公平市價的100%。

6.3對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法規允許的範圍內支付：(A)在行使期權時以現金或保兑支票或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款支付期權行權價：(I)向公司交付正式背書轉讓給公司的其他普通股。交割日的公平市價等於被收購股份數量的期權行權價格(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別出在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的合計公平市場價值的特定普通股股票，並且收到的普通股數量等於由此購買的股票數量與已確定的認證普通股數量之間的差額(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商建立的“無現金”行使計劃；(Iii)通過減少普通股的數量，以其他方式在行使該期權時交付，其公平市場價值等於行使時的期權行權總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權另有特別規定，否則根據以交付(或認證)方式向本公司支付的期權獲得的普通股的行使價，直接或間接從本公司獲得的其他普通股只能由持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接的信貸擴展或信貸安排，違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

6.4非受限制購股權的可轉讓性。委員會可全權酌情決定，經委員會書面批准後，非受限制購股權可在授予協議規定的範圍內轉讓給獲準受讓人。如無限制購股權並無規定可轉讓，則該無限制購股權不得轉讓，除非按遺囑或按繼承法及分配法轉讓，且在購股權持有人有生之年只可由購股權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者，在購股權持有人死亡的情況下，該第三方其後有權行使購股權。

6.5期權的歸屬。每個期權可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要是平等的。選擇權行使的時間和條件(可能基於業績或其他標準)受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分股份行使選擇權。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速授予和行使。

6.6終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，其條款已獲委員會批准。期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在(A)期權持有人終止連續服務後三個月之日或(B)授予協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)；但前提是，如果因公司原因終止連續服務，則所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.7終止日期延期。期權持有人的授予協議還可以規定，如果期權持有人的連續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法的登記要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，而在任何時候因任何原因禁止行使期權，則期權應在(A)根據第節規定的期權期限屆滿時終止。6.1或(B)參與者終止連續服務後的一段時間，即在行使期權違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月。

6.8期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍為限)，但僅限於在(A)終止後6個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的時間內。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或授標協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.9期權持有人死亡。除非授予協議中另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或被指定在期權持有人死亡後行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束。如果期權持有人在去世後，在本合同或獎勵協議規定的時間內沒有行使期權，期權將終止。

7. 證券法合規。每份授標協議應規定，不得根據協議買賣普通股，除非和直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求已得到充分遵守，令公司及其律師滿意，以及(B)如果公司提出要求，參與者已按委員會要求的形式簽署並向公司提交了意向投資意向書。公司應盡合理努力從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵所需的授權，並在行使獎勵時發行和出售普通股；然而，前提是本承諾並不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司法律顧問認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。

8. 股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使獎勵所得款項，應構成本公司的普通資金。

9. 雜類.

9.1 加速可執行性和可獲得性。委員會應有權根據本計劃加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管《獎勵》中有規定首次行使或授予的時間。

9.2股東權利。除計劃或授獎協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者或擁有持有者的任何權利，除非該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股證書發行日期的股息(普通或非常，現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整，第10個月後。

9.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，均不得授予任何參與者繼續以獎勵頒發時有效的身份為本公司或關聯公司服務的權利，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知、有理由或無原因的員工或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事的服務，以及公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款，視情況而定。

9.4調動；批准休假。就本計劃而言，員工的終止僱傭不得被視為是由於(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或批准休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定的話。

9.5預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可根據委員會的酌情決定權，通過以下任何方式(公司有權扣留公司支付給參與者的任何補償)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股。但前提是， 普通股的扣繳金額不得超過法律規定的最高扣繳税額；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

10. 庫存變動時的調整. 如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，如任何獎勵授予日期後發生的任何資本重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化，根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行使價和普通股的最高股份數量，根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行權價格和普通股的最高股份數量，在任何獎勵授予日期之後發生的變化4將公平地調整或取代，普通股的數量、價格或種類或受該等獎勵制約的其他對價，以保持該獎勵的經濟意圖。根據本第14條進行的任何調整應不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

11. 控制權變更的影響.

11.1除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A) 如果控制權發生變化，所有未行使的購股權將立即對受該等期權約束的100%股份行使。

11.2此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金、股票或其任何組合的形式向持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東已收到或將在此情況下收到的普通股每股價格。

11.3本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司的全部或實質上所有資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。

12. 計劃和獎勵的修訂.

12.1 圖則的修訂。董事會可隨時或不時修改或終止本計劃。

12.2不得損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

12.3裁決的修訂。委員會可隨時並不時修改任何一個或多個獎項的條款；然而，前提是委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵項下權利的修正案，除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

13. 一般條文.

13.1沒收事件。委員會可在授獎協議中規定，除適用的授獎條件外，參與者與授獎相關的權利、付款和福利將在某些事件發生時予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反授獎協議中包含或適用於參與者的非競爭、非招標、保密或其他限制性契約，終止參與者的連續服務，或參與者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。

13.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可以取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)，實現根據本計劃提供的股權或其他補償的任何其他權利。此外，根據退還政策，參與者可能需要向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的。通過接受獎勵，參與者同意接受有效的或公司可能不時採用和/或修改的退還政策的約束公司酌情決定(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

13.3其他補償安排。本計劃所載任何事項均不得阻止董事會採納其他或額外的補償安排，惟須經股東批准方可，而此等安排可為一般適用或僅適用於特定情況。

13.4無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均毋須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開以保證履行計劃下的責任。

13.5資本重組。每個授標協議應包含所需的條款，以反映第10.

13.6交貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的一段合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在遵守本計劃中公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。

13.7無零碎股份。根據本計劃，不得發行或交付任何普通股的零碎股份。零碎股份將被沒收。

13.8其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

13.9第16條。本公司的意圖是本計劃滿足交易法第第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第 16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會承擔交易法第16節下的做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本第13.9條所表達的意圖相沖突，則應儘可能地對該條款進行解釋和/或視為修改，以避免此類衝突。

13.10受益人指定。本計劃下的每個參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下，由誰來行使本計劃下的任何權利的受益人。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的格式，並且僅當參與者在參與者的有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

13.11費用。管理本計劃的費用由公司支付。

13.12可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受此影響。

13.13圖則標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不打算定義或限制本計劃條款的解釋。

13.14待遇不一。委員會根據該計劃作出的決定不一定是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂非統一和選擇性的授標協議。

14. 計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效。

15. 終止或暫停該計劃。本計劃將於2034年1月13日自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎項，但此前授予的獎項可延續至該日期之後。董事會可根據第節的規定在任何較早日期暫停或終止該計劃12.1現予公佈。在計劃暫停期間或計劃終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

16. 法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

裏德公司董事會於2024年1月13日通過。