根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273319

招股説明書補充文件第 9 號

（至2023年7月28日的招股説明書）

Canopy GROWT

13,218,453 股普通股

本招股説明書補充文件補充了2023年7月28日的招股説明書 （“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-273319）上的註冊聲明的一部分。 本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2023年12月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的部分（“出售證券持有人”）中列出的賣出證券持有人 （“賣出證券持有人”）不時發行和出售多達13,218,453股普通股（“股票”）。 股票是根據截至2022年5月17日的期權協議 於2022年5月17日和2022年5月25日向賣出證券持有人 (i) 發行的，該期權協議由我們 Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、Lemurian, Inc.、加州公司、 及其其他各方於2022年5月17日發行；（ii）根據期權協議，日期為 2022 年 5 月 17 日，日期為 2022 年 5 月 17 日 2022 年 5 月 17 日，由 Canopy Oak 及其它各方簽訂；以及 (iii) 根據截至2022年10月24日的《應收税款協議第三修正案 》於2022年11月4日和2023年3月17日，由和其中包括特拉華州有限責任公司Canopy USA, LLC、 Acreage Holdings America, Inc.、內華達州的一家公司、High Street Capital Partners, LLC、特拉華州有限責任公司（“HSCP”）、 以及HSCP的某些成員。

投資我們的普通股（“普通股 股”）涉及高度風險。您應仔細查看 “項目 1A” 標題下描述的風險和不確定性。風險因素” 從我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告（“年度 報告”）的第29頁開始，該報告以引用方式納入招股説明書，以及我們不時向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交的定期報告和 其他文件中討論的風險因素，我們以引用方式將其納入招股説明書中 。另見招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

我們的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WEED”，並在納斯達克全球 精選市場上市，股票代碼為 “CGC”。2023年12月15日，我們在納斯達克全球 精選市場的普通股收盤價為每股0.5189美元。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年 12 月 18 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 13 日

Canopy GROWT

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(855) 558-9333

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。¨

在表格 8-K 第 3.03 項 要求的範圍內，本文第 5.03 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

2023 年 12 月 15 日， Canopy Growth Corporation（“公司”）提交了經修訂的公司章程修正案（ “章程修正案”），以一股股後普通股的比率（“合併比率”）對公司已發行和流通的普通股（“普通股”）進行合併（“股份合併”），其比率（“合併比率”）為一股股後普通股 普通股每10股合併前普通股。

正如公司在2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中披露的那樣，公司的 股東批准了一項特別決議，批准了經修訂的公司章程修正案，規定 (i) 通過在 基礎上合併所有已發行和流通普通股來更改公司的法定資本該比率將由公司董事會（“董事會”）單獨決定自由裁量權，在 2024 年 9 月 25 日之前的任何時候，合併前每五至十五股已發行普通股在 的範圍內，確切比率將由董事會自行決定設定為該範圍內的整數；以及 (ii) 因普通股合併而產生的任何小數 普通股將被視為由其註冊所有者向 投標公司不加考慮就取消訂單。2023 年 12 月 4 日，董事會批准了 10:1 的合併比率。

由於股票合併，每 10 股合併前普通股將合併為一股合併後的普通股。與股票合併相關的部分普通股將不會發行 ，也不會以現金代替部分普通股。股份合併產生的任何部分 普通股將被視為已由其註冊所有者向公司投標以供取消 ，不收取任何報酬。

股票整合旨在使公司 重新遵守繼續在納斯達克全球精選市場 （“納斯達克”）上市的每股1.00美元的最低出價要求。股票整合於2023年12月15日生效，股票整合後的普通股 預計將於2023年12月20日開盤時在納斯達克和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）開始交易。 預計股票整合完成後，股票合併後的普通股將繼續在 納斯達克上市，股票代碼為 “CGC”，並在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “WEED”。股票合併後，普通股 股的新CUSIP數量為138035704。

該公司的過户代理人奧德賽信託 公司是股票合併的交易代理人。

此外，公司任何已發行可轉換證券（包括未償還的 股票期權、認股權證、權利、可轉換債券和公司任何其他類似證券）的行使或轉換價格 和/或可發行的普通股數量，將在實施股份合併後根據此類證券的條款按比例調整 。

條款修正案的摘要並不完整 ，而是參照《條款修正案》的全文對其進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄 3.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

2023年12月13日，公司發佈了有關股票合併的新聞稿 。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處 。

本表8-K最新報告（本 “當前報告”）第7.01項中列出並以引用方式納入的信息 ，包括此處所附的 附錄99.1，正在提供中，根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。 本報告第7.01項（包括本報告所附附錄99.1）中列出並以引用方式納入的信息， 不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中是否有任何以參考語言納入的任何文件。

2023年12月18日， 該公司發佈了一份新聞稿，宣佈剝離其護膚和健康品牌This Works。新聞稿 的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。