解釋性説明

於2024年3月14日(“截止日期”)，特拉華州的Brand Engagement Network Inc.，f/k/a DHC收購公司(“Ben”，“公司”，“We”，“我們”或“Our”)根據該特定業務合併協議和重組計劃(日期為2023年9月7日)完成了先前宣佈的業務合併，由公司、Ben合併子公司公司、特拉華州的公司(“合併子公司”)、Brand Engagement Network Inc.、經本公司股東於2024年3月5日舉行的特別大會(“特別大會”)批准後，懷俄明州一間公司(“Legacy Ben”)及DHC發起人LLC(一間特拉華州有限責任公司(“發起人”))根據經修訂的特拉華州一般公司法第388節及開曼羣島公司法(經修訂)(“歸化”)的規定遷移及歸化為特拉華州公司。在馴化方面，註冊人於2024年3月13日將其名稱從DHC Acquisition Corp更名為Brand Engagement Network Inc.。

根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Ben之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Ben及合併為Legacy Ben而完成的，Legacy Ben為業務合併中尚存的公司，並在實施該合併後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。

除文意另有所指外，凡提及“DHC”，均指業務合併前的本公司。

公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，現已在納斯達克股票市場上市，代碼為“BNAI”；而以每股11.5美元的行使價購買普通股的認股權證，則在納斯達克上市，代碼為“BNAIW”。本報告所載經審核財務報表，以及管理層在完成業務合併及更名前對東華控股財務狀況及經營業績的討論及分析部分，除其中明文規定者外，均與東華控股有關。本年度報告10-K表格的其餘部分，除其中明確規定的部分外，均與業務後合併公司有關。在業務合併之前，DHC既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據DHC的業務活動，DHC是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”。

在業務合併結束前，Legacy Ben及其合併子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(被視為本公司的會計前身)包括在預計於本業務合併結束之日左右提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。

i

目錄

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份10-K表格年度報告(“報告”)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他因素：

1

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所述的因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

2

第一部分

項目 1.業務

摘要

一般信息

我們最初於2020年註冊成立為開曼羣島公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月4日(IPO截止日期)，我們完成了首次公開募股(IPO)。2024年3月13日，我們根據修訂後的特拉華州公司法第388節和開曼羣島公司法(修訂後)(下稱“本地化”)的規定，遷移至特拉華州，並作為一家特拉華州公司進行本地化。2024年3月14日，我們與懷俄明州的Brand Engagement Network Inc.完成了業務合併，合併為我們的子公司Ben Merge子公司Corp.，特拉華州的一家公司(“合併子公司”及其業務組合，“業務組合”)，並更名為Brand Engagement Network Inc.。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是以前由Legacy Ben運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Ben業務的信息。

我們是一家新興的對話式AI助手提供商，旨在通過我們專注於安全的多模式通信和類似人類的助手來改變企業的參與度和分析能力。我們的人工智能助手建立在專有的自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化能力的基礎上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗，優化成本管理，提高運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作AI助手，通過多種渠道與專業人士和消費者互動，提升客户體驗，併為汽車和醫療保健市場的消費者提供即時個性化幫助。

Legend Ben最初成立於2018年，目的是通過一個獨特的安全、個性化的電子通信網絡來顛覆傳統的郵件系統。儘管我們仍然尋求讓消費者更多地控制他們的數據這一核心目標，但我們已經重新將產品開發的重點放在客户和企業之間的通信上，實現更有意義的互動和體驗的新願景，並停止了我們之前的業務，包括我們的移動廣告平臺，目前我們不打算將其作為我們產品的一部分。2023年，我們完成了對DM Lab Co.，Ltd.的收購，通過收購，我們獲得了我們的第一個AI助手原型。今天，我們正在試驗一個可擴展和可配置的平臺，該平臺可以創建、部署和管理類似人類的AI助手，其中每個助手都是為特定的預期目的量身定做的，並根據客户提供的經批准的數據進行培訓。

我們的人工智能助理旨在統一消費者個性化和業務定製，這是促進有意義的參與所必需的。我們打算將我們的產品設計為在雲、本地化和混合環境中廣泛運行，目標是提供無縫集成。我們相信，企業將能夠在本地應用程序、Kiosk和軟件開發工具包(SDK)集成中部署我們的多模式AI助手。

作為一項營收前業務，2023年和2024年產生的收入微乎其微，我們在2022年產生的收入微乎其微，這要歸因於對停產產品的測試版測試，包括我們的移動廣告平臺。然而，在2023年11月，我們通過我們的入門級社區雲AI助手產品獲得了醫療行業的第一個客户。

3

我們的技術

我們提供可定製的類似人類的人工智能助手，可以增強客户參與度，同時為包括汽車和醫療保健在內的垂直關注的終端市場提供安全、一致和有效的信息。我們的目標是連接到客户的實時數據系統，以訪問客户特定的文件、賬户和記錄，從經過批准的數據集中向客户提供有意義的個性化信息，同時保持遵守適用的隱私和數據保護法律法規。此外，我們還提供工具來幫助客户管理他們的個人數據和對話。

我們的對話式AI助手試圖模擬我們客户的客户和我們的AI助手之間的討論，作為一種通過創建更有意義的交互來增強用户體驗的方式，我們的客户可以從中保留更多信息。研究表明，人類只保留了10%的閲讀內容、30%的所見所聞和50%的所見所聞。然而，人類保留了他們討論的內容的70%。我們的平臺旨在通過Web(桌面、移動和APP)、電話(語音和文本)等多種設備類型和參與模式將AI實例快速培訓和部署到客户定義的環境中，並安裝以通過Kiosk與現實世界的消費者見面。通過“與消費者見面”並允許在他們喜歡的設備上進行交互，我們的應用程序可以更容易和更廣泛地被市場採用。此外，通過通過多模式通信為客户提供人性化的界面和安全的環境，我們相信我們能夠為受勞動力和成本負擔影響的行業以及希望增加與客户參與度的行業提供規模化解決方案。

人工智能助手。我們已經組裝了我們的技術組件，以創建一個集成的AI助手，使我們能夠為我們的客户提供無縫的面向消費者的體驗，並具有我們專有的可配置的安全和安保功能。我們的人工智能助理是可定製的化身，將自己集成到我們客户的環境中，根據他們的內部數據進行培訓，為我們的客户與他們的現有和潛在客户的互動提供廣泛的客户服務和教育解決方案。我們的AI助手旨在與幾個現有的大型語言模型(“LLM”)協同工作，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以配置和個性化我們的AI助手對消費者查詢的響應，以創建特定於客户的解決方案。我們相信，與其他數據檢索和數據處理技術協同工作的小規模LLMS的好處是，這些技術尋求確保安全的環境，並最大限度地減少實現類似人類體驗所需的計算量。我們的人工智能助手可以根據我們客户的特定需求以及他們所處的消費環境來改變他們的對話、對話設計、個性和外觀。我們的AI助手可以通過移動應用程序、臺式機或筆記本電腦以及通過店內實景大小的Kiosk和SDK集成，旨在部署在完全隔離的環境中。

4

通過可配置的安全和安保實現差異化。我們認為，我們的人工智能助理的主要區別是有能力通過消除“幻覺”、過濾不適當的輸入和響應、管理客户身份解析來確保培訓的不偏不倚。此外，Ben希望實施數據匿名化技術，以防止專有數據泄露給第三方LLM。我們的平臺設計了一個“中間層”，執行這些可配置的安全功能，而不會在整體體驗中導致延遲。如果需要，響應將僅來自已被攝取的精選數據集，同時仍向用户提供具有適當自然語言響應的自然對話。此外，可以對所有對話或會話進行轉錄和進一步分析，以審計系統和對話，以持續監控我們平臺的可配置安全和安保協議。

定製、配置和優化。我們的人工智能助手可以實現客户體驗的巨大變化。自動語音識別(ASR)，文本到語音轉換(“TTS”)，化身和自然語言處理(“NLP”)可以調整音調，節奏，個性，情緒和其他聽覺特徵。我們的AI助手中使用的聲音可以與各種不同的化身相匹配，這些化身具有定製的種族、膚色、面部特徵和其他物理屬性。人工智能助理可以穿着適合應用程序的各種服裝，如護士手術服、汽車維修制服、正式商務服裝、休閒友好服裝和其他適合職業的服裝。NLP可以配置為提供適合受眾的各種級別的響應，包括幫助醫生或護士的全面、詳細和技術性響應，或使用常用詞彙幫助消費者的簡明響應。

部署。傳統的人工智能系統可能需要數年時間來部署和培訓，然而，我們相信我們的人工智能助手可以在接洽後幾天內推出。我們的模塊化體系結構使您能夠通過標準化的數據接口在幾個小時內獲取源數據以進行培訓和響應生成。一旦應用程序攝取了數據集，對話管理就可以從幾個策略和方法開始，以減少AI助手的學習時間。我們使用統計方法與更直觀的方法相結合的獨特方法可以顯著加快我們的人工智能助手的培訓。AI助手的部署結合了基於雲、基於服務器和基於本地設備的功能，“滿足了我們的客户”。我們AI助理的部署可以完全優化，以利用數據集、解決方案環境、設備硬件和操作系統以及現有的IT基礎設施。此外，我們的AI助手旨在通過多種設備類型和參與模式在Web(桌面、移動和應用程序)、電話(語音和文本)上快速部署到客户定義的環境中，並安裝以通過Kiosk與現實世界中的消費者見面。

5

用例.我們最近為我們的人工智能助理推出了以下試行用例：

汽車助理將包括：

醫療助理將包括：

未來，我們預計將增加我們的人工智能助手在汽車和醫療市場以及我們打算擴展到的新市場(如金融服務)的用例數量。

人工智能產業

我們在產生式人工智能行業內運營-這是一個快速發展的行業，坐落在更廣泛的人工智能、機器學習、深度學習和自然語言處理領域。我們的人工智能助手使我們能夠瞄準我們認為超過100億美元的潛在市場總額，並有望在2030年增長到300億美元，這一點得到了第三方行業報告和與我們目標行業相關的全面研究的證實。

生成式人工智能的激增是由追求成本降低、價值提升、差異化客户參與和運營效率優勢所推動的，我們認為這些優勢是組織通過傳統解決方案無法獲得的。有許多趨勢正在影響採用率，並促進組織管理其技術基礎設施的方式發生變化。這些主要趨勢包括：

越來越多的人接受AI.根據全球管理諮詢公司麥肯錫進行的一項研究，47%的先進行業在其運營中使用了人工智能功能，三分之一的受訪者表示，他們的組織已經在至少一項功能中定期使用生成性人工智能。此外，報告採用人工智能的組織中有60%正在使用產生式人工智能。94%的大公司專注於生成性人工智能中的對話式人工智能子集，預計將語音人工智能集成到

6

未來兩年。此外，人口統計學研究顯示，65%的生產性人工智能用户要麼是“千禧一代”，要麼是“Z世代”，這意味着市場日益成熟，越來越多地接受這項技術作為實現目標的有效工具。

多式聯運世界.除了文本之外，互聯網已經成為以圖像和視頻形式存在的多媒體信息的巨大儲存庫。現在，除了傳統的文本和語音交互之外，自由捕捉和使用圖像和視頻作為我們查詢的一部分，已經成為我們的第二天性。麥肯錫表示，生成性人工智能目前的投資格局主要集中在聊天機器人、虛擬助手和語言翻譯等基於文本的應用程序上。據預測，至少五分之一的生成性人工智能使用將來自多模式界面。最近一項調查客户參與度的調查顯示，五分之四的人更喜歡多模式體驗，而不是基於文本的互動。

及時、個性化的體驗。我們認為，消費者對商業互動的滿意取決於消費者需求的及時滿足、這些互動的一致性以及對高度個性化體驗的偏好。這對年輕人來説正變得越來越重要，因為行業報告表明三分之二的千禧一代期望實時客户服務，四分之三的消費者期望一致的跨渠道服務體驗。埃森哲的其他人口統計研究表明，91%的消費者更有可能與提供個性化體驗的品牌一起購物，然而，根據Gartner的數據，63%的數字營銷領導者難以提供這些個性化體驗。

數據驅動的轉換。我們相信數據是組織數字化轉型的關鍵驅動力，在我們運營的行業中也是至關重要的。它處於重塑組織在數字時代的運營、創新和交付價值方式的前沿。數據的海量激增對數據的準確性、可靠性和完整性提出了越來越高的要求。麥肯錫報告稱，數據驅動型組織獲得客户的可能性是後者的23倍，留住客户的可能性是後者的6倍，盈利的可能性是後者的19倍。此外，BARC的研究表明，使用大數據的組織利潤增加了8%，成本降低了10%。

新興技術的整合。數字化轉型的努力越來越注重與生成性人工智能以外的新興技術的無縫集成。其中包括區塊鏈、雲管理和計算以及物聯網(IoT)等技術。將這些新興技術戰略性地集成到現有基礎設施和流程中，是面向未來的組織的一個關鍵方面，並確保它們始終處於技術進步的前沿。隨着這些新興技術獲得更廣泛的接受並進一步融入世界數字基礎設施，我們預計人工智能的採用將得到增強和加快。根據各種行業研究，這些技術預計將顯著增長：Statista預測，將有超過290億物聯網互聯據Gartner估計，到2025年，超過95%的新數字工作負載將部署在原生雲平臺上，較2021年的30%有顯著增長。這些統計數據突顯了技術採用速度的加快和整合在推動成功的數字轉型方面的關鍵作用，我們相信這將進一步推動人工智能的採用。

道德和監管變革。人工智能技術的日益普及，包括生成性人工智能和數據收集努力，促使人們對部署此類技術所固有的潛在隱私、偏見和公平影響進行更多的倫理和監管考慮。各國政府和監管機構正在引入框架和指導方針，以確保負責任的人工智能部署以及數據隱私和保護。解決這些道德和合規方面的問題對於組織與客户、合作伙伴和利益相關者建立信任，以及避免或減輕與故意或無意的不合規相關的潛在風險至關重要。

我們的核心優勢

與行業無關的多功能應用程序和可定製設計。我們相信，我們的人工智能助手將可以部署在多個不同的行業垂直領域，無論企業是否利用公共

7

或私有云服務、本地化或混合環境。無論是在汽車、醫療保健或其他行業或其他發展中市場，我們的人工智能助手都是為部署和集成我們客户的業務而設計的，無論行業或內部基礎設施如何。我們相信，我們廣泛的應用範圍使我們能夠靈活地應對終端用户和其他潛在客户的發展趨勢，而不會在進入新興市場時出現重大延誤和成本。

提供個性化體驗的可定製解決方案。我們相信，與客户的每一次接觸都是獨一無二的和個性化的。儘管我們的AI助手旨在實現一致和品牌凝聚力的溝通，但我們的短期和長期記憶設計和專有的安全身份協議可以基於對隨時間變化的個人的理解來實現個性化體驗。我們安全、私密、及時的設計可以使用客户批准和驗證的數據集來生成與人類相似的響應。通過這種方式，每個類似人類的人工智能助手都被設計成對我們客户的品牌是唯一的，並與之保持一致。

自適應分析和機器學習加速部署.我們相信，我們的人工智能助理能夠在短時間內以自動方式接受培訓，瞭解我們客户的數據，這將是我們快速有效地部署我們平臺的能力的重要驅動力。我們相信Ben有能力通過我們的前處理、遠程流媒體和順序鏈接基礎來滿足大量數據需求。在尖端分析和機器學習的推動下，我們相信我們的人工智能助手能夠在我們客户的業務環境中處理海量數據。利用我們先進的分析能力，我們設計了我們的人工智能助手，以實時向企業提供可操作的洞察。

經驗豐富、富有激情的管理團隊，對人工智能有深刻的理解。我們經驗豐富的管理團隊在引領不同行業的硬件、軟件和業務流程創新方面有着良好的業績記錄。我們相信，我們對人工智能的集體熱情，加上我們多樣化的專業知識，使我們能夠在一個正在推動我們認為是新人工智能產品交付方面的巨大代際轉變的行業取得成功。

我們的增長戰略

8

利用直銷和渠道銷售戰略獲得新客户. 我們的目標是通過利用我們的直銷隊伍和渠道合作伙伴來擴大我們的客户基礎。與AFG Companies，Inc.(“AFG”)等行業領先者達成的長期最終協議不僅擴大了我們的覆蓋範圍，還通過與原始設備製造商和汽車經銷商的深厚關係簡化了接觸新客户的途徑。我們計劃在我們目前的垂直市場中尋求與渠道銷售提供商的更多合作伙伴關係，以有機地增加收入並擴大對我們產品和品牌的熟悉度。

“土地“擴展(&E)”. 我們認為汽車、醫療保健和金融服務行業在中長期具有巨大的增長潛力和利潤率擴張機會。我們的戰略方法包括首先通過我們的人工智能助手建立客户關係，然後隨着時間的推移擴展這些關係，以推出更多滿足客户不斷變化的需求的產品。

產品和垂直領域的擴展。 我們正在開發一條強大的創新未來開發管道，我們相信這不僅將增強我們的人工智能助手，還將豐富採用我們嵌入式解決方案的業務應用程序、產品和平臺。我們相信，保持強大的渠道將促進我們能夠向商業客户交付的新產品。隨着我們深入目前的垂直市場並使我們的產品組合多樣化，我們還打算探索鄰近的垂直市場，以推動收入增長。

與頂尖大學的更多合作。與大學的合作，如我們與韓國大學的研究協議，擴大了我們改進現有技術、生產新產品的努力，我們相信，通過與全球領先的人工智能開發和研究專業人員合作，這些努力將加快我們進入新客户垂直市場的速度。這些合作促進了我們技術的進步，並提供了寶貴的途徑，獲得高素質的人才、不同的視角，並以我們認為使我們有別於競爭對手的方式探索未知的技術領域。

當前目標垂直

以下是我們認為的關鍵終端市場的摘要，這些市場説明瞭我們產品的近期和長期潛力：

醫療保健

我們相信，我們的平臺可以通過承擔面向客户的角色，從醫生和其他醫療保健專業人員身上消除某些管理任務的負擔，從而為醫療保健服務提供人為錯誤和工作倦怠的解決方案。醫療保健垂直領域由超過145,000個組織組成。這一領域的細分包括門診護理機構(48,000多家)、緊急護理機構(11,000多家)、醫生小組地點(18,000多家)、醫院(6,000多家)和牙醫診所(65,000多家)。醫療保健部門中的組織和這些組織中的業務職能通常在孤島中運行，這會導致不同的系統，從而破壞數據互操作性。病人表格、探視記錄和員工輪班記錄是醫療保健人員承擔的管理職責的例子，這些職責要求很高，而且往往是手動的。人工輸入很容易出現人為錯誤，這會在支離破碎和耗盡的系統中造成影響。根據德勤的數據，美國所有醫療保健支出的25%被浪費在管理複雜性、定價失誤和糟糕的醫療服務提供上。精疲力竭和全球熟練醫療勞動力短缺是護理設施和醫療中心面臨的重大風險。德勤報告稱，42%的醫生經歷了職業倦怠，到2035年，全球熟練專業人員的缺口將增長到1210萬人。我們打算瞄準醫療保健行業和子行業的關鍵客户，如醫院/護理提供者、健康保險公司、藥品製造商/零售商、臨牀醫生援助和教育、用藥依從性、健康和健康以及某些第三方管理人員，這些管理人員為這些組織提供各種產品和服務。

汽車

儘管新的汽車經銷商和保險提供商細分市場的碎片化程度較低，但這些細分市場也受到消費者對數字化接觸點偏好的變化以及整個行業不斷上升的成本壓力的影響，我們認為這為我們的平臺提供了一個天然的切入點。自本文件發佈之日起

9

委託書/招股説明書，全球有超過45萬家組織在汽車行業運營。這一數字包括28萬多個服務中心，15.1萬多家二手車經銷商，1.8萬多家新車經銷商和500多家保險公司。二手車經銷商和服務中心細分市場。這種碎片化在各個細分市場參與者之間傳播了數據差異，並導致新興技術和分析功能的採用速度緩慢。反過來，這又促成了數字化偏好的變化與傳統產品之間的差距。麥肯錫的一項研究證明瞭這一點，該研究顯示，95%的二手車搜索是在網上發起的。在另一項研究中，麥肯錫指出，超過80%的受訪者在新車銷售的購買對價期間使用在線資源。

金融服務

我們相信，本可以通過提供友好、值得信賴和中立的界面，為面臨微妙財務決策的客户提供安慰，從而填補整個金融服務部門提供商面臨的大部分入職缺陷。超過227,000個組織在金融服務業開展業務。儘管在這一垂直領域運營的細分市場並不詳盡，但這一數字包括12,000多家FDIC和非FDIC承保銀行，195,000多家信貸中介機構，16000多家資產管理和財富管理公司以及4,500多家保險提供商。信託是金融服務組織的核心承租人，在這些組織中，可靠性和安全性對於向客户交付價值至關重要。這得到了廣泛監管的支持，這些監管規定了行業參與者的風險，以確保合規。交易產品的範圍和複雜性給資產和財富管理組織開展的對賬進程帶來壓力。這些流程通常依賴於來自不同來源的手動集成信息。保險提供商可能很難擴大努力，將客户入職、保單約束和索賠評估數字化。在德勤的一項研究中，54%的受訪保險公司尚未完成對其遺留保單管理系統的升級。

説明性產品級別

我們計劃分三個層次提供我們的產品，根據集成級別、客户服務數量、客户參與的併發性和我們提供的解決方案的定製，以及我們最終用户的需求而有所不同。以下是潛在產品級別的插圖：

10

注：自定義系統設計以及數據複雜性和安全性的級別將收取額外費用。ARR是根據效用和併發性進行估算的，需要收取超額費用。ARR的計算方法是將估計的每月經常性收入數字乘以12。

其他計劃中的擴建項目以及與韓國大學的合作

行業觀察人士預計，到2028年，我們的TAM需求將達到約300億美元，作為其中的一部分，我們相信，將有大量機會將我們的差異化產品進一步擴展到零售、酒店、企業、聯繫中心和物聯網領域。我們預計，我們與韓國大學的合作將為針對這些更多垂直市場量身定做的更多產品奠定基礎。目前，我們正在與韓國大學簽署一項研究協議，其中包括一個由七名博士生和五名碩士生組成的團隊，致力於先進的人工智能模型，以及一項多年合作協議，以進一步開發我們的產品。我們打算繼續擴大與韓國大學的合作伙伴關係，我們正在考慮擴大與其他大學和美國機構的這種合作伙伴關係，以保持在人才獲取和產品研發方面的競爭力。

銷售和客户

我們僱傭了一支直銷隊伍，並利用渠道合作伙伴來有機地擴大我們的客户基礎。2023年9月，我們與AFG簽署了一項經銷商協議，根據該協議，AFG獲得了向汽車行業的原始設備製造商和經銷商銷售我們的產品的獨家許可證。我們打算利用更多的渠道合作伙伴並壯大我們的銷售團隊，以進一步擴大我們的客户基礎並推動收入。我們相信，我們的客户羣將主要包括原始設備製造商、汽車經銷商、醫院和門診診所和醫療專業人員，以及支持這些組織的保險公司和第三方管理人員。我們打算瞄準那些產品(產品和服務)可以通過我們的技術得到顯著增強或差異化的合作伙伴。

我們有三個主要的市場進入戰略：(1)與特定行業的解決方案提供商合作，瞄準理想的行業；(2)有機地並通過行業垂直和子行業利用他們的品牌和市場地位，以及(3)通過將我們的人工智能平臺嵌入解決方案提供商和諮詢公司來擴展我們的業務，以便他們的解決方案產品將包括我們的全部或部分技術，以創造差異化。

為了與其他可能更大、可能擁有更多資源的公司競爭，我們的戰略是利用我們的技術領先地位，這是我們有針對性和有目的地滿足主要客户和合作夥伴需求的結果，以及利用運營靈活性，使我們能夠對行業趨勢的突然變化做出快速反應。我們的目標是利用我們的合作伙伴銷售團隊及其現有的業務關係來擴大我們的業務。一旦我們與主要客户和合作夥伴建立了聯繫，我們的目標是將我們的平臺和技術嵌入他們現有的產品中，以便我們合作伙伴的產品能夠創造市場差異化，為他們的客户提供更多價值，創造額外的收入機會，為使用我們的人工智能平臺支付特許權使用費或平臺費用，並最終提供更好的客户體驗。

競爭格局

我們的主要競爭來源分為幾個類別：

11

AI價值堆棧由多個層組成，包括服務、軟件開發和應用、模型和機器學習運營、基礎設施和平臺以及硅。人工智能和數據驅動的技術平臺支持任務管理和/或幫助台應用程序，最具啟發性。然而，支持人工智能技術的基礎設施和硬件參與者，以及正在注入人工智能以增強其更廣泛平臺價值主張的大型科技公司，也是相關的。私募市場的可比性也可能具有啟發性，儘管業績指標通常是有限的。人工智能市場的範圍由一個同時解決水平和垂直解決方案以及企業和消費產品的生態系統定義。

我們經營的市場的主要競爭因素包括：

知識產權

我們依靠專利、專利申請、註冊和未註冊商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、與第三方簽訂的保密協議以及其他合同措施來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們在美國頒發的專利將在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。截至2023年12月31日，我們有19項待決專利申請，其中美國非臨時專利申請2項，美國臨時專利申請13項，《專利合作條約》專利申請1項，國外專利申請3項。懸而未決的美國專利申請如果發佈，將在2041年至2043年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户的合同保護，控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用

以及合作伙伴。我們通常也會執行一項政策，要求我們的員工和獨立承包商簽署

12

將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們的協議，根據這些協議，他們同意保護我們的機密信息。我們的專利權和其他知識產權存在許多風險，包括這些權利是否有效、可強制執行或是否足以保護我們的業務、產品或服務。有關與我們知識產權相關的風險的更全面描述，請參閲題為“風險因素--與知識產權、信息技術、數據隱私和安全有關的風險”一節。

監管

在我們的目標垂直市場中，對人工智能的監管及其更廣泛的應用在立法者和政策制定組織中是一個迅速演變的話題。雖然圍繞人工智能的存在、參數、應用和用例的全面監管仍處於早期階段，但我們預計，監管我們平臺和活動的監管環境將在未來迅速發展，並將對整個人工智能進行大量的公共和私人審查。此外，我們開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區可能會有很大不同的監管制度，我們可能需要遵守這些制度。雖然我們無法預測任何新法規對我們的業務和運營結果的確切影響，但我們認為，全面的法規很可能會導致額外的合規和開發成本，以及政府機構和私人組織的關注，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然管理人工智能的監管制度總體上還沒有發展起來，但在我們的一些目標垂直市場中，有一些現有的法規我們可能需要遵守。例如，美國有許多聯邦和州法律法規與個人可識別信息(PII)的隱私和安全有關，包括健康信息。特別是，經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)及其各自的實施條例確立了限制使用和披露受保護健康信息的隱私和安全標準，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。如果我們將客户數據存儲在我們的系統上，而不是第三方雲系統或與我們的客户在一起，我們將受到HIPAA的約束。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。

近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及在醫療保健和金融服務中不當使用和披露PII和PHI。許多州通過制定法律來應對這些事件，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA和某些其他法律，我們必須在發現違規行為後向我們的合作伙伴報告無安全PHI的違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

如果我們的平臺和應用程序構成醫療產品，我們的運營可能會部分受到FDA和其他聯邦和州機構的監管。FDA對我們醫療器械的開發、測試、製造、標籤、包裝、儲存、安裝、維修、廣告、促銷、營銷、分銷、進出口和市場監督進行廣泛監管，並擁有重大的執法和政策制定權。

13

其他聯邦和州法律也可能適用於我們，包括關於IT安全、PII、紐約州和加利福尼亞州的欺騙性貿易做法等方面的額外法規。此外，我們可能受到歐盟和歐洲經濟區的一般數據保護法規的約束。

設施

我們不維護任何物質屬性。

員工

截至2023年12月31日，我們有26名全職員工和12名獨立承包商。

可用信息

我們的互聯網地址是https://beninc.ai/.我們將提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q,根據交易法第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的當前表格8-K報告(及其修正案)、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可以通過美國證券交易委員會訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://beninc.ai/上免費提供。本年度報告中引用的網站上包含的信息10-K並未通過引用併入本申請。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目1A. 危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險是

14

在本摘要之後進行了更全面的討論。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

15

16

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的前景和未來的經營結果.

由於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到幾個不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。任何歷史上的收入增長都不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者由於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，可能無法在一致的基礎上實現盈利，甚至根本無法盈利.

自公司成立以來，我們每年都蒙受損失。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，我們分別產生了約70萬美元和1170萬美元的淨虧損。因此，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,330萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增強產品、擴大客户基礎、擴大銷售和營銷活動、擴大業務、招聘更多員工和繼續開發我們的技術，我們的運營費用將大幅增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。由於許多可能的原因，收入增長可能放緩或收入可能下降，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在業務增長的同時增加我們的收入，我們可能根本無法實現盈利或正現金流，也無法保持穩定的基礎，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響，我們的普通股價格下降。

我們預計將依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們最初的試點計劃中，我們的客户數量有限，我們預計在不久的將來，未來收入的很大一部分將依賴於少數客户。因此，任何重要客户的收入下降或流失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂閲將被新業務取代，(Ii)試點客户最終將使用我們的產品和服務，或(Iii)試點客户將以可接受的條款與我們簽訂額外合同。

我們當前和未來產品的總潛在市場機會可能比我們估計的要小得多。

我們對對話式人工智能總可尋址市場的估計是基於內部和第三方的估計以及一些重要的假設。本報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。這些估計來自各種來源，包括市場研究和我們自己的內部

估計，可能被證明是不正確的。如果我們的任何估計被證明是不準確的，平臺和產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果情況果真如此，我們的增長潛力可能會受到限制，我們的業務和未來前景可能會受到重大不利影響。

17

我們可能需要額外的資本，我們不能確定額外的融資將以優惠的條件提供，或者根本沒有.

從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據來為我們的運營和資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，因此，我們將需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的經營業績以及關鍵財務和運營指標可能會在未來期間按季度大幅波動，並且可能無法充分反映我們業務的基本表現，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期.

我們的季度運營業績，包括現金流，未來可能會有很大波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們銷售週期的時間是不可預測的，受到預算和撥款週期、不同的商業會計年度和不斷變化的經濟狀況等因素的影響。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期可能很長，可能很難準確預測我們將在何時或是否與潛在客户進行銷售，或者我們以多快的速度將他們從“土地”階段轉移到“擴展”階段。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度的運營結果和現金流，以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度。此外，新銷售額的下滑可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常會在訂閲協議期限內確認收入。客户賬單和付款的時間可能因合同而異，包括任何訂閲預付款。延遲收到欠我們的任何收入的時間或拖欠大額合同的付款，可能會對我們在這段時期和未來的流動性產生負面影響。

可能導致我們季度經營業績和財務狀況波動的其他因素包括但不限於下列因素：

18

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。如果我們對重大弱點和重大缺陷的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點或重大缺陷，或者以其他方式未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在業務合併之前，Legacy Ben是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監管資源，以解決我們對財務報告的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。到目前為止，我們從未為了提供薩班斯-奧克斯利法案所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試期間，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。

在編制Legacy Ben的2022年和2023年合併財務報表時，我們和我們的獨立審計師發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些重大弱點與以下方面有關：

19

我們的審計師還注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這對實體根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力產生不利影響，使得實體的內部控制極有可能無法防止或檢測到實體財務報表的不合時宜的錯報。

於2023年，本公司開始進行補救工作，以解決已發現的重大弱點，包括聘用一名首席財務官，以及就複雜的會計事宜增加由合格人員進行的額外審核程序，其中包括聘請第三方專業人士就複雜的會計應用向他們提供諮詢。

然而，我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點和重大缺陷。截至本委託書/招股説明書發佈之日，重大缺陷和重大缺陷尚未得到補救。

我們可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多的弱點，這可能會導致我們的合併財務報表的重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

雖然我們正在實施內部控制，但我們正處於這種實施的早期階段。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施將足以補救

20

我們內部控制中的任何弱點，我們可能會發現或阻止發現重大缺陷或重大弱點。如果我們採取的措施沒有及時建立有效的內部控制，我們的內部控制很可能是無效的，並可能導致我們的財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現。如果我們在未來被要求重述我們的合併財務報表，我們可能會成為負面宣傳的對象，重點是財務報表的不準確和由此導致的重述。此外，我們重述的財務結果可能反映出的結果不如最初報告的那樣有利。過去，某些重述合併財務報表的上市公司一直受到股東的訴訟。上述任何一種情況的發生都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們普通股的價格下跌。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法編制準確的綜合財務報表，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，尤其是對於大訂閲量，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用.

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。我們的運營結果取決於對企業客户的銷售，這些因素或感知因素部分或完全基於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買決定，這些因素包括但不限於客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括公共衞生危機的結果，如新冠肺炎大流行和國際事務，如俄羅斯與烏克蘭和中東的衝突)，資本預算，預期通過實施我們的軟件而節省的成本，對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好，對我們業務和軟件的看法，潛在競爭對手提供的更有利的條款，以及之前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的軟件和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們銷售工作的一部分，我們將投入大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。在我們業務模式的“陸地”階段，我們可能會以最低的初始成本向潛在客户部署原型功能，用於評估目的，並且不能保證我們能夠將這些合約轉換為長期銷售安排。此外，我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從最初的演示到我們產品和服務的銷售，往往很長，並且因客户而異。由於購買我們的軟件的決定涉及重大的財務承諾，潛在客户通常在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理人員。

我們的業務依賴於客户從我們那裏購買額外的訂閲和產品並續訂他們的訂閲。如果客户不與我們續訂或擴大訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力向與我們簽署初步協議的客户銷售額外的訂閲和產品，以及在合同期限到期時續訂訂閲的客户。我們預計我們的訂閲協議的條款主要是一到三年。我們的客户

21

沒有義務在訂閲期到期後續訂我們產品的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。我們的客户保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括客户的業務強弱、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺能力以及客户支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、將關聯公司的多個付費業務賬户整合到一個付費業務賬户、全球經濟狀況的影響，或者我們的客户在人工智能、客户服務和IT解決方案上的支出減少或他們的總體支出水平。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這可能還需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。這些因素也可能因經濟中的不利條件而加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和產品，或者我們的客户未能續訂他們的訂閲，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們不能與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們在一定程度上依賴渠道提供商作為擴大業務和客户基礎的一種方式。我們預計，我們將繼續與渠道合作伙伴、經銷商、原始設備製造商、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商等第三方建立和維護關係。例如，2023年8月，我們與AFG簽訂了經銷商協議，AFG作為我們在汽車營銷和製造行業的某些項目的獨家渠道合作伙伴和經銷商，為期五年。

我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們第三方合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常經營的行業。我們與精選的供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足某些行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。當我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。

此外，我們不能保證與我們有戰略關係或將與我們建立戰略關係的合作伙伴將投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們將依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與AFG的協議限制了他們被授權轉售或分銷我們產品的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用或增加我們的收入。

我們向客户銷售軟件和服務的能力取決於我們產品的質量，如果我們未能保持產品的質量，可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響.

我們的客户需要我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們提供有效服務的能力將取決於我們吸引、培養和留住具有以下經驗的合格人員的能力

22

在我們這樣的軟件上支持客户。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對我們產品需求的短期增長。此外，由於我們的產品和行業發展迅速，可能很難招聘到具有相關經驗的合格人員。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。如果我們無法大規模提供高效的部署和支持服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中.

由於我們將在2023年9月7日的認購協議(日期為2023年9月7日)的期限內按比例確認我們的大部分收入，由我們、AFG和AFG的某些附屬公司(“認購協議”)和(除非另行預付)認購協議，因此任何一個期間新訂閲或續訂的任何減少可能不會立即反映為該期間的收入減少，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使得我們很難在任何時期通過銷售額外訂閲來迅速增加我們的收入，因為收入是在訂閲協議期限內確認的。此外，每月訂閲量的波動可能會影響我們在一段時間內的收入。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格將大幅下降。

我們的產品和服務面臨着激烈且日益激烈的競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。.

我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户需求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新平臺和應用程序的引入和改進。我們預計，當前競爭對手將繼續挑戰我們的競爭力，這些競爭對手解決了我們產品的不同方面，在許多情況下，這些競爭對手中的許多人比我們更成熟，享有更多的資源。我們還預計，新進入該行業的公司或尋求擴大現有產品的現有大公司將面臨競爭挑戰。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們目前和潛在的競爭主要來自以下幾個方面：

我們警告説，我們的許多競爭對手可能擁有以下優勢：更高的品牌知名度、更長的運營記錄、更發達和更廣泛的客户基礎、更大的銷售和營銷預算和團隊、卓越的技術能力、更廣泛的渠道和分銷合作伙伴網絡、更廣泛的地理覆蓋範圍、特定垂直市場的集中專業知識、減少的勞動力和研發支出、更豐富和成熟的知識產權組合，以及用於提供支持、尋求收購和創新新產品的顯著更多的財務、技術和整體資源。

無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們產品的功能是

23

上級、潛在客户可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，新的創新初創公司和在研發方面進行重大投資的較大公司，可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者納入我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少，收入和毛利率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資，以應對這種競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

我們可能無法有效地發展和擴大我們的銷售、營銷和客户支持能力.

我們計劃將大量資源用於銷售和營銷活動，這需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們經驗有限或沒有經驗的市場。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的增長，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們不能僱傭、培訓和留住有才華、有效率的銷售人員，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現收入增長。我們將依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並推動對現有客户的額外銷售。我們認為，對擁有必要技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，存在着激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠的銷售人員來支持我們的增長，隨着我們推出新的產品、解決方案和營銷戰略，我們可能需要重新培訓現有的銷售人員。例如，在未來，我們可能需要為我們的銷售人員提供額外的培訓和發展，以瞭解和銷售我們的產品，並隨着時間的推移擴大客户對我們產品的使用。新員工還需要接受廣泛的培訓，這可能需要相當長的時間才能實現充分的生產率。新員工和計劃員工的工作效率可能不會像我們預期的那樣快，我們可能無法招聘或留住

24

在我們開展業務或計劃開展業務的市場中有足夠數量的合格個人。如果我們不能僱傭和培訓足夠數量的有效銷售人員來在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果這些銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售，我們的增長和運營結果可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們收入的很大一部分可能主要來自幾個主要客户，而這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務.

我們很可能，至少在開始時，我們的收入的很大一部分主要來自幾個主要客户，而任何這樣的客户的業務損失都可能減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。在任何一年或幾年期間，一個或幾個客户可能佔我們總收入的很大一部分。

我們與主要客户保持密切關係的能力將對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，特別是因為我們預計我們不會與客户達成獨家或長期安排。一年中的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們向客户提供的服務，以及這些服務的收入和收入，可能會隨着我們提供的服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會讓該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價籌碼，並要求我們接受每年降價的價格，以獲得長期承諾。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織重組、定價壓力、我們技術戰略的變化、轉向另一家服務提供商或返回內部工作。未來任何主要客户的流失都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能發展、維持和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響.

我們相信，在對話式人工智能、數據管理和分析市場中增長、維護和提高我們的品牌認同感和聲譽，對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力至關重要。我們品牌的成功推廣有賴於我們有能力繼續提供高質量的平臺，發展和維護與我們的客户、社區和其他人的牢固關係，同時成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們產品和服務的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地發展、保持和提高我們的品牌形象和聲譽，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務或維持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺功能的使用增加，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和

25

專業服務，服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率下降，或者發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴大規模的過程中，任何未能優化我們在第三方雲服務上的支出都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們無法實現和維持足夠的流動性水平以支持我們的運營和履行我們的義務，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.

我們積極監控及管理現金及現金等價物，以確保有足夠流動資金為我們的營運及其他企業用途提供資金。未來，可能需要增加流動資金水平，以充分支持我們的運營和舉措，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法達到並維持該等增加的流動資金水平，我們可能會遭受不利後果，包括減少開發新產品的投資、難以執行我們的業務計劃及履行我們的責任，以及其他營運挑戰。任何該等發展均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響.

隨着訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模式吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能會被要求降低價格、縮短合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

在確定我們產品的最優訂閲價格方面，我們的經驗有限。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會對我們的定價模式提供折扣，以提高我們產品的知名度，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略未能導致客户以公司有利的價格條款簽訂長期合同，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們可能會對我們的定價模式提供折扣。這些策略可能不會成功地以公司有利的價格條款簽訂長期合同。在某種程度上，用户不會成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益，我們增加收入的能力將受到不利影響。

我們的產品對客户的好處和預期的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。

我們的產品給客户帶來的好處和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。我們目前有一個有限的參照系來評估

26

我們的業務前景所依賴的產品的性能，這些產品可能無法為客户提供預期的好處。我們的產品的性能可能與客户的期望不一致，或與其他可能或可能上市的產品不一致。如果我們的產品未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、訂閲取消、損害我們的品牌、交貨延遲和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。失去這些人中的任何一個，都可能擾亂我們的運營，並顯著延遲或阻礙我們實現業務目標。我們認為，我們今後的成功還將在一定程度上取決於我們繼續有能力確定、聘用、培訓和激勵合格的人員。AI行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售人員)的需求很高。在我們運營的地區可能缺乏合格的人員，這可能需要我們支付更高的薪酬來吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着來自眾多公司對合格人才的激烈競爭，其中許多公司的財力和其他資源以及知名度都比我們大得多。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們股東的進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或實現該等收購或投資的預期利益。

作為我們業務戰略的一部分，我們預計將評估和考慮潛在的戰略交易，包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品或提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括：

27

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。

信息技術支出、銷售週期和其他影響對我們產品的需求和我們的運營結果的因素可能會受到當前宏觀經濟狀況的負面影響，包括經濟增長率下降、供應鏈中斷、通脹壓力和利率上升。.

根據行業、目標垂直市場或全球經濟的變化對我們、我們的客户和戰略合作伙伴的影響，我們的運營結果可能會有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。整體經濟中的負面情況，包括美國和國外嚴重或長期的經濟低迷和/或利率和通脹上升的影響，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和美國或其他地方的恐怖襲擊所導致的情況，可能會導致我們客户和潛在客户的商業投資減少，包括信息技術支出，並對我們的業務增長產生負面影響。這些條件還可能限制我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，或者根本不能。只要我們的產品被客户和潛在客户認為是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格來應對市場狀況。我們不能預測

28

任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般或在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況在目前水平上沒有改善或惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到快速發展的、複雜的法律、規則和法規的影響，而政治和其他行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將在國內甚至可能在全球範圍內受到法律法規的約束，影響我們在知識產權、所有權和侵權；數據隱私要求；就業；產品監管；網絡安全；負責任地使用人工智能；以及消費者法律等領域的運營。遵守此類要求可能既繁重又昂貴，可能會影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務運營以及開發和部署產品的能力產生負面影響。不能保證我們的員工、承包商、客户或代理不會違反適用的法律或我們為幫助確保遵守這些法律而設計的政策、控制和程序，違反這些法律可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款和其他民事、刑事和行政行動，禁止我們的業務開展，並損害我們的聲譽。我們所遵守的法律、規則和法規的變化，或其解釋和執行的變化，可能會導致更大的合規性和其他成本，和/或對我們製造和供應產品以及運營業務的能力的進一步限制。例如，由於反壟斷立法、法規、行政規則制定的變化或增加，監管機構對網絡安全漏洞和風險的關注增加，以及公眾對經濟權力集中在公司的日益擔憂導致的執法活動，我們可能面臨合規成本的增加。

對人工智能技術的風險和戰略重要性的日益關注已經導致了針對能夠啟用或促進人工智能的產品和服務的監管限制，並可能在未來導致影響我們的部分或所有產品和服務提供的額外限制。對第三方將人工智能用於違反當地政府利益的目的的擔憂，包括對濫用人工智能應用程序、模型和解決方案的擔憂，可能導致對可用於培訓、提煉和部署大型語言模型的產品的單邊或多邊限制。這些限制可能會限制全球下游客户和用户獲取、部署和使用包括我們的產品、軟件和服務的系統的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

管理不斷變化的法規要求既複雜又耗時。如果影響我們業務的某些法規發生進一步變化，我們的業績和競爭地位可能會受到損害，特別是在長期內。

我們可能會捲入法律、監管和行政調查和訴訟程序中，訴訟或其他事項中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時地捲入或受制於各種索賠或糾紛的訴訟或法律程序，或監管查詢。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、涉嫌違反聯邦和州證券和“藍天”法律的行為或其他投資者索賠和其他事項。衍生品索賠、訴訟和法律程序可能會不時被我們的股東對我們的董事提起訴訟，可能涉及違反受託責任、監管失敗、公司浪費索賠和其他事項。此外，我們的業務和業績可能會受到目前懸而未決和未來任何法律、法規和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損害賠償或禁令救濟。

29

此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，因為通過訴訟執行我們的合同條款的成本。訴訟或其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的資源和領導層對主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們的軟件或業務實踐的不良變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們因未決訴訟而應計或有損失，並確定有可能發生，我們在財務報表中就這些事項反映的任何披露、估計和準備金可能無法反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。

人工智能是一項新生的、快速變化的技術。人工智能技術開發或接受的放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

人工智能是一項新興技術，它提供了尚未完全開發的新功能。AI技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響AI產業進一步發展的因素包括但不限於：

如果人工智能行業的投資對投資者、創新者和開發人員的吸引力下降，或者如果人工智能技術沒有繼續獲得公眾的接受，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任。

與使用人工智能相關的社會和道德問題可能會導致聲譽損害和責任，並可能導致我們為解決這些問題而產生額外的研發成本。與許多創新一樣，

人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，如果不能妥善補救這些問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的道德實施，以最大限度地減少意外的有害影響。

與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

我們會 部分依賴於 依靠基於雲的基礎設施的第三方提供商託管我們的產品。這些第三方提供商的任何運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們將部分依賴於某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件即服務產品，以託管或運行某些密鑰的部分或全部

30

我們業務的平臺特性或功能，包括我們基於雲的服務、客户關係管理活動、賬單和訂單管理以及財務會計服務。此外，我們將依靠購買的計算機硬件來交付我們的軟件和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新以使我們的軟件變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件因長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的軟件出現錯誤或缺陷，導致我們的軟件故障，導致我們的收入和利潤率下降，或者導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理運營的能力可能會中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受損，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能耗費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任。

由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件，我們的基礎設施和基於雲的產品可能會遇到中斷、故障、數據丟失、中斷和其他性能問題，而我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統和我們的客户所依賴的第三方系統也很容易受到災難性事件的損壞或中斷，例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取了任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們所依賴的系統或第三方系統內發生災難性災難或其他意想不到的問題時，可能會導致我們的基礎設施、技術或軟件中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同，或減少對我們軟件和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的軟件被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或更多業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。如果任何第三方增加定價條款，終止或試圖終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生巨大的成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願意接受這種變化，我們可能會面臨失去客户合同的風險。

31

如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

軟件中真實或可察覺的缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們損失收入、損害我們的聲譽，並使我們承擔責任.

我們的產品本質上是複雜的，在未來可能會包含缺陷或錯誤，特別是在第一次推出時，或者不能像預期的那樣運行。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會損害我們的聲譽、失去客户或收入、產品退貨、訂單取消、服務終止或市場不接受我們的軟件。隨着客户對我們的產品(包括最近收購或開發的產品)的使用擴展到更敏感、更安全或任務關鍵的用途，我們可能會受到更嚴格的審查、潛在的聲譽風險或潛在的責任，如果我們的軟件無法在此類部署中發揮預期的作用。我們未來可能需要發佈軟件的更正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。有關安全風險的其他信息，請參閲題為“如果我們的信息技術系統或我們所依賴的任何第三方的信息技術系統或我們的客户的雲或本地環境或我們的數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務中斷，聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果”。

由於現有或未來的適用法律或不利的司法裁決，我們的客户和合作夥伴協議中可能包含的任何責任限制條款可能不會生效。銷售和支持我們的產品會帶來責任索賠的風險，鑑於我們的產品在整個企業環境中的使用情況，索賠的風險可能會很大。此外，我們對這一責任的保險可能不足以支付潛在的索賠。

我們可能會因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用.

近年來，在我們的行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯、挪用或侵犯專有權，特別是專利權，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的知識產權侵權、挪用或侵權索賠的風險。我們目前沒有龐大的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險隨着專利持有者數量的增加而放大，我們將其稱為非執業實體，其唯一或主要業務是主張此類權利主張，而我們自己的知識產權組合可能對他們幾乎沒有威懾價值。我們在起訴或為任何知識產權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，聲稱我們的產品侵犯、挪用或侵犯了他們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。

我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

32

如果由於任何針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或任何賠償客户此類索賠的義務，我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或行為可能會損害我們的業務。

未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們獲得和維護保護我們的產品和技術的知識產權的能力。我們依靠知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現我們產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的產品是困難的，我們可能無法保護我們的技術免受未經授權的使用。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本上與我們的技術相同或優於我們的技術，並且不侵犯我們的權利。在這些情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些外國的法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。儘管我們專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯，可能需要提起訴訟。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

截至2023年12月31日，我們擁有21項專利授權，其中美國專利10項，國外專利11項。我們在美國頒發的專利將在2028年9月9日至2031年4月18日之間到期。我們還有19項未決專利申請，包括兩項美國非臨時專利申請，13項美國臨時專利申請，一項專利合作條約專利申請，以及三項其他司法管轄區的專利申請。這些專利和專利申請尋求保護我們與我們的業務相關的專利發明，以及其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要特徵。此外，我們認為，保護我們的商標權是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們的專有權利，待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，其中

33

如果我們不能主張商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的產品、品牌和其他無形資產，我們的產品、品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地複製我們的產品。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

在我們的軟件中使用人工智能或機器學習的問題可能會導致聲譽損害或責任。

我們在我們的產品和服務中開發和使用人工智能，包括產生式人工智能和機器學習(ML)技術(統稱為AI/ML技術)，我們的員工和人員可以使用AI/ML技術來執行他們的工作。AI/ML是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。AI/ML的開發和使用帶來了各種隱私和安全風險，可能會影響我們的業務。AI/ML技術受到隱私和數據安全法律的約束，以及越來越多的監管和審查。世界各地的幾個司法管轄區，包括歐洲和美國的某些州，已經提議制定或正在考慮制定管理人工智能/ML的開發和使用的法律，例如歐盟的人工智能法案。我們預計其他司法管轄區也會採用類似的法律。

AI/ML模型，如我們的產品/服務中使用的模型，可能會產生有缺陷、不完整或不準確的輸出，其中一些可能看起來是正確的。如果模型所依賴的輸入不準確、不完整或有缺陷(包括如果一個不好的參與者用不好的輸入或邏輯“毒害”了模型)，或者如果模型的邏輯有缺陷(所謂的“幻覺”)，就可能發生這種情況。我們或我們的客户也可以使用AI/ML輸出來做出某些決策。由於這些潛在的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們或我們的客户做出可能對某些個人(或某些類別的個人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益或其他有害決定的能力產生不利影響。如果這種基於人工智能的產出被認為是有偏見的或以其他方式有害的，我們可能面臨不利後果，包括聲譽和競爭損害、客户流失和法律責任。此外，我們輸入到我們自己或第三方生成的AI/ML模型或平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人。在AI/ML模型攝取個人數據或其他敏感信息並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露模型生成的其他個人或敏感信息。

某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)，並以可能與我們開發和使用AI/ML不兼容的方式監管自動決策。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML模型，或者阻止或限制我們使用AI/ML技術。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，這些公司指控該公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能開發或使用AI/ML或此類活動受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。使用AI/ML幫助我們或我們的客户做出某些決定也可能受到某些隱私法的監管。有關隱私和數據保護義務可能對我們的業務構成的風險的更多信息，請參閲題為“我們正在或可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他義務的風險因素”。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

此外，我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱AI/ML解決方案的接受度。如果建議、預測或分析表明AI/

34

幫助生產的ML應用程序存在缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。此外，一些AI/ML使用場景可能會出現倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多問題和風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

我們可能無法對技術和技術風險的變化作出足夠快的反應，也無法將我們的知識產權開發成商業上可行的產品。

法律、監管或行業要求或競爭技術的變化可能導致我們的某些產品過時或對客户的吸引力下降，這可能對我們的經營業績產生不利影響。我們預測技術和監管標準變化的能力以及及時成功開發和推出新產品和增強產品的能力將是我們競爭能力的重要因素。我們有可能無法實現我們保持競爭力所必需的技術進步，或者我們的某些產品將變得過時。我們亦須承受與新產品推出及應用有關的一般風險，包括缺乏市場接受度、產品開發延誤及產品不能正常運作。該等風險可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為“過程”)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。

我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，而且越來越難以發現，而且來自各種來源，包括內部不良行為者，如員工或承包商(通過盜竊或濫用)，或第三方(包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人，或複雜的外國國家或外國政府支持的行為者)。

網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為假冒)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、火災洪水，以及其他類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款

35

例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才能識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們依賴的某些第三方過去曾發生過網絡安全事件，未來也可能發生。我們可能會遇到第三方服務提供商遇到的任何安全事件或其他中斷所造成的不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

我們以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖擾亂我們的信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的企圖。儘管之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。雖然我們已經制定了安全措施來保護我們的信息和客户的信息，並防止數據丟失和其他安全事件，但我們並不總是能夠做到這一點，也不能保證這些措施在未來會成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的信息技術系統或第三方的信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺和服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

36

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們就涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件提供通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

實際或認為違反安全措施，未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，可能會導致我們經歷不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止新客户使用我們的平臺和服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術等功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的合同可能不包含責任限制。不能保證我們與客户的合同或許可安排或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

上述任何或所有問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能導致不良後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力下降、現有客户決定終止或不續簽協議、獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力下降、聲譽損害、政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計和檢查)以及私人訴訟(包括類索賠)，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。

我們正在或可能受到嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據和健康數據(統稱為“敏感數據”)。

37

我們的數據處理活動意味着我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。如果我們正在或可能會受到此類法律的約束，這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供我們產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年《加州隱私權法案》(“CPRA”)(統稱為《CCPA》)修訂的2018年《加州消費者隱私法》適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。

其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》、巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)和中國的《個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證遵守並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到

38

法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，理由是這些公司涉嫌違反GDPR的跨境數據轉移限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們正在或可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。此外，我們受到或可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生了不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致或衝突。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場可能無法持續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和流動性可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得研究

39

證券和行業分析師的報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們打算保留未來的任何收益，為其業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，吾等或吾等任何附屬公司訂立的任何循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，而吾等或吾等任何附屬公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用證券法律法規的申報要求。這些規則和法規要求我們採取額外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請額外的工作人員，並提供額外的管理監督。此外，由於在本委託書/招股説明書以及我們的交易法和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會給我們的一些競爭對手帶來競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露這類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“BNAI”和“BNAIW”。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們將被要求保持最低市值和最低數量的證券持有者。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家的證券交易所上市，我們希望我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

40

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404(A)節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年晚些時候或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司。在此期間，如果我們的獨立註冊會計師事務所對其控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。

在業務合併之前，Legacy Ben沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程將包含一些條款，這些條款可能會通過阻止、推遲或阻止我們的股東認為對我們有利的控制權變更或管理層變更來壓低其普通股的交易價格。這些規定包括：

41

此外，我們受DGCL第203節的約束。第203條禁止特拉華州一家上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行商業合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有表決權股票的15.0%或以上的人。這項規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書中規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理，這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州法律或普通法提出的下列索賠或訴訟理由的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生索賠或訴訟原因；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員的申索或訴訟因由，該等申索或訴訟因由是因或依據本公司章程、章程或本公司附例(各條文可不時修訂)的任何條文而引起的；。(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定擬議的憲章或公司附例(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(V)署長授權特拉華州衡平法院具有司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。及(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何索償或訴訟理由，受內部事務原則管轄或以其他方式與本公司內部事務有關，在所有情況下均應在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的唯一法院

42

主張根據《證券法》產生的訴訟因由，包括針對起訴書中點名的任何被告主張的所有訴訟因由。任何購買或以其他方式獲得本公司證券任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本條款。

儘管《公司註冊證書》載有上述法院條款的選擇，但法院有可能裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或裁定這些條款不能強制執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易法》第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

雖然我們相信這些條款將通過限制在多個法院進行的昂貴和耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益，但這些獨家法院條款可能會使股東提出索賠的成本高於股東被允許選擇另一個司法管轄區的情況，並可能限制我們的股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

未來現有股東出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定和證券法第144條允許的範圍內，如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位，相關股票將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，受已發行股票期權約束並預留供發行的所有普通股股份預計將根據證券法以S-8表格的形式登記，該等股票有資格在公開市場出售，但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然保薦人在轉讓我們的普通股方面受到某些限制，但這些股票可以在各自的鎖定期到期後出售。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果當前受限制股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會被要求產生大量的法律費用和其他與以下方面相關的費用

43

任何證券訴訟和維權股東事務。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力，以及準確預測我們的經營結果的能力，可能會受到全球宏觀經濟事件的影響，例如新冠肺炎大流行病以及目前烏克蘭和中東的衝突。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟和市場條件不利或不確定的時期，例如當前因新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們的管理層之前沒有經營上市公司的經驗。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。因此，管理團隊可能會在成功或有效地履行我們根據聯邦證券法和其他法規以及與上市公司運營相關的報告和其他義務方面遇到困難。他們在處理與上市公司有關的報告和其他義務和法律方面缺乏先前的經驗，可能導致管理層需要投入大量時間從事這些活動，這可能導致用於我們管理和增長的時間較少。此外，我們將被要求僱用額外的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們可能需要承擔與這些努力相關的大量費用。

 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性的或競爭性的機密信息，以及敏感的個人信息，如健康信息)構成的網絡安全威脅的重大風險。

我們的首席信息安全官(“CISO”)、首席技術官(“CTO”)、首席信息和數據官(“CIO”)、信息安全職能部門、信息和數據組織部以及工程運營部門幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。他們還通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括手動工具、自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和參與者的報告、對威脅環境進行掃描、評估公司及其行業的風險概況、評估向公司報告的威脅以及與執法部門就威脅進行協調。

44

根據所涉環境、系統和數據的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如，包括事件響應策略、事件檢測和響應、漏洞管理策略、風險評估、災難恢復和業務連續性計劃、安全標準/認證的實施、數據加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制和物理安全。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，安全管理與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅，我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會報告，董事會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如包括專業服務公司(包括法律顧問)、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商和託管網絡安全服務提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如託管公司。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括對每個供應商的風險評估、安全問卷、審查供應商的書面安全計劃、審查安全評估和報告。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年報10-K表格中的風險因素，包括標題為“如果我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的CISO和CIDO。我們的CISO在網絡安全方面擁有超過23年的經驗，包括在CIS控制和MITRE ATT&CK框架方面的專業知識，以及作為OWASP LLM應用程序前10名項目核心團隊成員的經驗。我們的CIDO資格包括在醫療保健行業擔任數據官的七年經驗。

我們的CISO和CIO負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。經首席財務官批准，我們的CISO和CIO負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞響應策略旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的CISO，

45

首席執行官和首席財務官。我們的CISO和CIDO與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應和漏洞管理政策包括就某些網絡安全事件向董事會報告。

董事會定期收到公司管理層(包括我們的CISO和CIO)關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。董事會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。

Item 2.屬性

我們不維護任何物質屬性。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

46

第II部

項目 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

自2024年3月15日以來，我們的普通股和公募認股權證已在納斯達克上交易，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。在此之前，DHC的單位、A類普通股和權證均在納斯達克上交易，代碼分別為“DHCAU”、“DHCAA”和“DHCAW”。

(B)持有人

截至本年度報告10-K表格的日期，共有98名普通股持有人和2名認股權證持有人登記在冊。

(C)股息

我們沒有為我們的普通股或優先股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何此類現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

於業務合併結束前，DHC並無任何根據股權激勵薪酬計劃獲授權發行的證券。在2024年3月5日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了2023年長期激勵計劃，該計劃是在業務合併結束時通過的。Legacy Ben的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)已於緊接業務合併結束前終止；然而，2021年計劃繼續管轄先前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

(E)績效圖表

不適用。

(f)近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用。

沒有。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目 6.選定的財務數據

不適用。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的已審計財務報表和與之相關的附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.綜合財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。

47

由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家新興的對話式AI助手提供商，旨在通過我們專注於安全的多模式通信和類似人類的助手來改變企業的參與度和分析能力。我們的人工智能助手建立在專有的自然語言處理、異常檢測、多感官感知、情緒和環境分析以及實時個性化和個性化能力的基礎上。

我們最初於2020年註冊成立為開曼羣島公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月4日(IPO截止日期)，我們完成了首次公開募股(IPO)。2024年3月13日，我們根據修訂後的特拉華州公司法第388節和開曼羣島公司法(修訂後)(下稱“本地化”)的規定，遷移至特拉華州，並作為一家特拉華州公司進行本地化。2024年3月14日，我們與懷俄明州的Brand Engagement Network Inc.完成了業務合併，合併為我們的子公司Ben Merge子公司Corp.、特拉華州的一家公司(Merge Sub)和這樣的業務組合，並將我們的名稱更名為Brand Engagement Network Inc.。

於2022年7月25日，吾等與本公司、榮耀合併附屬公司、特拉華州一間公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及Purpose，Inc.(D/b/a Glorifi，Inc.)訂立業務合併協議及重組計劃(“Glorifi業務合併協議”)。特拉華州的一家公司(“GLORIFI”)。2023年1月26日，我們向GLORIFI發出書面通知，表示我們已根據第9.01(I)節和第9.01(F)節的業務合併協議終止了GLORIFI業務合併協議。我們終止Glorifi業務合併協議的決定是考慮到Glorifi之前曾公開宣佈Glorifi將逐步結束其業務，並關閉其數字銀行平臺和其他產品。

最新發展動態

於2024年3月14日(“截止日期”)，由本公司、Ben Merge子公司(f/k/a Glory Merge子公司)、Brand Engagement Network Inc.(以下簡稱：本公司、榮耀合併子公司)、Brand Engagement Network Inc.(以下簡稱“Brand Engagement Network Inc.”)根據截至2023年9月7日的特定業務合併協議和重組計劃，完成了之前宣佈的業務合併。懷俄明州公司(“Legacy Ben”)和特拉華州有限責任公司DHC保薦人LLC(“保薦人”)，在公司股東於2024年3月5日舉行的特別會議(“特別會議”)上批准後。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，本公司在財務報告中被視為“被收購的”公司。因此，就會計目的而言，合併後公司的綜合財務報表將代表Legacy Ben綜合財務報表的延續，業務合併將被視為等同於Legacy Ben發行股票以換取Ben的淨資產，並伴隨着資本重組。

我們從業務合併中獲得總計710萬美元的淨收益，包括信託賬户中持有的剩餘現金和Legacy Ben私募發行的收益，這些收益與

48

扣除交易和發行成本之前的業務組合。業務合併產生的現金預計將用於支付交易費用。從業務合併籌集的現金預計將用於為運營和一般營運資本要求提供資金。

經營成果

由於業務合併直到截至2023年12月31日的年度後才結束，以下業務的業績是基於截至財務報表日期我們既未從事任何業務也未產生任何收入的事實。截至2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入的形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損6,879,994美元，其中包括認股權證負債的公允價值變化164,410美元，與非贖回協議相關的支出8,614,541美元，運營和組建成本2,809,965美元，被信託賬户投資賺取的利息4,360,578美元和免除遞延承銷費348,344美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為7,206,713美元，其中包括信託賬户中投資賺取的利息4,462,497美元和權證負債公允價值變動8,135,024美元，但被運營和組建成本5,390,808美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年3月4日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開發行，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售6,000,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人出售，所產生的總收益為9,000,000美元。

2021年3月5日，我們首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格完成了額外的945,072個單位的銷售，總收益為9,450,720美元。此外，我們還完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售額外的126,010份私募認股權證，總收益為189,015美元。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入309,450,720美元。我們產生了17,501,346美元的首次公開募股相關成本，包括6,189,014美元的承銷費，扣除償還後的淨額，10,830,775美元的遞延承銷費和481,557美元的其他成本。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為822,441美元。淨虧損6 879 994美元的原因是信託賬户持有的投資賺取利息4 360 578美元、免除遞延承銷費348 344美元、與非贖回協議有關的支出6 814 541美元和認股權證負債公允價值變動164 410美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了1987524美元的現金。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為648,866美元。7 206 713美元的淨收入受到權證負債公允價值變化8 135 024美元和信託賬户投資利息收入4 462 497美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了4 741 942美元的現金。

49

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為22,040,092美元。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。2023年3月3日，我們召開了延期會議，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成企業合併的日期。關於那次投票，贖回股東適當地行使了他們贖回股份的權利，贖回總金額為268,585,494美元。關於延期，信託賬户的受託人將信託賬户中剩餘的資金存入一個有利息的現金銀行賬户。該信託賬户不持有任何投資。

關於延期會議，如附註1所述，由於信託賬户受託人的文書錯誤，贖回股東多支付了每股贖回A類普通股約0.03美元，總多付金額為887,555美元(“多付金額”)。截至2023年12月31日，公司已收回多付款項870,731美元，剩餘應收款項16,824美元。本公司現正追收餘下多付款項，目前預計可全數收回多付款項總額。

截至2023年12月31日，我們的現金為40,167美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“列報基礎-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層認定，流動性狀況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，這被認為是自這些財務報表發佈後一年。2024年3月14日，公司完成交易，但公司的流動性狀況仍然不穩定。圍繞公司穩定流動性狀況的能力的不確定性使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層打算籌集更多資本，以便繼續作為一家持續經營的企業。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整。

表外安排

我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2023年12月31日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

50

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們其中一家贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用的協議。我們從2021年3月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

我們首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,830,775美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額支付給我們首次公開募股的承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受重新測量在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的綜合經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證使用蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價將用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們綜合資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨(虧損)收益

每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。我們在計算收入時採用兩級法。

51

每股 。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了2020-06年度最新會計準則(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。作為一家較小的報告公司，亞利桑那州2020-062024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財年，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2023年12月31日，本公司尚未採納本指導意見。

管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採納）不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目 8.合併財務報表和補充數據

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)由於其季度財務報表的審查和核準程序，(根據《交易所法》)是無效的。

管理層打算加強我們對季度財務報表的審查和批准程序，包括通過加強我們的人員和第三方專業人員的分析。我們的元素

52

補救計劃只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。具體地説，我們加強了季度財務報表的審查和批准程序，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估以及上述和所附附件中的標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們加強了季度財務報表的審查和批准程序，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

53

第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目 11.高管薪酬

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目14. 首席會計師費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為113,000美元和109,000美元，用於Withum與我們的首次公開募股、審查我們表格中包含的財務信息相關的服務10-Q本年度報告以Form 10-K格式列出各期間的財務報表及對本公司於2023年12月31日、2023年及2022年的財務報表的審計。

與審計相關的費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所並無就財務報表審計或審查的表現提供保證及相關服務。

税費。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述費用外，本公司獨立註冊會計師事務所提供的產品及服務並無收取任何費用。

54

第四部分

項目15 .展示、財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：

(1)合併財務報表：

(2)綜合財務報表附表：

沒有。

(3)展品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

55

56

57

項目16. 表格10—K摘要

不適用。

58

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署表格10-K年度報告。

2024年4月1日

授權委託書

以下簽名的每一個人都是邁克爾·扎恰斯基和比爾·威廉姆斯的真實合法代理人、代理人和事實代理人，有充分的權力以他或她的名義、地點和代理的身份在本表格上籤署本年度報告10-K及其任何或所有修正案，並將其連同其所有證物和所有其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以進行和執行在該處所內和周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，並在此批准和確認所有該等代理人、代理人和事實律師或其任何代替者，均可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，10—K表格的年度報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

59