附件10.12

董事會協議

本《董事會協議》(以下簡稱《協議》)自2月1日起生效[ ⚫ ]，2024年，由特拉華州的Knight Scope，Inc.(以下簡稱“公司”)和_

提供的服務

董事同意，在符合董事作為董事的持續地位的情況下，擔任公司董事會成員，並根據公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程(兩者均可不時修訂)以及根據特拉華州公司法、聯邦證券法和其他州和聯邦法律和法規(視情況適用)提供董事所需的服務。以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以及任何可能不時在其上交易公司證券的證券交易所或報價系統。董事亦將出任其與董事會雙方同意的董事會一個或多個委員會的成員。

二、

關係的性質

董事是獨立承包商，不會因本協議的任何目的而被視為公司的僱員。董事應獨自負責支付或預扣所有聯邦、州或地方所得税、社會保障税、失業税以及與其在本協議項下賺取的補償有關的任何和所有其他税收。在董事會未採取適當行動的情況下，董事不得以本公司董事的身份代表本公司訂立任何協議或產生任何義務。

本公司將免費向董事提供：定期業務簡報會、每次董事會和委員會會議的董事套餐、會議紀要和董事所服務的董事會任何委員會章程或章程規定的任何其他材料，以及經雙方協議提供本協議項下要求的服務所需的任何其他材料。

三.

補償

費用

在本協議期限內，公司將向董事償還公司事先批准的合理業務相關費用，僅限於成本，沒有加價，此類批准不得無理扣留。應提交費用發票，並附上收據。此類發票必須經公司首席執行官或首席財務官就其合理性、格式和完整性進行批准。

股權補償

對於其作為公司董事的服務，董事在被任命為董事會成員時，應獲得以非法定股票期權形式獲得的100,000股公司A類普通股的初始股權獎勵，該獎勵將於董事會批准初始股權獎勵的行動晚些時候或2月[20]，2024年。董事亦有資格獲得董事會或該計劃管理人不時酌情決定的本公司股權激勵計劃下的獎勵。

四、

賠償和保險

本公司將主要以本公司標準形式的賠償協議的形式執行一份以董事為受益人的賠償協議。

協議期限和修訂

本協議自本協議生效之日起至董事作為董事在董事會提供服務的最後日期為止有效。對本協議的任何修改都必須得到董事會的批准。對本協議第三節“賠償”的修改不需要徵得董事的同意即可生效。

六、六、

終端

本協議在董事去世或其辭職或被免職，或未能贏得選舉或連任董事會成員時自動終止。在本協議期滿或終止的情況下，公司和董事在本協議期滿或終止時承擔的本協議項下的持續義務應受本協議第十三節的條款約束。

七、	董事信息的保密和使用

董事明確同意本公司出於行政、管理和合規目的，以電子和人工方式持有和處理其向本公司提供的信息或本公司收集的與董事相關的數據，包括但不限於本公司根據聯邦或州證券法律或法規或本公司股權證券交易所在的任何交易所的規則和法規，在本公司的委託書、年報或其他證券備案文件或報告中披露董事提供的任何和所有信息，並且董事同意將任何關於董事的重大事實錯誤陳述及時通知本公司。以及遺漏任何必要的重大事實，以使此類文件中有關董事的聲明不具誤導性。

八.

爭議的解決

關於本協議的任何爭議(包括但不限於其有效性、解釋、履行、執行、終止和損害賠償)應根據美利堅合眾國加利福尼亞州的法律確定。根據本款提起的任何訴訟不應阻止本協議的任何一方尋求各自有權獲得的強制令或其他法律救濟。

IX.

完整協議

本協議(包括實質上以本協議附件形式簽署的協議)取代所有先前或同時的書面或口頭諒解或協議，除本協議另有規定外，不得全部或部分增加、修改或放棄，除非該增加、修改或放棄的一方簽署書面聲明。

賦值

本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，除本協議另有明確規定外，本協議任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

習。

通告

本協議要求或允許的任何和所有通知、請求和其他通信應以書面、掛號信或傳真的形式發送給每一方，地址在本協議簽字頁上規定的相應地址。

任何此類通知在收到時應被視為已發出，而以掛號郵件發出的通知應被視為在以上述方式發送後第十(10)天發出。

第十二條。

債務的存續

儘管本協議期滿或終止，本協議任何一方均不得免除在本協議期滿或終止時已對另一方產生的任何責任或義務(包括但不限於董事在專有信息協議項下的義務，該協議作為附件A並以引用的方式併入本協議)，以及在本協議期滿或終止前可能因該方的任何行為或不作為而產生的根據第三節規定應支付的任何費用和開支的義務，以及本協議第四節規定的公司的賠償和保險義務。

第十三條

律師費

如果為強制執行本協議而提起任何法律訴訟或其他程序，或由於與本協議任何條款有關的爭議、違約或違約，勝訴或勝訴的一方(包括勝訴或勝訴的一方)除有權獲得任何其他救濟外，還有權追回在該訴訟或訴訟中發生的實際律師費和其他費用。

第十四條。

可分割性

本協議中任何被確定為無效或不可執行的條款不應影響本協議的其餘部分，除非刪除無效或不可執行的條款將嚴重違背本協議的意圖、目的或精神，否則本協議的其餘部分將繼續有效，就像無效或不可執行的條款未包括在本協議中一樣。

第十五條。

同行

本協議可以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，所有這些副本加在一起將構成一個文書。以傳真或其他電子簽名方式簽署和交付本協議在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

KnIGHTSCOPE，INC.			董事
發信人：			發信人：
威廉·桑塔納Li
董事長、首席執行官、總裁
			地址：
地址：泰拉貝拉大道1070號 Mountain View，CA 94043

董事會協議簽字頁

附件A

董事專有信息協議

本董事專有信息協議(以下簡稱《協議》)訂立

於_

(“騎士窺鏡”)，以及_

鑑於，董事已同意進入騎士視界的董事會(“董事會”)；以及

鑑於，雙方希望確保騎士鏡可能向董事披露的與在董事會任職的董事有關的信息處於保密狀態。

因此，現在，基於並考慮到以下承諾，雙方同意如下：

1.	在符合第2款規定的限制的情況下，騎士鏡或其代表向董事披露的所有信息，或董事作為董事在董事會的服務中獲悉的所有信息，均應被視為“專有信息”。專有信息應被視為包括與Knight Scope、其任何關聯公司或子公司、當前或未來產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者、業務計劃或業務計劃有關的任何研究項目、在製品、未來開發、工程、製造、營銷、服務、融資或人事相關的任何信息、流程、技術、算法、程序、設計、圖紙、公式或測試數據，無論是口頭、書面、圖形或電子形式。

2.	術語“專有信息”不應被視為包括以下信息：(I)現在或以後因董事不違反本協議而成為公眾普遍已知或可獲得的信息；(Ii)董事在收到該信息時已知的；(Iii)此後由第三方作為權利且不受披露限制地向董事提供的信息；或(Iv)騎士範圍書面許可披露的標的。

3.	董事應保持信任和保密，不得向任何第三方披露或出於任何未經授權的目的使用從騎士範圍或代表騎士範圍收到的任何專有信息，或董事從其作為董事董事會成員的服務中獲悉的任何專有信息。董事只能將此類專有信息用於實現其在騎士鏡職位上的目的所需的範圍。董事不得將專有信息用於任何目的或以任何方式構成違反任何法律或法規，包括但不限於美國出口管制法。在本協議項下，不默示或授予商標、發明、版權或專利的任何其他權利或許可。

4.	除非為了實現本協議的目的，否則不得以任何形式複製所提供的專有信息。

5.	董事代表，他或她應至少以保護他或她自己的謹慎程度來保護收到的專有信息，或合理的人將用來保護他們自己的專有信息不被未經授權使用或披露的保證和約定。

6.	所有專有信息(包括其所有副本)將仍然屬於騎士範圍的財產，並應在董事的需要到期後，或在騎士範圍的要求下，在任何情況下，在騎士範圍與董事之間的特定董事會協議(“董事協議”)到期或終止時，歸還給騎士範圍(或銷燬)。

7.	儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，不排除披露專有信息：

是對美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令(包括傳票)的迴應；但是，如果在合理可行的範圍內，董事應首先向騎士範圍發出董事收到該命令的通知，且騎士範圍應有機會獲得保護令，要求如此披露的專有信息僅用於發佈命令的目的；

法律另有規定；或

在其他方面是必要的，以確立本協議項下的權利或履行義務，但僅在任何此類披露是必要的情況下。

8.	本協定在《董事協定》有效期內繼續具有十足效力和作用。本協議可在此後三十(30)天內向另一方發出書面通知後隨時終止。本協議的終止不應解除董事在終止生效日期之前披露的專有信息方面由本協議第3、4、5和11款規定的義務，對於構成“商業祕密”的專有信息，這些條款的規定在本協議終止後無限期繼續存在，並在自終止之日起關於其他專有信息的十(10)年內繼續有效。

9.	本協議應受加利福尼亞州法律管轄，因為這些法律適用於完全在加州簽訂並將由加州居民履行的合同。

10.	本協議包含雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充。

11.	雙方在此承認並同意，如果董事違反本協議，包括但不限於未經騎士範圍事先明確書面同意而實際或威脅披露專有信息，騎士範圍將遭受不可彌補的損害，因此法律上的任何補救措施都無法為其提供足夠的保護或適當的賠償。因此，各方在此同意，騎士範圍應有權具體履行董事在本協議項下的義務，以及有管轄權的法院可能授予的進一步禁令救濟。

KnIGHTSCOPE，INC.			董事

發信人：			發信人：