tm247418—1_非歸檔—無

在每個客户的服務不可用分鐘數內超過了排名前十的性能，在瞬間頻率方面達到了有史以來最好的性能

將約9000兆瓦的新可再生能源和存儲來源添加到積壓中，創下了新的紀錄

在每個客户的運營和維護費用方面提供一流的性能，並超過排名前十的化石發電機隊93.4%的可用性

在風電開發方面表現強勁，約1,850兆瓦的新風電項目投入使用

愛迪生電氣研究所(EEI)表彰了FPL，發送《時代》雜誌頒發緊急響應獎，以表彰該公司在颶風伊達利亞後的電力恢復工作

在太陽能開發方面表現強勁，新增約2320兆瓦的合同太陽能開發項目投入使用

在2023年榮獲可靠性獎®東南地區可靠性獎和傑出系統恢復能力獎

美國電網規模電池存儲領域的領先者，增加了1,440兆瓦的存儲容量

取得了有史以來最好的成績，並超過了排名前十的OSHA記錄率，為0.18

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

NextEra能源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

[MISSING IMAGE: cv_ofcannualmeeting-pn.jpg]

NextEra能源公司
宇宙大道700號
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420

股東周年大會公告

2024年5月23日

NextEra Energy，Inc. 2024年度股東大會（“NextEra Energy”或“公司”）將於2024年5月23日星期四上午8點舉行，145 Town Center Ave.大天空，蒙大拿州59716考慮並採取行動：

會議議程		董事會推薦
1.	選舉隨附委任書中指定的被提名人為董事		為每位被提名者
2.	批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所		為
3.	通過不具約束力的諮詢投票，批准NextEra Energy對其指定執行人員的薪酬，如隨附的委託書中所披露的，		為
4.	一份題為《董事會矩陣》的股東提案，要求提供董事個人自報性別、種族/族裔和技能的圖表		反對
5.	一份題為《氣候遊説報告》的股東提案，要求提交一份關於公司與排放目標相關的遊説和行業協會成員資格的報告		反對
6.	在年會或年會的任何延期(S)或延期(S)之前適當提出的其他事項

委託書更全面地描述了這些問題。NextEra Energy尚未收到有關可能在年會上適當提交的其他事項的通知。

股東有權就股東周年大會及股東周年大會的任何延期(S)或延期(S)作出通知並於會上投票的記錄日期為2024年3月26日。

年度大會的准入將僅限於截至記錄日期的股東或他們正式指定的代理人。為了與會者的安全，所有的盒子、手提包和公文包都要接受檢查。相機、手機、錄音設備和其他電子設備都不允許在會議上使用。

NextEra Energy很高興通過互聯網以電子方式提供代理材料。電子交付使NextEra Energy能夠為您提供年度會議所需的信息，同時減少對環境的影響和成本。

無論您是否期望參加年會，請提交
您的委託書或投票指示及時，以便您的股票可以投票。

根據董事會的命令，

W.Scott Seeley
合規與企業祕書總裁副

佛羅裏達州朱諾海灘
2024年4月1日

關於提供2024年5月23日年會代理材料的重要通知

這份委託書和提交給股東的NextEra Energy 2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

[MISSING IMAGE: tm2228016d1-pht_matric4c.jpg]

自願電子收據
未來代理材料的

NextEra Energy很高興通過互聯網以電子方式提供代理材料。電子交付使NextEra Energy能夠為您提供年度會議所需的信息，同時減少對環境的影響和成本。

作為北美最大的電力和能源基礎設施公司之一和可再生能源行業的領導者，NextEra Energy致力於建設一個負擔得起、可靠和清潔的可持續能源未來。

我們鼓勵我們的股東註冊電子交付：

				在線地址：Www.proxyvote.com/nee
				掃描二維碼

目錄表

	1			代理語句摘要
	3			商業和治理亮點
	9			年會的事務
	9			建議1：當選為本委託書所指明的被提名人的董事
	19			建議2：批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所
	20			建議3：以不具約束力的諮詢投票方式批准NextEra Energy對本委託書中披露的其指定高管的薪酬
	21			建議書4:股東提案
	23			建議5：股東提案
	25			關於NEXTERA能源的信息，管理
	25			公司證券交易政策
	25			某些受益所有者和管理層的普通股所有權
	27			董事會管治及董事會事宜
	27			企業管治原則及指引/道德守則
	27			董事獨立自主
	27			董事會領導結構
	28			董事會在風險監管中的作用
	29			董事會評估
	29			董事會議及出席情況
	29			董事會委員會
	31			董事提名人的考慮
	32			與審計委員會的通信
	32			網站披露
	33			與關聯人的交易

	35			審計有關的事項
	35			審計委員會報告
	36			支付給Deloitte & Touche LLP的費用
	36			關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策
	38			高管薪酬
	38			薪酬問題的探討與分析
	67			薪酬委員會報告
	69			補償表
	69			表1a：2023年薪酬彙總表
	70			表1b：2023年補充"所有其他補償"表
	71			表2：2023年基於計劃的獎勵撥款
	74			表3：2023財年末傑出股權獎勵
	77			表4：2023年期權行使情況和股票歸屬
	77			表5：養卹金福利
	79			表6：不符合條件的遞延補償
	80			終止或控制權變更時的潛在付款
	86			薪酬與績效
	88			董事薪酬
	90			關於年度會議的問題和答覆會議
	96			不以引用方式併入
	96			股東賬户維護
	A-1			附錄A：非公認會計準則對賬公認會計準則財務指標

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書包含有關佛羅裏達州公司NextEra Energy，Inc.(“NextEra Energy”、“本公司”、“NEE”、“WE”、“US”或“Our”)董事會(下稱“董事會”)就2024年NextEra Energy股東年會以及在大會的任何休會(S)或延期(S)上徵集委託書的相關信息。2024年4月1日左右，NextEra Energy開始向股東郵寄這份委託書和代理材料在互聯網上可用的通知。

會議信息

時間和日期

安放

記錄日期

上午8：00，山區時間
2024年5月23日

城市中心大道145號，大天空，
蒙大拿州59716

2024年3月26日

網絡直播

投票

入場

公司將在其網站上提供年度會議的現場音頻網絡直播，網址為Http://www.nexteraenergy.com.

於記錄日期之股東有權投票。每股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），每名董事提名人有權有一票，每名其他適當提交的提案都有權有一票。

參加年會需要入場券。請參閲第91頁關於年會的問答部分關於如何獲得門票。

表決事項和理事會的建議

建議書		理事會表決建議		頁面引用
1.	董事的選舉		為每位被提名者	9
2.	批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所		為	19
3.	諮詢投票批准NextEra Energy對其指定執行官的薪酬		為	20
4.	股東建議書—董事會矩陣		反對	21
5.	股東提案—氣候遊説報告		反對	23

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 1

Proxy語句摘要

如何投票

通過
互聯網

通過
電話

通過
郵費

在……裏面
人

去網站 Www.proxyvote.com,
一週七天，每天24小時。您將需要您的代理卡或代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱"通知"）上的控制號。

撥打1—800—690—6903，一週七天，每天24小時。您將需要顯示在您的代理卡或通知上的控制號碼。

如果您收到了一套完整的紙質材料，請按照您的代理卡上的姓名填寫日期並簽名，然後將其裝入隨附的郵資已付信封中。如果您收到通知，您可以按照通知中的指示申請代理卡。即使你收到了完整的紙質材料，你仍然可以通過互聯網或電話投票。如果您是透過互聯網或電話投票，則無需郵寄代理卡。

在年會上。

2 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

業務和治理亮點

～72吉瓦 *

在操作中

～9，000兆瓦（"兆瓦"）

來自NextEra Energy Resources，LLC（"NextEra Energy Resources"）的風能、太陽能和儲能設備

~16,800

員工

~$177 B

在總資產中

颶風
恢復

佛羅裏達電力和照明公司（“FPL”）的智能電網技術在颶風Idalia期間避免了近7萬次停電

~71; ~9%

GAAP和調整
每股盈利（“EPS”）較二零二二年增長

～20 GW

NextEra Energy Resources的年終積壓

~50%

低於全國平均CO2排放率

89%

NextEra Energy自2003年以來整體公司安全績效有所改善

~$85-$95 B

2022年至2025年預計資本部署

56%

5年股東總回報率（“TSC”），表現優於標準普爾500公用事業指數

96%

FPL的傳輸結構現在是混凝土或鋼，

以上數據為截至二零二三年年底的數據，如未另行顯示。

所示千兆瓦(“GW”)包括NextEra Energy Resources運營的資產，包括截至2023年12月31日由NextEra Energy Partners，LP(“NEP”)擁有的資產；不包括已出售給第三方但仍由NextEra Energy Resources運營的資產。

業務亮點

儘管宏觀經濟環境面臨挑戰，但NextEra Energy在2023年的整體運營和財務表現優異。NextEra Energy在年度和多年的基礎上繼續提供卓越的財務業績。

2023年全年，NextEra Energy報告了NextEra Energy在公認會計準則基礎上的淨收入為7.310美元，或每股3.6美元。我們實現了公司紀錄的調整後收益**為6.441美元，調整後每股收益**為3.17美元。

這一計量不是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算的財務計量。關於這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 3

業務和治理亮點

在取得這些重大成就的同時，NextEra Energy在許多財務指標上繼續保持美國十大公用事業公司(基於市值**)的領先地位，如下所示。

NextEra Energy Rank與基於市值的美國十大公用事業公司**

公制	職級		細部
調整後的每股收益增長*		#1	3年、5年、7年和10年
調整後的股本回報率(ROE)*		#1	一年期、三年期、五年期、七年期和十年期

這一指標不是根據公認會計準則計算的財務指標。關於這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。有關如何確定排名的更多信息，請參見第51頁的2023年財務業績矩陣部分。

市值是截至2023年12月31日；排名來自FactSet Research Systems Inc.。

最終，公司的財務和運營業績反映在其普通股價值的增加。下圖比較了公司截至2023年12月31日的10年期內的TSC與標準普爾500電力公用事業指數，標準普爾500公用事業指數，UTY，標準普爾500和標準普爾500增長指數的TSC。NextEra Energy在所示期間表現優於所有這些指數。

NEXTERA ENERGY 10年股東總回報至12/31/2023與各種指標(1)

NEXTERA能源與指數	10-年期股東總回報
NextEra Energy		267%
標準普爾500電力公用事業指數，總回報		146%
標準普爾500公用事業指數，總回報		135%
UTY，總回報		133%
標準普爾500指數，總回報率		211%
標準普爾500增長指數，總回報		250%

(1)

資料來源：FactSet Research Systems Inc.；除UTY外，來源：Bloomberg。

4 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

業務和治理亮點

治理亮點

董事
獨立

板子
領導

板子
問責制

董事會評估和
有效性

11家董事提名者中有10家是獨立的

首席執行官是唯一非獨立的董事

審計委員會、薪酬委員會、財務與投資委員會和治理與提名委員會的所有成員均為獨立董事。

獨立董事選出的董事獨立負責人

首席執行官董事擁有強大的角色和重要的治理職責，包括主持定期安排的獨立董事執行會議

作為秋季股東拓展計劃的一部分，領航董事直接與30.9%的流通股進行溝通

所有董事每年參加選舉，董事會對在無競爭的選舉中未能獲得所需選票的董事採取辭職政策

所有董事無競爭對手選舉的簡單多數投票標準

持有20%或以上流通股的股東可以召開特別會議。

沒有股東權利(“毒丸”)計劃

公司章程中沒有絕對多數票的要求

董事會和委員會年度自我評估

董事董事長年度獨立評價

板子
茶點&
多樣性

董事
接合

抓回&
反套期保值
政策

分享
所有權

代理
接入

新董事和有經驗董事的餘額，被提名董事的任期平均為6年 *

董事的指定退休年齡

36%的導演提名人為女性

獲提名董事的平均年齡為63歲 *

18%的導演提名人種族多樣

所有現任董事出席了至少98%的董事會及其指定的委員會會議

董事會政策將其他上市公司董事會中的非僱員董事成員人數限制為三人

收回某些高管薪酬的補償或追回政策

禁止賣空、套期保值和保證金賬户的政策

更新返還政策以符合紐約證券交易所規則

CEO被要求持有相當於7倍基本工資的股份

所有高級管理人員必須持有相當於基本工資3倍的股份

董事必須持有相當於其年度聘用金現金部分7倍的股份

可供持有公司3%流通股至少3年的股東或不超過20名股東組成的集團使用

可提名2個董事職位中較大者的候選人或最多20%的董事會成員

截至2024年5月23日

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 5

業務和治理亮點

可持續性亮點

可持續發展報告

[MISSING IMAGE: tm2228016d1-pht_report4c.jpg]

2023年，公司發佈了年度可持續發展報告(《2023年可持續發展報告》)。《2023年可持續發展報告》的亮點包括：

強調公司作為清潔能源領導者的承諾；

繼續與與氣候有關的財務披露工作隊(“TCFD”)框架保持全面一致；

披露經獨立第三方核實的範圍1、範圍2和部分範圍3温室氣體排放(“GHG”)；

討論公司的多元化努力；以及

董事會監督這些努力，並討論公司主要子公司FPL和NextEra Energy Resources的可持續發展戰略。

《2023年可持續發展報告》討論了FPL低客户賬單、高可靠性、清潔能源解決方案和卓越客户服務的一流價值主張，以及NextEra Energy Resources繼續專注於打造多元化的清潔能源公司，重點是發展其世界領先的風能、太陽能和存儲項目組合。除了2023年可持續發展報告中提供的勞動力和管理人員的種族細分外，該公司將在即將到來的一年擴大其多樣性報告，包括與招聘和晉升相關的多樣性數據。

《2023年可持續發展報告》詳細介紹了公司的可持續發展成就和目標。其中包括以下討論：

發射
減少

公司消除CO的目標2到2045年其運營產生的排放量

61%

本公司的首席執行官22022年的排放量比公用事業行業2005年的平均二氧化碳排放量低61%2排放率

FPL的發電機隊是美國最清潔和最高效的機隊之一，為佛羅裏達州的客户節省了超過150億美元的節省燃料成本*

FPL在佛羅裏達州沒有燃煤發電

25% 女性/

41% 少數族裔

2022年我們員工的多樣性，包括25%的女性和41%的少數族裔，分別佔我們管理階層的27%和29%

~1.2 B

在最近一次聯邦報告所述期間，向少數族裔和婦女擁有的企業授予約12億美元的採購合同

可持續性
焦點

董事會對可持續性問題的監督進程，特別關注我們業務的可持續性

股東
參與度

我們成功的股東參與努力，確保公司管理層和董事會更好地瞭解股東的優先事項和觀點，並使我們能夠有效地解決對股東最重要的問題

截至2023年12月31日。

6 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

業務和治理亮點

《2023年可持續發展報告》還包括在下列既定環境報告框架內進行披露：

可持續發展會計準則委員會；

愛迪生電氣研究所的ESG/可持續性量化指標；以及

聯合國可持續發展目標。

該公司還發布了EEO-1報告，可在以下網址查閲Https://www.investor.nexteraenergy.com/sustainability/可持續性--資源在相關信息下。

此外，在2023年，公司再次參與了碳披露項目(“CDP”)調查。

該公司的《2023年可持續發展報告》和CDP調查迴應可在以下網址獲得：

董事會監督

作為可再生能源的領先者，NextEra Energy已將氣候相關問題作為其整體業務戰略的核心。由董事長領導的整個NextEra Energy董事會負責監督與氣候有關的風險和機遇，包括它們對公司戰略的影響。董事會了解氣候相關風險對本公司未來增長的影響，以及本公司如何準備其業務以適應氣候相關風險的影響。在每一次預定的董事會會議上，董事會都會對照公司的業務目標和主要風險和機遇對公司的業績進行審查。董事會還每年舉行一次戰略會議，專門討論、辯論和驗證管理層的總體戰略。對氣候相關問題的監督包括討論颶風帶來的實際風險、與氣候和排放有關的政府政策、激勵措施和法規、減排倡議、可再生能源、趨勢和商業計劃以及新興清潔能源技術等。

董事會還監督與公司相關的某些社會話題。董事會至少每年檢討一次本公司的多元化及包容性及人才管理策略，包括人力資本及多元化指標。董事會還關注公司人才渠道的多樣性，並審查公司實習計劃的多樣性指標。

信息安全

NextEra Energy的審計委員會定期收到公司風險委員會負責人關於公司面臨的主要風險的報告，還經常收到公司內部審計師關於網絡安全和信息安全治理審查結果的報告。董事會每兩年收到一次由公司首席信息官及其副總裁總裁提交的網絡安全報告，負責IT基礎設施和網絡安全。

不同的領先第三方定期評估公司與美國能源部的網絡能力成熟度模型(a/k/a C2M2)標準的一致性，該標準是美國電力公用事業行業的主要網絡安全框架。NextEra Energy有一個全面的網絡安全培訓計劃，所有員工都會接受關於預防網絡安全問題以及隱私和數據保護的教育和培訓。

股東參與度

公司定期與股東接觸，並通過多種渠道提供信息。我們相信，我們的股東參與努力使我們能夠更好地瞭解股東的優先事項和觀點，並使我們能夠有效地解決對股東最重要的問題。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 7

業務和治理亮點

2023年，我們接觸了100名最大股東中的73名，約佔已發行股份的58.3%(包括所有前50名股東)，並提出參與對他們重要的事務，包括治理和薪酬。我們與22名股東進行了接觸，這些股東約佔公司流通股的36.3%，並收到了關於我們治理和薪酬計劃的寶貴反饋。我們的首席董事，雪莉·S·巴拉特，參與了8次股東參與，佔已發行股份的30.9%。我們收到的反饋已與全體董事會分享，並已在我們對高管薪酬計劃和相關披露做出的某些改進中得到考慮，詳見第42頁。

8 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

建議1：當選為本委託書所指明的被提名人的董事

該委員會目前由13名成員組成。董事會的兩名成員Sherry-S.Barrat和Kenneth-B.Dunn已達到各自的退休年齡，將從董事會退休。根據治理規劃和提名委員會的建議，董事會提名了下面列出的其他11名現任成員，供在2024年年會上選舉為董事。除非您另有説明，否則您的委託書將被投票表決為名單上被提名者的選舉。如果任何被提名人不能參加選舉(這是目前沒有預料到的)，指示投票給該被提名人的委託書可以投票給董事會選擇的替代被提名人，或者作為替代，董事會可以將董事人數減去不能被選舉的被提名人的人數。

[MISSING IMAGE: ph_nicolesarnaboldi-bwlr.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_jameslcamaren-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_kirkhachigian-bw.jpg]

妮可·S。
阿納博爾迪

詹姆斯·L.
卡馬倫

納倫·K。
古爾薩哈尼

柯克S.
哈奇吉安人

瑪麗亞·G.
亨利

[MISSING IMAGE: ph_johnketchumsm-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: ph_davidporges-bwlr.jpg]

John W.
凱徹姆

Amy B.
萊恩

David L.
Porges

黛博拉湖
"Dev"
斯塔爾科普夫

John a.
失速

達裏爾湖
威爾遜

董事會相信，其目前規模屬適當，原因是其有助董事會成員進行實質性討論，為董事會委員會提供足夠人手，並容許擁有廣泛技能、專業知識、行業知識及多元化意見的董事作出貢獻。董事任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者選出並符合資格為止。

董事會茶點和多樣性

更新換代

董事會和治理與提名委員會持續不斷地審議董事會整體履行職責所需的技能和經驗組合。董事提名者中有六人的任期不到五年。2023年，治理與提名委員會在每次委員會會議上討論了董事會組成、董事會更新和董事會招聘。

公司有董事的退休政策。一般來説，到選舉之日年滿72週歲的人都沒有資格當選為董事。然而，董事會可通過一致行動(受影響的董事除外)將董事的資格再延長一至兩年，在此情況下，如果董事在選舉日期或之前已年滿73歲或74歲，則該董事將沒有資格在隨後的選舉中當選為董事。

多樣性

多樣性是治理和提名委員會在確定和評估潛在的董事會提名人時考慮的因素之一。NextEra Energy的《公司治理原則與準則》(下稱《治理準則》)規定，在確定董事的提名者時，公司尋求實現董事的混合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、種族、民族和專業的多樣性

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 9

年會的事務

經驗。在董事會年度自我評價中，它審查了董事會成員所反映的技能、經驗和多樣性的標準，並審查了董事會確定、審議、徵聘和提名未來董事會成員的程序。

瑪麗亞·G·亨利是今年董事會選舉的被提名人，目前在董事會任職，此前並未由公司股東選舉產生。亨利女士是通過管理層和治理與提名委員會成員的招聘工作確定的。亨利女士接受了治理提名委員會的每一位成員和凱徹姆先生的面談。治理與提名委員會隨後利用下文討論的治理準則中的標準對Henry女士的資歷、背景和經驗進行了評估，並特別指出Henry女士將在金融、面向消費者的企業、信息管理和網絡安全領域提供對公司有益的專業知識。在治理和提名委員會進行評估後，亨利女士接受了董事會其他成員的面談，並於2023年9月被任命為董事會成員。

確定和評估董事提名人選

治理與提名委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名人。管治與提名委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現任何空缺。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起治理與提名委員會的注意。候選人在治理和提名委員會的定期或特別會議上進行評估，並可在一年中的任何時間進行審議。在考慮董事會候選人時，治理與提名委員會以同樣的方式考慮所有被提名人的推薦，包括來自股東的推薦。如果股東提供了任何與提名董事候選人有關的材料，這些材料都會提供給治理與提名委員會。治理與提名委員會還審查由專業獵頭公司或其他各方提供的材料。在評估提名時，治理和提名委員會尋求實現知識、經驗和能力的多樣化平衡。

董事離職政策

根據NextEra Energy，Inc.修訂和重新修訂的附例(“附例”)，在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。董事會通過了一項關於被提名人董事(S)在無競爭對手的選舉中未能獲得多數票的政策(“董事辭職政策”)，其效果是要求在任何無競爭的董事選舉中，任何未經所需票數選出的現任董事必須提出辭職，董事會將在證明股東投票結果後90天內決定是否接受辭任。公司將在公開的論壇或文件中報告董事會根據董事辭職政策採取的行動。新規規定，在競爭性選舉中，董事提名人由所投選票的多數票當選。

董事資格

治理指導方針和治理與提名委員會章程確定了董事會成員資格，包括經驗、技能和屬性，治理與提名委員會在推薦非僱員提名的董事會成員時會考慮這些資格。除了治理準則中確定的成員資格外，任何人如果是與公司有重大競爭的企業的僱員或董事的僱員，或者是公司的主要或潛在的主要客户、供應商、承包商、顧問或顧問，或者是公司僱員-董事在該其他企業的董事會任職的企業的高管，都不會被考慮為董事會成員。

10 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

下表彙總了本屆理事會的集體能力，並解釋了為什麼這些能力很重要：

董事資質	能力和與NextEra Energy的相關性		董事會組成
曾擔任上市公司首席執行官的個人		上市公司CEO經驗擔任首席執行官的經驗為董事會獨立監督NextEra Energy的首席執行官和管理層提供了獨特的視角。擁有這方面的經驗也增加了董事會對經營一家上市公司的許多方面的理解和欣賞，包括戰略規劃、財務報告、合規和風險監督。
在管理大型、相對複雜的組織方面表現出專業知識，例如重要公司或組織的領導角色		戰略專業知識我們公司所處的行業瞬息萬變，技術日新月異。擁有制定和執行戰略計劃的經驗，有助於董事會監督和適應迅速變化的環境。
		運營管理和領導力我們公司非常注重成本和客户價值，以及創新。擁有運營經驗有助於董事會了解公司在實現其行業領先的運營和維護(“O&M”)計劃和降低成本方面所面臨的問題。
		併購經驗本公司不定期收購和處置業務和資產。對合並和收購的瞭解有助於董事會評估任何未來的交易以及任何相關的機會和風險。
有領導公用事業、能源公司或其他高度監管組織的經驗，如首席執行官或其他領導職位		公用事業/受監管的行業領先地位作為一家高度監管行業的公司，在公用事業行業或其他監管行業的經驗有助於董事會了解公司面臨的監管問題。
有領導公用事業、能源公司或其他高度監管組織的經驗，如首席執行官或其他領導職位		能源行業領先地位董事會必須瞭解能源行業和完整的能源行業價值鏈。能源行業的領導力幫助董事會了解正在進行的能源轉型的各個方面。
財務或其他風險管理專業知識		金融我們公司的業務涉及複雜的財務管理、資本分配和報告問題。瞭解財務和財務報告對於促進有效的資本分配和對準確的財務報告進行強有力的控制和監督是很有價值的。
財務或其他風險管理專業知識		風險管理我們公司業務的規模、範圍和複雜性帶來了各種相互依存的風險。有效識別、優先處理和管理各種風險的經驗可幫助董事會認識、預測和監督公司管理其各種業務面臨的風險。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 11

年會的事務

董事資質	能力和與NextEra Energy的相關性		董事會組成
有在面向客户的高級職位或在客户服務具有戰略重要性的行業服務的經驗		市場營銷、銷售和客户服務經驗 FPL在佛羅裏達州為500多萬個客户賬户提供服務。NextEra Energy Resources還擁有許多面向客户和消費者的業務，為數千名客户提供服務。在營銷、銷售和客户服務方面的經驗幫助董事會監督FPL一流的客户價值主張和NextEra Energy Resources不斷增長的面向消費者的業務。我們在NextEra Energy Resources也有面向客户和消費者的業務。
工程建設項目管理經驗		工程和建築行業的領先地位 2023年，該公司在能源基礎設施上投資了約250億美元，NextEra Energy Resources委託了約5,025兆瓦的可再生能源項目。董事會在工程和建築領導方面的經驗有助於董事會監督我們的大規模資本投資，並及時執行我們的預算資本項目。
信息技術和網絡安全方面的經驗		信息技術領先地位對客户信息保護和網絡安全的監督對於FPL和NextEra Energy Resources提供可靠的電力服務至關重要。董事會在信息技術領導方面的經驗有助於董事會監督我們的網絡安全計劃。

董事會認為自己是一個團結一致的整體，成員共同為本公司及其股東的利益服務。董事會由具備董事會認為對履行其監督職責相關及有益的背景、知識及技能的董事組成。下表概述了每位現任董事最相關的技能和性別：

經驗

阿納博爾迪

Barrat

卡馬倫

鄧恩

古爾薩哈尼

哈奇吉安人

亨利

凱徹姆

萊恩

Porges

斯塔爾科普夫

失速

威爾遜

上市公司CEO經驗

金融行業經驗和領導力

策略經驗

運營管理與領導

國際經驗

公用事業/監管行業領導

政治/立法經驗

能源行業領導

工程與建築行業經驗

核運營領導

風險管理領導力

併購經驗

信息技術/網絡體驗

投資者關係管理

市場營銷/銷售/客户服務經驗&領導力

新業務開發/開發

人力資源開發

交易/衍生品

性別

女性

男性

12 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

性別和種族/族裔多樣性委員會

該公司尋求實現董事的組合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、種族、民族和專業經驗的多樣性。以下圖表反映了現任董事會成員的多樣性。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 13

年會的事務

董事提名者簡介

	妮可·S·阿納博爾迪			65歲			自2022年起獨立董事
	董事會委員會 » 審計 » 金融與投資上市公司董事會 » 宏利金融-S(自2020年以來)			職業生涯亮點阿納博爾迪女士自2021年以來一直是橡樹山資本管理公司的合夥人。2000年至2019年，她曾擔任瑞士信貸資產管理公司副董事長和瑞士信貸證券公司董事董事總經理。在加入瑞士信貸之前，A·阿納博爾迪女士於1985年至1992年在該公司的風險投資部擔任董事的董事總經理，1996年成為董事的董事總經理。			資格阿納博爾迪女士在金融服務和私募股權領域擁有超過35年的領導經驗，包括擔任瑞士信貸資產管理公司副董事長和橡樹山資本管理公司合夥人。她擁有豐富的金融和商業專業知識，並在投資銀行和私募股權領域擔任過30多年的經驗豐富的領導者和策略師。阿納博爾迪女士擁有哈佛法學院的法律學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的文學士學位。

	James L.卡瑪倫			69歲			自2002年起獨立董事
	董事會委員會 » 補償 » 金融與投資			職業生涯亮點卡馬倫先生是私人投資者。直到2006年5月，他是公用事業公司的董事長兼首席執行官。該公司是美國最大的投資者擁有的水務公司之一，直到2002年3月被荷蘭公司Nuon收購，隨後出售了公用事業公司。2006年4月他加入了公用事業公司。1987年，歷任業務發展副總裁、執行副總裁、副董事長，1996年出任董事長兼首席執行官。			資格 Camaren先生在一家大型受監管的投資者擁有的公用事業公司擁有19年的領導經驗。在他擔任董事長兼首席執行官的這些年裏，該公司的客户增長速度超過了行業平均水平，並收購和整合了40多家公司。此外，Camaren先生在管理資本支出、環境合規、監管事務和投資者關係方面擁有豐富的經驗。

14 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

	納倫K.古爾薩哈尼			62歲			自2014年以來獨立於董事
	董事會委員會 » 審計(主席) » 執行人員 » 治理與提名上市公司董事會 » Stercycle，Inc.(自2023年以來)			職業生涯亮點古爾薩哈尼先生退休了。2012年9月至2016年5月被關聯基金收購Apollo Global Management LLC之前，他一直擔任安全系統和服務提供商ADT Corporation(“ADT”)的總裁兼首席執行官和董事會成員。在2012年9月ADT從泰科國際有限公司(“泰科”)分離之前，Gursahaney先生擔任泰科北美住宅業務部的總裁和泰科安防解決方案公司的總裁，泰科安防解決方案公司當時是為住宅、商業、工業和政府客户提供電子安全的供應商，也是泰科最大的運營部門。古爾薩哈尼先生於2003年加入泰科，擔任運營卓越的高級副總裁。然後，他擔任泰科工程產品和服務公司的總裁和泰科流量控制公司的總裁。在加入泰科之前，古爾薩哈尼先生是通用電氣醫療系統亞洲公司的總裁兼首席執行官，負責公司在亞太地區的銷售和服務業務。在通用電氣10年的職業生涯中，古爾薩哈尼先生在服務、營銷和信息管理方面擔任過高級領導職務。			資格 Gursahaney先生在為住宅、商業、工業和政府客户提供服務的全球製造和服務企業方面擁有廣泛的運營、戰略規劃和領導經驗，是作為一家提供安全系統和服務的上市公司的首席執行官獲得的。他還擁有豐富的全球運營、信息技術和服務經驗，擔任一家醫療診斷和成像製造商的亞太區首席執行官兼總裁。他擁有弗吉尼亞大學的MBA學位和賓夕法尼亞州立大學的機械工程理學學士學位。

	柯克·S·哈奇金			64歲			自2013年起獨立董事
	董事會委員會 » 薪酬(主席) » 執行人員 » 治理與提名上市公司董事會 » Alcion plc(自2013年以來) » Paccar，Inc.(自2008年以來) » L3-Harris Technologies，Inc.(自2023年12月以來)			職業生涯亮點哈奇吉安先生在2014年4月至2018年5月期間擔任門窗製造商JELD-wen Holding，Inc.的董事會主席。2014年4月至2015年11月，他還擔任JELD-wen Holding，Inc.的首席執行官。他曾擔任庫珀工業公司(“庫珀”)的董事長、總裁和首席執行官，庫珀是一家上市的電氣設備和工具製造商，直到2012年11月被伊頓公司收購。2006年，他被任命為固鉑董事長，2005年被任命為首席執行官，2004年被任命為總裁。			資格哈奇吉安先生在擔任一家全球上市電氣設備和工具製造商的董事長、首席執行官和總裁期間，擁有廣泛的領導力、運營和戰略規劃經驗。他還擁有國際領導力和運營經驗，曾擔任一家照明產品製造商亞太區業務的總裁和首席執行官，並在新加坡和墨西哥擔任過關鍵管理職位。此外，哈奇吉安先生還在另一家上市公司的審計委員會任職，並曾擔任達拉斯聯邦儲備銀行休斯頓分行的董事會成員，從而積累了財務和風險監督經驗。他擁有沃頓商學院的金融MBA學位和加州大學伯克利分校的工程學學士學位。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 15

年會的事務

	瑪麗亞·G·亨利			年齡：57歲			2023年獨立董事
	董事會委員會 » 金融與投資上市公司董事會 » 通用磨坊，Inc.(自2016年以來) » 耐克公司(自2023年5月以來)			職業生涯亮點亨利女士在2015年4月至2022年4月期間擔任金佰利公司首席財務官，並於2022年4月至2022年9月退休前擔任金佰利公司執行副總裁總裁和高級顧問。在加入金佰利之前，亨利女士於2012年至2014年擔任希爾希爾品牌公司(前身為Sara·李公司)執行副總裁總裁兼首席財務官。2011年至2012年，她擔任Sara·李北美零售和餐飲服務業務的首席財務官。在加入Sara·李之前，亨利女士曾在克萊頓、杜比利埃和賴斯的三家投資組合公司擔任財務和戰略方面的多個高級領導職位，最近擔任的是卡利根國際公司的執行副總裁總裁和首席財務官。她還曾在幾家科技公司擔任高級財務職務，並在通用電氣開始了她的職業生涯。			資格 Henry女士在大型全球上市公司、私募股權控股公司和消費、技術、製造和分銷行業的小型創業公司的財務和戰略方面擁有豐富的領導經驗。她曾負責財務、財務、投資者關係、戰略、房地產和會計等方面的監督工作。她還擁有監管信息技術和風險(包括網絡風險)的經驗。亨利女士目前在耐克公司和通用磨坊公司的董事會任職。她擁有馬裏蘭大學金融學學士學位。

	約翰·W·凱徹姆			53歲			自2022年以來的董事
	董事會委員會 » 執行董事(主席) » 核子上市公司董事會 » NextEra Energy Partners，LP(自2017年以來)			職業生涯亮點凱徹姆自2022年3月以來一直擔任董事首席執行官兼首席執行官總裁，2022年7月以來擔任董事長。自2023年2月以來，他還一直擔任NextEra Energy的子公司佛羅裏達電力和照明公司(佛羅裏達電力和照明公司)的董事長。在接任首席執行官之前，他曾擔任總裁和NextEra Energy Resources，LLC(“NextEra Energy Resources”)的首席執行官，NextEra Energy Resources，LLC是本公司的競爭能源供應商子公司，也是世界上最大的風能和太陽能可再生能源發電商和電池儲存領域的世界領先者。Ketchum先生於2002年加入NextEra Energy，擁有豐富的商業、金融和法律背景，在主要高管職位以及NextEra Energy、NextEra Energy Resources和NextEra Energy Partners，LP(“NEP”)擁有廣泛的經驗。凱徹姆先生是新能源公司的首席執行官兼董事董事，這是一家上市的以增長為導向的有限合夥企業，由NextEra Energy組建，目的是收購、管理和擁有簽約的清潔能源項目(本公司擁有該項目52.6%的潛在權益)。			資格 Ketchum先生擁有廣泛的商業、金融和法律背景，並通過在NextEra Energy、NextEra Energy Resources和NEP擔任關鍵高管職務獲得了廣泛的經驗。在為NextEra Energy工作的21年中，Ketchum先生領導了整個企業的各種戰略計劃的執行，並在擴大公司的可再生能源發電機隊方面發揮了重要作用。在擔任NextEra Energy Resources首席執行官期間，Ketchum先生監督了NextEra Energy Resources歷史上最大的三年資本投資計劃，以及該公司最成功的新可再生能源開發時期，導致這段時間內積壓的可再生能源規模幾乎翻了一番。此外，他還監督了一個近50億美元、為期三年的資本回收計劃，這是NextEra Energy Resources歷史上規模最大的一次。Ketchum先生擁有密蘇裏大學税收法學碩士學位和法學博士學位 — 堪薩斯城法學院。Ketchum先生擁有亞利桑那大學經濟學和金融學學士學位。他還完成了新成立的首席財務官 — 斯坦福大學戰略金融領導力課程。

16 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

	艾米·B·萊恩			71歲			自2015年以來獨立於董事
	董事會委員會 » 執行人員 » 金融與投資 » 治理與提名(主席) 上市公司董事會 » 聯邦快遞公司(FedEx Corp.)(2022年以來) » TJX Companies，Inc.(自2005年以來)			職業生涯亮點雷恩女士於2002年退休，擔任董事的董事總經理和投資銀行公司美林公司(美林)全球零售投資銀行部門的組長。在1997年加入美林之前，她是所羅門兄弟公司(“所羅門兄弟”)的董事主管，這是一家投資銀行公司，她於1989年加入所羅門兄弟，在那裏她創建並領導了零售業投資銀行部門。			資格 Lane女士在金融服務、資本市場、財務和會計、資本結構以及金融服務業的收購和資產剝離方面擁有26年的領導經驗，並在管理、領導和戰略方面擁有豐富的經驗。1997年至2002年退休前，雷恩女士在美林擔任董事的董事總經理和全球零售投資銀行集團的小組負責人。在擔任該職位期間，她領導並參與了一系列主要零售商的合併和收購以及股權和債務交易。在加入美林之前，她是所羅門兄弟董事的董事總經理，1989年加入所羅門兄弟，並在那裏創建並領導零售行業投資銀行部門。萊恩女士擁有沃頓商學院的MBA學位。

	David·L·波吉斯			66歲			自2020年以來獨立於董事
	董事會委員會 » 執行人員 » 金融與投資(主席) » 治理與提名			職業生涯亮點波吉斯先生於2018年11月至2019年12月期間擔任Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)董事會非僱員成員，並於2018年11月至2019年7月期間擔任Equitrans董事會主席。他於1998年加入EQT公司，擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2010年4月至2011年4月擔任EQT首席執行官，並於2011年4月至2017年2月擔任首席執行官兼董事長。2017年2月至2018年3月，波吉斯先生擔任EQT執行主席，2018年3月至2018年11月擔任董事長兼臨時首席執行官。			資格波吉斯先生擁有20多年的領導、財務、運營和併購經驗，他之前擔任過一家上市能源行業公司的首席執行官和董事長，也曾擔任過該能源公司的首席財務官。波吉斯先生還擁有在資本市場、金融和併購方面的經驗，這是他之前在一家專注於能源行業的投資銀行任職期間獲得的。波吉斯先生擁有斯坦福大學的MBA學位。

	黛博拉。“DEV” STAHLKOPF			54歲			2023年獨立董事
	董事會委員會 » 審計 » 補償			職業生涯亮點斯塔爾科普夫女士於2021年8月加入思科公司，擔任執行副總裁兼首席法務官總裁。在加入思科之前，她在微軟公司(“微軟”)擔任了14年的多個高級職務，包括2018年4月至2021年7月擔任公司副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書，負責公司、對外和法律事務，2015年12月至2018年4月擔任副總法律顧問兼副總法律顧問，並於2010年12月至2015年12月擔任副總法律顧問。在加入微軟之前，她在西雅圖地區的Perkins Coie和Cooley Godward，LLP從事法律工作，擅長就業和勞動法，專注於公司和技術交易。			資格 *Stahlkopf女士在法律戰略方面擁有豐富的經驗，包括知識產權、隱私和安全、互聯網治理、跨境數據問題、地緣政治事務和公共政策優先事項等關鍵問題。她還在勞動法和就業法方面擁有豐富的經驗。她在亞利桑那大學獲得法律學位，在杜克大學獲得哲學碩士學位，在華盛頓大學獲得英語和哲學學士學位。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 17

年會的事務

	約翰·A·斯托			69歲			自2022年起獨立董事
	董事會委員會 » 審計 » 核(主席)			職業生涯亮點斯圖爾於2010年從NextEra Energy退休，他在NextEra Energy擔任過多個核領導職位。2009年至2010年任NextEra Energy核能事業部總裁，2001年至2009年任高級副總裁兼首席核電官，2000年至2001年任核工程副主任總裁，1996年至2000年任NextEra Energy聖露西核電站副主任總裁。1977年至1996年，他還在道明能源公司的S北安娜核電站擔任領導職務。			資格斯圖爾特擁有豐富的核專業知識、運營和工程經驗以及領導經驗。他在Dominion Energy，Inc.和NextEra Energy的職業生涯中擁有40多年的核能發電經驗。他之前持有核管理委員會頒發的高級反應堆操作員執照，是弗吉尼亞州之前持有執照的專業工程師。他曾擔任一家上市電力公司的獨立核安全諮詢委員會主席，該公司運營着多個核電機組。2008年至2019年，他擔任核電運營研究所國家核培訓學院認可委員會成員。斯圖爾特先生畢業於佛羅裏達大學，擁有核工程理學學士學位。他在弗吉尼亞聯邦大學獲得工商管理碩士學位。

	達裏爾·L·威爾遜			60歲			自2018年以來獨立於董事
	董事會委員會 » 審計 » 補償上市公司董事會 » 伊頓公司(Eaton Corporation Plc)(2021年以來) » Primerica，Inc.(自2024年2月以來)			職業生涯亮點威爾遜先生於2017年6月至2017年12月退休，任GE旗下業務GE Power商務副總裁總裁。2016年1月至2017年6月，擔任GE Energy Connections副總裁兼首席商務官；2013年1月至2016年1月，擔任GE分佈式電源副總裁兼首席商務官。2008年7月至2013年1月，擔任通用電氣航空衍生產品公司首席執行官總裁。之前的職務還包括位於匈牙利布達佩斯和英國倫敦的GE消費品歐洲、中東、非洲和印度業務的首席執行官總裁和首席執行官。他還曾擔任上海通用電氣亞太和印度消費與工業公司首席執行官總裁。此外，威爾遜先生在英國石油公司擔任了6年的進步行政領導職務 — 在北美地區擔任業務運營和區域燃油和潤滑油分銷管理職位。			資格威爾遜先生在發電、電力電子、配電、電機、電力管理、家用電器和照明產品的全球製造商和服務提供商擔任高級領導職務，在商業運營、商業管理、全球製造、併購和服務方面擁有廣泛的領導力和國際經驗。威爾遜先生曾擔任休斯頓分行董事會主席，具有金融和金融市場經驗 — 他在達拉斯聯邦儲備銀行任職，並在其他公共和非營利性委員會的審計和投資委員會任職。威爾遜先生擁有印第安納大學的市場營銷MBA學位和鮑德温華萊士學院的工商管理文學士學位。

除非您在投票指示中另有説明，否則您的委託書將被投票為每一位被提名人的選舉。

董事會一致建議投票為所有被提名人的選舉。

18 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

建議2：批准任命德勤律師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所

審計委員會委任本公司的獨立註冊會計師事務所。本公司已委任德勤會計師事務所(“德勤會計師事務所”)為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司及其附屬公司的賬目，並就本公司財務報告內部控制的有效性提供意見。審計委員會成員及董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，符合本公司及其股東的最佳利益。

儘管不需要批准，但董事會將選擇德勤會計師事務所作為良好的企業慣例提交給股東。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命，儘管審計委員會可能會決定在2024年繼續保留德勤會計師事務所作為NextEra Energy的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，審計委員會如認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合NextEra Energy及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間終止德勤的服務。有關審計相關事項的更多信息，請參閲本委託書第35頁。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會在會議上發表聲明並回答股東的適當問題。

除非您在投票指示中另有説明，否則您的委託書將被投票為批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投票為批准任命Deloitte&Touche LLP為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 19

年會的事務

建議3：以不具約束力的諮詢投票方式批准NextEra Energy對本委託書中披露的其指定高管的薪酬

根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14A條，公司要求股東就公司任命的高管(“NEO”)的薪酬進行諮詢投票，這通常被稱為“薪酬話語權”投票。雖然這次投票沒有約束力，但它將向薪酬委員會提供有關投資者對公司高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在未來就近地天體薪酬做出決定時將能夠考慮這些因素。公司計劃每年給予股東就此事進行諮詢投票的機會。在對這項提議進行投票後，下一次機會將與公司2025年年度會議有關。

公司要求股東通過批准以下不具約束力的決議來批准這項提議：

“已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(S-K規則第402項)，NextEra Energy，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准了本公司2024年股東周年大會委託書中披露的支付給公司近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析部分、薪酬表格和隨附的敍述性討論。

NextEra Energy高管薪酬計劃的基本目標是激勵和獎勵能夠增加股東價值的行動，特別是在較長期內。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃反映了一種強有力的績效薪酬理念，並與股東和包括客户和員工在內的公司其他重要利益相關者的短期和長期利益保持良好一致。在每個NEO的總薪酬機會中，有很大一部分是基於業績的，既有上漲的潛力，也有下跌的潛力。

這份委託書的高管薪酬部分從第38頁開始，詳細討論了公司對其近地天體的薪酬計劃。討論反映了我們的2023年秋季股東外聯計劃，以及NextEra Energy的薪酬計劃實現了激勵卓越運營併為股東提供長期價值的目標。例如，下圖將公司在截至2023年12月31日的10年內的TSR與S公用事業指數、S公用事業指數、UTY、S&P500和S增長指數的TSR進行了比較。在所示時期內，NextEra Energy的表現好於所有這些指數。

截至2023年12月31日的NextEra能源總股東回報與各種指標(1)

NEXTERA能源與指數	10-年期股東總回報
NextEra Energy		267%
標準普爾500電力公用事業指數，總回報		146%
標準普爾500公用事業指數，總回報		135%
UTY，總回報		133%
標準普爾500指數，總回報率		211%
標準普爾500增長指數，總回報		250%

(1)

資料來源：FactSet Research Systems Inc.

除非您在投票指示中另有説明，否則您的委託書將被投票為通過不具約束力的諮詢投票，批准NextEra Energy對其近地天體的補償，如本委託書所披露的。

董事會一致建議投票為通過不具約束力的諮詢投票，批准NextEra Energy對其任命的高管的薪酬，如本委託書中披露的那樣。

20 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

建議4：股東提案

本公司已接獲通知，本公司一名股東擬於股東周年大會上提出建議以供考慮。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，股東建議書和支持聲明的文本與公司收到的完全相同。股東提案可能包含有關公司的斷言或公司認為不正確的其他事項，但公司並未試圖駁斥所有這些斷言。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。本公司對建議書和支持聲明的內容不負責任。

共同提交人的姓名(如果有)以及提交人的地址和股票所有權將由公司祕書在收到口頭或書面要求時提供。

建議書4 — 主板矩陣

紐約市僱員退休制度已通知公司，他們打算在年會上提出以下建議供考慮。

決議：NextEra Energy，Inc.(“NextEra”)的股東要求其董事會(“董事會”)在NextEra的年度委託書中披露每個董事/被提名人的自我性別和種族/族裔，以及考慮到公司的整體業務、長期戰略和風險，特別是與氣候變化有關的風險時，最相關的已定義技能和屬性。所要求的信息應以矩陣形式提供，不得包括董事會確定為所有董事候選人的最低資格的任何屬性(“董事會矩陣”)。

支持聲明

投資者認為董事會多元化 — 在相關技能、性別和種族/民族方面 — 是一個運作良好的董事會的指標。除了其他好處，多元化的董事會可以通過避免集體思維來更好地管理風險。NextEra董事會從最高層定下基調，董事會矩陣的披露將向NextEra的員工、客户、供應商和投資者發出信號，董事們本身正在NextEra董事會中實踐多樣性和包容性。

我們在2023年重新提交了這項提案，它獲得了49%的支持。然而，NextEra目前披露的信息繼續阻礙投資者確定個別董事的相對優勢以及他們自認為的種族/民族。基於碳的能源約佔NextEra發電量的一半，這突顯出需要一個氣候主管委員會來監督NextEra向低碳經濟的過渡。

許多機構投資者在他們的代理投票指導方針和參與倡議中優先考慮董事會多樣性。投資者必須花費大量資源，從含糊的、彙總的公司披露信息中確定董事的信息，否則他們必須依賴數據提供商，而數據提供商也來自相同的、不準確的來源。即使提供了照片，投資者和數據提供商也可能無法適當地確定董事的種族或民族。因此，對投資者來説，履行受託責任並根據他們自己的代理投票指導方針投票可能是不必要的挑戰。

董事會矩陣將以一種結構化的、對決策有用的格式向投資者提供關於NextEra董事的一致、可比較和準確的數據，從而使投資者能夠做出更知情的代理投票決定。這些信息將使投資者能夠：(1)根據董事的長期業務戰略和風險，包括董事屬性和技能的整體組合，評估個別董事被提名人是否適合NextEra；(2)找出技能或技能方面的任何差距；(3)對董事會的組成進行有意義的逐年比較；以及(4)確定在董事會/委員會中擔任領導角色的任何特定董事的自我認同的性別、種族/族裔、技能和屬性及其任期。我們還將鼓勵企業披露任何自稱為同性戀、雙性戀和董事(S)的人的總數。

該提案既不阻止也不鼓勵NextEra披露董事會認為相關的任何其他數據或信息。

你的同行，如愛思強公司、霍尼韋爾和聯合愛迪生公司已經發布了帶有個性化董事數據的董事會矩陣。他們的矩陣還使用EEO-1類別來披露單個董事的多樣性，這允許一致和可比較的數據。

我們敦促股東投票支持這項提案。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 21

年會的事務

董事會一致建議投票反對上述提議的原因如下：

董事會認為，採納股東建議不會符合公司或其股東的最佳利益，因為董事會已按個別董事會成員列出了每個董事的性別以及與公司整體業務戰略最相關的技能和屬性的矩陣。

由於NextEra Energy補充了其關於董事會成員技能和屬性的披露，該提案與本委託書中公佈的技能和性別矩陣重複.

董事會一致認為，技能和屬性的多樣性是一個運作良好的董事會的關鍵品質，也是股東的重要信息。多樣化的董事會技能和屬性確保了適當的董事會監督。因此，本公司在其委託書及網站上提供有關董事會的詳細資料。在本委託書中，公司加強了當前個人董事以矩陣格式披露董事會成員的技能和性別。

董事會已經遵守了該提案最重要的要求。支持這項提議不會導致有關個別董事的信息大幅增加。

董事會作為一個集體機構，代表所有股東的利益。雖然個別董事利用他們的經驗和知識，但董事會的決定和觀點反映了集團的集體智慧。我們披露信息的廣度，包括上述的改進，強調了我們董事會的集體力量，並有意義地滿足了提案的關鍵要求。

除非您在投票指示中另有説明，否則您的委託書將被投票反對建議4.

基於上述原因，理事會一致建議進行表決反對這項提議。

22 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

年會的事務

建議5：股東提案

共同提交人的姓名(如果有)以及提交人的地址和股票所有權將由公司祕書在收到口頭或書面要求時提供。

建議5 — 氣候遊説報告

華潤置業投資管理有限公司已通知本公司，擬於股東周年大會上提交以下建議以供考慮。

鑑於：《聯合國氣候變化框架公約》規定，到2030年，温室氣體排放量必須比2010年的水平下降45%，才能將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。如果不能實現這一目標，將需要以更大的代價進行更快的減排，以補償在實現全球淨零排放的道路上起步緩慢的情況1.

即使最近通過了《降低通脹法案》，美國政府設定的國家自主繳款與防止氣候變化最糟糕影響所需的行動之間仍存在嚴重差距。在國內和國際上，企業可以發揮重要和建設性的作用，使政策制定者能夠彌合這些差距。與《巴黎協定》不一致的企業遊説給企業及其股東帶來了越來越多的實質性風險，因為減排的拖延破壞了政治穩定，破壞了基礎設施，損害了獲得融資和保險的機會，並加劇了健康風險和成本。此外，如果企業似乎拖延或阻止有效的氣候政策，它們將面臨來自消費者、投資者和其他利益相關者越來越大的聲譽風險。特別令人擔憂的是貿易協會和其他政治活躍的組織，這些組織自稱代表企業，但往往會給應對氣候危機帶來強有力的障礙。

最新的氣候行動100+基準表明，NextEra Energy，Inc.的2045年實際零排放目標及其中短期減排目標符合所有披露框架標準，但NextEra的氣候政策承諾不符合任何披露框架標準2.

解決：NextEra Energy，Inc.(“NextEra”)的股東要求董事會(以合理的成本，省略機密和專有信息)向股東報告其框架，以確定和解決NextEra通過行業協會、聯盟、聯盟和其他組織(“協會”)的直接和間接遊説和政策影響活動和立場與其真正的零目標之間的錯位。報告應闡述用於評估一致性的標準；用於解決錯位的升級策略；以及在何種情況下使用升級策略(例如，時間表、排序、對協會的影響程度)。

支持聲明：該公司之前發佈的氣候遊説報告沒有充分解決投資者的擔憂。支持者認為，這一要求總體上符合《負責任的氣候遊説全球標準》中所描述的投資者的期望，該標準是實施的有用資源3.

影響地圖評估氣候行動100+基準的氣候政策參與一致性。NextEra對其行業協會的2022年6月審查得了0分(滿分100分)，直接和間接氣候政策參與披露的準確性不符合任何最新的基準標準4.

Https://unfccc.int/news/updated-ndc-synthesis-report-worrying-trends-confirmed

Https://www.climateaction100.org/company/nextera-energy-inc/

Https://climate-lobbying.com/wp-content/uploads/2022/03/2022_global-standard-responsible-climate-Lobbying_Appendix.pdf

Https://ca100.influencemap.org/livescorecard/NextEra-Energy-Scorecard-37266

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 23

年會的事務

董事會一致建議投票反對上述提議的原因如下：

董事會認為採納該建議並不符合本公司或其股東的最佳利益。

該公司最近發表了一份行業協會遊説報告。

該公司認為符合股東建議的報告可於以下網址查閲：Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance。該公司已作出合理努力，以作出提出者所要求的披露，並計劃更新報告，以反映遊説策略的任何重大變化。

NextEra Energy現有的遊説和政治支出披露以及可持續發展報告提供投資者所需的所有重要信息，以評估我們遊説努力的程度和範圍。

該提案所要求的報告將是重複的和不必要的。該公司的2023年可持續發展報告(1)提供了該公司在建立在低成本可再生能源和各種形式的能源儲存基礎上的零排放美國電力行業的領導地位的廣泛細節。該公司的整個業務戰略重點是向美國電力部門和其他温室氣體排放嚴重的行業提供低成本的清潔能源。公司的遊説活動符合這一承諾。因此，所要求的報告是不必要的，也不會進一步推動本公司在可再生能源開發和調試方面的領導地位。

NextEra Energy的行業協會成員資格受到監督程序的約束，以確保與公司的可持續發展目標保持一致。

公司的政治參與政策有監督程序，規定由公司副會長總裁負責政府事務，每年審查行業協會成員資格 — 聯邦政府。該高級管理人員有責任確保公司的行業協會活動與公司的目標保持適當的一致。該政策還要求，任何可能與公司戰略和目標相沖突的政策立場都要與公司董事長一起審查，以確保參與這些組織繼續為公司提供整體利益。

NextEra Energy認為，其遊説努力為推進其長期目標提供了機會，並使其股東和客户受益匪淺。

鑑於本公司的遊説努力得到充分披露，董事會認為，該提案要求提交的報告將是對本公司時間和資源的不必要、重複和無效的使用。

除非您在投票指示中另有説明，否則您的委託書將被投票反對建議5.

基於上述原因，理事會一致建議進行表決反對這項提議。

(1)

請參閲該公司的2023年可持續發展報告，網址為Https://www.nexteraenergy.com/sustainability.html.

24 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

關於未來能源和管理的信息

該公司的證券交易政策

本公司的證券交易政策(“交易政策”)適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工(在交易政策中統稱為“內部人士”)。2023年10月，對貿易政策中的反貿易政策進行了修訂，取消了首席法律官在政策中規定的有限情況下放棄政策的明確授權。此外，交易政策禁止對公司證券進行套期保值交易。《貿易政策》相關部分規定如下：

“其他被禁止的交易。本公司認為，任何公司內部人士從事本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。因此，公司的政策是，內部人士不得從事以下任何交易：…對衝交易。與公司證券有關的某些形式的對衝或貨幣化交易，如預付可變遠期、股票掉期和套圈，允許內部人士鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票全部或部分上漲的可能性。這些交易允許內部人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，內部人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，根據本政策…，這些交易被禁止“

某些實益所有者和管理層的普通股所有權

下表顯示了截至2023年12月31日NextEra Energy普通股的實益所有權，根據截至2024年3月26日的流通股計算，僅有本公司已知的人士實益擁有公司已發行普通股的5%以上。

姓名和地址實益擁有人的	數量和性質實益所有權的		班級百分比
先鋒集團(1) 先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		198,664,863		9.7%
貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號紐約，NY 10055		151,490,645		7.4%
道富集團(3) 道富金融中心林肯街1號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111		116,304,947		5.75%

(1)

這些信息來自先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的關於時間表13G的聲明。截至2023年12月31日，投資顧問先鋒集團報告稱，其對188,983,287股報告為實益擁有的股份擁有唯一處分權，對9,681,576股報告為實益擁有的股份擁有共同處分權，對3,492,715股報告為實益擁有的股份擁有共享投票權，沒有股份具有唯一投票權。

(2)

這些信息來自貝萊德公司於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表聲明。截至2023年12月31日，母公司控股公司貝萊德報告稱，其對所有報告為實益所有的股份擁有唯一處分權，對其中138,638,766股擁有唯一投票權，沒有分享投票權或處分權的股份。

(3)

這些信息來源於道富集團於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的關於時間表13G/A的聲明。截至2023年12月31日，道富集團的母公司道富集團報告稱，它對報告為實益擁有的116,003,650股股票分享了處分權，對報告為實益擁有的76,368,218股分享了投票權，沒有單獨的投票權或處置權。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 25

關於未來能源和管理的信息

下表顯示了截至2024年3月26日，由NextEra Energy的每位董事和近地天體以及所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體實益擁有的NextEra Energy普通股的股份數量。截至2024年3月26日，所有董事、董事提名人和高管作為一個集團實益持有的NextEra Energy普通股不到1%。沒有任何股票被質押作為擔保。

	實益擁有的普通股
名字	擁有的股份(1)		哪些股票可能被收購 60天內(2)		總股份有益的擁有(3)		Phantom/ 延期股份(4)
妮可S.阿納博爾迪		8,441		—		8,441		9,720
Sherry S. Barrat		105,531		11,143		116,674		47,975
James L.卡馬倫		161,620		—		161,620		32,297
Terrell Kirk Crews II		45,203		59,050		104,253		4,448
肯尼斯灣鄧恩		82,260		—		82,260		—
納倫K.古爾薩哈尼		25,368		—		25,368		18,577
柯克·S·哈奇金		93,525		—		93,525		—
瑪麗亞·G·亨利		4,230		—		4,230		—
John W.凱徹姆		234,930		756,988		991,918		23,162
Rebecca J. Kujawa		150,027		268,726		418,753		6,841
Amy B.車道		24,540		—		24,540		23,022
小阿曼多·皮門特爾		158,021		578,894		736,915		389
David L. Porges		40,756		—		40,756		13,824
查爾斯·E·塞文		229,223		271,240		500,463		31,593
Dev Stahlkopf		4,790		—		4,790		—
約翰·A·斯托		13,834		—		13,834		—
達裏爾·L·威爾遜		18,326		—		18,326		1,001
所有董事、董事被提名人和高管為一個組(18人)		1,598,992		2,114,328		3,713,320		223,201

(1)

包括凱徹姆先生(57,867人)、Crews先生(18,202人)、Pimentel先生(36,807人)和Sieving先生(25,493人)、Kujawa夫人(65,684人)以及Barrat女士(31,200人)和Camaren先生(12,800人)的限制性股票(高管)股份，以及作為一個集團的所有董事和高管總共358,813股限制性股票。這類限制性股票的持有者有投票權，但沒有處分權。

(2)

對於高管而言，包括於2024年3月26日行使購股權時或之後60個月內可能獲得的股份，而對於董事而言，包括根據自2003年1月1日起修訂並重述的本公司遞延薪酬計劃(“凍結遞延薪酬計劃”)或經修訂並重述至2016年2月11日(經修訂)的NextEra Energy，Inc.遞延薪酬計劃(“繼任者遞延薪酬計劃”)，該計劃已延遲至終止董事會成員服務後的下一個月1日才收到。凍結延期補償計劃和後續延期補償計劃統稱為“延期補償計劃”。

(3)

表示在“已擁有的股份”和“可在60天內收購的股份”欄下列出的股份總數。根據美國證券交易委員會規則，截至任何日期的實益所有權包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或處分權的任何股份，也包括任何人有權在該日期當日或之後60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得該投票權或處分權的任何股份。

(4)

包括FPL Group，Inc.補充高管退休計劃(自1997年4月1日起修訂和重述)和NextEra Energy，Inc.(F/k/a FPL Group，Inc.)下的幻影股票。補充行政人員退休計劃，自2005年1月1日起修訂和重述(“重新修訂的SERP”)。冰凍SERP和重新構建的SERP統稱為“SERP”。

26 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

公司治理與董事會事務

公司管治原則及指引/道德守則

董事會通過了治理準則，其中闡述了對董事的期望、董事的獨立性標準、董事會委員會結構和職能以及公司治理的其他政策。NextEra Energy已通過適用於NextEra Energy及其子公司所有代表(包括董事、高級管理人員和員工)的《商業行為和道德守則》，以及適用於某些高級管理人員的《高級管理人員和財務管理人員道德準則》(“高級管理人員守則”)。這些文件可在公司網站上查閲，網址為Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance。對《高級守則》的任何修訂或豁免都將在本網站地址公佈。

董事自主性

董事會就每位成員是否獨立於本公司管理層進行年度檢討，並在考慮委任或提名任何新成員加入董事會時，評估該新成員的獨立性。在評估獨立性時，董事會會考慮所有相關事實和情況，以及由紐約證券交易所(“紐交所”)制定並在治理準則中闡明或提及的標準。紐約證券交易所的標準和治理準則要求，NextEra Energy擁有多數獨立董事，董事會必須肯定地確定，每一位董事與本公司沒有實質性關係，才能確定董事是獨立的。為此目的的物質關係可包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。

根據審查，董事會認定，根據紐約證券交易所的標準和治理準則，所有12名非僱員董事妮可·S·阿納博爾迪、Sherry S.Barrat、James L.Camaren、Kenneth B.Dunn、Naren K.Gursahaney、Kirk S.Hachigian、Maria G.Henry、Amy B.Lane、David L.Porges、Dev Stahlkopf、John A.Stall和Darryl L.Wilson是獨立的。

在確定卡馬倫先生是獨立的時，董事會認為，NextEra Energy的一家子公司自2021年以來一直僱用卡馬倫先生的女婿擔任非執行業務職務，2023年的總薪酬約為159,000美元。

董事會領導結構

董事會相信，有關由誰擔任主席及行政總裁(“行政總裁”)以及辦公室應合併或分開的決定，是董事會不時適當考慮本公司當時存在的特點或情況後行使的責任。鑑於公司的經營記錄，包括其作為全國可再生能源發電領導者的角色，以及公司面臨的運營和財務機會和挑戰，董事會的判斷是，通常情況下，維持一人同時擔任董事長和首席執行官的結構最有利於董事會的運作。董事會認為，由一人擔任董事長和首席執行官可促進董事會和執行管理層的統一領導和指導，並允許指揮鏈有一個單一、明確的重點來執行公司的戰略舉措和業務計劃，並應對其挑戰。然而，在某些情況下，例如從一名首席執行官過渡到另一名首席執行官，董事會認為首席執行官和董事長的角色分開可能是合適的。

董事會有一位獨立領導董事，由獨立董事和從獨立董事中挑選出來(並強烈考慮現任和前任委員會主席)。董事首席執行官的任期為兩年，自公司年度股東大會之日起生效。除非獨立董事因特殊情況另有決定，否則董事不會連續擔任董事牽頭行一屆以上的兩年任期。雪莉·S·巴拉特目前擔任董事首席執行官，最初於2020年5月被任命，2022年5月再次被任命，以促進有效有序的首席執行官繼任和交接。巴拉特夫人已到退休年齡，不再競選連任。管治與提名委員會建議董事會於股東周年大會舉行日期，於Barrat女士退休後，委任Lane女士接替Barrat女士擔任董事總裁，董事會將不遲於年會日期就該建議採取行動。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 27

公司治理與董事會事務

董事的牽頭行有以下職責和權限：

在非排他性的基礎上擔任獨立董事和董事長之間的聯絡人；

核準理事會議程和發送給理事會的信息；

在董事長缺席的情況下主持董事會會議，並主持非管理董事的執行會議；

核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

召集獨立董事的執行會議；

如果大股東提出要求，在適當的情況下，按照公司關於與股東溝通的政策進行諮詢和直接溝通；

向首席執行官傳達董事會成員的反饋；以及

有董事會不時指派的其他職責。

董事會認為，擁有獨立的領導董事、定期的董事會和委員會執行會議、絕大多數獨立董事以及本委託書中描述的公司治理結構和程序，使董事會能夠保持對管理層的有效監督。

董事會在風險監管中的作用

董事會主要通過其委員會履行其風險監督責任。審計委員會以各種方式行使其在風險監督方面的作用，包括：

審計
委員會

金融與投資
委員會

核
委員會

補償
委員會

治理和
提名
委員會

監督公司財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能的履行以及公司的會計和財務報告程序

監督遵守法律和法規要求

與管理層討論公司有關風險評估和風險管理的政策

審查和討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些敞口所採取的措施

確保董事會或董事委員會審查不時識別為主要風險的風險

審查和監控公司的融資計劃

審查公司的股息政策並提出建議

審查與公司能源貿易和營銷業務相關的風險管理活動和風險敞口

審查公司的主要保險業務

監督與融資策略、金融政策和金融工具(包括衍生工具)的使用有關的風險

審查核操作的安全性、可靠性和質量

審查外部監督小組發佈的報告

審查該公司與其核業務有關的長期戰略和計劃

監督與薪酬相關的風險，包括每年審查管理層對員工薪酬計劃相關風險的評估

監督公司實施的薪酬風險緩解措施和控制措施

監督董事會組成、茶點和多樣性

對政治捐款和行業協會會員的年度審查

提供政治參與監督

就股東周年大會的事務向董事會提出建議

28 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

公司治理與董事會事務

NextEra Energy的首席執行官作為公司的首席風險官，與公司高級管理團隊的其他成員一起監督公司風險管理政策和程序的執行和監督。NextEra Energy的管理層擁有多個風險監督委員會，這些委員會評估整個公司的運營和財務風險。NextEra Energy還有一個由高級管理人員組成的企業風險管理委員會，負責評估公司的戰略風險以及為緩解這些風險而採取的戰略。以上討論的董事會委員會定期與公司的高級管理團隊會面，以審查公司的風險管理做法和主要發現。此外，理事會在監督可持續性問題方面的作用在第7頁有更詳細的討論。

董事會注意事項

理事會每年都參加由治理和提名委員會進行的自我評價過程。對董事會成員進行調查，以評估董事會成員和監督程序的效力，並徵求董事會成員對改進董事會職能的意見。在治理和提名委員會的投入下，董事會成員的建議被納入董事會程序和董事會議程議題。這一年度自我評價過程確保審計委員會定期審議對審計委員會程序和程序的改進。

董事會議和出席情況

董事會及其委員會定期開會，並不時舉行特別會議。獨立董事的執行會議安排在每次定期安排的董事會會議的議程中。董事會在2023年舉行了14次會議。每一位現任董事在2023年期間至少出席了其所服務的董事會和委員會會議總數的98%。董事不能出席與年度股東大會同時舉行的董事會會議的，董事會成員應當出席年度股東大會。除董事鄧恩因個人事務未能出席外，所有現任董事均出席2023年股東周年大會。

董事會委員會

董事會常務委員會為：

委員會定期向全體董事會彙報其活動及行動，一般於委員會會議後的下一次董事會會議上彙報。行政會議於每次定期舉行的委員會會議後舉行（審核委員會季度盈利檢討會議除外），並由委員會主席主持。各委員會根據董事會批准的章程運作，而各委員會（執行委員會除外）每年對其表現進行自我評估。委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲， Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance.委員會目前的成員和主要職能如下所述。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 29

公司治理與董事會事務

審計委員會		2023年會議： 8
	成員 » 納倫·K·古爾薩哈尼(主席) » 妮可S.阿納博爾迪 » 肯尼斯·B·鄧恩 » Dev Stahlkopf » 約翰·A·斯托 » 達裏爾·L·威爾遜	主要職責 » 任命公司的獨立註冊會計師事務所，並批准該事務所提供的所有允許服務 » 審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性 » 批准聘用任何其他註冊會計師事務所以擬備或發出審計報告或執行其他審計、覆核或見證服務 » 協助董事會監督公司財務報表的完整性以及遵守法律和法規的要求 » 協助董事會監督公司內部審計職能的履行情況、公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計 » 建立了接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴和關切，以及關於可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的關切的程序
資格 » 根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的相關要求，所有成員都是獨立的並懂金融知識 » 古爾薩哈尼先生是美國證券交易委員會定義下的審計委員會財務專家

薪酬委員會		2023年會議： 6
	成員 » 柯克·S·哈奇金(主席) » 雪莉·S·巴拉特 » 詹姆斯·L·卡馬倫 » Dev Stahlkopf » 達裏爾·L·威爾遜	主要職責 » 審核和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和目標 » 根據這些目標和目的評估CEO的業績，批准CEO和其他高管的薪酬，批准CEO和其他高管的任何與薪酬有關的協議，並就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議 » 監督本委託書的薪酬討論和分析部分的準備工作，並批准薪酬委員會的報告 » 審查公司對近地天體薪酬的股東諮詢投票結果，就激勵性薪酬計劃和其他基於股權的計劃向董事會提出建議，並管理公司的年度和長期激勵計劃和非僱員董事股票計劃 » 保留並評估受聘協助評估高管薪酬評估的任何外部薪酬顧問的獨立性
資格 » 所有會員均符合紐約證交所的獨立標準

治理與提名委員會		2023年會議： 6
	成員 » 艾米·B·萊恩(主席) » 雪莉·S·巴拉特 » 納倫·K·古爾薩哈尼 » 柯克·S·哈奇金 » David L. Porges	主要職責 » 審查董事會的規模和組成，確定和評估董事會選舉的潛在候選人，並推薦所有董事職位的候選人，由股東選舉或由董事會任命 » 審閲管治指引、相關人士交易政策和《商業行為及道德守則》和《高級守則》的內容，並向董事會建議任何擬議的更改 » 監督董事會的評估工作 » 就年度股東大會的事務以及可能在年度大會上審議的股東提案向董事會提出建議 » 對政治捐款和行業協會會員的年度審查
資格 » 所有會員均符合紐約證交所的獨立標準

30 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

公司治理與董事會事務

財務和投資委員會		2023年會議： 7
	成員 » David·L·波吉斯(主席) » 妮可S.阿納博爾迪 » 詹姆斯·L·卡馬倫 » 肯尼斯·B·鄧恩 » 瑪麗亞·G·亨利 » 艾米·B·萊恩	主要職責 » 審查和監控公司的融資計劃 » 檢討公司股息政策並向董事會提出建議 » 審查公司的風險管理活動和與其能源交易和營銷業務相關的風險敞口 » 審查某些擬議資本支出 » 審查公司養老金、核退役和其他投資基金的業績
資格 » 所有會員均符合紐約證交所的獨立標準

核委員會		2023年會議： 4
	成員 » 約翰·A·斯托(主席) » 約翰·W·凱徹姆	主要職責 » 會見公司核部門的高級成員 » 審查公司核部門的運作，並就該等事宜向董事會提出報告和建議 » 審查公司核操作的安全性、可靠性和質量，以及公司核操作的長期戰略和計劃
資格 » 斯托爾先生符合紐約證券交易所的獨立性標準

	執行委員會						2023年會議： 0
				成員 » 約翰·W·凱徹姆(主席) » 雪莉·S·巴拉特 » 納倫·K·古爾薩哈尼 » 柯克·S·哈奇金 » 艾米·B·萊恩 » David·L·波吉斯			主要職責 » 提供一個有效的方法，以考慮可能需要委員會注意的事項和採取行動，或在委員會閉會期間行使委員會的權力或權限

審議提名主任

代理訪問股東被提名人

公司章程允許連續持有NextEra Energy股份至少三年的股東或一組最多20名股東提名並在公司的委託書材料中包括董事提名人，最多佔董事會當前成員人數的20%或兩個董事職位，以較大者為準，但股東及代名人須符合章程的規定。2025年股東周年大會的董事提名人應發送至：

企業祕書
NextEra Energy Inc.
P.O.箱14000
環球大道700號
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 31

公司治理與董事會事務

必須不早於2024年11月2日，不遲於2024年12月2日營業結束。包含完整的代理訪問要求的章程副本可在NextEra Energy的網站上獲得，網址為：Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance.

其他股東提名

管治與提名委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人的股東提名。股東提名的審查方式與治理與提名委員會確定或推薦的候選人相同。任何建議由治理與提名委員會審議的股東提名應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，應包括章程要求的董事提名的所有信息，並應發送至：

企業祕書
NextEra Energy Inc.
P.O.箱14000
環球大道700號
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420

附例的副本可在NextEra Energy的網站上獲得，網址為：Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance。為了根據章程對2025年年會的提前通知要求，提名必須不早於2025年1月23日但不遲於2025年2月22日收到。

與董事會的溝通

董事會已制定程序，股東及其他利害關係方可據此與董事會、任何董事會委員會、董事牽頭董事及任何一名或多名其他董事進行溝通。此等當事人可致函一名或多名董事：

C/o首席法律官
NextEra Energy Inc.
P.O.箱14000
環球大道700號
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420

或發送電子郵件至：boardofductors@nexteraenergy.com。他們也可以通過撥打561-694-4644與審計委員會的任何成員聯繫，這些成員對《商業行為和道德守則》有疑問。

董事會已指示首席法律官協助董事會審查提交給董事會、董事會任何委員會或任何董事的所有書面通信，具體如下：

有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或類似通信將按照NextEra Energy，Inc.及其子公司關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴和關切的程序處理。

首席法務官將迅速將與董事會或任何委員會的職責有關的所有其他合法通信轉發給適用的董事，包括(視情況而定)轉發給董事會主席、董事首席董事和/或適當的委員會主席。

所有其他股東、客户、供應商、員工及其他投訴、關注及溝通事宜將由管理層處理，管理層合理地認為重大事項應由董事會參與處理。

屬於個人性質或與董事會的職責無關的通信，具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不適當或不合適的性質，具有概括性或含糊性質，或者是調查、垃圾郵件、簡歷、服務或產品查詢或投訴、商業招攬或廣告，通常不會被轉發到任何董事，除非董事另有請求或首席法務官另有決定。

網站信息披露

NextEra Energy將在其網站上披露以下事項，如果發生此類事項的話Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance:

32 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

公司治理與董事會事務

NextEra Energy在過去三個財政年度的任何一個財政年度對本公司的董事擔任高管的免税組織的貢獻超過1,000,000美元或組織收入的2%；以及

任何董事會認定本公司審核委員會成員在三家以上上市公司的審核委員會任職，並不影響該人士在本公司審核委員會有效服務的能力。

與有關人士的交易

董事會於二零零七年通過關連人士交易政策(下稱“政策”)，以供管治及提名委員會審核及批准關連人士交易。在涉及本公司的任何財政年度內，任何關連人士擁有直接或間接重大利益的交易及一系列超過120,000美元的交易，均受本保單規管。本政策下的相關人士為NextEra Energy的高管、董事和董事代名人、持有NextEra Energy任何類別有投票權證券超過5%的任何實益擁有人，以及上述任何人士的任何直系親屬。

在考慮是否批准關聯人交易時，治理與提名委員會(或其主席，在某些情況下已被授予權力)考慮其(或主席)認為適當的因素，其中可能包括：

(1)

關聯人與NextEra Energy的關係以及在交易中的權益；

(2)

擬議的關聯人交易的重要事實，包括這種交易的擬議價值，或在負債的情況下，將涉及的本金金額；

(3)

關聯人交易對NextEra Energy及其股東的好處；以及

(4)

評估關聯人交易的條款是否可與無關第三方可用的條款相媲美。

該政策規定了對某些類別的關聯人交易的長期批准，而不需要治理和提名委員會的具體批准。這些類別包括：

(1)

與其他公司的某些交易，如果涉及的總金額不超過1,000,000美元或其他公司最近完成的財政年度總收入的2%，則與其他公司的唯一關係是作為僱員(高管除外)、合夥人或負責人，以及

(2)

NextEra Energy向相關人士僅以僱員(高管除外)或受託人身份與之有唯一關係的慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、贈款或捐贈，所涉及的總金額不得超過50萬美元或該慈善組織在最近結束的財政年度的年度總收入的2%，以較小者為準。

在2023年期間，為公司提供投資管理和行政服務的三家供應商是NextEra Energy超過5%的已發行普通股的實益所有者。這5%的股東及其關聯公司提供的服務的性質和價值如下：

貝萊德為NextEra Energy，Inc.員工養老金計劃和員工退休儲蓄計劃提供投資管理服務，為NextEra Energy子公司提供貨幣市場基金管理服務，向Duane Arnold和Point海灘核電站退役信託基金提供投資服務和現金管理費；2023年收到此類服務費用約100萬美元；

道富銀行為NextEra Energy，Inc.員工養老金計劃和員工退休儲蓄計劃提供投資管理和行政服務，併為FPL、Duane Arnold、Point海灘和Seabrook核電站的退役信託基金提供投資服務；它在2023年獲得了約60萬美元的此類服務費用；以及

先鋒公司為NextEra Energy，Inc.員工退休儲蓄計劃提供投資管理和行政服務，並在2023年因此類服務獲得了約90萬美元的費用。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 33

公司治理與董事會事務

2023年，詹姆斯·L·卡馬倫先生的成年女婿受聘為公司財務規劃和分析小組的高級財務分析師。他2023年的總薪酬約為159,000美元，他有資格享受公司福利，所有其他類似職位的員工都可以享受。

2023年期間，公司高管邁克爾·鄧恩先生的成年妹夫是Kirkland&Ellis LLP律師事務所(“Kirkland&Ellis”)的合夥人，公司的一家子公司向Kirkland&Ellis支付了約20萬美元，用於支付與房地產和環境事務相關的法律服務以及與輸電資產有關的法律糾紛。

2023年期間，公司高管Nicole Daggs夫人的丈夫是賓夕法尼亞州Heise Suarez Melville(“Heise”)律師事務所的合夥人，公司子公司向Heise支付了約110萬美元與訴訟事宜相關的法律服務。

34 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

審計相關事項

審計委員會報告

審計委員會提交2023年報告如下：

根據《審計委員會章程》的書面規定，審計委員會協助董事會履行其監督本公司會計、審計及財務報告實務的質量及誠信的責任。在2023年期間，審計委員會舉行了八次會議，其中包括四次會議，其中包括審計委員會在公開發布之前與首席財務官、首席會計官和獨立註冊會計師事務所討論了每份季度收益公告中所載的中期財務信息。

在履行其對審計程序的監督責任時，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求提供的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論該事務所的獨立性。審計委員會已審查可能影響獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性的任何關係，並信納該事務所的獨立性。審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了公司內部控制的質量和充分性，以及內部審計職能的組織、責任、資源和人員配備。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和內部審計師審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論和審查了普遍接受的審計準則所要求的所有通信，包括PCAOB審計準則第1301號“與審計委員會的通信”所要求討論的通信，並討論和審查了該事務所對財務報表的審計結果。審計委員會還討論了內部審計審查的結果。

審核委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論本公司截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表。管理層負責編制本公司的財務報表，獨立註冊會計師事務所負責審計該等報表。

基於上述審查及與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將本公司經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。

此外，根據審計委員會章程，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了管理層的內部控制報告、管理層對本公司財務報告內部控制結構和程序的評估以及獨立註冊會計師事務所對本公司財務報告內部控制有效性的意見，所有這些都應列入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

如審計委員會章程所述，審計委員會並無責任計劃或進行審計或確定本公司的財務報表是否完整、準確及符合公認的會計原則。這些都是本公司獨立註冊會計師事務所和管理層的責任。審計委員會在履行其職責時，依賴(1)管理層向吾等作出的陳述，表明管理層編制的財務報表是以誠信和客觀的態度編制的，並符合公認會計原則，以及(2)獨立註冊會計師事務所就該等財務報表編制的報告。

恭敬地提交，

審計委員會

納倫·K·古爾薩哈尼
椅子

妮可S.阿納博爾迪

肯尼斯灣鄧恩

Dev Stahlkopf

約翰·A·斯托

達裏爾·L·威爾遜

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 35

審計相關事項

支付給德勤的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，德勤、德勤的成員事務所Tohmatsu及其各自附屬公司提供的專業服務的費用。

德勤與Touche費用	2023 ($)		2022 ($)
審計費(1)		7,423,000		6,965,000
審計相關費用(2)		3,372,000		3,504,000
税費(3)		860,000		1,120,000
所有其他費用(4)		235,000		285,000
總費用		11,890,000		11,874,000

(1)

審計費用包括為審計NextEra Energy和FPL本財年的年度合併財務報表、審查NextEra Energy和FPL在本財年提交的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表、審計財務報告內部控制的有效性以及發佈安慰信和同意書而收取的專業服務費用。

(2)

與審計相關的費用包括與NextEra Energy和FPL的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些費用主要用於審計附屬財務報表、交易諮詢和財務系統實施前的內部控制評估。

(3)

税費包括為税務合規、税務諮詢和規劃提供的專業服務所收取的費用。這些費用主要與研究和開發、税收抵免、諮詢和規劃服務有關。

(4)

所有其他費用包括產品和服務的費用，但不包括在其他指定類別下報告的服務。2023年，這些費用涉及信息技術工作架構和技能説明的培訓和諮詢服務，2022年，這些費用涉及人力資源優化的培訓和諮詢服務。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務的政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《審計委員會章程》和審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准政策的要求，德勤會計師事務所提供的所有服務均須事先獲得審計委員會的批准。在預先審批政策附錄中明確指出的許可服務，其費用預計為500,000美元或更低，每年都由審計委員會預先批准。這項預先批准可讓管理層於年內按需要取得指定的許可服務，但須在審計委員會下次定期會議上與該等服務進行檢討。任何預計收費超過500,000美元的許可服務，或涉及不在預先批准名單上的服務，必須在開始提供此類服務之前得到審計委員會的明確批准。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會會議之間批准審計、審計相關、税務和其他服務的權利，但任何此類決定須提交審計委員會下一次定期會議。在每次審核委員會會議(僅為審核盈利材料而召開的會議除外)上，審核委員會都會根據現有的預先批准，審核自上一次審核委員會會議以來德勤所聘用的服務的服務時間表和估計費用。在2023年和2022年，德勤會計師事務所向NextEra Energy或FPL提供的任何服務在根據美國證券交易委員會關於S-X的條例第2-01(C)(7)(I)(C)條(其中規定在某些條件下免除原本適用的預先審批要求)提供服務後，均未獲審計委員會批准。

審計委員會已經確定，德勤在2023年至2022年期間提供的非審計服務符合保持該公司的獨立性。

36 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

審計相關事項

董事首席執行官致信

尊敬的各位股東：

作為NextEra Energy的首席董事負責人，我想借此機會與大家分享我們的股東拓展計劃的一些改進之處。去年的薪酬話語權投票結果並不像我們習慣的那樣高，因此我們希望確保我們與股東接觸，並對他們的反饋做出迴應。在這份委託書的稍後部分，我們將詳細介紹我們增強的秋季股東拓展計劃以及我們從投資者那裏瞭解到的情況。

我們相信，通過積極聽取您的觀點、關切和建議，我們可以成為一家建立在相互信任和共同目標基礎上的更強大的公司。

我們的股東外展計劃旨在促進有意義的參與。具體到高管薪酬方面，今年我們加強了這一計劃的具體內容和我們的相關披露，以促進這一目標。我們今年的改進包括：


1. 股東大會	2. 董事參與股東大會	3. 年度總結我們聽到了什麼？
我們已經把定期召開股東大會作為優先事項，以確保我們的股東有機會直接與我們的管理團隊接觸。這些會議是一個公開對話的平臺，您可以在這裏表達您的關切，提出問題，並獲得關於我們倡議的最新情況。今年，我們專門圍繞薪酬問題擴大了我們的外聯範圍。	我們理解股東接觸我們董事的重要性，董事的參與允許公開和直接的溝通。今年，我參加了我們與最大股東的幾次會議，我真的從我的精彩對話中受益匪淺。	我們增加了一個披露表格，總結了我們在股東大會上聽到的情況，以及我們對收到的反饋的反應。這一額外披露從本委託書第42頁開始，我們計劃在未來的委託書中包括這一點。

在我們的會議上，我們聽説股東們普遍支持我們的薪酬計劃的結構，我們還獲得了關於加強我們的披露和決策依據的機會的有用觀點。利用從股東提問中收集的見解以及關於這些和其他高管薪酬話題的反饋，我們對我們計劃的某些要素和今年的委託書披露進行了改進，以進一步解釋我們薪酬計劃設計背後的理由。我們還感到高興的是，我們得到了許多支持我們整體薪酬計劃的股東的積極響應。我們的股東外展計劃反映了我們致力於保持牢固的關係，並通過將薪酬計劃與業務業績保持一致來為股東提供長期價值。您的反饋和意見對我們的持續成功至關重要。

感謝您對NextEra Energy的信任。我們期待着收到您的來信，繼續我們的旅程。我即將退休，並對我推薦的繼任者充滿信心，他將繼續參加外聯活動。

熱情的問候，

[MISSING IMAGE: ph_sherrysbarrat-bw.jpg]

雪莉·S·巴拉特
引領董事

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 37

高管薪酬

補償討論與分析

本薪酬討論與分析（也稱為“CD & A”）解釋了我們2023年NEO高管薪酬計劃。我們針對NEO的高管薪酬計劃一般也適用於本公司的其他高管。請閲讀本討論和分析，以及下文中有關高管薪酬的表格和相關説明。

CD&A目錄

	39			I. 高光
	46			二、我們的高管薪酬方案設計
	48			三. 我們如何做出薪酬決定
	51			四、 2023任命執行官薪酬

	63			V. 其他與以下有關的做法和政策補償
	66			六、六、就業後補償
	67			七、税務方面的考慮

獲任命的行政人員

以下是我們在2023年期間的NEO，其薪酬在本薪酬討論與分析中有所描述。

近地天體和頭銜(1)


約翰·W·凱徹姆	特雷爾·柯克船員II	麗貝卡·J·庫加瓦
NextEra Energy董事長總裁、首席執行官兼FPL董事長	常務副財務兼首席財務官總裁， NextEra Energy和FPL	總裁和NextEra Energy Resources首席執行官


	小阿曼多·皮門特爾				查爾斯·E·篩分
	總裁和菲律賓國家石油公司首席執行官				執行副總裁，NextEra Energy首席法律、環境和聯邦監管事務官，FPL執行副總裁

(1)

自2022年3月1日起，Ketchum先生被任命為NextEra Energy的總裁兼首席執行官，Kujawa女士被任命為總裁和NextEra Energy Resources的首席執行官，Crews先生被任命為執行副總裁總裁，NextEra Energy和FPL的財務和首席財務官。凱徹姆先生之前曾擔任過總裁和NextEra Energy Resources的首席執行官。Kujawa女士之前曾擔任NextEra Energy和FPL的執行副總裁總裁、財務和首席財務官。克魯斯先生之前擔任過NextEra Energy Resources的業務管理副總裁總裁。凱徹姆先生於2023年2月15日被任命為法人黨主席。皮門特爾先生於2023年2月15日被任命為總裁兼FPL首席執行官。劉思文先生此前曾擔任NextEra Energy執行副總裁總裁兼總法律顧問，並於2023年5月18日被任命為常務副總裁，首席法律、環境和聯邦監管事務官。

38 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

亮點

為股東、客户和社區提供服務，為組織的未來定位

2023對本公司來説，這是又一個關鍵的一年，因為我們在金融和非金融的各種因素中都取得了強勁的業績。對這些關鍵支柱的執行為利益攸關方帶來了短期和長期價值，包括：


	創紀錄的財務業績 » 我們延續了為股東提供卓越業績的悠久歷史，這反映在我們創紀錄的財務業績(關於調整後的收益和調整後的每股收益)和卓越的運營上。				企業責任 » NextEra Energy繼續被公認為企業責任的領導者。2023年，NextEra Energy被評為《財富》雜誌作為世界上最受尊敬的電力和天然氣公用事業公司這是過去17年來的第16次。2023年，新聞週刊將NextEra Energy列入其美國最負責任的公司.				對客户的承諾和社區 » FPL的智能電網技術在颶風伊達莉亞期間避免了近7萬次停電。憑藉多年的可靠性和旨在限制物理風險的風暴加固投資，FPL在颶風伊達利亞期間沒有失去一個傳輸結構。

2023年全年，NextEra Energy報告了NextEra Energy在公認會計準則基礎上的淨收入為7.310美元，或每股3.6美元。我們還實現了公司創紀錄的調整後收益*6.441美元，調整後每股收益*3.17美元。此外，接近紀錄的調整後每股收益增長和2023年強勁的調整後淨資產收益率改善了我們三年調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率曲線，如下所示。

可歸因於按公認會計原則計算的下一個能源	調整後收益*	調整後每股收益*

$7.310 B 或$3.60每股	$6.441 B 公司記錄	$3.17 公司記錄

該指標不是根據公認會計原則計算的財務指標。請參閲本委託書的附錄A，瞭解該非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

NEXTERA能源關鍵指標

公制	數據		細部
調整後每股收益增長（1年）*		9.3%	2022—2023年同比增長
調整後每股收益增長（3年）*		11.1%	2021—2023年
調整後的ROE（1年）*		15.0%	2023年股本回報率
調整後的ROE（3年）*		14.8%	2021—2023年

每一項指標都對應於我們的同齡人羣體中排名前三位的表現，這是為了我們的薪酬計劃而進行的衡量。在取得這些重大成就的同時，NextEra Energy在許多財務指標（包括下文所示）中繼續處於美國十大公用事業公司（基於市值**）的領導地位。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 39

高管薪酬

下一個Era能量排名與。基於市場CAP的美國十大公用事業公司**

公制	職級		細部
調整後的每股收益增長*		#1	3年、5年、7年和10年
調整後的淨資產收益率*		#1	一年期、三年期、五年期、七年期和十年期

這一指標不是根據公認會計準則計算的財務指標。關於這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。有關如何確定排名的更多信息，請參見第52頁的2023年財務業績矩陣部分。

市值是截至2023年12月31日；排名來自FactSet Research Systems Inc.。

該公司2023年的出色業績是通過其兩項主要運營業務--FPL和NextEra Energy Resources實現的。

為股東提供長期價值

NextEra Energy在多年的週期中提供了卓越的公司業績，這在很大程度上是由一項持久的高管薪酬計劃推動的，該計劃與公司強勁的績效薪酬理念保持一致。我們的計劃通過應用年度和多年運營和財務業績指標以及通過應用多年相對TSR業績指標來激勵我們的高管。這種結構旨在推動像我們這樣的行業的長期穩定表現，在這個行業，基礎設施項目的大型資本投資決策，如果在通常較長的開發週期內開發得很好，並隨後年復一年地良好運營，應該會在較長的時期內提供正增長的回報。該結構還承認電力行業歷史上固有的較長期經濟週期，以及電力行業不時經歷的零星波動。

NEXTERA能源與指數	一年期TSR		三年期TSR		5年期TSR		7年期TSR		10-年期股東總回報
NextEra Energy		(25.3)%		(15.7)%		56.4%		140.2%		266.6%
S&標普500指數		26.3%		33.1%		107.2%		141.4%		211.5%
S指數成長性指數		30.0%		21.2%		112.1%		170.2%		250.2%
S公用事業指數		(7.1)%		11.0%		41.0%		64.5%		134.8%

儘管就高管薪酬而言，S指數、S增長指數或S公用事業指數都不是同行，但我們公司相對於這些指數的表現表明，我們的高管薪酬計劃正在激勵管理層做出為股東帶來長期價值的決策，而不是世界上表現最好的公司。我們在5年、7年和10年的TSR繼續與所選指數進行比較，而我們1年和3年的TSR結果落後於這些指數，儘管ROE和EPS增長表現強勁。

40 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

2023年薪酬計劃成果

2023年年度獎勵計劃

年度激勵績效50%基於財務指標(調整後的淨資產收益率和調整後每股收益增長)，根據相對於同行的嚴格業績網格進行衡量，如第53頁所示，50%基於主要基於行業基準和公司業績建立的運營業績指標。2023年，NEE在年度激勵財務指標中的表現都在前三位，在大多數運營指標上的表現都高於目標。我們整個業務的強勁表現導致了高於目標的184%的年度激勵支出。沒有使用個人業績因素來修改任何近地天體2023年的年度獎勵支出，以確認2023年的股價表現。

	公制	結果	支出係數
金融	調整後淨資產收益率	15.0%	2.00
金融	調整後的每股收益增長	9.3%	2.00
可操作的	聚焦於FPL和NEER的指標安全、客户價值、可靠性，卓越的運營和增長	Fpl：1.78(50% 權重) Neer：1.57(50% 權重)	1.68
		年度激勵總額目標的百分比	184%

2021-2023年績效股票獎勵週期的長期激勵支出

2021-2023年業績份額獎的業績是根據3年調整後的淨資產收益率和調整後每股收益增長財務矩陣衡量的80%，其餘的根據四個關鍵運營指標進行評估。業績在3年相對TSR業績的基礎上提高或降低20個百分點。該公司在每個財務業績指標上的表現都位居前三，並在運營指標上表現優異，潛在派息為200%。然而，該公司在相對TSR上的表現處於倒數第25個百分位數，導致TSR修正向下80%。這導致PSA的總支出為160%。

	公制	支出係數
金融(80%)	3年調整後淨資產收益率和調整後每股收益增長	2.00
運營 (20%)	四項指標側重於安全、核工業性能、停機率和服務可靠性	1.98
TSR修飾符 (+/- 20%)	相對於市值排名前十的電力公司的相對3年TSR	80%
	2021-2023年度業績分享獎總支出	160%

市值是截至2023年12月31日；排名來自FactSet Research Systems Inc.。

這一指標不是根據公認會計準則計算的財務指標。關於這一非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。調整後的淨資產收益率見第53頁。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 41

高管薪酬

***

在我們的薪酬計劃中衡量的同齡人中排名前三的人。

****

STI指的是年度激勵計劃，而PSU指的是2021年授予的截至2023年12月31日的業績期間的業績份額獎勵。

迴應我們的股東 — 2023 S不會吧-PAY投票和股東外展

在2023年年會之後，我們接觸了總共約佔我們流通股58.3%的股東，並與那些同意我們參與請求的股東進行了討論，這些股東約佔我們流通股的36.3%。我們的領導董事與我們的最大股東參加了8次會議，並將見解帶回了薪酬委員會和全體董事會。

根據這些活動的反饋，我們發現，與2023年78.7%的薪酬話語權投票一致，股東們總體上支持我們的高管薪酬計劃和我們的整體公司治理做法。以下是我們在這些討論中聽到的情況以及我們對收到的反饋的答覆。

主要股東參與度亮點

我們最大的
100名股東
已聯繫

~58.3%

普通股
未償還的
已聯繫

股東
舉行的會議

~36.3%

普通股
未完成的代表
會議中

我們所聽到的

我們的迴應

股東希望披露年度激勵計劃指標

擴大了對指標定義和指標選擇背後的理由的披露。現在披露了每個指標的單獨權重，這使人們能夠更全面地瞭解最終支出背後的計算。

股東支持為我們的nee和nep基於業績的限制性股票獎勵設定更高的年度業績指標門檻。

薪酬委員會將調整後收益的年度NEE業績股票獎勵門檻從2023年的25億美元增加到2024年的30億美元，而調整後EBITDA的年度NEP業績股票獎勵門檻從2023年的400 mm增加到2024年的900 mm。我們仍然致力於每年對績效障礙進行評估。

股東們評論説，未歸屬股本不應計入股權指導方針。

我們的治理和提名委員會建議全體董事會更新股權指導方針，將未歸屬股本排除在股權指導方針之外。這一更新於2023年底獲得批准，計劃詳情請訪問Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance.

股東更喜歡更強有力的反質押政策

我們的治理和提名委員會建議全體董事會更新NEE的證券交易政策，以實施與最佳實踐一致的更強有力的反質押政策。這一更新於2023年底獲得批准，計劃細節可在證券交易政策中查閲，網址為
Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance.

股東表達了對信息披露的興趣，並將我們在股東參與會議上收到的反饋納入其中

從這份委託書開始，我們將包括這張額外的披露表，其中包括在股東參與會議期間收到的與我們的治理和高管薪酬計劃有關的反饋。我們計劃在未來幾年也包括這一信息。

42 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

我們所聽到的

我們的迴應

一些股東表示，他們更喜歡基於業績的股票獎勵，至少有三年的懸崖行權期。

NEE和NEP基於業績的股票獎勵都有一年的業績障礙，要想授予該獎項，必須每年達到這些障礙。我們對這些長期股權獎勵使用一年業績衡量標準，以強調我們高管在實現一年目標方面的直接責任的重要性，這可以作為通往長期財務成功的墊腳石。根據NextEra能源股票保留政策，一旦獲得，所有16號部門的官員都必須再持有股票兩年。

每年衡量一次業績，但要求高管在授予後兩年內持有獎金，在立即業績和可持續價值創造之間取得平衡。它鼓勵有助於短期目標的行為，但也鼓勵着眼於NextEra Energy的長期成功和可持續性的心態。下表説明瞭歸屬的時間表與股票可用時間的對比：

歸屬
期間

後背心
持有
期間

股票
可用
（在贈款後）

第一（1/3）

1年

兩年半

三年半

第二（1/3）

兩年半

4年前

第三（1/3）

三年半

兩年半

5年

一些股東評論説，短期和長期激勵計劃中存在類似的衡量標準

雖然短期激勵計劃和長期激勵計劃都使用調整後淨資產收益率和調整後每股收益的財務矩陣，但這些計劃衡量不同時間段(1年和3年)的調整後淨資產收益率和調整後每股收益，併為財務矩陣分配不同的權重。之所以選擇這些指標，是因為它們在使每個計劃與股東利益保持一致方面具有重要意義。由於調整後每股收益的年度增長和持續強勁的調整後淨資產收益率對於支持長期財務增長至關重要，薪酬委員會認為，在這兩個計劃中納入這些指標有助於公司為我們的股東和客户實現其長期財務目標。

我們聽説股東希望薪酬能反映股東在2023年的經歷

2024年，我們將所有近地天體的所有目標薪酬(包括基本工資)保持不變，儘管調整後收益和調整後每股收益取得了創紀錄的結果。

股東一般不贊成控制權條款的單一觸發變化

從2021年開始，我們的管理層變更控制協議實現了現代化，加入了雙重觸發控制變更(CIC)條款。我們承諾不會向任何新聘用或晉升的高管提供單一觸發CIC條款，只有某些現有近地天體的遺留協議包含此類條款，這些條款提供了與CIC相關的歸屬。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 43

高管薪酬

我們對最佳實踐的承諾

	我們做的是什麼				我們不做的事情
	將薪酬與績效掛鈎；首席執行官2023年實際直接薪酬的92%是基於績效的在設定運營目標和審查實際績效時使用行業基準，並在運營指標上通常以行業排名前十的績效為目標採取措施降低與薪酬相關的過度風險，包括使用追回政策、股權和留存要求以及多種業績衡量標準；薪酬委員會對激勵性薪酬計劃進行年度全面風險評估，以努力確認公司的任何薪酬計劃都不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險擁有所有近地天體都超過的穩健的股權指導方針要求高級管理人員在歸屬後兩年內同時持有Nee和NEP業績限制性股票對股票期權和基於業績的限制性股票有最短的完全歸屬期限，通常為三年聘請獨立的薪酬顧問參與股東外展，並根據股東意見、新興趨勢和其他因素定期評估高管薪酬計劃要求近地天體以最短的等待期進入規則10b5-1計劃以進行公司證券交易				沒有CEO僱傭協議沒有新特權的税收總額自2009年以來簽訂的管制協議變更中沒有消費税總額條款水下股票期權不重新定價股權補償計劃下不得回收股份證券交易政策允許的近地天體或董事不得對衝或質押公司證券不計入未歸屬股本以滿足股權指導方針沒有保證的年度或多年獎金

44 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

公司的年度激勵計劃和長期激勵如何促進可持續性

除了在我們的年度激勵計劃和我們的業績份額中強調我們對可持續發展的承諾的那些指標外，我們的高管薪酬計劃還包括與客户價值、員工安全和環境法規合規性相關的目標，自2001年以來，這些目標已被納入薪酬指標。

與提高可持續性相關的薪酬指標包括：

客户價值
命題

可運營
性能

安全

為了強調可持續、卓越的客户價值主張的交付，薪酬指標包括：

每零售MWh的運行維護成本，

資本支出，

服務可靠性，以及

客户滿意度評分。

這些指標旨在推動可持續交付：

低賬單，

可靠性高，

清潔能源解決方案，

卓越的客户服務。

旨在支持持續高效可靠地向客户提供清潔能源。

這些指標包括：

各發電機組的可用性指標，以及

輸電和配電網的可靠性指標。

安全是公司的首要任務，因為人是我們最重要的資產，安全是我們運營績效的主要指標。

OSHA可記錄事件的數量包括在內，以強調公司對零傷害工作場所的關注，並在安全問題上激勵高級管理層。

環境事件

為支持我們對環境的承諾，指標包括：

在我們所有業務中實現零重大環境違法行為。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 45

高管薪酬

二、

我們的高管薪酬計劃設計

薪酬要素旨在與我們的戰略保持一致

我們的行政人員薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵、獎勵和培養高素質、高績效的行政領導層，其才能和專業知識應能增加本公司的前景，以創造和維持相對於我們同行的長期和卓越的股東價值。

如下文更詳細討論的，NEO直接薪酬有三個主要內容：基本工資、年度獎勵和股權薪酬。

元件

如何支付

描述

◀固定 ▶

短—
term

基本工資

現金

固定數額反映近地天體的責任和日常貢獻。

◀“有風險”獎勵 ▶

年度激勵獎

現金

財務指標

財務指標是該公司一年的調整後每股收益增長和調整後的淨資產收益率，與S公用事業指數中公司十年的平均水平相比。

獎勵參與者實現了一套關鍵的財務和運營業績衡量標準，其中大部分基於行業基準，其支出取決於公司相對於這些基準的業績。

運營指標

運營指標側重於相對於行業業績的運營業績。

長—
term

股權補償

業績分享獎

批准為期三年的業績期間，以推動中期和長期業績。績效股票獎勵的支付基於兩個不同的衡量標準：

相對於S公用事業指數中公司十年平均水平的三年調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率，以及

連續三年中每年核心運營業績相對於行業同行的平均業績。

根據我們相對於市值排名前十的電力公司(S公用事業指數的一個子集)的三年期TSR，這些獎勵支出被修正了±20%。

基於業績的限制性股票獎勵

只有在公司每年實現指定的年度調整收益目標的情況下，才能在三年內按比例授予。

基於性能的受限NEP通用單元

只有在NEP每年實現指定的年度調整EBITDA目標的情況下，才能在三年內按比例授予。

非限制性股票期權獎勵

授予受制於三年的應課差餉歸屬期限，期限為十年，只有在公司行使時的股價超過授予日的股價時，才向高管提供價值。

薪酬委員會認為，這些核心要素符合我們薪酬計劃的基本目標，即創造卓越的股東價值。

46 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

我們薪酬計劃的主要原則和做法使高管和股東的利益保持一致。我們2023年計劃的精選亮點包括：

我們設定總直接薪酬機會和薪酬組合的目標，以支持股東價值創造和高管留任的目標

我們將NEO的財務成功與股東價值創造聯繫起來。

每個近地天體2023年的目標補償機會都是參考兩個基準組設定的：能源服務和一般工業。這些羣體代表着廣闊的、競爭激烈的勞動力市場，我們從這個市場招聘和競爭高管人才。這一目標機會被分配到幾種形式的薪酬上，這些薪酬的組合支持股東價值創造和高管留任。

所有近地天體2023年的補償都包括一個重要的股權補償要素，並得到以下方面的支持：

•

穩健的股權指導方針，

•

性能障礙，

•

歸屬附表，以及

•

追回的可能性。

相對於競爭對手和同行，我們儘可能重視和評估我們的表現，而不是相對於武斷的目標。

我們選擇與我們的長期成功相關的薪酬指標；我們2023年的主要財務指標是調整後的淨資產收益率和調整後的每股收益增長。

我們的財務和運營業績與高管薪酬之間聯繫的基本原則是，相對業績較好會導致薪酬高於目標，而相對業績較差通常會導致薪酬低於目標。只要有可比較的信息，我們2023年的財務和運營業績都是相對於行業業績進行衡量的。

我們的2023年計劃衡量的是十年內調整後的淨資產收益率和調整後每股收益相對於S公用事業指數的增長。賠償委員會認為這些財務指標如下：

•

是客觀的，

•

需要卓越的性能，

•

與創造股東價值保持一致，以及

•

鼓勵實現延展目標。

賠償委員會認為，十年是適當的，因為電力行業歷史上固有的較長期經濟週期，以及電力行業不時經歷的零星波動。因此，薪酬委員會認為，在任何給定的年份，十年的期限都會降低由於短期行業異常而建立不適當指標的可能性。

我們的目標薪酬組合在很大程度上取決於業績。

薪酬委員會認為，每個近地天體的總直接薪酬機會中，有很大一部分應該基於業績，既反映了上行潛力，也反映了下行潛力。

在確定2023年各薪酬要素的總薪酬比例時，薪酬委員會審查了當前的市場做法和行業趨勢，考慮到公司傾向於強調績效薪酬而不強調固定薪酬。

在確定2023年按業績計算的薪酬時，賠償委員會力求將近地天體的工作重點放在短期、中期和長期目標之間的平衡上。此外，賠償委員會審議了近地天體對賠償各要素的相對價值的看法，並徵求了首席執行官和賠償顧問的意見。

我們首席執行官大約89%的目標薪酬是基於績效的，這與我們股東的利益緊密相連，並加強了我們的績效薪酬文化。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 47

高管薪酬

直接補償總額 — 目標薪酬組合

我們的激勵計劃採用了嚴格的目標

薪酬委員會努力根據公司對本年度的預期、相關的行業基準、我們的發展週期階段和其他相關因素，為我們的年度和長期激勵計劃設定嚴格的目標。鑑於我們經營環境的年復一年的變異性，某些目標可能被設定得高於、等於或低於上一年的業績，而這些指標的同比比較並不能反映可能影響業績的所有因素以及實現這些目標的最終困難。薪酬委員會遵循一個徹底的過程來設定目標，包括行業基準和公司內部歷史業績。

三、我們如何做出薪酬決定

薪酬委員會的作用和程序；外部顧問的作用

賠償委員會對其議程進行規劃，以確保決策過程徹底和深思熟慮。通常，關於近地天體戰略決定的信息在一次會議上提交給賠償委員會，該委員會在隨後的會議上作出決定。這為賠償委員會成員在最後決定之前提出後續問題留出了時間。薪酬委員會不得轉授其權力。

薪酬委員會在2023年的每一次會議結束時都舉行了一次執行會議，期間沒有執行幹事出席。在適當的執行會議期間，薪酬委員會：

對董事長兼首席執行官的表現進行評估，

討論並批准了董事長和首席執行官的薪酬，

與薪酬顧問會面，並

討論和審議其認為適當的其他事項，包括關鍵行政職位的繼任規劃。

在2023年期間，薪酬委員會聘請了Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)，這是一家獨立的高管薪酬諮詢公司，不為NextEra Energy或其附屬公司提供其他服務，不時向薪酬委員會提供諮詢和諮詢。FW庫克有時被稱為“薪酬顧問”。

2023年，薪酬顧問參加了薪酬委員會的所有會議。根據其聘書，在2023年高管薪酬週期內，FW Cook就薪酬競爭力和高管薪酬計劃等主題向薪酬委員會和公司提供了分析和建議

48 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

規劃設計。FW庫克還對董事非僱員薪酬提出了建議，並與薪酬委員會進行了討論。薪酬顧問還監測當前和新興市場的趨勢，並向薪酬委員會報告這些趨勢及其對公司薪酬做法的影響。2023年，薪酬委員會還根據美國證券交易委員會規則對FW庫克的獨立性進行了評估，得出結論認為FW庫克為薪酬委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬資源

薪酬委員會根據其商業判斷，設定了每個近地天體2023年的目標總直接薪酬機會和每個薪酬要素。賠償委員會根據對一系列因素的綜合評估作出決定，這些因素包括：

競爭性的替代方案，

個人和團隊的貢獻和表現，

公司業績，

角色和責任的複雜性和重要性，

體驗，

領導力和增長潛力，以及

NEO的薪酬與NextEra Energy其他高管的薪酬之間的關係。

近地天體之間在適用NextEra Energy的補償政策或確定總補償機會的方式方面沒有實質性差異。

賠償委員會主要使用下列資源來協助確定每個近地天體的2023年目標總直接賠償機會。

市場比較/同行羣體

在確定每個近地天體2023年的目標直接薪酬機會時，薪酬委員會考慮了可比高管的競爭市場和類似公司提供的薪酬機會。對執行人才的競爭主要影響近地天體可獲得的目標總直接報酬機會的總體水平。

薪酬委員會認為，為高管提供與其競爭對手大致相稱的薪酬機會，對公司的長期業績至關重要。

該公司從可公開獲得的同業集團信息和市場調查數據中獲得所有近地天體的市場比較信息。該公司的同業集團由一組來自能源服務行業的公司和一組來自一般行業的公司組成。這些公司是由薪酬委員會根據執行幹事(包括首席執行官)和薪酬顧問的意見選定的。薪酬委員會認為，使用能源服務行業和一般行業的公司是適當的，因為公司的執行人員來自公司行業內外。賠償委員會認為，他們的替代就業機會並不侷限於其他能源或公用事業公司。

2023年，薪酬委員會根據以下標準對當時存在的2022年同級小組進行了審查：

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 49

高管薪酬

遴選標準

			能源服務業				一般工業
» 在美國國內擁有強大業務的上市公司 » 採用與公司SIC代碼類似的標準行業分類(SIC)代碼分類 » 年收入超過50億美元 » 管理人才的潛在來源 » 包括在由第三方提供的高管薪酬調查數據庫中							» 在美國國內擁有強大業務的上市公司 » S是標普500指數成份股公司 » 被認為聲譽很好，運營卓越而備受推崇，產品/服務領導力或客户體驗 » 持續收入通常在公司收入的50%至250%之間 » 一貫的高性能			» 高度工業化、高度監管或消費品生產商 » 所在的行業可能是高管人才的潛在來源 » 沒有不尋常的高管薪酬安排 » 包括在由第三方提供的高管薪酬調查數據庫中 » 促進行業代表在同級羣體的這一部分中的多樣性

根據其審查，薪酬委員會批准了2023年核準的2022年相同的同業集團，因為所有能源服務行業和一般行業公司繼續符合遴選標準。薪酬委員會認為，同業集團在市值和範圍方面與公司爭奪人才的行業和公司的業務適當地結合在一起。2023年的比較組別如下：

	能源服務行業(N=13)	一般行業(N=20)
» 美國電力公司		» 3M	» 通用動力公司
» 聯合愛迪生公司		» 空氣產品和化學品公司	» 哈里伯頓公司
» 道明能源公司		» 卡特彼勒公司	» 霍尼韋爾國際公司
» 杜克能源公司		» 信諾保險公司	» 伊利諾伊機械。
» 愛迪生國際		» 丹納赫公司	» Marsh & McLennan Companies，Inc
» Entergy公司		» 迪爾公司	» 諾斯羅普·格魯曼公司
» Exelon公司		» 德文郡能源公司	» Schlumberger Limited
» FirstEnergy Corp.		» 杜邦·德·內穆斯公司	» 德州儀器公司
» PPL Corporation		» 伊頓公司	» 賽默飛世爾科技公司
» 公共服務企業集團公司		» 艾默生電氣公司	» 聯合太平洋公司
» 森普拉能源
» 南方公司
» Xcel Energy Inc.

雖然薪酬委員會沒有針對相對於行業同行的具體總薪酬水平(所謂的“百分位數”辦法)，但它一般審查了一般行業公司的第50個百分位數和能源服務行業公司的第75個百分位數的同行公司數據。賠償委員會認為這些數額是適當的，因為：

公司2022年市值和資產均高於其一般行業同行公司和能源服務行業同行公司的第90%個百分位數；

該公司2022年的市值是第二大能源服務行業同行公司市值的兩倍多；

50 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

該公司的做法是，與同行相比，每個近地天體的薪酬中相對較高的部分以業績為基礎；以及

該公司的業務比幾乎所有能源服務行業同行公司的業務更復雜、更多樣化、規模更大。

其他資源

	我們使用的是			我們如何使用IT
	“計票表”和“抽獎圖表”			» 提供檢查，以確保賠償委員會將近地天體年度賠償的所有要素視為機會和實際實現的全部價值，並在可能終止僱用的各種情況下看到其賠償決定的實際結果
	首席執行官的評論			» 在年初之前，薪酬委員會徵求首席執行官對其他近地天體和執行幹事的業績審查，以作為薪酬委員會確定目標直接薪酬機會的額外投入，以及在年底後是否使用其酌處權調整使用第58頁討論的公式確定的年度激勵性薪酬金額

四、2023年指定高管薪酬

2023基本工資

加薪是基於市場考慮、每個近地辦事處各自職位、專門知識和業績的性質和職責、每個近地辦事處目前的薪酬相對於其相應同行羣體的競爭力以及首席執行官的建議。2023年，首席執行官的基本工資增加了5%，這與他的角色和職位相對於同齡人的晉升有關。其他近地天體的增長率從7%到15%不等。Crews先生的基本工資增長與市場和類似職位的競爭數據的考慮有關，Kujawa女士的增長與她的非傳統公用事業角色的日益複雜和範圍有關，該角色在美國23個州和4個加拿大工廠擁有風能設施，在美國31個州擁有太陽能設施，在美國17個州擁有電池存儲，在兩個州擁有兩個核電站。基本工資調整通常從每年1月1日起生效。

NEO基本工資的變化

被任命為執行幹事	2022年基本工資 ($)		2023年基本工資 ($)		P百分數增加 %
John W.凱徹姆		1,500,000		1,575,000	5%
特雷爾·柯克船員II		635,000		730,300	15%
Rebecca J. Kujawa		1,000,000		1,100,000	10%
小阿曼多·皮門特爾(1)		—		1,000,000	—
查爾斯·E·塞文		1,190,900		1,274,000	7%

(1)

2022年，皮門特爾並不是一名被點名的高管。

2024年基本工資

儘管2023年業務和財務表現強勁，但沒有一家近地天體在2024年獲得加薪。薪酬委員會將2024年包括基本工資在內的所有目標薪酬保持不變。這一行動承認來自有限數量股東的反饋，這些反饋表明希望獲得補償，以反映2023年的股東經歷。

2023年度績效薪酬

建立年度激勵計劃目標是為了激勵相對於行業同行的卓越業績。這些目標中的大部分是基於行業基準，年度激勵計劃下的支出通常基於相關時期的公司業績。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 51

高管薪酬

在2023年之前，薪酬委員會在年度激勵計劃下確定了以下類別的財務和運營業績目標：

	2023年的類型績效目標			我們如何建立和使用2023年績效目標
	金融			» 基於表明可持續業績的持久標準 — 調整後的每股收益增長和調整後的淨資產收益率 — 與截至2023年12月31日的十年期間的財務表現相比，2023年S公用事業指數中的公司。 » 較高的評級表明企業財務表現優於行業中值，較低的評級表明企業財務表現落後於行業中值。
	可運營			» 目標和支付表是儘可能利用現有的行業基準提前確定的。 » 如果沒有行業基準，適用的目標通常設定在與以前的業績相比有所改善或擴大的水平。 » 作為一般原則，薪酬委員會尋求將運營業績目標設定在代表出色業績的水平，高於我們行業中典型公司的業績，並要求高管團隊付出巨大努力才能實現。 » 在某些與合規相關的目標上的表現被打分為“已達到”或“未達到”，而相對於其他目標的表現是根據與行業相比的前十位、前四分位數、中位數和次中位數的表現進行滑動評判的。

2023年財務績效矩陣

薪酬委員會批准的2023年財務業績矩陣如下所示，將公司2023年的調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率與S公用事業指數中包含的公司在2014年1月1日至2023年12月31日這十年期間的實際年度調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率的平均值進行了比較(使用前三季度的實際結果和分析師對第四季度的估計來估計2023年)。*

薪酬委員會認為，這些財務指標是“持久的標準”，因為它們：

是客觀的，

要求公司表現出改進，

與股東價值的創造方式保持一致，以及

鼓勵管理層將長期目標作為年度預算制定過程的一部分。

財務業績矩陣的設計目的是，如果公司在指數化衡量標準上優於同行業的其他公司，則提供相對較高的獎勵，如果沒有表現，則提供相對較低的獎勵。

					調整後收益每股增長
	薪酬委員會之所以選擇調整後的每股收益增長，是因為與根據公認會計原則計算的淨收入相比，調整後的每股收益增長更能代表公司的基本盈利能力，從而更好地使近地天體的動機與公司的戰略和股東的長期利益保持一致。此外，薪酬委員會認為，為此目的使用調整後的每股收益增長與公司向分析師和投資者傳達收益的方式是一致的。

					調整後淨資產收益率
	調整後的淨資產收益率是一項長期價值創造指標，通過衡量和獎勵相對於股東投資的盈利能力，使管理層的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會之所以選擇調整後的淨資產收益率，是因為它是衡量我們盈利能力和創造利潤效率的指標。

以下矩陣中的數字列出了公司財務業績的可能評級範圍。評級為“1”表示企業整體財務表現處於行業中位數，評級較高則表示企業

52 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

財務表現優於行業中位數，評級較低表示企業財務表現落後於行業中位數。

下圖所示的調整後淨資產收益率和調整後每股收益增長金額反映了截至2023年12月31日的十年期間這些指標的實際行業表現，確認這一點很重要，而公司高管薪酬是根據公司相對於行業表現提供的業績來計算的。

用於提供行業可比性的調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率不是根據公認會計準則計算的財務計量，它們的定義可能因公司而異。根據NextEra Energy在年度激勵計劃中的定義，調整後每股收益增長等於公司調整後收益股息經加權平均稀釋後的流通股。根據NextEra Energy在年度激勵計劃中的定義，調整後收益是公司根據公認會計原則確定的經審計年度財務報表中報告的綜合淨收入，不包括以下影響：

(i)

非合格套期保值按市值計價的變化；

(Ii)

投資暫時性減值以外的；

(Iii)

非常項目；

(Iv)

非經常性費用或收益(如重組費用和重大訴訟損失)；

(v)

不再繼續經營；

(Vi)

法規和/或立法的變化和/或會計原則的變化；

(Vii)

工會的破壞；以及

(Viii)

天災，如颶風。

根據NextEra Energy的定義，調整後的淨資產收益率等於公司調整後的收益除以平均普通股股東權益，調整後的平均普通股股東權益以百分比表示，以提供行業可比性。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 53

高管薪酬

2023年運營目標

運營目標和支出規模主要是根據行業基準和公司業績制定的。如前所述，管理層提供優於我們行業的業績的能力通常會導致高於目標的薪酬，而低於我們行業的業績通常會導致低於目標的薪酬。

在這種情況下，FPL基於行業基準的典型業績目標通常好於行業表現前四分位數的公司，而NextEra Energy Resources基於收益增長和盈利能力的業績目標遠高於公用事業行業標準(這兩種情況都是基於對公開信息和諮詢公司和行業協會提供的信息的內部審查)。

下表列出了2023年的業務業績目標以及根據這些目標取得的實際業績。

Fpl

指示器

目標

實際

指示器
重量

共計
分段
重量

客户
價值

運維成本(計劃調整)(1)

13.25億美元(1)

13.23億美元(1)
超過了前十位

35%

資本支出（按計劃調整）(1)

88.37億美元(1)

95.28億美元(1)

15%

Reli Escha可調性

化石生成可用性(2)

前十分位數表現

超過前十分位的表現

核工業綜合性能指數(3)

雄心勃勃的目標

擊敗目標和接近前十分位的表現

服務可靠性—服務不可用（分鐘）

優於前十位數（49.0分鐘）

超過前十分位數（46.7分鐘）

服務可靠性—客户中斷的平均頻率

0.62每年每名客户的中斷次數（平均）

0.55 — 超過前十分位的表現

服務可靠性—每個客户的平均瞬時中斷次數

4.2每年每個客户的瞬時中斷

3.3 — 有史以來最佳性能，超過前十分位的性能

國際歌劇院

員工安全--OSHA可記錄內容(4)每200,000小時

0.33 — 頂位十進制

0.28 — 超過前十分位的表現

嚴重的環境違法行為

顧客滿意度調查-住宅價值調查

雄心勃勃的目標

錯過預期目標

客户滿意度--商業價值調查

雄心勃勃的目標

錯過預期目標

符合FERC和NERC可靠性標準的性能(5)

無重大違規行為

沒有達到目標

(1)

年度獎勵計劃中使用的某些財務業績指標的計算方式與NextEra Energy的規劃和預算流程以及管理層審查其相對於該計劃的業績的方式一致，並且與根據公認會計原則計算的財務指標無關或沒有直接關係。

投資者應查閲公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，不應依賴上述任何調整金額或非GAAP財務指標，以獲取有關公司2023年經營業績的信息。以下解釋瞭如何根據NextEra Energy經審計的合併財務報表計算計劃調整後的金額：

(a)

FPL運維成本(計劃調整)是一種衡量標準，包括大多數但不是所有運維費用，幷包括某些未被歸類為GAAP下的運維費用，但出於州監管目的被報告為運維費用的費用；

(b)

FPL資本支出(經計劃調整)按權責發生制列報，不包括核燃料付款和在合併現金流量表中未被歸類為GAAP下資本支出但為國家監管目的報告為資本支出的某些成本；以及

(c)

NextEra Energy Resources的收益(計劃調整後)不包括：

(i)

非合格套期保值的按市值計價效應；

(Ii)

投資暫時性減值以外的；

(Iii)

非常項目；

54 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

下一個能源資源

指示器

目標

實際

指示器
重量

共計
分段
重量

財務諮詢

收入（按計劃調整）(1)

27.63億美元(1)

27.57億美元(1)

25%

羅

14.9%

14.7%

10%

達到預算成本目標

26.9億美元

27.47億美元

可供分配的新經濟政策現金

8.15億美元

錯過預期目標

10%

OPER REPORIA PROTECTIONAL

員工安全--OSHA可記錄內容(4)每200,000小時

0.33 — 頂位十進制

0.18 — 進球並超過前十分位

嚴重的環境違法行為

核工業綜合性能指數(3)

雄心勃勃的目標

進球並超過前十分位

等效強迫停運率(6)

雄心勃勃的目標

進球，
超過前十分位的表現

增長

按計劃和預算執行已批准的北美新的和重新供電的風力項目

1，700兆瓦

擊球球

10%

按計劃和預算執行已批准的北美太陽能和儲能項目

3，800兆瓦

擊球球

NextEra Energy Resources獲得批准的新開發或收購機會

雄心勃勃的目標

擊球球

10%

所有資產優化、營銷和交易活動、全部需求和零售的税前收入貢獻

雄心勃勃的目標

擊球球

(Iv)

非經常性費用或收益(如重組費用和重大訴訟損失)；

(v)

不再繼續經營；

(Vi)

法規和/或立法的變化和/或會計原則的變化；

(Vii)

工會的破壞；以及

(Viii)

天災，如颶風。

(2)

“化石發電可用性”衡量的是發電機組在給定時期內可用來發電的時間。

(3)

“核工業綜合績效指數”指的是核電運營協會指數，或稱INPO指數。INPO通過為核電業制定業績目標、標準和準則，並對北美所有核電站進行定期詳細評估，促進商業核電站運營的最高水平的安全和可靠性。INPO指數是一家核電站和一家公司的核電車隊的業績相對於運營業績指標的18個月滾動平均值。

(4)

“OSHA”是美國職業安全與健康管理局。OSHA可記錄傷害是一種職業傷害或疾病，需要的治療不僅僅是簡單的急救，必須根據OSHA的規定進行報告。

(5)

“FERC”是聯邦能源管理委員會，“NERC”是北美電力可靠性公司。違規行為的確定是基於支付罰款的年份，而不是違規發生的年份。和解發生在2023年。2023年沒有違規行為。

(6)

EFor是“當量強迫停電率”，按機組故障小時數(計劃外停電小時數和當量計劃外停電小時數)計算，佔發電機組可用總小時數的百分比。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 55

高管薪酬

可操作的
性能
量度

描述/基本原理

Fpl
公制

尼爾
公制

客户價值

運營和維護成本(計劃調整後)

運營和維護成本在確保我們的基礎設施高效、可靠和安全運行的同時，最大限度地降低成本、確保客户滿意度並滿足監管要求，起着至關重要的作用。我們一流的運營和維護成本確保為我們的客户降低賬單。

資本支出（按計劃調整）

通過戰略性資本支出，我們可以提供可持續、可靠、高效的服務，同時降低長期成本、保持競爭力並滿足監管要求

可靠性/運營性

化石生成可用性(2)

高可用性證明瞭高效的運營、良好的管理和有效的維護實踐。我們設定的目標是在2022年NERC調查中超過績效的前十位；我們不披露具體目標，因為我們無法共享基礎數據，因為它是通過受保密和所有權限制的購買調查獲得的。

核工業綜合性能指數(3)

“核工業綜合績效指數”指的是核電運營協會指數，或稱INPO指數。INPO通過為核電業制定業績目標、標準和準則，並對北美所有核電站進行定期詳細評估，促進商業核電站運營的最高水平的安全和可靠性。INPO指數是一家核電站和一家公司的核電車隊的業績相對於運營業績指標的18個月滾動平均值。我們不披露具體目標，因為我們無法分享基礎數據，因為它是通過購買的調查獲得的，受到保密和專有限制。

服務可靠性 — 服務不可用(分鐘)

由於停機或中斷而無法提供電力或其他公用設施服務的停機時間。我們努力將服務不可用的分鐘數降至最低，因為高可用性對於客户滿意度、運營效率和法規遵從性至關重要。我們的積極目標是超過2022年愛迪生電氣研究所(EEI)調查結果設定的前十名性能水平。

服務可靠性 — 客户中斷的平均頻率

表示客户在一年中遇到服務中斷的平均頻率。通過納入這一指標，我們鼓勵管理層瞭解和跟蹤這些中斷的原因，並制定策略將其發生降至最低，從而提高整體服務可靠性和客户滿意度。我們的積極目標是超過2022年愛迪生電氣研究所(EEI)調查結果設定的前十名性能水平。

服務可靠性 — 每個客户的平均瞬時中斷次數

每個客户的平均瞬時中斷次數(幾秒鐘到幾分鐘的短暫中斷)是服務可靠性的另一個衡量標準。

56 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

可操作的
性能
量度

描述/基本原理

Fpl
公制

尼爾
公制

可靠性/運營性

員工安全 — OSHA每20萬小時記錄(4)

OSHA每200，000小時可記錄的事件是一個標準化的安全評估指標，較低的比率表明工作場所可記錄的事件較少，因此，工作環境更安全。安全是我們整體運營流程的主要指標，而該指標是我們安全實踐的關鍵績效指標。良好的安全做法有助於提高業務效率和資源利用率。我們的積極目標是超越愛迪生電氣研究所（EEI）2022年調查結果確定的前十分位的性能水平。

重大環境違法行為

我們專注於通過將年度目標定為零此類事件， — 這顯示我們致力於可持續發展，減低風險及防止罰款。

客户滿意度 — 住宅價值調查

在高管薪酬中納入這些指標，可以清楚地評估個人和整個組織在滿足客户需求和期望方面的表現。住宅用户的滿意度對我們來説很重要，因為可靠和負擔得起的電力對我們住宅客户的整體福祉至關重要。

客户滿意度 — 商業價值調查

在我們的薪酬計劃中將企業客户滿意度作為衡量標準，鼓勵不斷改進和創新的文化，這對我們支持和促進佛羅裏達州商界的成功和競爭力非常重要。

符合FERC和NERC可靠性標準的性能(5)

我們非常重視始終如一地遵守這些規定，以確保電網的可靠性和電力市場的良好運作。

等效強制停運率(EFor)(6)

EBOR是公司的一項重要指標，因為它有助於評估發電資產的可靠性和可用性。

金融

收益(計劃調整後，以MM為單位)(1)

強勁的收益對NEER至關重要，因為它們反映了財務業績，有助於增強投資者信心，支持股息支付，為增長和投資提供資源，並促進償債。強勁和可持續的收益對公司的成功和長期增長至關重要。

股本回報率

淨資產收益率衡量的是我們從股東權益中創造利潤的能力，使其成為衡量管理層利用股本創造利潤和發展公司的效率的良好指標。高和可持續的淨資產收益率表明有效的長期戰略規劃和執行。

達到預算成本目標(MM)

實現成本目標至關重要，因為它可以提高盈利能力、增強競爭力、提高ROI、強化客户價值主張、降低財務風險、提高運營效率並支持可持續發展努力。這是NEER在可再生能源領域的整體業務戰略和長期成功的關鍵方面。

NEP CAFD

可供分配的現金，或CAFD，代表在扣除運營費用、債務償還、維護資本支出和其他與可再生能源資產運營和維護相關的費用後，可分配給單位持有人的現金數量。這一指標提供了對可再生能源項目或投資組合的財務業績和現金流產生的洞察。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 57

高管薪酬

可操作的
性能
量度

描述/基本原理

Fpl
公制

尼爾
公制

生長

按計劃和預算執行批准的北美新風電和新能源風電項目

執行之前批准的風能項目的建設和實施支持增長，包括每股收益的增長。

按計劃和預算執行批准的北美太陽能和存儲項目

執行之前批准的太陽能項目的建設和實施支持增長，包括每股收益的增長。

在NEER內部獲得批准的新開發或收購機會

項目積壓的增長通過集中資本投資尋找新的、符合戰略的增長機會，使人們能夠看到未來的增長項目。

採購經理人指數增長：來自所有資產優化、自營交易、發起、天然氣營銷和交易的税前收入貢獻，扣除G&A和Gexa的全部要求

NextEra Energy Marketing負責為NextEra Energy Resources的所有發電車隊提供電力和燃料管理，其中包括北美最大的可再生能源組合。隨着我們發電資產組合的增長，優化我們現有的發電車隊將成為一個更大的機遇集，使我們能夠引領美國經濟的脱碳。

2023年底之後，行政人員薪酬審查委員會(“審查委員會”)--其成員是Ketchum、Crews和Pimentel先生、Kujawa夫人、Daggs夫人和Caplan女士--進行了評估：

(1)

業務業績目標是否已實現、超出或未達到預期，以及在多大程度上超出或未達到預期，這些目標超出或未達到預期的幅度(如上表所示)；

(2)

達到每項目標的困難程度；及

(3)

本公司在每個目標方面的業績與根據相同衡量標準(可獲得基準數據的行業)的前十位、前四分位數、中位數和次中位數業績的預先確定的派息規模進行比較，並得出與目標相比公司2023年業績的綜合決定。

這項評估確定該公司在2023年取得了卓越的業績。然後將審查委員會的裁決提交給賠償委員會，該委員會擁有接受或修改全部或部分裁決的最終權力。2023年，賠償委員會審查和討論了審查委員會的建議及其所依據的結論，並決定接受這些建議。

2023年近地天體年度獎勵

每項NEO的2023年年度獎勵支出是根據評級(“NextEra Energy Performance Rating”)確定的，該評級是通過將財務業績矩陣(加權50%)衡量的公司財務業績與公司相對於經營業績目標(加權50%)的經營業績相結合而得出的。2023年NextEra Energy的表現評級為1.84。


財務業績 (50%)	操作性能 (50%)	整體表現評級
2023年調整後每股收益增長：9.3%
2023年調整後淨資產收益率：15.0%
2.00	1.68	1.84

在薪酬委員會確定公式如下的情況下，薪酬委員會可根據個人業績為每個NEO調整NextEra Energy性能評級

58 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

在不作調整的情況下計算業績評級將導致支付不適當的獎勵。薪酬委員會通常在保守的基礎上使用高管薪酬計劃的這一方面，因為它認為計算NextEra Energy績效評級的公式通常應該導致適當的獎勵支付。個人績效調整，在使用時，歷史上通常在±10%之間。

沒有使用個人業績係數來修改任何近地天體2023年的年度獎勵獎金支出。

以下是每個近地天體2023年年度獎勵的確定：

在公司業績在行業基準上高於同行表現的年份，公司預計將向高於目標的近地天體支付年度獎勵。2023年的情況是這樣的，近地天體的年度獎勵如下：

被任命為執行幹事	2023 年度獎勵目標（佔基數的百分比薪金		2023年度目標激勵措施 ($)		2023年度獎勵獎項 ($)
John W.凱徹姆		160%		2,520,000		4,636,800
Terrell Kirk Crews II		70%		511,200		940,600
Rebecca J. Kujawa		100%		1,100,000		2,024,000
小阿曼多·皮門特爾(1)		100%		1,000,000		1,840,000
查爾斯·E·塞文		70%		892,000		1,641,300

(1)

Pimentel先生於2023年1月25日被重新聘用。他的2023年度獎勵並沒有按比例作為整體薪酬方案的一部分，作為他接受該職位的誘因。

2023長期績效股權薪酬

股權補償混合

	我們授予的			為什麼我們授予它
	業績股			» 將NEO直接集中在多年持續實現具有挑戰性的TSC、財務和運營目標上，因為最終獲得的股份數量取決於公司和NEO在三年業績期內的業績
	基於業績的限制性股票			» 包括性能目標 » 受所有股票價格變動的影響，因此近地天體的價值受到公司股價漲跌的影響 » 需要在背心後保留兩年
	基於性能的受限NEP通用單元			» 包括性能目標 » 受所有公共單價變化的影響，因此近地天體的價值受到NEP公共單價漲跌的影響 » 需要在背心後保留兩年
	股票期權			» 僅當公司股價上漲並在授予之日保持在股價之上時，才獎勵近地天體

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 59

高管薪酬

在確定股權薪酬組成部分的適當組合時，薪酬委員會主要考慮以下因素：

競爭對手和同行公司的這些組件的組合以及新興市場趨勢

每個要素的保留價值和對公司重要的其他價值，例如，包括每種獎勵的税收和會計後果

薪酬顧問的建議

每個元素對近地天體的感知價值

薪酬委員會繼續實行給予近地天體基於股權的薪酬的做法，其中大部分是業績份額獎勵。這一做法與我們股東的反饋一致，他們在我們的股東接觸期間表示，他們傾向於業績股票的長期特徵。每個以股權為基礎的要素的目標獎勵水平以每個近地天體目標直接賠償機會總額的百分比表示。每個組成部分的目標美元價值被轉換為等值的若干股票(股票期權和履約股票的估計現值)。

2023年近地天體股權補償獎組合

於2023年，薪酬委員會向新來者授出以下股權薪酬組合：

	股權補償獎的組合(1)
任命為執行官	性能股份		選項		性能化限制性股票		性能化受限制的NEP 普通單位
John W.凱徹姆		65%		25%		3%	7%
Terrell Kirk Crews II		60%		20%		13%	7%
Rebecca J. Kujawa		60%		20%		13%	7%
小阿曼多·皮門特爾		60%		20%		20%	—
查爾斯·E·塞文		60%		20%		13%	7%

(1)

根據每筆贈款的目標值在每名近地天體股權報酬總額中的百分比計算百分比組合。

2023年在業績期末授予的業績份額獎勵
2025年12月31日

2023年授予的業績股票獎勵的績效期限從2023年1月1日開始，至2025年12月31日結束。薪酬委員會繼續使用2018年通過的業績衡量辦法，以確保獎勵設計與TSR計劃設計趨勢保持一致，併為業績一致支付高額薪酬。2023年業績股獎勵以3年調整後的淨資產收益率和調整後的每股收益增長和運營指標作為業績衡量標準。與前幾年一樣，這些獎勵也有一個從5%±20%不等的個人業績係數，使薪酬委員會能夠根據他們對近地天體個人業績的評估來調整支出。績效股票獎勵的目標與公司年度激勵計劃中使用的目標在目標和時間框架方面都不同。這些措施及其相對權重如下：

60 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

績效衡量標準

重量

靶子

財政措施：

相對於市值排名前十的電力公司的3年TSR，該指數是S公用事業指數的一個子集

±20%修改量為
獎勵支出

TSR第75和第25個百分位數的中點

使用以下財務矩陣確定的3年調整後淨資產收益率和調整後每股收益增長：

淨資產收益率：8.6%

每股收益：4.0%

運營措施：每項5%

目標績效

3年平均員工安全 — OSHA可記錄內容/200,000小時

0.97

核工業綜合性能指數(綜合了FPL和NextEra Energy Resources核設施)

93.8

3年平均等效強迫停運率(化石發電和可再生能源發電)

6.5%

FPL 3年平均服務可靠性 — 服務不可用(分鐘)

114.0

在業績期間，不發行業績股票。NEO不得出售或轉讓NEO獲得業績股票的或有權利，也不支付股息。

截至2023年12月31日的業績期間於2021年授予的業績股票獎勵的支付

除皮門特爾以外的每一位NEO都在2021年獲得了目標數量的績效股票，為期三年，從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束。薪酬委員會將績效期間結束後的這筆贈款的支付視為每個NEO 2021年薪酬的一部分，而2023年為截至2025年12月31日的績效期間授予的績效股票被視為每個NEO 2023年薪酬的一部分，即使這些股票要到2026年2月才會發行(如果有的話)。

2024年2月，根據2021-2023年業績股票贈與進行了支付。2021-2023年績效補助基於調整後每股收益增長和調整後淨資產收益率(加權80%)、運營指標(加權20%)和TSR(+/-20%修改量)相對於市值排名前十的電力公司的財務業績矩陣。獎勵的個人績效係數從±20%不等，使薪酬委員會能夠根據他們對近地天體個人表現的評估來調整支出。

從2021年1月1日至2023年底的業績期間，NextEra Energy的相對TSR為-13.25%，在十大市值電力公司中排名第八，導致相對TSR修改量為-20%。TSR計算需要20個交易日的平均值來確定NextEra Energy普通股和同業集團每個成員的開始平均價格和結束平均價格。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 61

高管薪酬

	相對TSR百分位數三年制排名績效週期	三個項目的TSR結果年度績效期間		修改器結果
NextEra Energy			-13.25%	0.80
十大電力公司\| 市值（標準普爾500指數的一個子集公用事業指數）	75這是百分位數		27.37%	120%
	中點		13.99%	內插
	25這是百分位數		-13.25%	80%

根據我們於表現期內的表現，二零二一年表現股份獎勵的整體評級為1. 60，釐定如下所示，但Crews先生除外。

業績計量(1)	重量		結果		支出佔總支出的百分比靶子
調整後EPS增長和調整後ROE		80%		2.00		200%
業務措施		20%		1.98		198%
總體評分				2.00		200%
相對TSR修飾符		±20%		0.80		80%
總體評級(應用相對TSR修飾符和個人績效後 (br}因素)(1)				1.60		160%

(1)

每個近地天體的單獨性能係數範圍為±20%，並且只能在應用TSR修改器之前修改總體評級。在應用了每個近地天體的個人業績係數後，除科魯斯先生外，近地天體的總體評級為1.60。

將整體評級結果應用於目標績效股票，導致每個近地天體的績效股票獎勵支出如下：

被任命為執行幹事	目標績效以業績換股票期間1/1/21-12/31/23		支出因素		業績股賺到的
John W.凱徹姆		37,433		1.60		59,892
特雷爾·柯克船員II(1)		1,150		1.91		2,196
Rebecca J. Kujawa		22,920		1.60		36,672
小阿曼多·皮門特爾(2)		—		—		—
查爾斯·E·塞文		16,478		1.60		26,364

(1)

Crews先生的2021年業績股票獎勵支付是通過將他的目標股票數量乘以他根據2021年、2022年和2023年的年度激勵計劃確定的三年平均業績評級來確定的；這是因為他在2021年授予時不是高級管理人員，因此沒有包括在將TSR作為衡量標準的獎勵中。

(2)

Pimentel先生沒有獲得2021年業績股票獎勵，因為他當時沒有受僱於公司。

2023年授予的基於業績的限制性股票

基於業績的限制性股票的業績目標是調整後收益為25億美元。2023年授予的基於業績的限制性股票將不會授予，除非薪酬委員會證明NextEra Energy在2023年、2024年和2025年的調整後收益分別等於或超過25億美元。

由於薪酬委員會打算在授予日，在沒有業績和歸屬條件的情況下，基於業績的限制性股票獎勵的現值等於同等數量的公司普通股的公平市場價值，因此，股息以基於業績的限制性股票獎勵支付，就像普通股的股息一樣。然而，對基於業績的限制性股票獎勵支付的任何股息，如果沒有歸屬，必須在獎勵被沒收後30天內償還。為了確保我們的高級管理人員和我們的股東之間的一致性，授予基於業績的限制性股票需要在事後持有兩年。

2023年獲批以表現為基礎的有限非符合資格公共單位

2023年2月，兼任NEP官員的近地天體獲得了NEP基於績效的受限公共單位(“NEP獎”)。薪酬委員會認為，擬議的NEP獎進一步將激勵性薪酬

62 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

這些近地天體中的一部分將用於促進我們股東的長期價值增長的活動。經考慮此因素及其他因素後，NEP董事會(“NEP董事會”)於2023年2月批准向兼任NEP高級人員的公司近地天體，以及負責重大NEP活動的本公司或其聯屬公司的其他高級人員及僱員授予NEP獎。

近地天體收到的非營利性獎勵並沒有增加近地天體的整體獎勵薪酬機會，而是以美元對美元的基礎取代了2023年以業績為基礎的長期業績獎勵部分的總授予日價值的約7%，否則將以本公司基於業績的限制性股票的形式發行。NEP Awards的業績目標是調整後的EBITDA為4億美元。經調整EBITDA為NEP於其經審核財務報表中根據公認會計原則釐定的綜合淨收入，加上利息開支、所得税開支、折舊及攤銷減去某些非現金、非經常性項目。因此，2023年授予的NEP獎將不會授予，除非NEP董事會證明NEP在2023年、2024年和2025年的調整後EBITDA分別等於或超過4億美元(2024年授予的獎項增加到9億美元)。

NEP獎是根據NextEra Energy Partners，LP 2014長期激勵計劃(“NEP 2014 LTIP”)頒發的。本公司將於授予日向本公司或其聯屬公司的僱員及高級職員支付所有NEP獎勵的公允價值，以償還NEP。為了確保我們的高級管理人員和我們的股東之間的一致性，授予基於業績的受限單位需要在背心後持有兩年。

2023年非限制性股票期權獎勵

薪酬委員會授予非合格股票期權，而不是激勵性股票期權，主要是因為對非合格股票期權的税收待遇比對激勵性股票期權的待遇更有利於公司。股票期權分三個基本相等的年度分期付款授予和行使。2021年LTIP禁止在未經股東批准的情況下對授予的期權重新定價。

股權贈與做法

補償委員會每年2月中旬向近地天體頒發股權獎勵，這一日期通常提前兩年確定。薪酬委員會認為，以這種方式授予股權是適當的，因為公司通常在1月下旬發佈年終收益，因此所有相關信息應該在授予日向市場提供。還可在聘用或晉升時向新的高管人員頒發股權獎勵，通常與聘用或晉升日期或聘用或晉升日期之後的薪酬委員會會議重合。薪酬委員會不尋求安排股權贈款的時間，以利用尚未公開傳播的有關公司的正面或負面信息。授予的期權的行權價等於授予生效日NextEra Energy普通股的收盤價。

五、與賠償有關的其他做法和政策

股權和保留政策

該公司認為，高管積累大量NextEra Energy普通股，以使高管的利益與公司股東的利益保持一致，這一點很重要。

NextEra Energy的近地天體(和所有其他官員)必須遵守股權政策和股權保留政策。該公司認為，這些政策有力地加強了NextEra Energy的高管薪酬理念和目標。與此同時，該公司認識到，在NextEra Energy普通股中積累大量不多元化的頭寸可能會在某種程度上造成不受歡迎的激勵，一旦達到目標持股水平，該公司允許其高級管理人員實現一定程度的多元化。

根據股權政策，官員們預計在被任命後五年內，擁有NextEra Energy普通股，其價值相當於他們基本工資的倍數。在NextEra Energy的員工福利計劃和遞延薪酬計劃中持有的NextEra Energy普通股和股份單位的股票被計入符合這一要求的股票。基於業績的限制性股票的未歸屬股份、未支付業績股票獎勵的股份和未行使的期權不計入所需持有量的計算。目前的倍數如下：

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 63

高管薪酬

位置

股權要求，
作為基本工資的倍數

合規性
週期

合規狀態

首席執行官

上任後五年內

截至2023年12月31日，所有近地天體擁有的普通股都超過了它們的要求

高級行政主任

其他高級船員

根據股票保留政策，在滿足股票所有權政策的要求之前，NextEra Energy預計高管將保留(而不是出售)相當於通過股權薪酬獎勵獲得的股份的至少三分之二的股份(從被任命為高管之日起累計)。此外，高級管理人員必須在歸屬後至少24個月內保留所有基於業績的限制性股票(扣除為繳税而扣留或用於支付的股份)。

未能遵守留任政策的人員可能沒有資格在未來兩年內獲得基於股權的補償。首席執行官可以批准修改或減少最低留任要求(他本人除外)，以滿足特定人員的特殊需要，儘管到目前為止還沒有這樣的修改或減少。

收回條款

本公司有一項激勵性薪酬補償或“追回”政策，規定在發生觸發事件時，向現任和前任高管追回激勵性薪酬(“追回政策”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有與《追回政策》中賦予它們的含義相同的各自含義。

“獎勵薪酬”指任何薪酬，包括但不限於高管年度獎勵計劃(或其任何後繼者)項下的年度現金獎勵，以及經修訂及重訂的2011年長期獎勵計劃及2021年長期獎勵計劃下的長期股權獎勵，該等獎勵全部或部分是基於達成一項或多項財務報告措施而授予、賺取或歸屬的；但為免生疑問，“獎勵薪酬”不包括NextEra Energy Partners，LP 2014年長期獎勵計劃或不時有效的NextEra Energy Partners，LP任何其他獎勵計劃下的任何長期獎勵。

“觸發事件”是指董事會審計委員會作出的決定，即由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求，需要會計重述公司以前公佈的財務報表，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期或(如果更早)應該做出該決定的日期被糾正，將會導致重大錯報。

如果觸發事件發生，本公司應(在適用法律允許的範圍內)迅速追回任何在績效期間任何時間擔任高管的個人在適用於該等激勵薪酬的期間收到的任何獎勵薪酬，但該獎勵薪酬超過該高管在實施與觸發事件相關的會計重述後應獲得的薪酬。應收回的獎勵補償的金額和形式將根據本公司股票上市所在的國家證券交易所的適用上市標準或政策，由董事會根據薪酬委員會的建議(該建議不具約束力)的判斷確定。

本公司不得就(I)根據追回政策追回的任何獎勵薪酬的損失，或(Ii)與本公司執行其在追回政策下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。

反套期保值政策

本公司的交易政策適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工(在交易政策中統稱為“內部人士”)，禁止與本公司證券有關的套期交易。本公司認為，任何公司內部人士從事本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的。禁止期權、看跌期權、看跌期權或其他衍生證券的交易。此外，禁止與公司證券有關的某些形式的對衝交易，如預付可變遠期、股權互換和套圈。這些交易允許內部人繼續擁有擔保證券，而不會承擔全部所有權的風險和回報，內部人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，根據貿易政策，這些交易是被禁止的。

64 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

反質押政策

本公司的交易政策禁止與本公司證券有關的質押交易。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。

風險監督

薪酬委員會監督與薪酬相關的風險，包括每年審查管理層對員工薪酬計劃相關風險的評估。在2023年2月和2024年2月，薪酬委員會審查了管理層對公司薪酬計劃風險和這些風險的緩解的分析，以及公司正在進行的薪酬風險管理流程。薪酬委員會審查了董事會在監督公司風險方面的總體作用、薪酬委員會在監督與薪酬有關的風險方面的作用、某些風險與公司薪酬計劃和政策的關係以及公司實施的與薪酬風險相關的風險緩解做法和控制。

其他內容2023薪酬要素

優勢

NextEra Energy為其高管提供全面的福利計劃，其中包括健康和福利、人壽保險和其他個人福利。對於員工繳納保費的項目，高管支付的保費與其他類似情況的豁免員工相同。退休和其他離職後福利在離職後補償中討論。這些福利是近地天體總補償方案的組成部分，總價值包括在補償委員會每年審查的資料中，以確保總獎勵的合理性和適當性。此外，NextEra Energy認為，近地天體賦予個人利益的內在價值通常大於這些利益給公司帶來的增量成本。

個人利益

NextEra Energy為執行官提供個人福利，在許多情況下，這些福利通過讓執行官專注於其關鍵工作職責和/或增加他們可以投入工作的時間來提高效率。其中一些福利還有助於更好地保障行政官員及其家屬的安全。薪酬委員會及其薪酬顧問定期審查公司提供的個人福利，以確保該計劃具有競爭力併產生預期結果。薪酬委員會認為，公司從這些個人福利中獲得的利益超過了對公司增加的成本。

見腳註2至表1b：2023年補充所有其他補償關於2023年向近地天體提供的個人福利的説明。

使用公司擁有的飛機

近地天體以及其他僱員和董事可使用公司飛機進行商務旅行，根據治理和提名委員會的判斷，這包括近地天體參加公司批准的外部董事會會議的旅行和與體檢有關的旅行。在其他優勢中，高管使用飛機可以最大限度地提高時間效率，為商業討論提供保密環境，並增強安全性。

NextEra Energy允許近地天體有限地非商業使用公司飛機，如果這種使用不幹擾公司飛機用於商業目的。然而，非商業用途通常是不受鼓勵的，必須事先得到首席執行官的批准。近地天體必須根據美國國税局為評估非商業航班規定的費率向公司支付非商業用途的費用。近地天體因商務目的乘坐公司飛機出行，經首席執行官批准，可由近地天體的客人、配偶和/或其他家庭成員陪同。在這種情況下，該公司基本上不會因運送額外乘客而增加成本。然而，除非旅行對於履行近地天體的業務責任很重要，否則公司通常要求近地天體根據上述費率為這些乘客支付費用。公司飛機的所有非商業用途每年都要向治理和提名委員會報告和審查。2023年，近地天體使用的

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 65

高管薪酬

公司用於非商務目的的飛機約為44個乘客飛行小時，參加公司批准的外部董事會會議和年度體檢的旅行約為額外約9個乘客飛行小時。2023年，該公司的飛機總共使用了大約3645個乘客飛行小時。

關於高管津貼退税的政策

根據NextEra Energy，Inc.關於高管津貼退税的政策，該公司不向近地天體提供額外津貼的退税。在薪酬委員會認為適當的情況下，公司可以向高管提供退税，作為適用於公司廣泛管理員工基礎的計劃、政策或安排的一部分，例如搬遷或外派税收均衡政策。

六、離職後補償

NextEra Energy預計，作為繼續聘用的條件，所有高管都將繼續保持高水平的個人業績。該公司過去曾終止僱用無法維持預期業績水平的執行人員，並準備在未來有必要時這樣做。所有的近地天體，包括首席執行官，都是“隨意僱傭”的。

下文介紹了在特定情況下，如果NEO終止受僱於本公司，可提供補償的協議和計劃。

遣散費計劃

NextEra Energy，Inc.高管離職福利計劃(“離職計劃”)規定，如果NEO和某些其他高管在特定情況下被非自願終止僱傭關係，則向他們支付遣散費。離職計劃的目的是留住所涵蓋的高級管理人員，並通過確保公平對待那些可能經歷非自願離職的人來鼓勵他們忠於職守，正如離職計劃所界定的那樣。離職計劃在非自願終止後提供遣散費福利，以換取高管同意解除對本公司的索賠，並達成協議，遵守保護本公司及其關聯公司的某些競業禁止和相關契諾。在有保障的非自願終止以及解除和其他協議的執行之後，行政人員將獲得相當於行政人員年度基本工資的兩倍加上終止當年行政人員目標年度獎勵補償的兩倍的現金付款，分兩次平均每年支付。此外，高管的未償還股權和基於股權的獎勵將按比例授予，並在任何適用的業績期間結束時支付，取決於公司實現指定的業績目標。行政人員還將獲得某些輔助福利，包括再就業援助或相當於再就業援助價值的款項。根據離職金計劃應支付的金額受離職金計劃中規定的上限限制。

本公司可隨時全部或部分修改或終止《離職計劃》，但如果修改或終止會影響高管的權利，則該高管必須書面同意該修訂或終止。離職計劃並無就根據下文所述的留任行政人員聘用協議(“留任協議”)的條款而終止時的遣散費福利作出規定。

控制權的變化

每個近地天體都是與本公司簽訂的保留協議的一方。薪酬委員會得出的結論是，保留協議是可取的，以便在一些不尋常的情況下協調NEO和股東的利益，以及在某些情況下，對於吸引和留住高級管理人才是有用的，在某些情況下是必要的。

對於公司控制權的變更，重要的是確保其個人職位處於危險之中且隨時有其他機會的高管的專心關注。通過確定在各種合併和收購情況下應支付的薪酬和福利，控制權協議的變化使近地天體能夠擱置個人財務和職業目標，並專注於實現股東價值最大化。這些協議還有助於該幹事在分析可能出現的機會時保持客觀和中立的觀點。此外，在業務連續性是最重要的關注點時，它們還可確保領導團隊的連續性。如果沒有留任協議，該公司在不確定時期失去關鍵高管的風險將更大。

自2009年以來簽訂的留存協議不包括消費税總額。自2021年以來簽訂的保留協議要求在控制權變更時雙重觸發股權歸屬；即必須同時變更控制權和

66 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

有資格終止加速歸屬的發生。保留協議的重要條款從第80頁開始，在終止或控制權變更時的潛在付款項下描述。

退休計劃

員工養老金計劃和401(K)計劃

NextEra Energy有兩個退休計劃，根據《國税法》(以下簡稱《守則》)有資格享受優惠的税收待遇：非繳費固定收益養老金計劃和固定繳費401(K)計劃。這些計劃基本上適用於NextEra Energy的所有員工。每個近地天體都參與了這兩個計劃。下面將對養老金計劃進行更全面的描述表5：養卹金福利。

補充行政人員退休計劃(“SERP”)

現行税法對符合納税條件的退休計劃(如NextEra Energy的固定福利養老金計劃和401(K)計劃)應支付的福利設置了各種限制，包括在應用這些計劃的福利公式時可以考慮的年度補償金額限制。因此，合格計劃提供給近地天體的退休收入通常佔最終工資的百分比低於公司其他員工的典型情況。為了彌補這一點並保持NextEra Energy高管退休福利的市場競爭力，NextEra Energy為其高管(包括近地天體)保留了一個沒有資金、不合格的SERP。對於近地天體，SERP中包括的薪酬是年度基本工資加上實際的年度現金獎勵，而合格計劃中包括的薪酬僅為年度基本工資。NextEra Energy認為，為了確定近地天體的退休計劃福利(固定福利養老金和401(K)計劃)，包括年度現金獎勵是合適的，以確保近地天體可以在退休時取代與參與公司固定福利養老金和401(K)計劃的其他員工所取代的薪酬總額類似的比例，同時銘記基本工資本身在近地天體總薪酬中所佔的比例相對較小。

有關SERP下的定義福利計劃福利公式的其他信息，請參閲表5：養卹金福利以及隨附的説明。

遞延補償計劃

NextEra Energy發起了一項無保留、無資金的延期補償計劃，該計劃允許包括近地天體在內的符合條件的高薪員工自願選擇在獲得和獲得補償之前推遲某些形式的補償，風險自負。NextEra Energy將這一機會提供給其高薪員工，作為一種財務規劃工具和為退休儲蓄的另一種方法。高管的延期通常會導致公司推遲向這些高管支付現金或發行普通股的義務。

薪酬委員會不認為遞延薪酬計劃為管理人員提供額外的薪酬。延期補償計劃的參與者為本公司的一般債權人，延期支付義務為本公司提供了財務優勢。有關遞延薪酬計劃的其他信息，請參閲表6：不合格延期補償以及隨附的説明。

七、税務考量

薪酬委員會仔細考慮該公司的薪酬計劃對NextEra Energy以及近地天體的税收影響。然而，薪酬委員會認為，有關高管薪酬的決定應主要基於它們是否為公司股東和其他重要利益相關者帶來積極的長期價值。雖然薪酬委員會認為，如果在授予薪酬時保留酌情決定權和靈活性，則最符合股東利益，即使某些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出，但薪酬委員會打算保持高管薪酬安排與績效薪酬安排的緊密聯繫，儘管由於取消了績效薪酬豁免而失去了扣除。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審查並討論了本報告之前適用的《美國證券交易委員會規則》所要求的薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上文所述的薪酬討論和分析

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 67

高管薪酬

包括在本公司2024年股東周年大會的委託書內，並以參考方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。

恭敬地提交，

薪酬委員會

柯克·S·哈奇吉安椅子

Sherry S. Barrat

James L.卡馬倫

Dev Stahlkopf

達裏爾·L·威爾遜

68 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

補償表

在審閲以下説明、表格和腳註時，請注意，為了滿足薪酬討論和分析中所述的NextEra Energy高管薪酬計劃的目標和目的，薪酬委員會主要關注並評估每個NEO在相關績效期間開始時的總薪酬機會。由於總薪酬的許多要素是根據業績而變化的，在賠償機會首次確定後一年、兩年或三年(在某些情況下甚至更長)內不向近地天體支付，因此本委託書中某些表格中報告的金額可能反映在2023年之前做出的薪酬決定，在某些情況下反映的金額與最終可能支付的金額不同。

表1a：2023薪酬彙總表

下表提供了關於2023年支付給近地天體或代表近地天體應計的賠償金的某些信息。在查看錶格時，請務必記住以下幾點：

於“股票獎勵”及“期權獎勵”一欄所顯示的金額乃根據所有股權補償獎勵的合計授予日期公平價值計算。

“養卹金價值變化和非限定遞延補償收入”一欄反映的是在適用年度支付給每個近地天體的養卹金福利現值的變化。現值的這些變化與賠償委員會的任何賠償決定無關。

表1A：2023年薪酬彙總表

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)		(G)		(H)		(I)		(J)
名稱和主體位置 (1)	年		工資 (3) ($)		獎金 ($)		股票獎項 (4)(5)(6) ($)		選擇權獎項 (4) ($)		非股權激勵計劃補償 (7) ($)		更改輸入養卹金值和不合格延期補償收益 (8)(9) ($)		所有其他補償 (8)(10) ($)		共計 ($)
約翰·W·凱徹姆(2), 董事長、總裁兼首席執行官下一代能源，法人黨主席		2023		1,575,000		0		10,568,909		2,599,993		4,636,800		811,026		399,396		20,591,124
		2022		1,483,333		0		8,436,431		2,187,500		4,500,000		475,209		331,856		17,414,329
		2021		1,400,000		0		10,517,014		983,999		1,960,000		421,019		225,121		15,507,153
特雷爾·柯克船員II, NextEra Energy和FPL執行副總裁兼財務總監		2023		730,300		0		2,048,115		391,691		940,600		204,299		103,552		4,418,556
特雷爾·柯克船員II, NextEra Energy和FPL執行副總裁兼財務總監		2022		630,400		0		1,317,395		264,094		889,000		103,644		91,662		3,296,195
麗貝卡·J·庫加瓦, 總裁與NextEra Energy Resources首席執行官		2023		1,100,000		0		7,111,077		1,359,993		2,024,000		407,530		173,876		12,176,476
		2022		979,167		0		5,487,265		1,099,995		2,000,000		288,824		146,585		10,001,836
		2021		875,000		0		8,378,012		602,492		1,225,000		250,351		113,323		11,444,178
小阿曼多·皮門特爾, 總裁與菲律賓國家石油公司首席執行官		2023		896,154		0		6,274,511		1,199,997		1,840,000		117,429		235,316		10,563,407
查爾斯·E·塞文, 常務副首席執行官總裁法律、環境和聯邦監管事務 NextEra Energy和 FPL常務副總經理總裁		2023		1,274,300		0		2,665,736		509,894		1,641,300		423,332		207,615		6,772,178
		2022		1,190,900		0		2,376,928		476,495		1,429,080		380,269		174,889		6,028,560
		2021		1,082,600		0		7,428,609		433,198		1,299,100		357,356		161,282		10,762,145

(1)

李先生。凱徹姆於2023年2月15日被任命為FPL主席。皮門特爾先生於2023年1月25日重新加入公司，並於2023年2月15日被任命為FPL首席執行官。

(2)

根據美國證券交易委員會規則，在2023年，也就是NextEra Energy最後一個完成的財年，首席執行官(以下簡稱PEO)約翰·凱徹姆先生的年度總薪酬與NextEra Energy員工的年薪酬中位數之比為110：1。員工的年總薪酬中位數為186,960美元。在計算薪酬比率時，行政主任每年的薪酬總額為20,591,194元。中位數員工與2022年確定的員工相同；我們沒有確定2023年新的中位數員工。我們從截至2023年12月31日的員工總數中確定了我們的中位數員工。在那一天，NextEra Energy擁有16,774

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 69

高管薪酬

在美國的活躍員工。根據美國證券交易委員會規則，NextEra Energy在加拿大有82名員工被排除在員工決定的中位數之外，因為他們佔公司員工總數的不到5%。用於確定員工中位數的薪酬衡量標準是總現金薪酬，沒有員工薪酬的年化。現金全額薪酬是員工薪酬的主要形式。員工2023年薪酬的所有要素都根據適用的美國證券交易委員會規則進行了合併。

(3)

薪資一欄中的金額由所示年度的管理人員薪資組成。Pimentel先生於2023年1月25日重新加入公司，年薪為1,000,000美元；所示金額反映了2023年按比例支付的金額。

(4)

所列金額為有關年度內授予的股權補償獎勵的合計授出日期公允價值，按適用會計規則計值，不包括估計沒收的減值。請參閲附註11權益 — 根據本次估值中使用的假設，對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K中的綜合財務報表進行基於股票的補償。

(5)

包括基於業績的限制性股票和業績股票獎勵，基於截至授予日期業績狀況的可能結果，對於Kujawa夫人和先生Ketchum，Crews和Sieving，基於業績的受限NEP普通股。基於業績的受限NEP普通股的授予日期公允價值是根據截至授予日(2022年2月22日)的NEP普通股的收盤價計量的。關於2023年、2022年和2021年授予所有近地天體的業績股票，(根據適用的會計準則)採用1.40的業績評級假設(即目標股份乘以1.40)對這些業績股份獎勵進行估值，並使用蒙特卡洛模擬程序使用以下變量在授予日確定所有近地天體的公允價值：

描述	市場			波動性		成品率		利率		預期壽命		公允價值
2/16/2023撥款		$	75.69		27.17%		2.45%		4.34%		2.87年。		$	70.42
2/17/2022撥款		$	75.38		29.85%		2.42%		1.67%		2.87 年		$	66.39
2/11/2021撥款		$	83.95		27.91%		2.30%		0.18%		2.88 年		$	86.50

(6)

2023年授予的業績股票的最高派息為目標的2.00倍。因此，2023年授予的獎勵的最高合計授予日期公允價值為：卡切姆先生193,308股，或13,612,749美元；科魯斯先生33,604股，或2,366,394美元；庫加瓦夫人116,670股，或8,215,901美元；皮門特爾先生102,944股，或7,249,316美元；謝文先生，43,736股，或3,079,889美元。

(7)

包括根據年度獎勵計劃在下一年2月就2023年、2022年和2021年支付的每個近地天體所賺取的適當數額。

(8)

NextEra Energy維護固定福利和固定繳費退休計劃(如薪酬討論和分析中所述 — 離職後補償 — 退休計劃)。公司對固定福利和固定繳款退休計劃的繳款(包括合格和不合格)分別在第(H)欄和第(I)欄之間分配。

(9)

本欄中的所有數額反映了符合納税條件的限定福利僱員養卹金計劃和戰略資源規劃下每個近地實體累積福利現值的一年變化。遞延補償計劃不允許計入高於市場的利息，因此，2023年、2022年和2021年沒有計入高於市場的利息。

(10)

關於“所有其他補償”一欄中所列2023年數額的其他信息，可在表1b：2023年補充所有其他補償，緊接着

表1b：202人3補充"所有其他補償"表

下表（表1b）提供2023年有關表1a（J）欄的額外資料：2023年薪酬彙總表。

表1B：2023年所有其他補償

名字	彙總共計補償表 ($)		短期僱員福利及定額供款計劃(1) ($)		獎金及其他個人利益(2) ($)
John W.凱徹姆		399,396		288,425		110,971
Terrell Kirk Crews II		103,552		76,743		26,809
Rebecca J. Kujawa		173,876		147,067		26,809
小阿曼多·皮門特爾		235,316		40,155		195,160
查爾斯·E·塞文		207,615		128,258		79,357

(1)

NextEra Energy擁有固定福利和固定供款退休計劃。界定福利計劃應佔金額列報於表1a：2023年薪酬彙總表在(H)欄“養卹金價值變動和不合格遞延報酬收入”下。

可歸因於固定繳款計劃的數額在第(一)欄“所有其他報酬”下報告，並在下文與養卹金福利表有關的額外披露下進一步説明。此列包括僱主將繳費與公司的

70 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

符合條件的401(K)計劃為Kujawa女士和Ketchum先生提供15,675美元，為Pimentel先生提供13,263美元，外加公司對SERP中不符合條件的固定繳款部分的貢獻。

(2)

本欄包括為近地天體提供個人福利的NextEra Energy的總增量成本。對於每個近地天體，本專欄中報告的2023年個人福利包括：

集團個人超額責任保險單下雨傘保險500萬美元的年度保費；

償還專業財務規劃和法律服務費用，但Crews先生和Pimentel先生除外；

對於除Pimentel先生和Crews先生和Kujawa夫人之外的所有近地天體，該幹事參加行政車輛方案的費用，其中包括使用公司租用的乘用車、燃料和其他輔助費用(為此產生的增量費用分別為31,805美元和32,001美元)；

對於凱徹姆和皮門特爾來説，執行體檢的費用；

對於科魯斯先生、皮門特爾先生和庫加瓦夫人，提供25,000美元的現金額外津貼，以代替執行車輛計劃；以及

對於凱徹姆、皮門特爾和西文來説，住宅安全系統的維護和中心站監控的成本。

高管額外津貼是整體薪酬戰略的一部分，旨在吸引、留住和激勵傑出的領導力。我們的額外福利服務於幾個目的，包括：

通過提供旨在保持我們對頂尖人才的競爭力的福利來提高留住員工的能力。

通過家庭安全系統或個人使用公司飛機等額外福利確保我們高管的安全，這符合公司的最佳利益。

通過支付行政人員體檢的費用來支持整體健康和福祉。

薪酬委員會定期審查高管額外津貼計劃，以確保其繼續與我們的戰略目標和股東利益保持一致。

除Crews先生和Pimentel先生和Kujawa夫人外，本專欄報告的所有近地天體的個人福利還包括相當於工資2.5倍的人壽保險福利保費。就所有近地天體而言，本欄報告的個人利益還包括公司因個人使用公司擁有的飛機而增加的成本，即扣除近地天體或代表近地天體支付給公司的款項後的此類使用的可變運營成本。可變運營成本包括燃料、與旅行有關的維護、機組人員旅行費用、船上餐飲、着陸費、與旅行有關的機庫/停車費、消費税和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以公司飛機每年飛行的法定里程數，得出每英里的平均可變成本。Ketchum先生和Pimentel先生的增量費用分別為53,355美元和121,042美元。

表2：2023基於計劃的獎勵的授予

下表提供了2023年給予近地天體的現金和股權獎勵補償的信息。在查看錶格時，請務必記住以下幾點：

下列(C)、(D)和(E)欄列出了根據2023年年度獎勵計劃確定的可能支付的範圍，而不是實際支付給近地天體的金額。《年度激勵計劃》是一項非股權激勵計劃，該術語用在本表(C)、(D)和(E)欄的標題中，關於2023年支付的實際金額列於表1a：2023年薪酬彙總表在題為“非股權激勵計劃與薪酬”的(G)欄中。

在“股權激勵計劃及獎勵”項下估計未來派發的股份數目(第(G)欄及第(H)欄)代表2023年授予業績股份、業績限制性股票及業績限制性非執行董事普通股，具體條款如下表所述。

在“所有其他期權獎勵：證券相關期權的數目”(J欄)下列出的股票數量和在“期權獎勵的行權或基本價格”(K欄)下列出的行使價格代表2023年授予的非限定股票期權的數量和行使價格，其主要條款如下表所述。

在“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄(L)中，最高的數字是業績股票獎勵的授予日期公允價值，第二個數字是基於業績的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，第三個數字是授予的股票期權的授予日期公允價值，第四個數字是基於業績的受限普通股單位的授予日期公允價值(視情況而定)。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 71

高管薪酬

表2：2023年基於計劃的獎勵贈款

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)		(G)		(H)		(I)		(J)		(K)		(L)
名字	授予日期		估計未來支出在以下項下非股權激勵計劃獎勵(1)						估計未來支出在以下項下股權激勵計劃獎勵(2)						所有其他股票獎項：數量的股份股票或單位 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(3) (#)		鍛鍊身體或基地價格選擇權獎項（美元/先令）		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項(4) ($)
名字	授予日期		閾值 ($)		靶子 ($)		最大 ($)		閾值 (#)		靶子 (#)		最大 (#)		所有其他股票獎項：數量的股份股票或單位 (#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項(3) (#)		鍛鍊身體或基地價格選擇權獎項（美元/先令）		授予日期公允價值庫存的個和選項獎項(4) ($)
John W. 凱徹姆		—		0		2,520,000		5,040,000		—		—		—		—		—		—		—
		2/16/2023								0		96,654		193,308								9,528,925
		2/16/2023								0		4,122		4,122								311,994
		2/16/2023																172,757		75.69		2,599,993
		2/22/2023								0		10,546		10,546								727,990
Terrell Kirk 船員II		—		0		511,200		1,022,400		—		—		—		—		—		—		—
		2/16/2023								0		16,802		33,604								1,656,476
		2/16/2023								0		3,363		3,363								254,545
		2/16/2023																26,026		75.69		391,691
		2/22/2023								0		1,986		1,986								137,094
Rebecca J. 久賈和		—		0		1,100,000		2,200,000		—		—		—		—		—		—		—
		2/16/2023								0		58,335		116,670								5,751,131
		2/16/2023								0		11,679		11,679								883,984
		2/16/2023																90,365		75.69		1,359,993
		2/22/2023								0		6,895		6,895								475,962
阿曼多小皮門特爾		—		0		1,000,000		2,000,000		—		—		—		—		—		—		—
		2/16/2023								0		51,472		102,944								5,074,522
		2/16/2023								0		15,854		15,854								1,199,989
		2/16/2023																79,734		75.69		1,199,997
Charles E. 篩選		—		0		892,000		1,784,000		—		—		—		—		—		—		—
		2/16/2023								0		21,868		43,736								2,155,922
		2/16/2023								0		4,378		4,378								331,371
		2/16/2023																33,880		75.69		509,894
		2/22/2023										2,585		2,585								178,443

(1)

非股權激勵計劃獎勵是在年度激勵計劃下發放的，具體內容見《薪酬討論與分析》。2023年，應付款項於2024年2月以現金支付。見的第(G)欄表1a：2023年薪酬彙總表關於年度獎勵計劃下2023年支付的實際金額。2023年沒有向近地天體支付可自由支配的獎金。

(2)

2023年，根據2021年LTIP，每個NEO獲得業績股票和基於業績的限制性股票，對於K Kujawa女士和Messrs.Ketchum，根據NEP 2014 LTIP，Crews和Sieving獲得基於業績的受限NEP普通股。績效股票於2023年授予，期限為三年，截至2025年12月31日。在業績期末最終支付給每個新業務實體的股份數量將通過將新業務實體的目標業績股份數量乘以薪酬委員會根據公司在三年業績期間的業績(如薪酬討論與分析中更全面描述的)確定的百分比來確定，該百分比不得超過目標獎勵的200%。見腳註(4)至(10)至表3：2023財年年底傑出股權獎瞭解有關業績限制性股票和業績限制性NEP普通股歸屬的進一步信息。

(3)

2021年LTIP於2023年授予了不受限制的股票期權。股票期權一般以每年三分之一的速度授予和行使，從授予之日起約一年開始，並在三年後完全行使。見腳註(1)至表3：2023財年年底傑出股權獎瞭解有關股票期權歸屬的更多信息。所有股票期權都是以NextEra Energy普通股在授予之日的收盤價100%的行權價授予的。

(4)

所列數額是根據適用的會計規則，截至2023年贈款之日的股權補償贈款的價值。

72 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

與202相關的其他披露3薪酬彙總表和2023基於計劃的獎勵表

2023年授予NEOS的重大履約條款股份

三年績效期；

以NextEra Energy普通股支付，主要基於公司在三年業績期間相對於特定財務和運營目標的業績，相對TSR修正係數為±20%，基於三年期間結束時按市值排名前十的電力公司的業績，上限為目標的200%；

在業績期間不支付或應計股息；

在發生某些事件時，如控制權變更、死亡、殘疾或某些退休，可全部或部分歸屬；

在所有其他情況下，如果在業績期末之前終止僱用，則被沒收(受留用協議和離職計劃條款的限制)；以及

授標協議包括非招標條款和競業禁止條款。

2023年授予NEOS的業績限制性股票的具體條款

如果在前一年年底實現了25億美元的調整後收益的公司業績目標，則基於業績的限制性股票從授予之日起大約一年開始，在實現公司業績目標的每一年中，每年授予三分之一的限制性股票，為期三年；

如果任何一年都沒有達到調整後收益25億美元的公司業績目標，原定於該年度授予的業績限制性股票將被沒收；

股息是在公司宣佈時以業績為基礎的限制性股票支付的，但如果獎勵在歸屬前被沒收，新公司將償還股息；

近地天體有權對其基於業績的限制性股票份額進行投票；

可在正常歸屬日期之前或在正常歸屬日期之前或在某些情況下，在發生某些事件，如控制權變更、死亡、殘疾或某些退休時，不考慮業績目標的滿足情況下，全部或部分歸屬；

在所有其他情況下，如果在歸屬之前終止僱傭，則被沒收(受保留協議和離職計劃條款的約束)；以及

授標協議包括非招標條款和競業禁止條款。

2023年授予近地天體的基於性能的限制性非生產性公共單位的具體條款

如果在前一年年底實現了調整後EBITDA為4億美元的NEP業績目標，則以業績為基礎的受限NEP普通單位在實現NEP業績目標的每一年，從贈款之日起約一年開始，每年授予三分之一，為期三年；

如果任何一年都沒有達到調整後EBITDA為4億美元的NEP業績目標，則計劃在該年度授予的基於業績的限制性NEP普通股將被沒收；

在NEP宣佈時，分配是在基於業績的受限NEP普通單位上支付的，但如果獎勵在授予之前被沒收，則由NEO償還；

近地天體有權投票選舉其以業績為基礎的受限制的NEP公共基礎設施單位；

在所有其他情況下，如果在歸屬之前終止僱傭，則被沒收(受保留協議和離職計劃條款的約束)；以及

授標協議包括非招標條款和競業禁止條款。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 73

高管薪酬

2023年授予NEOS的股票期權的實質性條款

授予併成為可行使的每年三分之一，為期三年，從贈與之日起約一年開始；

行使價格等於NextEra Energy普通股在授予之日(2023年2月16日)的收盤價；

一般在授予之日起十年內到期；

在發生控制權變更、死亡、殘疾或某些退休等事件時，可在正常歸屬日期之前全部或部分歸屬；

在所有其他情況下，如果在歸屬之前終止僱傭，則被沒收(受保留協議和離職計劃條款的約束)；以及

授標協議包括非招標條款和競業禁止條款。

根據年度獎勵計劃應支付給近地天體的金額的確定

關於用於確定年度激勵計劃(非股權激勵計劃和薪酬)下支付給每個NEO的金額的標準的説明，請參閲薪酬討論和分析。

表3：2023財政年度結束時未償還的股權獎勵

下表提供了2023年及之前幾年授予近地天體的股權激勵獎的信息。在查看錶格時，請務必記住以下幾點：

在第(I)欄“股權激勵計劃和獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量”中列出的股票數量，包括在業績期滿前處於最高派息水平(根據適用的美國證券交易委員會規則)的業績股票，以及在滿足業績和歸屬所需的時間標準之前的基於業績的限制性股票、基於業績的限制性股票單位和基於業績的受限非執行董事普通股單位。

按照美國證券交易委員會規則的要求，(J)欄《股權激勵計劃和獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值》中列出的金額，代表最高派息水平下的業績限制性股票、業績限制性股票單位和業績限制性非執行董事普通股單位和業績股份獎勵的價值。近地天體在2023年期間沒有實現這些金額，根據公司業績和公司普通股價格等因素，在以後的日期授予的獎勵價值可能不同於列出的金額。

74 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

表3：2023年財政年度末的傑出股票獎

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)		(G)		(H)		(I)		(J)
名字	期權獎勵										股票獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練(1) (#)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(1)(2) (#)		股權激勵措施規劃獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)		選擇權到期日期		數的股份或單位股票的還沒有既得 (#)		市值股份或單位的股票還沒有既得(3) ($)		股權激勵計劃獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得(4) (#)		股權激勵計劃獎項：市場或支付值不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得(3) ($)
John W. 凱徹姆		75,068		0		0		27.92		2/12/2026
		98,140		0		0		31.72		2/17/2027
		90,768		0		0		38.61		2/15/2028
		106,440		0		0		45.65		2/14/2029
		89,972		0		0		68.87		2/13/2030
		66,397		33,198(2)		0		83.95		2/11/2031
		69,710		139,420(3)		0		75.38		2/17/2032
		0		172,757(4)		0		75.69		2/16/2033
												—		—		356,016(5)		21,624,412(5)
												—		—		8,983(6)		545,627(6)
												—		—		63,660(7)		3,866,683(7)
												—		—		17,720(8)		538,865(8)
Terrell Kirk 船員II		5,612		0		0		31.72		2/17/2027
		4,720		0		0		38.61		2/15/2028
		9,340		0		0		45.65		2/14/2029
		7,748		0		0		68.87		2/13/2030
		4,082		2,041(2)		0		83.95		2/11/2031
		8,416		16,832(3)		0		75.38		2/17/2032
		0		26,026(0)		0		75.69		2/16/2033
												—		—		56,270(5)		3,417,840(5)
												—		—		5,397(6)		327,814(6)
												—		—		2,940(8)		89,405(8)
Rebecca J. 久賈和		56,120		0		0		45.65		2/14/2029
		51,396		0		0		68.87		2/13/2030
		40,654		20,327		0		83.95		2/11/2031
		35,054		70,108		0		75.38		2/17/2032
		0		90,365		0		75.69		2/17/2033
												—		—		211,076(5)		12,820,756(5)
												—		—		19,558(6)		1,187,953(6)
												—		—		63,660(7)		3,866,683(7)
												—		—		11,381(8)		346,096(8)
阿曼多小皮門特爾
		99,412		0		0		25.91		2/13/2025
		145,140		0		0		27.92		2/12/2026
		157,464		0		0		31.72		2/17/2027
		129,460		0		0		38.61		2/15/2028
		20,840		0		0		45.65		2/14/2029
		0		79,734		0		75.69		2/16/2033
												—		—		102,944(5)		6,252,819(5)
												—		—		15,854(6)		962,972(6)

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 75

高管薪酬

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)		(G)		(H)		(I)		(J)
名字	期權獎勵										股票獎勵
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練(1) (#)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使(1)(2) (#)		股權激勵措施規劃獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)		選擇權鍛鍊身體價格 ($)		選擇權到期日期		數的股份或單位股票的還沒有既得 (#)		市值股份或單位的股票還沒有既得(3) ($)		股權激勵計劃獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得(4) (#)		股權激勵計劃獎項：市場或支付值不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得(3) ($)
Charles E. 篩選		67,588		0		0		38.61		2/15/2028
		67,100		0		0		45.65		2/14/2029
		51,044		0		0		68.87		2/13/2030
		29,231		14,615		0		83.95		2/11/2031
		15,184		30,370		0		75.38		2/17/2032
		0		33,880		0		75.69		2/16/2033
												—		—		84,630(5)		5,140,426(5)
												—		—		8,234(6)		500,133(6)
												—		—		63,660(7)		3,866,683(7)
												—		—		4,780(8)		145,360(8)

(1)

所有的股票期權都是不合格的。在2023年12月31日列為可行使的所有期權在該日全部歸屬。

(2)

股票期權每年在授予日的週年日授予三分之一，直到在授予日的第三週年時完全授予。

(3)

業績股、業績限制性股票和業績限制性股票單位的市值以NextEra Energy普通股2023年12月31日的收盤價60.74美元為基礎。未歸屬的基於業績的受限NEP普通股的市值基於NEP普通股在2023年12月31日的收盤價30.41美元。

(4)

業績股票一般在適用業績期間的最後一天授予，支付由薪酬委員會在年底後的第一次例會上確定。由於2020年授予每個近地天體的業績股的業績期末為2023年12月31日，因此這些業績股不包括在表3：2023財年年底傑出股權獎和包含在表4：2023年期權行權和既得股票在(D)欄和(E)欄中，“股票獎勵 — 在歸屬時獲得的股份數目“和”股票獎勵 — 歸屬時實現的價值“，並在該表的腳註(1)中進行了討論。

(5)

顯示的金額代表NextEra Energy股票的績效股票，最高派息為200%。對於Ketchum先生，最初授予的股份數量為81,354股和96,654股，分別歸屬於2024年12月31日和2025年12月31日。對於科魯斯先生，最初授予的股票數量為11,333股和16,802股，分別歸屬於2024年12月31日和2025年12月31日。對於Kujawa女士，最初授予的股份數量為47,203股和58,335股，分別歸屬於2024年12月31日和2025年12月31日。對於皮門特爾先生，最初授予的股份數量為51,472股，歸屬於2025年12月31日。對於劉思文先生，最初授予的股份數量為20,447股和21,868股，分別歸屬於2024年12月31日和2025年12月31日。

(6)

顯示的金額代表NextEra Energy基於業績的限制性股票。對於Ketchum先生，歸屬的股份數量如下：2024年2月15日5,074股，2025年2月15日2,535股，2026年2月15日1,374股。對於Crews先生，歸屬的股票數量如下：2024年2月15日2396股，2025年2月15日1880股，2026年2月15日1121股。對於庫加瓦女士，歸屬的股票數量如下：2024年2月15日8,610股，2025年2月15日7,055股，2026年2月15日3,893股。對於皮門特爾先生，歸屬的股票數量如下：2024年2月15日5284股，2025年2月15日5285股，2026年2月15日5285股。對於施文先生，歸屬的股份數量如下：2024年2月15日3946股，2025年2月15日2828股，2026年2月15日1460股。

(7)

顯示的金額代表根據一次性高管換屆獎勵授予的基於業績的限制性NextEra Energy股票單位的股份(包括在股息等價物再投資時增加到獎勵中的股份)。對於凱徹姆和西文以及庫加瓦夫人來説，2026年2月15日歸屬的股票數量為31,829股，2031年2月15日歸屬的股票數量為31,830股。

(8)

顯示的金額代表基於績效的受限NEP普通單位。對於Ketchum先生，歸屬的單位數量如下：2024年2月15日為7819個，2025年2月15日為6385個，2026年2月15日為3516個。對於Crews先生，歸屬的單位數量如下：2024年2月15日為1 183個，2025年2月15日為1 095個，2026年2月15日為662個。對於庫加瓦夫人來説，歸屬的單位數量如下：2024年2月15日4980套，2025年2月15日4102套，2026年2月15日2299套。至於施文先生，歸屬的單位數目如下：2024年2月15日為2,274個，2025年2月15日為1,644個，2026年2月15日為862個。

76 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

表4：2023期權行權和既得股票

下表提供了有關2023年授予的近地天體股票獎勵的信息。在查看錶格時，請務必記住以下幾點：

“歸屬時獲得的股份數量”(D)欄代表於2021年授予的截至2023年的業績期間的業績股份，以及2023年根據前幾年授予的業績授予的基於業績的限制性股票歸屬。賠償委員會在作出賠償決定時，審查這些贈款在授予之日的價值，而不是截至歸屬之日的價值。

“歸屬變現價值”(E)欄代表歸屬業績股份和歸屬基於業績的限制性股票的總派息價值。

表4：2023年期權行權和既得股票

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)
名字	期權獎勵				股票獎勵
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)		在以下方面實現價值鍛鍊身體 ($)		股份數量在授權時取得(1) (#)		在以下方面實現價值歸屬(1) ($)
約翰·W·凱徹姆		0		0		71,120		4,243,092
特雷爾·柯克船員II		0		0		4,669		308,777
麗貝卡·J·庫加瓦		0		0		45,913		2,777,166
小阿曼多·皮門特爾		91,160		3,664,860		0		0
查爾斯·E·塞文		0		0		32,094		1,929,571

(1)

包括：

名字	數量業績— 基於受限 NEE股票 #		價值 $		數量業績— 基於受限制的NEP 公共單位 #		價值 $		數的性能股份 (#)		價值 ($)
約翰·W·凱徹姆		5,707		431,963		5,521		381,115		59,892		3,430,015
特雷爾·柯克船員II		1,847		139,799		626		43,213		2,196		125,765
麗貝卡·J·庫加瓦		5,864		443,846		3,377		233,114		36,672		2,100,205
小阿曼多·皮門特爾		0		0		0		0		0		0
查爾斯·E·塞文		3,628		274,603		2,102		145,101		26,364		1,509,866

表5：養卹金福利

下表和説明提供了近地天體養卹金福利的信息。重要的是要記住，為SERP列出的“累計利益現值”（第（D）欄）僅包括SERP的界定利益部分中的此類利益的現值，而與SERP的界定供款部分相關的信息披露可在下表（表6：不合格遞延補償）中找到。

(A)	(B)	(C)		(D)		(E)
名字	計劃名稱	年限貸方服務 (#)		現值累計收益 ($)		給金上一財年年（美元）
約翰·W·凱徹姆(1)	NextEra Energy Inc.僱員退休金計劃		21		423,153		0
約翰·W·凱徹姆(1)	SERP(3)		21		2,806,573		0
特雷爾·柯克船員II(1)	NextEra Energy Inc.僱員退休金計劃		8		120,308		0
特雷爾·柯克船員II(1)	SERP(3)		8		388,350		0
麗貝卡·J·庫加瓦(1)	NextEra Energy Inc.僱員退休金計劃		17		306,601		0
麗貝卡·J·庫加瓦(1)	SERP(3)		17		1,158,243		0

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 77

高管薪酬

(A)	(B)	(C)		(D)		(E)
名字	計劃名稱	年限貸方服務 (#)		現值累計收益 ($)		給金上一財年年（美元）
小阿曼多·皮門特爾(1)	NextEra Energy Inc.僱員退休金計劃		6		251,917		0
小阿曼多·皮門特爾(1)	SERP(2)(3)		6		89,354		0
查爾斯·E·塞文(1)	NextEra Energy Inc.僱員退休金計劃		15		286,836		0
查爾斯·E·塞文(1)	SERP(3)		15		2,979,004		0

(1)

對於庫加瓦夫人和凱徹姆先生，Crews，Pimentel和Sieving，所顯示的金額是他們各自截至2023年12月31日的應計養老金福利，等於他們在税務合格員工養老金計劃和SERP中於2023年12月31日各自的現金餘額賬户價值。庫賈瓦夫人和凱徹姆先生，Crews，Pimentel和Sieving完全屬於這兩個計劃。在僱傭終止時，每個新僱員有權獲得其全部歸屬的應計賬户餘額。

(2)

Pimentel先生的計入服務年限包括重新加入公司之前的服務年限；他沒有獲得SERP增強。

(3)

NextEra Energy的非合格SERP既提供固定福利，也提供固定繳費福利。請參閲下面與養老金福利表相關的其他披露。SERP的固定福利部分顯示在此表中，而可歸因於SERP的固定繳款部分的金額包括在表1a：2023年薪酬彙總表在第(一)欄下，“所有其他補償”(具體數額見表1b：2023年補充所有其他補償)，並在表6：不合格延期補償在第(C)、(D)、(F)欄下。

與退休金福利表有關的額外披露

NextEra Energy維護着兩個非繳費固定收益退休計劃：一個符合税務條件的員工養老金計劃和一個不符合條件的SERP。

員工養老金計劃

NextEra Energy的符合納税條件的員工養老金計劃是一種現金餘額計劃，根據該計劃，每個活躍的全職員工賬户的抵免金額按其每月覆蓋收入的50%確定，在就業五週年之前為4.5%，之後為6%。每個NEO的承保收入僅限於基本工資，不包括年度激勵薪酬、長期激勵薪酬或表1a：2023年薪酬彙總表。每個僱員的現金餘額賬户也按季度計入利息，年利率等於上一歷年8月的一年期國庫券固定到期日的平均利率。2014年後賺取的賬户餘額的利息貸記利率最低為3%，2015年前賺取的賬户餘額的最低利率為4%，最高為14%。2023年，2015年前賺取的賬户餘額利息貸記率為4%，2014年後賺取的賬户餘額利息貸記率為3.28%。現金餘額公式下的福利不會因僱主向社會保障繳款或其他抵銷金額而減少。

根據符合税務條件的員工養老金計劃，福利在服務滿三年後獲得懸崖既得利益，如果員工在公司決定轉移一部分養老金計劃資產為退休人員醫療福利提供資金時參與符合條件的計劃，他們可能會完全獲得福利。所有近地天體都是完全授權的。所有既得利益參與者都有資格在終止僱用後一次性支付福利，而且包括近地天體在內的所有僱員也可以獲得某些年金支付形式。

SERP

出於薪酬討論與分析中所述的原因，NextEra Energy為其高管，包括近地天體，維持了一項沒有資金的SERP。SERP為近地天體定義的福利公式提供了符合納税條件的僱員養老金計劃正常現金餘額抵扣率的兩倍(“雙基本抵免”)。同樣，對於SERP，雙基本積分適用於在一年內支付的基本工資加獎金(與僅基本工資相比)。正常的現金餘額貸記率為服務五年前基本工資的4.5%，服務五年後基本工資的6%。因此，SERP的基本貸款率加倍，分別為基本工資的9%和12%，外加年內支付的獎金。所有近地天體的收益都是以這種方式計算的。

SERP福利在服務滿五年後懸崖授予，截至2023年12月31日，所有近地天體均已完全授予。所有既得者均有資格在僱傭終止後獲得一次性福利付款(受守則第409A節規定的時間限制)，或可選擇某些年金付款形式。

78 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

表6：不合格遞延薪酬

下表和説明提供了有關近地天體非限定遞延補償的信息。在查看錶格時，請務必記住以下幾點：

在“上一財年總收入”(D)欄下所列的數額是在系統資源規劃的界定繳款部分的遞延報酬計劃中的收入。

“上一財政年度彙總結餘”((F)欄)下所列數額為遞延報酬計劃和系統資源規劃確定繳款部分的結餘。

表6：未計算的欠款補償

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)
名字	行政人員貢獻於上一財年(1) ($)		註冊人貢獻於上一財年(2) ($)		合計收益上一個財政年度(3) ($)		集合體圖紙/ 分配 ($)		總結餘最後一個季度(4) ($)
約翰·W·凱徹姆		0		272,750		(424,387)		0		1,406,833
特雷爾·柯克船員II		0		61,068		(79,993)		0		270,164
麗貝卡·J·庫加瓦		0		131,392		(116,513)		0		415,540
小阿曼多·皮門特爾		0		26,892		(3,235)		0		23,657
查爾斯·E·塞文		0		112,583		(608,110)		0		2,025,614

(1)

延期薪酬計劃允許延期(最高100%)支付工資、年度獎勵和績效股票。

(2)

戰略資源規劃包括一個固定繳費部分，將近地天體的基本收入與超過國税侷限額的年度獎勵收入相匹配，2023年的限額為33萬美元。4.75%的匹配與公司401(K)計劃中向參與者提供的匹配機會相同。與401(K)計劃一樣，在戰略資源規劃的界定繳款部分下的匹配繳款是以幻影NextEra Energy普通股的形式計入的。此列中顯示的所有金額也包括在表1a：2023年薪酬彙總表在第(I)欄中，“所有其他補償”(其數額詳見表1b：2023年補充所有其他補償).

(3)

收益包括每個參與者在遞延補償計劃和SERP的固定繳款部分中的年度收益總和(除其他外，包括股票遞延薪酬的股價升值)。收益包括塞文·西文15,676美元的遞延薪酬計劃收入。根據這項計劃，庫賈瓦夫人和凱徹姆、Crews和Pimentel先生沒有推遲任何賠償。工作人員資源規劃固定繳款部分的收入如下：凱徹姆先生(424 387美元)、科魯斯先生(79 993美元)、庫賈瓦夫人(116 513美元)、皮門特爾先生(3 235美元)和西文先生(623 786美元)。所有這些金額都不包括在表1a：2023年薪酬彙總表因為2023年沒有計入高於市場的利息。

(4)

遞延薪酬計劃賬户包括完全既得和賺取的薪酬加上收入。該公司將遞延補償視為退休計劃的一種工具，而不是提供額外補償的手段。Sieeving先生的遞延補償計劃餘額為106,681美元。庫賈瓦夫人和凱徹姆先生、Crews先生和Pimentel先生沒有遞延任何現金補償或績效股票，因此在遞延補償計劃中沒有餘額。工作人員資源規劃固定繳款構成部分的結餘如下：凱徹姆先生1 406 833美元(其中635 418美元先前在先前彙總補償表中報告為2023年以前年度的報酬)；D Crews先生270 164美元(其中37 230美元先前在先前簡要補償表中報告為2023年前幾年的報酬)；Pimentel先生23 657美元；庫加瓦夫人415 540美元(其中244 302美元先前在先前彙總補償表中報告為2023年前幾年的報酬)；施瓦平先生2 025 614美元(其中378 456美元先前在2023年以前的先前彙總補償表中報告為報酬)。

與非限定遞延補償表相關的附加披露

延期補償計劃下的現金延期選擇必須在賺取現金的期間之前進行，並且可以整個百分比的範圍從參與者基本工資的1%到100%和/或年度獎勵。股權延期選擇必須在適用業績期間開始前一年的12月至31日之前做出，選擇推遲業績股票的參與者可以推遲全部或部分支付金額。遞延薪酬計劃收益不受公司擔保。

公司為每個近地天體向SERP繳納的費用也被視為遞延補償。年的貢獻和收益表6：不合格延期補償包括來自SERP的非限定繳費部分的繳費。分配是一次性付款的形式，根據守則第409a節的規定，在終止僱用後可能會被推遲六個月。

2023年之前延期支付現金薪酬的收益來自對投資工具的影子投資，這些投資工具反映了公司401(K)計劃參與者的可用資金，包括共同基金、指數

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 79

高管薪酬

根據公司的401(K)計劃向參與者提供的基金和類似的投資選擇。本公司不為這些資金提供有保證的回報率。

終止或控制權變更時可能支付的款項

由於薪酬討論與分析中討論的原因，NextEra Energy已簽訂保留協議，承諾公司在特殊情況下向近地天體支付款項。一般而言，這些是公司控制權的變化和終止NEO的僱用。

根據美國證券交易委員會的指示，這些量化披露假設控制權變更發生在2023年12月31日。事實上，在那一天，公司的控制權沒有發生變化，NEO的僱傭也沒有在那一天終止。如果未來發生這樣的事件，基於各種因素，包括當時的NextEra Energy普通股價格，實際支付可能不同於這裏提供的支付。

與美國證券交易委員會的指示一致，下表所示的金額不包括公司在以下觸發事件發生後應對近地天體承擔的義務：

(1)

任何已賺取但未支付的基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬，直至終止之日；

(2)

公司員工養老金和401(K)計劃及所有其他福利計劃下的既得利益，符合其條款和條件；

(3)

應計假期工資；

(4)

報銷在終止日期之前發生的合理業務費用；以及

(5)

根據公司普遍適用的非歧視性計劃或員工福利計劃，包括退休人員醫療計劃，NEO可能有權獲得的任何其他補償或福利。

此外，表中顯示的所有付款不包括本公司根據SERP和遞延補償計劃就既得利益向NEO承擔的義務。看見表5：養卹金和表6：不符合條件的遞延補償關於截至2023年12月31日的SERP和遞延薪酬計劃福利的累計價值。

保留協議下的潛在付款

每個NEO都是與公司簽訂的保留協議的一方。該等協議一般規定在本公司控制權發生變更時給予近地經營公司若干保障及利益，以換取近地經營公司在控制權變更後的三年過渡期內繼續全職致力於本公司的利益。近地天體還作出保密承諾，要求它們以受託身份持有與本公司有關的所有祕密或機密信息，在大多數情況下，在受僱期間或之後不得泄露任何此類信息。

每份留任協議均規定，雙方承諾在本公司控制權發生變化後，近地實體繼續受僱三年。如果控制權發生變更而不終止僱用，除C先生和Pimentel先生以外的近地天體一般將獲得以前授予的基於股權的獎勵的加速支付或歸屬，如果控制權變更沒有發生並且近地天體的僱用在剩餘的歸屬期間繼續存在，則近地天體本來會在正常業務過程中獲得的。在控制權變更和終止僱傭後，科魯斯先生和皮門特爾先生將獲得以前授予的股權獎勵的加速支付或歸屬。

表7a和7b附帶的保留協議討論列出瞭如果控制權在2023年12月31日營業結束時實際發生變化，假設每個近地天體在整個2023年繼續使用的情況下，本應向近地天體支付的估計付款的細節(分別為2023年12月31日和2024年12月31日)。

80 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

表7A：控制權變更後對被點名高管的潛在薪酬

支付類型	約翰·W。凱徹姆 ($)		特雷爾·柯克第二組船員(5) ($)		麗貝卡·J。久加瓦 ($)		阿曼多小皮門特爾(5) ($)		查爾斯·E。篩分 ($)
長期激勵獎：
前50%的業績份額獎(1)		10,812,206		0		6,346,395		0		2,570,274
限制性股票和非營利性公共單位獎(2)(3)		1,084,493		0		1,534,049		0		645,493
股票期權獎(4)		0		0		0		0		0
總計		11,896,699		0		7,880,444		0		3,215,767

(1)

控制權變更後，所有未償還業績股份獎勵的50%歸屬，並按用於確定在控制權變更發生當年前三個五年內歸屬的業績獎勵的實際業績係數的較大者或平均值(Crews先生和Pimentel先生的獎勵除外)支付。所顯示的金額是根據NextEra Energy在2023年12月31日的收盤價60.74美元計算的，業績係數是根據假設控制權發生變化的前一年前三個完整的三年業績期間的實際業績計算的。顯示的金額包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期間獎勵的業績股票加速50%的價值。於假設控制權變更日期，截至2026年12月31日止業績期間並無授予任何業績股份。

(2)

在控制權發生變化時，除克魯斯先生和皮門特爾先生的獎勵外，所有基於業績的限制性股票和非上市公司普通單位獎勵都歸其所有。所顯示的金額是基於NextEra Energy在2023年12月31日的收盤價60.74美元和2023年12月31日的NEP普通股單價30.41美元。

(3)

根據授予協議，庫加瓦夫人、凱徹姆先生和西文先生分別被授予基於業績的限制性股票單位的高管過渡獎，其中包含控制條款的變化，這些條款取代了僅適用於該獎項的保留協議的規定。在控制權發生變化時，如果不終止僱用，高管換屆獎不會加速授予。

(4)

在控制權發生變化時，除克魯斯和皮門特爾的獎勵外，所有未償還的股票期權獎勵都歸其所有。所示金額反映了基於期權行權價與2023年12月31日NextEra Energy普通股收盤價60.74美元之間的差額，加速股票期權的現金價值。

(5)

根據Crews先生和Pimentel先生的留任協議的條款，他們的長期獎勵不是在沒有終止僱用的情況下控制權發生變化時授予的。

表7B：在控制權變更一週年時對指定高管的潛在薪酬(1)

支付類型

約翰·W。
凱徹姆
($)

特雷爾·柯克
第二組船員
($)

麗貝卡·J。
久加瓦
($)

阿曼多
小皮門特爾
($)

查爾斯·E。
篩分
($)

長期激勵獎：

第二個50%的業績份額獎(2)

10,812,206

6,346,154

2,570,152

(1)

表中的所有金額都假設在假定控制權變更一週年時的股價為60.74美元。

(2)

除科魯斯先生和皮門特爾先生外，每一名新僱員有權在控制權變更一週年時獲得剩餘50%的未償還業績股票獎勵，如果該新僱員一直受僱於本公司或其附屬公司，或在本公司較早前終止僱傭時(死亡除外，由於殘疾或原因(通常指重複故意違反其保留協議規定的義務或涉及由公司承擔費用的行為的重罪定罪)，或因“好的理由”(通常包括分配的職責與緊接控制權變更前90天內生效的職責重大不一致，控制權變更後薪酬或福利大幅減少，或工作地點變更超過20英里)。所列數額是根據發生控制權變動的前一年前三個完整的三年業績期間的實際業績計算的業績因數。顯示的金額包括截至2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期間獎勵的業績股票加速50%的價值。於假設控制權變更日期，截至2026年12月31日止業績期間並無授予任何業績股份。表中顯示的金額是在這種情況下應支付給近地天體的，而不是表7a：控制權變更後對被點名高管的潛在薪酬.

中顯示的金額表7a和7b代表在假設繼續就業的情況下，近地天體在沒有控制權改變的情況下，隨着時間的推移本應獲得的補償的加速支付。就業保護額是額外的付款，其目的既是為了補償近地天體失去的繼續就業機會，也是為了鼓勵更換控制權後實體的新領導層認真評估終止近地天體僱用的可取性，而不是為近地天體在新實體中尋求適當的作用。

保留協議的目的是在終止時為近地天體提供相當於三年前放棄的基本工資、年度獎勵補償和遞增退休繳款的經濟價值。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 81

高管薪酬

此外，如果本公司因死亡、殘疾或原因以外的原因終止，或NEO有充分理由在控制權變更一週年之前終止，則當時的流通股加速，如中所示表7b，也會發生。由於這一意圖，於2023年12月31日生效的《保留協議》規定，本公司須額外支付守則第4999節所徵收的任何消費税。然而，如果所有應付款項的總價值(根據守則第280G節的要求計算)不超過第280G節規定的“避風港金額”的110%，或Sieving先生五年平均W-2收入的2.99倍，則不會向Sieving先生支付總和，而根據保留協議應支付的金額將減少到“避風港金額”。根據本公司的消費税總和政策，一般排除在2009年12月後簽訂或重大修改的保留協議中包括消費税總和條款，庫加瓦夫人和凱徹姆先生的保留協議、Crews‘s和Pimentel的保留協議不包括消費税總和條款。NEO仍對轉移的基本經濟價值承擔正常的聯邦、州和地方税收責任。

如果控制權的變更發生在2023年12月31日，如果任何或所有近地天體在該日終止，公司估計如下所示的金額表8就會變成有錢人了。

表8：被點名高管在無故解僱時的潛在離職後補償
或在控制權變更後有充分理由(1)

支付類型	約翰·W。凱徹姆 ($)		特雷爾·柯克第二組船員 ($)		麗貝卡·J。久加瓦 ($)		阿曼多小皮門特爾 ($)		查爾斯·E。篩分 ($)
現金流(2)		13,844,250		4,316,073		8,580,000		6,000,000		8,372,151
長期激勵獎(3)		22,708,904		3,595,810		14,226,598		7,215,791		5,785,919
高管過渡獎(4)		1,546,623		—		1,546,623		—		1,546,623
不合格SERP的增量(5)		3,018,960		0		1,760,573		0		2,109,060
繼續參與在職員工福利(6)		293,662		90,646		149,046		92,918		174,959
繼續參與某些優惠計劃(7)		155,290		75,000		152,400		79,490		161,040
某些有限的外展和搬遷津貼(8)		48,750		23,750		48,750		23,750		48,750
代碼第280G節毛額（削減）(9)		0		0		0		0		0
總計		41,646,440		8,101,279		26,463,990		13,411,949		18,198,502

(1)

表中的所有金額都假設在假定控制權變更一週年時的股價為60.74美元。

(2)

所示數額是在合同終止後45天內支付的一次性現金支付額（須符合《守則》第409A條的規定），相當於NEO年基薪加上其年獎勵的三倍。年度獎勵等於終止當年的目標年度獎勵或NEO年度獎勵的平均百分比除以其在控制權發生變動的年份之前三年中每一年的基本工資兩者中的較高者。由於二零二三年的所有年度獎勵薪酬均於二零二三年十二月三十一日賺取，故並無包括按比例計算的二零二三年年度獎勵薪酬。

(3)

包括100%授予2021年、2022年和2023年授予的未償還NeE基於業績的限制性股票獎勵、NEP基於業績的受限普通股單位和股票期權獎勵。對於Kujawa夫人以及Ketchum和Sieving先生，包括100%的2022年和2023年未償還業績股票授予，其中50%在控制權發生變化時支付，其餘50%將在一年週年紀念日支付。對於科魯斯和皮門特爾來説，2022年和2023年的已發行業績股票將在控制權發生變化時支付100%。未償還的業績股份獎勵歸屬，並按目標或實際業績因素的平均值(以較大者為準)支付，該實際業績因素用於確定在控制權發生變更的年度之前的三個五年內歸屬的業績股份獎勵的支付。

(4)

根據庫加瓦夫人以及凱徹姆先生和西文先生的高管交接獎勵協議，如果在控制權變更時或之後無故解聘或有充分理由辭職，則未授予的高管交接獎勵(包括再投資股息)的一部分將根據獎勵協議中包含的時間表進行歸屬。如果在這種情況下，這種終止發生在2023年12月31日，歸屬百分比將是2021年授予庫賈瓦夫人和凱徹姆和西文先生的總賠償金的40%。顯示的金額是基於2023年12月31日NextEra Energy普通股的收盤價60.74美元。

(5)

對於Kujawa夫人、Ketchum先生和Sieving先生，所顯示的金額代表終止後45天內到期的現金一次總付的價值(受《守則》第409a節的要求限制)，相當於如果近地主任從終止之日起連續受僱三年或兩年，根據界定福利和固定繳款公式，近地天體不符合條件的SERP福利的遞增價值，並假設近地天體獲得了《留用協議》規定的三年或兩年僱傭期的年度薪酬增長。對於克魯斯和皮門特爾來説，他們的留任協議不包括這一增量增長。

(6)

保留協議規定在三年內繼續承保所有員工福利計劃。計劃包括基礎廣泛的員工醫療計劃、基礎廣泛的員工牙科計劃、短期和長期殘疾保險以及基礎廣泛的員工人壽保險計劃。顯示的金額代表基於2023年12月31日費率的三年僱主成本(加上員工醫療和牙科保險，預計年均成本分別增長6.0%和1.5%)。對於長期殘疾的人，

82 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

估計的精算負債總額等於為遣散期的負債提供保險的大約費用。這些數額假定不抵銷隨後僱主提供的福利。如果近地天體在控制權變更後的就業期間死亡或致殘，也應向近地天體的受益人支付本行所列的金額。

(7)

留任協議規定在三年內繼續享受某些其他福利和津貼。顯示的金額包括：參加行政車輛計劃(或者，對於庫賈瓦夫人和科魯斯先生和皮門特爾先生，是代替行政車輛計劃的年度額外津貼)；個人財務規劃、會計和法律服務；個人通信和計算機設備；家庭安全，包括監控和維護；以及個人超額責任保險。保留協議沒有規定使用公司擁有的飛機。顯示的每個近地天體的金額代表該公司根據2023年和前幾年的實際成本向近地天體提供此類額外津貼的大約三年成本。

(8)

包括轉業服務的每名新僱主的總成本23,750元、與根據保留協議支付的若干款項的税務處理有關的法律或會計意見費用，以及新僱主為尋求其他商機而招致的雜項搬遷開支的發還費用。根據留用協議，這種補償是必須的。

(9)

至於黃思文先生，應支付的款項總額(根據守則第280G條的規定計算)不超過第280G條規定的“避風港金額”的110%，或其五年平均W-2收入的2.99倍，因此，將不會支付總付款額，而根據保留協議應支付的金額將減少至“避風港金額”。庫賈瓦夫人的凱徹姆、Crews和Pimentel的留任協議沒有規定消費税總額。向Kujawa夫人和Ketchum先生每人支付的總金額不超過NEO的“避風港金額”。除部分加速股票期權獎勵外，與控制相關的薪酬和福利金額的總和超過近地天體的“基本金額”被視為“超額降落傘付款”，並根據守則第4999條繳納消費税。在NEO有權從本公司獲得一次性現金總金額的情況下，支付的金額應使淨總金額(在支付聯邦、州和地方所得税和消費税以及任何罰款和利息後)等於法規第499條消費税。截至2023年12月31日的業績期間的2023年年度激勵獎和業績分享獎(其派息值包括在表1a：2023年薪酬彙總表在.中表4：2023年期權行權和既得股票分別)在假定的控制日期變化時已全額賺取，因此不屬於“超額降落傘付款”金額或估計總額。

每個保留協議都規定了在發生以下任何事件時的控制權變更：

(1)

任何個人、實體或集團收購NextEra Energy 20%或以上的普通股或NextEra Energy的合併投票權，但直接從NextEra Energy或根據本身不構成控制權變更的合併或其他業務合併進行收購；

(2)

NextEra Energy的在任董事因任何原因不再構成董事會的多數席位，除非每名不是現任董事的現任董事是由在任董事和隨後如此選舉或任命的董事(不包括因實際或威脅的選舉競爭或其他委託書徵集而當選的董事)的多數票選出或提名參選的；

(3)

NextEra Energy或任何附屬公司完成合並、出售資產、重組或其他業務合併，涉及(A)緊接交易前未完成的NextEra Energy有表決權證券不超過普通股的55%，以及所產生的最終母公司實體的所有有表決權證券的投票權，或(B)董事會成員在所產生的最終母公司實體的董事會成員中所佔比例低於多數；或

(4)

股東批准NextEra Energy的清算或解散。

此外，保留協議將近地天體的保護範圍擴大到控制情況的某些潛在變化，這些變化是：

(1)

宣佈打算採取或考慮採取的行動，如果完成或獲得股東批准，將構成控制權的變更；或

(2)

任何個人、實體或集團收購NextEra Energy 15%或以上的普通股或NextEra Energy的合併投票權，但直接從NextEra Energy或根據本身不構成控制權變更的合併或其他業務合併進行收購。

控制權的潛在變化不會觸發加速或遞增付款，但近地天體在三年的僱傭期內受到保護。

遣散費計劃下的潛在付款

離職計劃規定，如果近地天體和某些其他高級管理人員的僱用是非自願終止的，則向他們支付遣散費，這些原因如下所述(以及不受留任協議條款約束的終止)。有關遣散費計劃目的的討論，請參閲薪酬討論與分析。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 83

高管薪酬

離職計劃提供非自願終止後的遣散費福利，以換取解除對本公司的索賠以及遵守保護本公司的某些競業禁止和相關契諾的協議(“競業禁止協議”)。在有保障的非自願終止以及解除限制和競業禁止協議執行後，近地天體將獲得相當於其年度基本工資的兩倍加上終止當年目標年度獎勵補償的兩倍的現金付款，分兩次每年平均支付。此外，近地天體的未償還股權及以股權為基礎的獎勵將按比例授予，並於任何適用的業績期間結束時支付，但須視乎本公司達到指定的業績目標而定。近地國家辦事處還將獲得某些輔助福利，包括再就業援助或相當於再就業援助價值的款項。根據Severance計劃應支付的金額上限為近地天體過去三年基本工資平均水平的六倍，外加年度獎勵。

如果庫加瓦夫人或凱徹姆先生、Crews、Pimentel或Sieving先生或他們中的任何一人在2023年12月31日因觸發公司在Severance計劃下的義務的情況而被非自願終止，公司估計如下所示的金額表9以下將成為可支付的。

表9：離職後的潛在離職後補償金是否符合根據離職計劃支付的資格

支付類型	約翰·W。凱徹姆 ($)		特雷爾·柯克第二組船員 ($)		麗貝卡·J。久加瓦 ($)		阿曼多小皮門特爾 ($)		查爾斯·E。篩分 ($)
現金流(1)		8,190,000		2,483,000		4,400,000		4,000,000		4,332,600
長期激勵獎：
業績分享獎(2)		5,241,250		797,455		3,086,560		1,039,260		1,268,310
限制性股票獎(3)		738,630		265,749		990,260		513,370		433,420
股票期權獎(4)		0		0		0		0		0
高管過渡獎(5)		1,169,196		—		1,169,196		—		1,169,196
某些有限的再就業機會和其他額外津貼(6)		35,000		35,000		35,000		35,000		35,000
計劃福利上限下的削減(7)		0		0		0		0		0
總計		15,874,076		3,581,205		10,181,016		5,587,630		7,738,526

(1)

顯示的金額代表現金一次性付款的價值，相當於近地主任的年度基本工資加上其2023年12月31日生效的目標年度激勵措施之和的兩倍。

(2)

在符合資格的非自願終止後，將繼續按比例授予部分未償還業績股票獎勵，並將根據公司在業績期間結束時實現業績目標的實際水平支付。顯示的金額包括分別為截至2024年12月31日和2025年12月31日的三年業績期間授予的績效股票的價值，這是根據2023年12月31日NextEra Energy普通股的收盤價60.74美元計算的。由於在分別於2024年12月31日和2025年12月31日終了的業績期間結束時業績目標的實際實現水平在2023年12月31日假想的符合資格的非自願終止時是未知的，因此所示數額假定為目標或100%的業績。實際支出將在目標的0%至200%之間。

(3)

在符合條件的非自願終止後，根據適用的業績目標的實現，將繼續按比例授予基於業績的未償還限制性股票和普通單位獎勵的一部分。所示金額假設業績目標的實現，並基於2023年12月31日NextEra Energy普通股收盤價60.74美元和2023年12月31日NEP普通股單價30.41美元。

(4)

在符合條件的非自願終止時，未償還的股票期權獎勵將按比例授予。所示金額反映了根據期權行使價格與2023年12月31日NextEra Energy普通股收盤價60.74美元之間的差額授予的股票期權的現金價值。

(5)

在符合條件的非自願終止後，授予庫賈瓦夫人以及凱徹姆和西文先生的未授權高管過渡獎勵將按比例授予。顯示的金額是基於2023年12月31日NextEra Energy普通股的收盤價60.74美元。

(6)

包括提供再就業服務的每近地點最高成本為25,000美元，外加財務規劃、法律或會計服務的成本。

(7)

支付給每個近地天體的遣散費總額的上限為該近地天體過去三年基本工資加上年度激勵平均水平的六倍。

根據離職計劃，非自願終止被定義為下列任何一項：

(1)

參賽者被公司或關聯公司無故終止(如下所述)，且不是由於死亡或殘疾；或

84 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

(2)

未經參加者同意，發生下列一項或多項情形後辭職：

(i)

本公司實質性違反《服務計劃》的重大條款，或本公司或其關聯公司實質性違反參與者與本公司或該關聯公司之間的任何其他協議的重大條款；

(Ii)

參與者的主要工作地點搬遷超過90英里；或

(Iii)

參與者在公司或附屬公司的頭銜、權力、職責或責任發生重大不利變化，或參與者的年度基本工資或年度目標現金獎勵機會發生任何減少。

在《離職計劃》中，原因通常被定義為以下任何一項：

(1)

參與者一再違反對公司或關聯公司的義務，這是故意和故意的，是惡意的，或者沒有合理地相信違反行為符合公司或關聯公司的最佳利益，並且在參與者收到書面通知後的合理時間內沒有得到補救；或

(2)

參與者對重罪的定罪。

近地天體必須遵守某些保護性公約，包括為期兩年的競業禁止和競業禁止條款，才能根據分期付款計劃獲得付款。如果違反任何保護公約，任何遣散費都將被償還和/或沒收。

根據股權獎勵協議可能支付的款項

2023年期間尚未完成的每一項長期股權激勵獎勵的獎勵協議(庫加瓦夫人、凱徹姆先生和西文先生的高管過渡獎勵除外，其條款如下所述)載有條款，規定在近地僱員因死亡、殘疾、55歲或55歲後退休(“正常退休”)或在50歲後滿足薪酬委員會設定並可接受的條款和條件(“批准提前退休”)而終止僱用時，獎勵的待遇。根據股權獎勵協議(高管換屆獎勵除外)的條款，每項尚未完成的未歸屬股權獎勵將按比例授予直至去世或殘疾或正常退休之日為止的服務(用於績效股票、股票期權、基於業績的限制性股票和基於績效的受限NEP共同單位獎勵，基於歸屬期間完成的服務天數)。每個股票期權、基於業績的限制性股票和基於業績的受限NEP共同單位獎勵的按比例部分在死亡或殘疾時授予。在正常退休的情況下，股票期權獎勵在退休時歸屬，基於業績的限制性股票和NEP普通股單位通常在滿足適用的業績標準後在其正常歸屬日期歸屬。每一業績份額獎勵的按比例部分在業績期間結束後支付，但須滿足適用的業績標準。看見表3：2023財年年底傑出股權獎有關截至2023年12月31日的每個NEO的未歸屬股權獎勵的信息，這些未歸屬股權獎勵將在死亡、殘疾或正常退休時以上述方式確定。

如果一名NEO有資格獲得批准的提前退休並根據批准的提前退休退休，所有未償還和未歸屬的股權獎勵(高管換屆獎勵除外，如下所述)將全部歸屬，並將按照每項獎勵協議規定的歸屬時間表或在退休時支付，通常取決於是否滿足適用的業績標準。

截至2023年12月31日，每個近地天體未支付的長期獎勵按比例計算的價值約為：凱徹姆先生，5979,880美元；科魯斯先生，1,063,205美元；庫賈瓦夫人，4,076,820美元；皮門特爾先生，1,552,630美元；西文先生，1,701,730美元。截至2023年12月31日，凱徹姆、皮門特爾和西文各自的年齡使他們有資格獲得薪酬委員會的考慮，獲得批准的提前退休。如果薪酬委員會在該日批准凱徹姆、皮門特爾或西文中的任何一位提前退休(薪酬委員會沒有這樣做)，2023年12月31日的未償還長期激勵獎勵的價值將約為：凱徹姆先生，11,896,699美元；皮門特爾先生，4,089,381美元；西文先生，3,215,706美元。

根據獎勵協議中包含的時間表，管理Kujawa女士、Ketchum先生和Sieving先生的高管過渡獎勵的獎勵協議規定，股票的部分加速歸屬以及死亡或殘疾時的應計股息。獎勵協議沒有規定在退休後加速授予。如果庫賈瓦夫人或凱徹姆或西文先生因死亡或殘疾而在2023年12月31日終止僱傭，他們2021年授予的高管過渡獎金總額的40%將歸屬。未歸屬股份的價值

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 85

高管薪酬

僅因死亡或殘疾而授予的金額約為1,546,623美元。所有股權獎勵協議(包括管理高管換屆獎勵的協議)都包括非招標和競業禁止條款(在僱用期間和終止合同後的兩年內有效)，以及非貶損條款。這些保護性公約的條款在授標協議終止和僱傭終止後仍然有效。

薪酬與績效(PVP)

以下是公司根據S-K《條例》第402(V)項的要求進行的薪酬與績效的信息披露。根據第402(V)項的要求，我們包括：

我們的薪酬委員會在2023年使用的將根據第402(V)項計算的薪酬(稱為“實際支付的薪酬”，或CAP)與公司業績掛鈎的最重要衡量標準的表格清單；

該表比較了我們任命的高管的總薪酬，如薪酬彙總表(“SCT”)每一年的履約協助方案和指定的業績衡量標準；以及

討論以下內容：

—

我們的累積TSR與S公用事業指數的TSR之間的關係

—

CAP與我國TSR的關係；

—

CAP與我們的淨收入之間的關係；以及

—

CAP與公司每年調整後每股收益之間的關係，這是我們公司選定的衡量標準(“CSM”)。在我們的評估中，CSM代表着用於將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。

本披露乃根據第(402)(V)項編制，並不一定反映我們的近地天體實際變現的價值或薪酬委員會如何根據公司或個人表現評估薪酬決定。特別是，賠償委員會不使用履約協助方案作為作出賠償決定的依據。請參考我們第38至67頁的薪酬討論與分析，以討論我們的高管薪酬計劃目標，以及我們設計計劃以使高管薪酬與公司業績保持一致的方式。

確定202的最重要衡量標準的表格清單3實際支付的賠償金

下面的列表代表了公司認為將2023年CAP與我們的PEO和非PEO NEO與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這些指標沒有排名。對這些措施的描述，以及這些措施確定支付給我們的近地天體的激勵性薪酬金額的方式，在我們的薪酬討論與分析中題為“2023年年度績效激勵性薪酬”和“2023年長期績效股權薪酬”的部分中進行了描述。

調整後每股收益

調整後淨資產收益率

調整後收益

薪酬與績效對比表

Y耳朵(1)	S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾為 FIRST聚氧乙烯 ($)		S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾為 S秒聚氧乙烯 ($)		C賠償 A實際上 P援助 FIRST 聚氧乙烯(2) ($)		C賠償 A實際上 P援助 S秒聚氧乙烯(2) ($)		A平均水平 S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾對於非—PEO NEOS ($)		A平均水平 C賠償 A實際上 P援助轉到非—PEO 近地天體(2) ($)		V價值： I初始 Fixed $100 I投資 B已租出在……上面:				N外星人 I恩科姆 ($MMS)(4)		A有缺陷的易辦事(5) ($)
Y耳朵(1)	S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾為 FIRST聚氧乙烯 ($)		S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾為 S秒聚氧乙烯 ($)		C賠償 A實際上 P援助 FIRST 聚氧乙烯(2) ($)		C賠償 A實際上 P援助 S秒聚氧乙烯(2) ($)		A平均水平 S摘要 C賠償 T有能力的 T奧託爾對於非—PEO NEOS ($)		A平均水平 C賠償 A實際上 P援助轉到非—PEO 近地天體(2) ($)		Total S養兔人 R埃圖爾恩 ($)		Peer G組 Total S養兔人 R埃圖爾恩(3) ($)		N外星人 I恩科姆 ($MMS)(4)		A有缺陷的易辦事(5) ($)
(a)	(b)		(b)		(c)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		20,591,124		不適用		7,211,720		不適用		8,470,154		3,917,791		109.62		107.78		6,282		3.17
2022		40,406,018		17,414,329		34,410,149		18,918,020		7,394,893		7,426,310		146.74		118.17		3,246		2.90
2021		25,335,936		不適用		55,348,220		不適用		13,316,860		19,729,777		160.51		118.24		2,827		2.55
2020		23,720,707		不適用		63,079,713		不適用		6,454,940		12,715,279		130.08		100.49		2,369		2.31

86 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

高管薪酬

(1)

2023年，我們的PEO，凱查姆先生.於二零二二年，我們的首席執行官為Robo先生（第一任首席執行官）及Ketchum先生（第二任首席執行官）。於二零二一年及二零二零年，我們的首席執行官為Robo先生。2023年，我們的非PEO NEO包括Crews先生、Kujawa夫人、Pimentel先生和Sieving先生。2022年，我們的非PEO NEO包括Crews先生、Kujawa夫人、Silagy先生、Sieing先生和Caplan女士。於二零二一年及二零二零年，我們的非PEO NEO成員包括Ketchum先生、Silagy先生及Sieing先生及Kujawa女士。

(2)

下表載列了每年所作的調整， PVP表計算每年"實際支付的賠償額"：

PEO和非PEO近地天體平均報酬彙總表合計與實際支付報酬對賬

Y耳朵	E執行人員	S摘要 C賠償 T有能力的 Total ($)		D離析物 O選擇和 S托克 A病房 G咆哮着， F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		ADD F空氣 V價值. F伊斯卡爾 Y耳朵-End 的 U內費 O選擇和 S托克 A病房 G咆哮着， F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		ADD C調入展覽會V價值： U內費 O任意性和 S托克 A病房 G咆哮在……裏面 P裏奧 F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		ADD C漢奇在……裏面展覽會V價值的 O任意性和 S托克 A病房 V在 F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		D離析物 F空氣 V價值的 O任意性和 S托克 A病房 F奧菲迪特在……裏面 F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		D離析物 C漢奇在……裏面 P維度 V價值觀， N不合格的 D後退 C賠償 E阿寧斯 C奧勒門的SCT ($)		ADD P維度 S服務 C奧斯特 ($)		ADD DIvidend P援助對 U內費 S野兔在……裏面 F伊斯卡爾 Y耳朵 ($)		C賠償 A實際上 P援助 ($)(i)
2023	聚氧乙烯		20,591,124		(13,168,902)		9,993,852		(7,479,727)		(2,338,619)		—		(811,026)		352,471		72,547		7,211,720
2023	其他近地天體		8,470,154		(5,804,360)		4,172,741		(2,166,093)		(625,020)		—		(288,148)		120,554		37,962		3,917,791
2022	第一個PEO		40,406,018		(13,094,677)		18,259,934		(1,507,964)		(9,326,246)		—		(1,000,479)		597,194		76,368		34,410,149
	第二個PEO		17,414,329		(10,623,931)		15,168,274		(1,053,175)		(1,857,707)		—		(475,209)		292,699		52,740		18,918,020
	其他近地天體		7,394,893		(4,332,201)		6,010,715		(554,750)		(1,002,574)		—		(305,362)		185,918		29,670		7,426,310
2021	第一個PEO		25,335,936		(17,391,104)		23,190,233		14,918,520		9,630,919		—		(1,023,668)		598,193		89,191		55,348,220
2021	其他近地天體		13,316,860		(9,961,104)		12,160,788		2,529,143		1,788,740		—		(375,214)		238,766		31,799		19,729,777
2020	第一個PEO		23,720,707		(16,101,809)		22,483,170		20,062,587		13,222,028		—		(951,970)		554,570		90,431		63,079,713
2020	其他近地天體		6,454,940		(3,495,669)		4,783,802		3,164,051		1,901,154		—		(316,805)		193,518		30,289		12,715,279

(i)

反映按照美國證券交易委員會方法計算的權益價值，以確定實際支付的薪酬、以現金支付的股息和顯示的每一年的養卹金服務成本。績效股票獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬過程確定，股票期權的公允價值使用Black-Scholes定價模型確定。實際支付的補償並不代表已實現的年度補償。

(3)

TSR是根據100美元的初始固定投資價值確定的，並反映了股息的再投資。TSR同業組由S公用事業指數組成。

(4)

淨收入不包括可歸因於非控股權益的淨收入。

(5)

關於調整後每股收益與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。

在過去的四年裏，我們公司的財務和運營表現強勁。我們的TSR超過了S公用事業指數的TSR；在2020年初對NextEra Energy股票的初始投資將增長到100美元。109.62在2023年底，同樣的投資於S公用事業指數將產生美元的收益。107.78。我們的財務表現強勁，2021財年淨收入增長19.32022財年淨收入增長%14.8%和2023財年淨收入增長93.5%。調整後的每股收益增長為10.42021財年，13.72022財年和9.32023年。

本公司堅持按績效計薪的理念，大部分薪酬均以績效為基礎，詳見薪酬討論與分析。

2020年及2021年為我們的首席執行官及非首席執行官實際支付的較高薪酬與同期強勁的TSC、淨收入及經調整每股收益表現一致。於二零二二年及二零二三年，我們繼續錄得出色的淨收入及經調整每股收益表現，但二零二二年及二零二三年股價下跌導致我們實際支付的薪酬較二零二一年及二零二零年顯著下降。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 87

董事薪酬

2023年非僱員董事的薪酬

(A)	(B)		(C)		(D)		(E)		(F)		(G)		(H)
名字(1)(2)	賺取的費用或支付現金(3) ($)		股票獎項(4)(5) ($)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		養卹金變動價值和不合格延期補償收益 ($)		所有其他補償(6) ($)		共計 ($)
妮可S.阿納博爾迪		145,000		185,441		0		0		0		0		330,441
Sherry S. Barrat		185,000		185,441		0		0		0		0		370,441
James L.卡馬倫		145,000		185,441		0		0		0		0		330,441
肯尼斯灣鄧恩		145,000		185,441		0		0		0		10,000		340,441
納倫K.古爾薩哈尼		170,000		185,441		0		0		0		0		355,441
柯克·S·哈奇金		165,000		185,441		0		0		0		0		350,441
瑪麗亞·G·亨利		36,250		52,470		0		0		0		0		88,720
Amy B.車道		165,000		185,441		0		0		0		0		350,441
David L. Porges		155,000		185,441		0		0		0		0		340,441
魯迪·E. Schupp		82,500		185,441		0		0		0		0		267,941
John L.斯科爾斯		85,000		185,441		0		0		0		0		270,441
Dev Stahlkopf		72,500		116,405		0		0		0		0		188,905
約翰·A·斯托		157,500		185,441		0		0		0		0		342,941
達裏爾·L·威爾遜		145,000		185,441		0		0		0		10,000		340,441

(1)

亨利女士於2023年9月25日被任命為董事會成員，斯塔爾科普夫女士於2023年5月18日被任命為董事會成員。

(2)

舒普和斯科爾德沒有在2023年5月18日的2023年股東年會上競選連任。

(3)

阿納博爾迪選擇100%推遲支付她的年度現金預付金。

(4)

阿納博爾迪和古爾薩哈尼選擇100%推遲他們的股權預留，萊恩選擇推遲75%的股權預留。

(5)

NextEra Energy的非僱員董事收到了NextEra Energy普通股的股票，其金額由185,000美元除以普通股在授予日的收盤價確定，四捨五入為最接近的10股。2023年2月16日，時任董事的每位非員工都收到了2450股股票，每股價值75.69美元。亨利女士於2023年10月12日獲得按比例分配的990股股票，每股價值53.00美元，斯塔爾科普夫女士於2023年5月18日獲得按比例分配的1550股股票，每股價值75.10美元。股息以現金形式支付。遞延股票的股息根據遞延補償計劃記入參與者的賬户。本欄金額代表於2023年期間授予董事各非僱員的股權薪酬獎勵的合計授予日期公允價值，該等獎勵根據美國證券交易委員會適用的會計規則及會計規則估值。對於2023年2月至12月的股權薪酬獎勵，授予日期的公允價值為每股董事185,441美元。

(6)

根據適用的美國證券交易委員會規則，總價值低於10,000美元的額外津貼和個人福利將被省略。包括根據NextEra Energy Foundation的配對捐贈計劃，代表鄧恩和威爾遜向教育機構提供的配對捐款，該計劃面向所有員工和董事。

有關董事薪酬的更多信息

NextEra Energy董事是NextEra Energy或其任何子公司的受薪員工，不會因擔任董事或委員會成員而獲得任何額外報酬。凱徹姆先生是目前在董事會任職的唯一這樣的董事。董事的薪酬在2023年的基礎上沒有增加。從2024年1月1日起，NextEra Energy的非僱員董事每年將獲得145,000美元的現金預留金，外加一定數量的NextEra Energy普通股股票，除以185,000美元除以NextEra Energy普通股在授予日的收盤價，四捨五入至最接近的10股。2023年支付的年度聘用金的授予日期為2024年2月15日，屆時NextEra Energy的非僱員董事每人獲得3240股NextEra Energy普通股。在董事符合公司的持股指導原則之前，這些股份一般不能轉讓。在加入董事會時，新當選的非僱員董事將獲得一筆NextEra Energy普通股，大約相當於按比例分配給現有非僱員董事的年度普通股聘用金

88 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

董事薪酬

基於新董事的董事會選舉日期。在董事符合公司的持股準則之前，這些股份不得轉讓。

非僱員董事年度薪酬
(2024年1月1日生效)

額外的現金保留金
($)

引領董事

40,000

委員會主席：

審計

25,000

核子

25,000

其他委員會

20,000

非僱員董事會委員會主席如擔任審計委員會或核委員會主席，每年可獲額外聘用金25,000元，而擔任其他委員會主席則可獲額外聘用金20,000元。首席董事的年度聘用金為40,000美元，但兼任任何董事會委員會主席的首席董事只有權獲得與首席董事年度聘用金相同的年度聘用金。從2023年開始，非僱員董事不再收取每次出席董事會和委員會會議的費用。董事可以在延期補償計劃中推遲全部或部分現金薪酬和全部或部分股權薪酬，並可以參加公司的配對捐贈計劃，該計劃為教育機構匹配捐贈，每位捐贈者每年最高可獲得10,000美元的捐贈。董事會成員可在公司出差期間乘坐公司飛機出差，並在有限的情況下出於非商業原因出行，前提是公司將產生很少(如果有的話)的增量成本、可用空間並且飛機被用於其他授權目的。如有空位，董事會成員可由其直系親屬陪同。參加董事會或委員會會議或在董事會出差期間的旅費將得到報銷。

董事股權政策

根據治理準則，為了更緊密地協調董事和股東的利益，董事必須在首次當選為董事會成員後六年內擁有NextEra Energy普通股，金額相當於年度現金預留額的七倍。除2022年加入董事會的阿納博爾迪女士和斯圖斯托爾先生以及2023年加入董事會的亨利女士和斯塔爾科普夫女士外，其他所有董事目前都符合這一持股指導方針。有關董事截至2024年3月26日持有NextEra Energy普通股的信息，請參閲某些受益所有者和管理層的普通股所有權。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 89

關於年會的問答

會議信息

時間和日期

安放

記錄日期

上午8：00，山區時間
2024年5月23日

城市中心大道145號，大天空，
蒙大拿州59716

2024年3月26日

為什麼我只收到了網上可獲得代理材料的通知，而沒有收到委託書和年報？

根據美國證券交易委員會規則，NextEra Energy將在互聯網上向其許多股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄材料的紙質副本。

於2024年4月1日左右，NextEra Energy向其許多登記在冊的股東郵寄了一份通知(“通知”)，其中載有如何在互聯網上查閲和審查委託書材料，包括向股東提交的委託書和年度報告的説明。該通知還指示股東如何訪問他們的代理卡，以便能夠在互聯網上提交他們的委託書。代表受益人持有NextEra Energy股票的經紀公司和其他被提名人也將發出類似的通知。其他股東按照他們先前的要求，收到了關於如何在互聯網上獲取委託書材料和提交其委託書的電子郵件通知。2024年4月1日左右，NextEra Energy還開始向某些股東郵寄全套代理材料，包括之前要求提供紙質代理材料的股東。

如果您希望收到打印的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇了以電子方式接收NextEra Energy的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收材料，除非您選擇其他方式。

如果我收到代理材料在互聯網上可用的通知，我如何訪問代理材料？

該通知提供瞭如何在互聯網上查看NextEra Energy 2024年年會代理材料的説明。正如通知中更詳細地解釋的那樣，要查看代理材料並提交代理，您需要按照通知中的説明進行操作，並準備好通知中包含的16位控制號碼(S)。

我如何索取代理材料的紙質複印件？

無論您是通過經紀公司、銀行或其他代名人(以“街道名稱”)持有NextEra Energy股票，還是直接以您的名義持有NextEra Energy股票，作為登記在冊的股東，通過NextEra Energy的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)，您都可以按照下列説明索取2024年年會代理材料的紙質副本Www.proxyvote.com，請致電800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。

年會的目的是什麼？

在股東周年大會上，股東將根據隨附的股東周年大會通知中確定的事項採取行動。這些事項包括：

當選為本委託書中指定的被提名人的董事；

批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所；

以不具約束力的諮詢投票方式批准NextEra Energy在本委託書中披露的對其近地天體的補償；以及

90 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

關於年會的問答

如果在會議上陳述得當，將考慮兩項股東提案。

誰可以參加年會？

在空間可用的情況下，截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會。由於座位有限，會議將以先到先得的方式入場。報名和入座將於山區時間上午7：30開始。如果您計劃參加，請注意您將被要求提供有效的照片身份證明，如駕照或護照。

媒體和金融界的特邀代表也可出席年會。您需要在記錄日期擁有NextEra Energy普通股的證明才能參加年會：

	登記股東		實益擁有人
如果您以股東的名義直接持有股票記錄，或者如果您是NextEra Energy員工的參與者退休儲蓄計劃：		如果你的股票是以“街名”持有的：
» 如果您收到通知並計劃參加年會，您可以致電NextEra Energy股東服務部800-222-4511索取入場券。 » 如果您通過郵寄方式收到了代理材料，您的代理/保密投票指導卡上會附上一張入場券。如果您打算參加年會，請提交您的委託書，但請保留入場券並隨身攜帶。		» 你需要出示證明，證明你是截至記錄日期的NextEra Energy普通股的實益所有者，如法定委託書或銀行或經紀對賬單的副本，並在年會的登記處登記。

為了與會者的安全，所有的盒子、手提包和公文包都要接受檢查。年會上不允許使用相機、手機、錄音設備和其他電子設備。

年會將進行網絡直播嗎？

年會將於2024年5月23日網絡直播(音頻，只聽)。如果您不參加年會，我們將邀請您訪問Www.nexteraenergy.com山區時間2024年5月23日(星期四)上午8點，收看年會網絡直播。您將不能通過網絡直播投票您的股票。年會結束後，NextEra Energy的網站上還將播放網絡直播的重播，為期90天。

誰有權在年會上投票？

只有在2024年3月26日，也就是年會的創紀錄日期收盤時，NextEra Energy的股東才有權收到年會的通知，並在年會上投票。如果您在該日是股東，您將有權在年會或任何延期或延期的年會上投票表決您在該日持有的所有NextEra Energy股票。

公司普通股持有者有哪些投票權？

NextEra Energy普通股的每股流通股將有權就每一項適當提交給年會的事項投一票。截至2024年3月26日，已發行普通股2,054,481,502股。

什麼構成法定人數？

出席股東周年大會的人士，如親身或委派代表出席截至記錄日期的大部分已發行股份，即構成法定人數，可處理會議事務。

在確定出席年度會議的法定人數時，(A)親自棄權，(B)已收到但就任何或所有待表決事項標記為棄權的委託書，以及(C)與中間人未就某些但不是所有待表決事項進行表決時收到的委託書，將算作出席。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 91

關於年會的問答

什麼是經紀人“無投票權”？

經紀人“無投票權”是指為實益所有人(“經紀人”)持有股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人因經紀人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就特定提案投票，並且對該特定提案沒有酌情投票權。經紀商可以在批准NextEra Energy的獨立註冊會計師事務所的任命時投票，即使他們沒有收到他們所持股份的受益者的投票指示。然而，經紀人不得就2024年年會上提交給股東的任何其他事項進行投票，包括董事選舉、關於批准高管薪酬的諮詢投票或股東提案，除非他們收到了受益所有者的投票指示。

作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

			登記股東							實益擁有人
» 如果您的股票直接以您的名義在NextEra Energy的轉讓代理公司ComputerShare登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。 » 通知或對一些登記在冊的股東來説，全套委託書材料已由NextEra Energy或其代表直接發送給您。							» 如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你就被認為是股票的“受益者”。 » 通知或對某些實益所有人而言，全套委託書材料已由您的經紀人或其代表轉發給您，就這些股份而言，您的經紀人被視為登記在冊的股東。

我如何提交我的委託書或投票指示？

在互聯網上或通過電話，或者，如果您通過郵寄收到代理材料，也可以通過郵寄

				就在互聯網			您可以一天24小時在互聯網上提交您的委託書或投票指示，直到美國東部時間2024年5月22日(星期三)晚上11：59之前，請訪問Www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。當您訪問該網頁時，請準備好您的通知或代理人/保密投票指導卡。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人可能會就如何在互聯網上提交您的委託書或投票指示向您提供額外的指示。
				通過電話			您可以通過撥打代理/保密投票指令卡上的免費電話號碼(800-690-6903)或互聯網説明通過電話提交您的代理或投票指令，全天24小時至東部時間2024年5月22日(星期三)晚上11：59之前，並按照預先記錄的説明進行操作。當您致電時，請準備好您的委託書/保密投票指導卡或網上提供的通知和説明。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人可能會就如何提交您的委託書向您提供額外的指示。
				郵寄			如果您通過郵寄方式收到委託書材料，您可以通過郵寄的方式提交您的委託書，方法是在隨附的委託書/保密投票指導卡上註明日期，並在郵資已付的信封中籤名並退回，信封地址為： NextEra Energy，Inc.投票處理轉交Broadridge 梅賽德斯大道51號 Edgewood，NY 11717 您的委託/保密投票指導卡必須在2024年5月22日(星期三)之前收到。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人可能會通過郵寄方式向您提供有關投票您的股票的額外指示。

有關您的選擇的更多信息，請參閲通知、您的委託/保密投票指導卡或您的經紀人提供給您的信息。NextEra Energy的委託書製表人Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)必須在美國東部時間2024年5月22日(星期三)晚上11點59分之前收到任何不會親自在年會上交付的代理/機密投票指令卡，或者不會通過互聯網或電話收到任何投票。

92 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

關於年會的問答

如果您是登記在冊的股東，並且您在網上或電話上交回了您簽署的委託書/保密投票指令卡或提交了您的委託書，但沒有表明您的投票偏好，則在委託書/保密投票指令卡中被點名為代理人的人將按照董事會對所有提案的推薦投票該代表所代表的股份。

親自出席年會

在……裏面
人

所有股東均可在年度大會上親自投票。

然而，如果你是股份的實益擁有人，你必須從你的經紀人那裏獲得合法的委託書，並將其連同你的選票提交給選舉檢查人員，以便能夠親自在年會上投票。

見對“誰可以參加年會？”的回覆。獲取有關如何參加年會的更多信息。

在網上或電話提交委託書或投票指示後，或交回委託書/保密投票指導卡或投票指示後，我可以更改投票嗎？

是。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式在行使委託書之前撤銷其委託書：

向公司辦公室的公司祕書提供撤銷的書面通知，地址為：

P.O.箱14000
宇宙大道700號。
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420

在互聯網上或通過電話及時交付晚些時候的投票指示；如果您通過郵寄收到代理材料，也可以及時交付有效的晚些時候的代理/保密投票指導卡；或

在年會上以投票方式投票，但請注意，出席會議本身不會撤銷以前授予的委託書。

您可以使用這些方法中的任何一種來更改您的代理，而不管您以前使用哪種方法提交您的代理。如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人提交新的投票指示。如你如上一項問題的答案所述，取得一名法定代表，你亦可親自在週年大會上投票。所有已正確提交委託書且未被撤銷的股票將在年度會議上投票表決。

我如何投票我的僱員退休儲蓄計劃(401(K))股份？

如果您參與NextEra Energy，Inc.員工退休儲蓄計劃(“計劃”)，您可以向作為計劃受託人(“受託人”)的富達管理信託公司(“受託人”)發出投票指示。如果您是不討價還價的NextEra Energy員工，或佛羅裏達州以外的討價還價單位員工，您可以按照NextEra Energy，Inc.的電子郵件中收到的説明向受託人發出投票指示。Id@proxyvote.com發送到您的工作電子郵件地址(除非您選擇接收代理材料的紙質副本)。如果您是佛羅裏達州的一名FPL談判單位員工，該計劃的參與者不是NextEra Energy或其子公司的現任員工，或者如果您選擇不通過電子郵件發送，您可以在互聯網上或通過電話按照您的代理/保密投票指示卡上的説明向受託人發出投票指示，或者您可以通過郵寄的方式向受託人發出您的投票指示，方法是填寫並返回隨本代理聲明附帶的代理/保密投票指令卡。

您的指示將告訴受託人如何在反映您在NextEra能源股票基金和NextEra能源槓桿員工持股基金中的比例權益的計劃中投票NextEra Energy普通股的股票數量。你有這一權利，因為該計劃認為你是“指定受託人”的普通股分配到您的帳户用於投票目的。您的指示還將決定NextEra能源槓桿員工持股基金中尚未分配給參與者的普通股的比例數量的投票。如果您不給受託人投票指示，則反映您在NextEra能源股票基金和NextEra能源槓桿員工持股基金的比例權益的股份數量將由受託人投票，其投票方式與其投票收到投票指示的比例權益的方式相同，而您在未分配的NextEra能源槓桿式員工持股基金股份中的比例份額將由受託人投票，方式與其投票收到指示的未分配股份的方式相同。受託人將根據您在2024年5月20日(星期一)東部時間晚上11：59之前收到的正式執行的指示對您的股票進行投票。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 93

關於年會的問答

您也可以在美國東部時間2024年5月20日(星期一)晚上11：59之前，通過向受託人提交書面撤銷通知或通過上述任何一種方式發出新的投票指示來撤銷之前發出的投票指示。受託人將遵循從您那裏收到的最後一次及時投票指示。您的投票指示將由受託人保密。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

NextEra Energy已經採用了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有參與以電子方式交付代理材料的登記股東將只收到一個包裹，其中包含每個記錄股東在該地址的紙質通知副本或代理材料。這一程序將減少股東收到的重複材料的數量，節約自然資源，並降低NextEra Energy的郵費成本。參與持房並已向其郵寄全套代理材料的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果您是登記在冊的股東並有資格持有房屋，但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到多個包裹，其中包含紙質形式的通知副本或委託書材料，或者如果您在多個賬户中持有股份，並且在任何一種情況下，您希望未來只收到您家庭的一個包裹，請書面聯繫ComputerShare：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
郵政信箱43078
普羅維登斯，RI 02940-3078

或致電888-218-4392。如果您希望撤銷您對未來家庭寄送郵件的同意，您可以通過相同的郵寄地址或電話號碼與ComputerShare聯繫。

如果您的家庭只收到一個包含通知副本或委託書材料的包裹，而您希望為每個登記在冊的股東單獨收到一份副本，請撥打免費電話866-540-7095與Broadbridge聯繫，或寫信給：

布羅德里奇
房管部
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717

並將立即提供單獨的副本。

受益所有人可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。

94 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

關於年會的問答

需要什麼票數才能批准提議的事項？

如果親身出席大會並有權就此事投票的股東親自出席或由受委代表投票支持董事的被提名人所投的票數超過該股東對該被提名人的投票結果，則該被提名人將當選為董事會成員。如果董事的提名人未能獲得所需的投票，請參閲提案1中描述的董事辭職政策，以瞭解NextEra Energy的政策。如果親自出席會議並有權就有利於訴訟的事項投票的股東所投的票數超過該等反對訴訟的股東所投的票數，則所有其他表決權項目將獲得批准。只有在批准德勤被任命為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所的情況下，經紀商才能酌情投票。經紀人的反對票和棄權票不會影響投票結果，也不會被算作所投的贊成票或反對票。

除非你給出其他指示，否則被提名為代理人的人將按照董事會的建議投票。董事會的建議與本委託書中對每項建議的描述一起列出。

建議書

董事會投票
推薦

所需投票

棄權的效力
和經紀人無投票權

董事的選舉

為每位被提名者

所投的多數票

沒有效果

批准任命德勤會計師事務所為NextEra Energy 2024年獨立註冊會計師事務所

為

所投的多數票

沒有經紀人無投票權

沒有影響
棄權

以不具約束力的諮詢投票方式批准NextEra Energy對其任命的高管的薪酬

為

所投的多數票

沒有效果

股東提案 - 董事會矩陣

反對

所投的多數票

沒有效果

股東提案 - 氣候遊説報告

反對

所投的多數票

沒有效果

誰來支付委託書的費用？

NextEra Energy正在徵集委託書，它將承擔徵集費用。委託書將主要通過郵件和電子媒體徵集，儘管NextEra Energy或其子公司的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或電子方式徵集委託書，但除了他們的常規薪酬外，沒有補償。NextEra Energy已聘請D.F.King&Co.協助其徵集代理人，為此將向D.F.King&Co.，Inc.支付15,000美元的費用，外加自付費用的報銷。NextEra Energy將報銷託管人、被提名人和其他人在向受益人發送通知和/或代理材料時的自付費用。

其他事項還能在年會上決定嗎？

於本委託書刊印日期，董事會並不知悉除本委託書所述事項外任何其他事項將於股東周年大會上呈交處理，亦不打算將本委託書所述建議以外的任何事項呈交股東周年大會處理。然而，如果其他事項被適當地提交給年會或任何延期或延期的會議，您的委託書包括被指定投票表決您的股份或根據其酌情決定權對該等事項採取行動的個人的酌情決定權，包括投票推遲或推遲年會一次或多次，以就任何建議或任何其他原因徵集額外的委託書。

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● 95

沒有引用註冊的公司

我如何提交202的股東提案？5年度股東大會？

股東提交的關於符合交易所法案規則14a-8的股東考慮事項的建議，必須在不遲於2024年12月2日由公司祕書在以下公司的主要執行辦公室收到，以納入2024年年度股東大會的委託書和委託書表格。根據規則14a-8，股東提交此類提案應受到美國證券交易委員會的監管。

根據章程，在2025年年度股東大會上提交供審議的股東提案，但不包括在NextEra Energy的委託書和委託書中，必須不早於2025年1月23日至2025年2月22日由公司祕書收到。在2025年1月23日之前或2025年2月22日之後收到的建議書將被視為不合時宜，不適當地提交。有關該等建議的通知必須載有附例所指明的資料，詳情請參閲Www.investor.nexteraenergy.com/corporate-governance。這些預先通知、信息和其他規定是對股東必須滿足的要求的補充，也不同於根據美國證券交易委員會法規，股東必須滿足的要求才能將提案包括在NextEra Energy的委託書和委託書表格中。

除了滿足上述細則下的提前通知要求外，為了遵守交易所法案下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司代名人以外的董事的股東，必須不遲於2025年3月24日提供載有交易所法案規則第14a-19條所要求的信息的通知。

股東提案必須通過郵寄(如果提案需要遵守章程的預先通知條款，則為美國掛號信)或親自遞送到NextEra Energy，Inc.的方式發送給公司祕書。注意：公司祕書，郵政信箱14000,700宇宙大道，朱諾海灘，佛羅裏達州33408-0420.

沒有引用註冊的公司

在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中，信息有時被“通過引用併入”。這意味着，該公司向您推薦的信息是之前提交給美國證券交易委員會的，這些信息應被視為特定提交文件的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本委託書中包含的“審計委員會報告”和“薪酬委員會報告”將不被視為向美國證券交易委員會提交的“徵求材料”或“存檔”，除非本公司明確要求將該信息視為徵求材料，或本公司明確通過引用將該信息納入提交給美國證券交易委員會的文件中。此外，這份代理聲明還包括幾個網站地址和二維碼。這些網站地址和二維碼僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息不是本委託書的一部分。

這份委託書還提到了公司的2023年可持續發展報告和CDP迴應。這些報告中的信息並不作為參考。

股東賬户維護

NextEra Energy的轉讓代理是ComputerShare。所有與NextEra Energy登記在冊的股東的賬户有關的通信，包括地址更改、名稱更改、關於普通股轉讓要求的查詢和類似問題，都可以通過致電ComputerShare電話888-218-4392或致電NextEra Energy股東服務部門800-222-4511進行處理。有關NextEra Energy的其他信息，股東可以訪問NextEra Energy的網站：Www.nexteraenergy.com.

無論你持有多少股份，在年會上代表你的股份是很重要的。因此，本公司要求閣下審閲委託書材料，並按照閣下在互聯網上提供委託書材料的通知上的指示，在方便的情況下儘快或通過電話在互聯網上提交委託書或投票指示。或者，如果您通過郵寄方式收到您的年度會議委託書材料，您可以在互聯網上、通過電話或通過標記、註明日期、簽署和退回隨附的委託書/保密投票指導卡來提交您的委託書或投票指示。

根據董事會的命令，

W.斯科特·西利
副總裁，合規及公司祕書

朱諾海灘
2024年4月1日

96 ● NextEra Energy 2024年代理聲明

附錄A：非公認會計原則的確認
GAAP財務措施

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度各項非GAAP財務指標與最可比GAAP財務指標的對賬。請參閲本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告第37頁，以瞭解本公司使用調整後收益的原因。

Nextera能源淨收入與調整後收入的重合

	12月31日終了的財政年度，
	2023			2022
	（百萬美元）
淨收入		$	6,282		$	3,246
歸屬於非控股權益的淨虧損			1,028			901
歸屬於NextEra Energy的淨收入			7,310			4,147
調整：
與非合格套期有關的淨虧損（收益）			(1,949)			890
NextEra Energy Resources核退役基金和OTTI—net持有的股權證券未實現虧損（收益）的變化			(165)			453
不同的會員利益相關			65			116
NEP投資收益淨額			(1,294)			(243)
出售企業的收益			(406)			—
與山谷管道投資有關的減值費用			58			867
減相關所得税優惠			(234)			(488)
調整後收益		$	6,441		$	5,742

將歸屬於NEXTERA能量的每股收益重新調整為經調整的每股收益

	12月31日終了的財政年度，
	2023			2022
歸屬於NextEra Energy的每股收益（假設稀釋）		$	3.60		$	2.10
調整：
與非合格套期有關的淨虧損（收益）			(0.96)			0.45
NextEra Energy Resources核退役基金和OTTI—net持有的股權證券未實現虧損（收益）的變化			(0.8)			0.23
不同的會員利益相關			0.03			0.06
NEP投資收益淨額			0.64			(0.12)
出售企業的收益			(0.20)			—
與山谷管道投資相關的減值費用			0.03			0.44
扣除相關所得税支出（福利）			(0.11)			(0.26)
調整後每股收益（假設稀釋）		$	3.17		$	2.90

NextEra Energy 2024年代理聲明 ● A-1

NextEra能源公司 |佛羅裏達州朱諾海灘， 700宇宙大道，郵編：33408

有關詳細信息，請參閲：

NextEraEnergy.com | FPL.com | NextEraEnergyResources.com

[MISSING IMAGE: px_24nexterapage01-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: px_24nexterapage02-bw.jpg]

V37308-P03948-Z86786關於提供股東大會代表材料的通知

將於2024年5月23日舉行：面向證券持有人的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com/NEE年度會議入場券上查閲入場券：這張入場券連同照片身份證明文件允許指定的股東(S)入場。安全：為了與會者的安全，所有的盒子、手袋和公文包都要接受檢查。下一次Era Energy，Inc.的2024年股東周年大會將於上午8點舉行。山間時間2024年5月23日，在蒙大拿州大天鎮中心大道145號。如果你計劃參加股東年會，請帶上這張入場券。如果您需要特殊幫助，請致電NextEra Energy股東服務部，電話：800-222-4511.NEXTERA Energy，INC.PROXY和保密投票INSTRUCTION年度股東大會-2024年5月23日本委託書是代表董事會徵求的。背面簽名的股東(S)特此委任(S)W.Scott Seeley和Charles E.Sieving，以及他們各自的代理人，擁有全面的替代權，並授權(S)他們代表並投票表決Next Era Energy，Inc.(以下簡稱“普通股”)的所有普通股，每股票面價值0.01美元，該股東(S)有權在2024年5月23日舉行的Next Era Energy，Inc.及其任何續會(S)或延期(S)的年度股東大會上投票，在會議或其任何延期(S)或延期(S)之前可能適當提出的任何其他事務上，他們酌情決定。本保密投票指導卡是代表本計劃(定義如下)的受託人(定義如下)徵集的。NextEra Energy，Inc.員工退休儲蓄計劃(“計劃”)的參與者或受益人以指定受託人的身份在背面簽署，特此向計劃受託人(“受託人”)提供指定的投票指示，這些指示應保密，受託人在投票時應親自、通過有限或一般授權書或通過委託對受託人在2024年3月26日NextEra Energy年度股東大會上以計劃受託人身份持有的普通股股份和零碎股份進行投票，公司將於2024年5月23日舉行股東大會，其任何休會(S)或延期(S)。作為指定受託人，參與者有權指示受託人如何投票表決分配給NextEra能源股票基金和NextEra能源槓桿員工持股基金的參與者的股份。受託人必須聽從參與者的指示，除非在有限的情況下。作為指定的受託人，參與者而不是受託人將對所給投票指示的後果負責。至於背面列出的建議(在委託書中有更詳細的描述)，這張保密投票指示卡上的投票指示將指示受託人如何投票普通股數量，以反映參與者在NextEra能源股票基金和NextEra能源槓桿員工持股基金中的比例權益。這些指示還將決定對NextEra能源槓桿員工持股基金中尚未分配給參與者的普通股按比例進行的投票。如果參與者沒有給受託人投票指示，反映參與者在NextEra能源股票基金和NextEra能源槓桿員工持股基金的比例權益的股份數量將由受託人投票，其投票方式與其投票收到投票指示的比例權益的方式相同，而未分配的NextEra能源槓桿員工持股基金份額的比例份額將由受託人投票，方式與投票收到指示的未分配股票的方式相同。24-7418-1 c13.2 P21

定義14A錯誤000075330800007533082023-01-012023-12-31000075330812023-01-012023-12-31000075330822023-01-012023-12-31000075330832023-01-012023-12-310000753308Nee：JamesRoboMember2023-01-012023-12-310000753308Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-3100007533082022-01-012022-12-310000753308Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-3100007533082021-01-012021-12-310000753308Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-3100007533082020-01-012020-12-310000753308NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberNEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員NEE：JohnKetchum Member2023-01-012023-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberNee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員2022-01-012022-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員Nee：JamesRoboMember2022-01-012022-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberNEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員NEE：JohnKetchum Member2022-01-012022-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberNee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員Nee：JamesRoboMember2021-01-012021-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberNee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員Nee：JamesRoboMember2020-01-012020-12-310000753308Nee:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值如年終未完成和未完成的獎勵授予前一年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：股票獎勵調整期權公平價值和股票獎勵在當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308Nee：扣減養老金價值變動和不合格遞延補償收入列SCT成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000753308nee：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純