附件 3.3

B系列產品指定證書

指定、首選項和權利證書

的

B系列可轉換優先股Mangoceuticals，Inc.

Mangoceuticals， Inc.是根據德克薩斯州法律(以下簡稱“公司”或“公司”)成立並存在的公司，茲證明公司董事會(“董事會”或“董事會”)根據適用法律規定的董事會授權，並根據其成立證書和章程的規定，已授權並據此授權公司一系列先前已授權的優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)，並在此説明名稱和股票數量，並確定投票權， 指定，優先股，限制和相對權利如下：

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被一個人控制或與一個人處於共同控制 之下的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用並根據該條進行解釋。

“替代對價”應具有第7(E)節中給出的含義。

“歸屬當事人”應具有第6(D)節規定的含義。

“破產事件”係指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X規則 1-02(W)條)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人解除、解散、破產或清算或類似法律，啟動案件或其他程序；(B)在開始後60天內，對公司或其任何重要附屬公司提起任何此類案件或程序，但未予駁回；(C)公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經進入；。(D)公司或其任何重要附屬公司須接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或停頓；。(E)公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓；。(F)本公司或其任何重要附屬公司召集其債權人召開會議，以期安排其債務的重組、調整或重組；或(G)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或沒有采取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何 ，或採取任何公司或其他行動以實現任何前述事項。

“基本定價”應具有第7(B)節中規定的含義。

“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入” 應具有第6(C)(Iv)節中給出的含義。

“控制權交易的變更”是指在本協議生效之日後發生的下列情況之一：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效後獲得了對本公司50%以上有表決權證券的有效控制(無論是通過合法或實益擁有本公司的股本，通過合同或其他方式)(轉換或行使優先股和其他證券除外)； (B)本公司與任何其他人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併 ，而緊接該項交易生效前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後續實體合計投票權的50%以下；(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給緊接該項交易前的另一人，而本公司股東在緊接該項交易後擁有不到收購實體總表決權的50%；(D)一次 或在一年內更換超過半數的董事會成員，但未經原發行日董事會成員中的多數人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會提名經原發行日董事會成員的多數人批准)；或(E)本公司簽署本公司作為當事一方或受其約束的協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何事件。

“成交” 指根據購買協議第2.1條的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及符合以下條件的所有前提條件：(I)每個購買者根據購買協議支付購買價款的義務，以及(Ii)公司交付證券的義務已得到履行或免除。

“收盤價”是指由納斯達克網站報告的普通股在交易市場上的最後銷售價格(或公司選擇的具有國家聲譽的類似報告服務，如果納斯達克網站沒有報告普通股的收盤銷售價格，則為簡單多數人合理接受的)(統稱為“納斯達克網站”)，或者，如果前述規定不適用，則為納斯達克網站報告的此類證券在全國交易所或場外交易市場上最後報告的銷售價格，或者，如果NASDAQ.com沒有報告此類證券的價格，則為全國報價局 Inc.在“粉單”中報告的此類證券的所有做市商的平均出價，每個日期為該日期，如果該日期不是此類證券的交易日，則為之前的下一個交易日 日。如上述任何一種基準於上述任何一日仍未能計算該證券的收市價，則該證券在該日的收市價應為本公司選定的投資銀行所合理釐定併為簡單多數持有人合理接受的公平市價，而評估費用則由本公司承擔。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別的股份。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉股 股”是指根據本協議條款 轉換優先股後可發行的普通股。

“稀釋性發行”應具有第7(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第7(B)節所給出的含義。

“分銷” 應具有第7(D)節中規定的含義。

“股息率”是指每年10%的股息率，可按本條款第9節所述增加股息率。

“股權條件”是指在有關期間內：(A)公司應已正式履行所有預定在所要求或要求的日期或之前因適用持有人的一份或多份轉換通知而發生或發生的轉換， 如果有的話；(B)公司應已就優先股支付所有欠適用持有人的違約金和其他金額；(C)(1)有有效的登記聲明或第144條可依據，根據該聲明或規則，(A)公司可發行轉換股份；或(B)允許持有人利用其招股説明書轉售根據交易文件可發行的所有普通股(且公司真誠地相信，這種效力將在可預見的未來持續不間斷)；或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股票可根據規則144進行轉售，而不受數量或銷售方式限制或由公司律師在書面意見信中確定的當前公共信息要求，轉讓代理和受影響持有人 可接受該意見書；或(Iii)所有轉換股票可根據《證券法》第3(A)(9)條向持有人發行並立即不受限制地轉售；(D)普通股在交易市場交易，所有根據交易文件可發行的普通股均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易在可預見的將來將不會中斷)；。(E)有足夠數量的授權但未發行且未保留的普通股，用於根據交易文件發行當時可發行的所有股份。(F)向適用持有人發行有關普通股並不違反本協議第6(D)節所載的 限制；(G)並無就尚未完成的或擬議的基本交易或控制權變更交易作出任何公開公告；(H)適用持有人並不掌握本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或聯屬公司提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據公司董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員正式通過的任何股份或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事發行普通股或期權。 (B)在行使或交換或轉換根據交易文件發行的任何證券時發行的證券，以及/或在購買協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行並未發行的普通股的其他證券， 但自購買協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低任何該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股份分拆或組合有關的證券除外)；以及(C)根據公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人)發行，而該人本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；以及(D)向第三方服務提供者發行的證券，條件是此類證券作為“受限證券”發行(定義見第144條)。

“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義。

“GAAP” 美國普遍接受的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“初級證券”是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股具有同等權益的證券除外。

“清算” 應具有第5節中規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。

"原始 發行日期"指優先股首次發行的日期，無論任何特定 優先股的轉讓數量，也無論可發行證明該優先股的證書數量。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“配售代理協議”指本公司與Boustead Securities之間於2024年3月29日或前後訂立的配售代理協議，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“優先股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得優先股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的優先股，或以其他方式使其持有人有權獲得優先股 。

“購買協議”指於2024年3月29日或前後由本公司與其簽署頁上所指明的每名購買者簽署並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“購買權”應具有第7(C)節規定的含義。

“證券”指優先股、認股權證及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“設定價格”應具有第6(B)節中規定的含義。

“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“簡單多數”是指持有B系列可轉換優先股的至少多數當時已發行和流通股的持有人。

“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據本證書予以增加。

“股東批准”指納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求公司股東就交易文件中預期的交易進行的批准，包括在轉換所有優先股超過已發行和已發行普通股的19.99%時發行普通股。

“子公司” 指本公司的任何現役物資子公司，在適用情況下，還應包括在購買協議日期後形成或收購的本公司的任何直接或間接現役物資子公司。

“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本證書、購買協議、配售代理協議、認股權證、所有證物和附表，以及與根據購買協議擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”Worldwide Stock Transfer，LLC，1 University Plaza，Suite 505 Hackensack，NJ，本公司當前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“標的 股”是指優先股轉換和權證行使時發行和可發行的普通股。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由持有當時已發行且為本公司合理接受的優先股的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值 ，費用和支出由本公司支付。

“認股權證” 統稱為根據購買協議第2.1節於成交時交付持有人的普通股認購權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其B系列可轉換優先股 股(“優先股”)，如此指定的股份數量不得超過6,000股(未經所有優先股持有人(每個“持有人”和集體， “持有人”)書面同意，不得增加)。每股優先股的面值應為0.0001美元，陳述價值應等於1,100美元，但須按以下規定增加(“陳述價值”)。

第 節3.分紅

3.1一般股息。從每股優先股的最初發行日期起及之後，每股優先股有權在董事會授權並宣佈從其合法可用資金中獲得累計股息 股息，其數額等於(I)該股在記錄日期所述價值的股息率 (優先股的每次股息，“定期股息”，以及統稱為“定期股息”)，以及(Ii)按折算基礎，任何股息或其他分配，無論是否以現金支付，實物或其他財產(為免生疑問，包括普通股以外的任何證券，但不涉及僅以普通股支付的任何股票 股息)，由董事會對已發行和已發行的普通股 授權並宣佈，其金額是假設根據本章第6節可將優先股轉換為的普通股數量 在適用的普通股股息或分配記錄日期 發行和持有，在該記錄日期持有該優先股的股東(根據本條款第(Ii)款就優先股派發的每一次股息、“參與股息”及統稱為“參與股息”，以及連同定期股息在內的“股息”)。

3.2對於任何股息、分配或其他交易或事件，如普通股或優先股(視情況而定)持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或普通股或優先股(或其他適用證券)在適用情況下被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”是指確定有權獲得此類現金的股東的日期。證券或其他財產(無論該日期由董事會或其委員會確定，或由法規、合同、本指定證書或其他方式確定)。對於於 任何定期股息支付日期支付的任何定期股息，其記錄日期將為緊接3月15日、6月15日、9月15日或 12月15日(以適用為準)之前的日期。

3.3定期股息支付 。如果董事會或其任何正式授權的委員會在法律不禁止的範圍內授權並宣佈定期股息，定期股息應按季度支付，時間為每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(除非該日不是營業日，在這種情況下，定期股息應在下一個營業日支付，不計提利息至實際支付日期)，自2024年6月30日(每個支付日期，“定期股息支付日”，以及從和包括在內的期間)開始。最初的 發行日期，包括第一個定期股息支付日期，以及此後每個這樣的季度期間，從緊接的定期股息支付日期開始，但不包括， 下一個定期股息支付日期， “定期股息期間”)。每股優先股在任何 期間應支付的定期股息金額應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。定期股息自原發行日期起計，不論是否申報，亦不論本公司是否有合法可供支付定期股息的資產，股息率與股息率相等，如未申報及支付，則應累積，不論在任何定期股息期內是否有本公司的資金合法可用於支付定期股息。如果董事會已授權支付任何定期股息，公司可自行決定，且即使本指定證書有任何相反規定，也可根據第3.4節的條款和條件以普通股、根據第3.5節的條款和條件以實物 或根據第3.6節的條款和條件以現金和實物結算相結合的方式，以現金、普通股和現金支付定期股息。公司應為任何定期股息的部分預留足夠的資金，以全部或部分現金支付，然後董事會或任何其他授權人員才能宣佈、為 撥備資金或向初級證券支付任何股息；但前提是，在適用法律禁止以現金支付的情況下，此類支付將按照第3.4節的條款和條件以普通股支付，或根據第3.5節的條款和條件以實物支付。參與股息應在支付給普通股持有人時支付 (每個這樣的日期，即“參與股息支付日期”，與定期股息支付日期一起，稱為“股息支付日期”)。參與股息一經宣佈，將按累計 原則支付，無論當時是否有公司資金可用於支付此類 參與股息。

3.4以普通股支付的股息。對於每一股優先股，在任何適用的定期股息期間應計的、但在適用的定期股息支付日沒有(全部或部分)以現金支付或沒有在適用的定期股息支付日由 實物股息(根據本合同第3.5節)支付的有關該優先股的任何定期股息或其部分，可由 普通股公司選擇支付，方法是向每位持有人發行相當於(X)應付給該持有人的定期股息總額除以(Y)收盤銷售價格的普通股。四捨五入至最接近的完整普通股(“股息股”)。 股息股應在適用的分紅支付日起計五(5)個交易日內發放給每位持股人。

3.5應計或PIK股息。就每股優先股而言，在任何適用的定期股息期間應計但在適用的定期股息支付日(根據本協議第3.4節)未(全部或部分)以現金或普通股支付的有關優先股的任何定期股息或部分定期股息(就任何定期股息期間的任何優先股而言的任何應計和未支付的定期股息的金額，無論該定期股息是以現金或實物支付的， 該優先股在該定期股息期間的“應計股息金額”)應：不論該等定期股息是否經董事會批准及宣佈，或本公司是否有合法資產可供支付，均須於緊接該定期股息支付日營業時間結束後加於該優先股的聲明價值內。根據第3.5節的規定，優先股的應計股息金額與該優先股的聲明價值 的任何此類相加在本文中被稱為“PIK股息”。任何定期股息期間的應計股息金額，如不是根據第3.4節的規定以現金或普通股支付(全部或部分)，則在不復制任何先前的實收股息(如有)的情況下，只可加於該優先股的聲明價值上一次。每股優先股的定期股息自每次實收股息(如有)之日起及之後繼續發放。 每年應累加的股息數額等於該優先股在相關記錄日期所述價值的股息率。 即使本指定證書有任何相反規定，本公司仍不得作出任何實收股息 選擇違反交易市場上市標準的情況；但條件是，本協議的任何規定不影響公司不以現金支付的任何定期股息的複利(這種複利將適用，即使 公司因其他原因被禁止根據本句子選擇支付任何PIK股息)。

3.6現金 和實物紅利。如果董事會已授權並宣佈支付定期股息，並且 部分通過向每位優先股持有人支付現金和部分根據 實收股息(任何該等定期股息，“現金和實益股息”)結算該定期股息支付，公司應在適用的定期股息支付日期，就每股優先股，(I)向其持有人支付相當於該優先股現金和實兑紅利現金結算額的現金。及(Ii)在 該優先股的既定價值上加上相等於(A)截至該定期股息支付日期(包括)的有關該優先股的應計股息金額減去(B)有關該優先股的現金及實物股息現金結算 金額。如果董事會宣佈派發現金和實物紅利，而按優先股支付現金和實物紅利的任何部分 沒有根據本第3款的條款支付，則應根據本條款3.7的條款將該 部分加到該優先股的聲明價值中。

3.7如果董事會已授權並宣佈支付參與股息，則該參與股息應以與普通股股息支付一致的方式支付。本公司不會宣佈 普通股的任何股息或分配，除非公司根據第3.1節同時宣佈相應的 參與股息，但僅以普通股支付的股息除外，不應被視為參與股息。

3.8支付部分股息。除本文另有規定外，如果公司在任何時候就優先股以現金支付的股息總額少於當時應計但未支付的股息總額，則此類現金支付應根據各該等持有人在支付記錄日期所持所有優先股的聲明價值按比例分配給其持有人。 當優先股未全額支付股息時，優先股和與優先股具有平價權利的任何其他類別或系列股票(“平價股票”)宣佈的所有股息應按比例支付，以便優先股和每一其他類別或系列的平價股票在所有情況下都應承擔與應計但未支付的相同比例的股息。優先股和該等 其他類別或系列的平價股相互承擔的優先股股息(如就非累積平價股悉數宣佈股息，則為最近完成的正常股息期應支付的全部股息)。

3.9在任何定期股息的記錄日期的一個營業日內，本公司將向持有 股優先股的每位持有人發出書面通知，説明(I)該等定期股息是否將根據本條例第3.4節以普通股現金形式支付，根據第3.5節增加每股優先股的聲明價值，或根據第3.7節以現金和實物股息支付，以及(Ii)該等定期股息是否將至少部分地以現金支付，通過根據第3.5節或根據第3.7節現金和實物股息增加優先股的陳述 價值，緊接適用增加之前和緊接適用增加之後的每股優先股的陳述價值。如果本公司未能在緊接記錄日期之後的營業日營業結束時或之前就任何定期股息 發送書面通知，則本公司將被視為根據第3.4節不可撤銷地選擇以普通股支付該等定期股息 。

3.10非現金分配 。當參與股息應以現金以外的財產支付時，該參與股息的價值應被視為該財產的公平市場價值，該公平市場價值由 董事會真誠決定。

3.11其他 證券。只要任何優先股仍未發行，本公司或其任何附屬公司均不得贖回、購買或以其他方式直接或間接收購任何初級證券。只要任何優先股仍未償還，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接支付或宣佈任何股息或作出任何 分配(但第6節所述的股息或分派，或在本公司履行其付款及其他義務時按正常程序就本公司優先股支付的股息除外)，亦不得就任何初級證券作出任何分配，只要優先股的任何股息仍未支付，任何款項亦不得撥備或用於購買或贖回(透過償債基金或其他方式)任何初級證券或與優先股同等的股份。

3.12浮動 費率交易。只要任何優先股仍未發行，除股權信貸額度外，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股或優先股的權利(A)以轉換價格、行使價或兑換率或其他基於普通股或優先股的交易價格或報價為基礎和/或隨該等債券或股權證券初始發行後的任何時間變動的價格，或(B)通過轉換，行使或交換 在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股或優先股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券的價格須於未來某個日期重新釐定。任何持有人應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是 任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

第 節4.投票權優先股沒有投票權，除非與下文第8節中定義的保護性條款有關。

第 節5.清算在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)， 持有人有權從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得一筆金額，該金額相當於公司所述的 價值，加上任何應計和未支付的股息，以及根據本證書當時到期應付的任何其他費用或違約金，在向任何初級證券持有人進行任何分配或付款之前， 每股優先股，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在持有人之間按比例分配，如果所有應支付的金額都已全額支付，應就該股份支付的金額 。基礎交易或控制權變更交易不應被視為清算。本公司應將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人，通知日期不得早於通知中所述的付款日期。

第 節6.轉換。

A) 在持有者的選項上轉換。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為普通股的數目(須受第(Br)節第6(D)節所載限制的規限)，其釐定方法為將該等優先股的規定價值除以換股價。股東應向本公司或其獲委任管理優先股轉換事宜的代理人提供本協議附件A(“轉換通知”)所附的轉換通知 形式，以進行轉換。每份轉換通知須註明擬轉換的優先股數目及實施轉換的日期，該日期不得早於適用的轉換通知送交本公司或其指定管理優先股轉換的代理人的日期 (該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為根據本協議向公司發出的轉換通知視為送達的日期。於持有人遞交轉換通知 後，就所有公司而言，該持有人應被視為已轉換優先股的轉換股份的記錄持有人，不論該等轉換股份記入持有人的 存託公司賬户的日期或證明該等轉換股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要 任何轉換表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。此外，公司或其被指定管理優先股轉換的代理人就轉換通知所要求的信息進行的計算應在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下進行，轉換通知採用附件A的形式，即轉換通知中實際上沒有提供 。為實現優先股的轉換 ，持有人無需向本公司交出代表優先股的證書(S)，除非該證書所代表的所有優先股均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在有關轉換日期後立即交付代表該等優先股的證書。按照本協議條款轉換為普通股或者贖回的優先股予以註銷，不得重新發行。

B) 換算價格。優先股的換股價格應等於(X)$0.40或(Y)三個最低VWAP的平均值的90%(X)$0.40或(Y)90%，該三個最低的VWAP在換股日期前十個交易日內的平均值 (“設定價格”或“換股價格”)。此外，在任何情況下，轉換價格 不得低於0.035美元，但須經本協議調整或持有人與公司雙方同意(“最低價格”)。

C) 轉換機制

I. 轉換時轉換股份的交付。在(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日”)後的標準交收期間內(以較早者為準)，本公司應向換股持有人交付或安排向換股持有人交付於優先股轉換時購入的換股股份數目 ，換股股份(如適用)應不受限制性圖例及交易限制。就本協議而言，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行使通知交付之日起生效。

二、 未交付換股股份。如有任何換股通知，而該等換股股份未能於股份交割日期前交付予 或按適用持有人的指示，則持有人有權在收到該等換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 將向本公司交付的任何原始優先股證書(如適用)退回予本公司，而持有人應迅速 向本公司退還根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的換股股份。

絕對債務；部分違約金。公司在根據本條款轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或 不作為強制執行轉換股份，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復針對任何人的判決或強制執行轉換股票的任何訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，且不受任何其他情況限制，否則公司在發行該等轉換股份方面的責任只限於該 持有人；但是，這種交付不應視為公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。如果持有人應選擇 轉換其任何或全部聲明的優先股價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他 原因而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。公司為該持有人的利益在 中提供受強制令約束的優先股聲明價值的150%的擔保保證金，該保證金將一直有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給該持有人，直至其獲得判決為止。在沒有該禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如本公司未能根據第(Br)6(C)(I)條於適用於該等兑換的股份交割日期前將該等兑換股份交付予持有人，本公司須就股份交割日後的每個交易日向該持有人支付現金作為經算定損害賠償 而非作為懲罰，每轉換優先股的聲明價值為5,000美元，每個交易日50美元(於第五個交易日增至每 100美元，並於該等損害開始產生後的第十個交易日增至每個交易日200美元) 直至該等兑換股份交付或持有人就該等兑換作出補償為止。本協議的任何條款均不限制本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份的實際損害賠償的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 前向持有人交付適用的換股股份，並且在該股份交割日期後，持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，公司應：(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)：以及(B)在該持有人的選擇下，重新發行(如果退回) 等於提交轉換的優先股數的優先股(在這種情況下，該等換股應視為(br}已撤銷)或向有關持有人交付本公司若及時遵守第(Br)條第(C)(I)款下的交付要求時本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換優先股有關的買入，而導致該購買義務的轉換 股票(包括任何經紀佣金)的實際銷售價格根據緊接 前一句(A)款的規定總計為10,000美元，公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於轉換優先股時及時交付換股股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令救濟。

V. 轉換時可發行的股份保留。本公司承諾，於轉換優先股時，本公司將始終保留及保留其核準及未發行普通股中的唯一可供發行之用，不受除持有人(及優先股的其他持有人)以外人士的 優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於50,000,000股普通股。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

六. 部分股份。優先 股轉換後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的代用券。對於持有人在轉換時有權購買的任何部分股份，公司 應自行選擇支付與該部分股份乘以 當時轉換價格後的金額相等的現金調整，或向上取整至下一整股。

七. 轉移税費。在轉換優先股時發行轉換股，不得向任何持有人收取任何文件印花税或類似税費，這些税費可能是就發行或交付此類轉換股而應付的， 但不要求公司就發行涉及的任何轉讓支付任何應付税款 並在轉換後以該等優先股持有人以外的名義交付任何該等轉換股份，且 公司不應被要求發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行的人士 其應已向公司支付該等税款，或應已證明並令公司信納已支付該等税款。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費 ，並向存管信託公司（或履行類似職能的另一家已建立的結算公司）支付當日以電子方式交付轉換股份所需的所有費用。

D) 受益所有權限制。本公司不會對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換任何部分優先股，惟在適用的轉換通知生效後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該持有人的聯屬公司一起作為一個集團行事的任何人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括轉換後可發行的普通股數量，但不包括在下列情況下可發行的普通股數量：(I)轉換該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未轉換的優先股的陳述價值；以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有的轉換或類似於本協議所載限制的行使限制 (包括但不限於優先股或認股權證) 。除上一句所述外，就本第6(D)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例以 計算。在第6(D)條所載的限制適用的範圍內，確定優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及可轉換多少優先股應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及有多少優先股可轉換的決定。在每種情況下，均受受益所有權限制。為確保 遵守這一限制，每位持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第6(D)條而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的已發行普通股數量：(I)公司向委員會提交的最新定期或年度報告， 視情況而定；(Ii)公司最近發佈的公告，或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 已發行普通股的數量應在該持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“受益所有權限額”應為緊隨適用持有人所持優先股轉換後發行的普通股數量的4.99% 。

E) 交易上限。儘管本指定證書有任何相反的規定，如果轉換任何優先股或根據本指定證書條款發行的普通股將超過公司在轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股總數，且不違反納斯達克規則 第5635(B)條(或其任何後續條款)規定的公司義務(在不違反該等規則和規定的情況下可發行的普通股的最大數量)，則公司不得在轉換任何優先股時或在其他情況下發行任何普通股。“交易所上限”)；但是，上述限制不適用於以下情況：公司(I)根據交易市場適用規則和法規的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股，或者(Ii)從公司的外部律師那裏獲得書面意見，認為不需要批准 ，該意見應合理地令所需的持有人滿意。在獲得批准或書面意見之前，股東在轉換任何優先股普通股時發行的股份總額不得大於(A)交易所上限乘以(B)商數(1)該持有人根據本公司及其持有人之間於2024年3月29日或前後根據《購買協議》和《股權購買協議》初步收購的 優先股股份總數，除以(2)所有持有人根據購買協議初步取得的優先股總數 (就每名持有人而言，為“交易所上限分配”)。 如任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，則受讓人將按比例獲分配該持有人按比例分配的交易所上限分配股份。於持有人悉數轉換優先股時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有) 將按比例分配給其餘持有人各自的交易所上限分配，比例與各該等持有人當時持有的優先股相關普通股比例。任何優先股持有者持有的優先股或普通股均不得投票通過股東批准。

第 節7.某些調整。

A) 股票分紅和股票拆分。如果公司在優先股流通期間的任何時間：(I)在普通股或任何其他普通股等價物上支付股票股息或以其他方式進行普通股應付的一項或多項分配； (Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票；(Iii)將 已發行普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數量的股票；或(Iv)在其普通股重新分類的情況下，發行本公司的任何 股，則設定的價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的數量，而分母應 為緊接該事件後已發行的普通股數量。根據本第7(A)條作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而如屬分拆、合併或重新分類，則 應於生效日期後立即生效。如果在任何時間以及在優先股發行時不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股份分紅、股份組合 資本重組或其他類似交易(每個股份合併事件，以及 該事件的日期，即股份合併事件日期)，並且事件市場價低於轉換價格 ，則有效(在實施本第7(A)節的調整後)，則在6日(6)^這是)緊接該股票合併事件日之後的交易日 ，在該第六(6)日有效的換股價^這是)交易日(在第7(A)節中的調整生效後)應減少(但在任何情況下不得增加)至(I)活動市場價和(Ii)底價中的較大者。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的轉換價格 增加，則不作任何調整。就本協議而言，“事項市價” 指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數：(X)在該股份合併事項日期後的第六(6)個交易日之前的五(5)個交易日內，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日。

B) 後續股權銷售。如果在優先股發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何 出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時設定的每股有效價格(該較低價格，“基本設定價格” 及此類發行)的有效每股價格收購普通股。稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人 應在任何時候通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權 以低於設定價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應視為以低於稀釋性發行之日設定的價格發生)。則設定價格應降至等於(I) 基本設定價格和(Ii)最低價格中的較大者。每當發生稀釋性發行時，應進行此類調整。儘管有上述規定， 不會根據本第7(B)條對豁免發行進行調整。本公司應在稀釋性發行後的交易日前， 以書面形式通知持有人，並在通知中註明適用的發行價、適用的重置價格、兑換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋性發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據第7(B)條提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時，持有人有權根據該稀釋性發行日期或之後的基礎設定價格獲得一定數量的轉換股份，無論持有人是否準確地在轉換通知中提及基礎設定價格。

C) 後續配股發行。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得，如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄 之日之前持有該持有人的優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對行使該優先股的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得有關普通股的實益擁有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

公司應成為控制權變更交易的一方；

在那裏發生了破產事件；

任何金錢判決、令狀或類似的最終程序應登錄或提交給公司， 任何子公司或其各自的任何財產或其他資產超過500,000美元(前提是公司保單承保的金額不計入這500,000美元的門檻)，且此類判斷，令狀或類似的最終程序應在三十(30)個交易日內保持未騰退、未擔保或未暫停；

普通股公司通過存託信託公司或在本指定證書日期後成立的另一家已建立的結算公司以電子方式轉讓的 將不再可用或被凍結 和/或“冷靜”，持續五個交易日；或

普通股在交易市場上停止交易，並持續5個交易日。

在違約事件發生後，(A)根據本條例第3節發放的任何股息的股息率應自違約事件發生之日起自動增加 至18%(18%)；(B)所述價值應自動增加 相當於違約事件發生之日所述價值的17.5%；及(C)優先股的換股價格須調整為(I)當時適用的換股價格及(Ii)相當於相關換股前二十(20)個交易日內本公司普通股三個最低交易價的平均值的65%(65%)的每股價格，以底價為準。

第 節10.意見信。在優先股未登記的情況下，本公司應負責提供一份意見書，具體説明根據優先股轉換而發行的普通股根據第144條獲得豁免的登記要求，但前提是第144條的要求得到滿足。買方將 接受適用於整個優先股的“一攬子”意見書，只要該意見書被 公司的轉讓代理接受。如果公司需要法律顧問以此身份行事，買方可推薦一名律師，所有費用由公司獨自承擔。

第 節11.消極公約。只要有任何已發行的優先股，除非簡單多數人事先給予書面同意，否則公司不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

a） 修改其章程文件，包括但不限於公司註冊證書和章程細則，以任何方式實質上 和不利地影響持有人的任何權利;

B) 償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證，以及(Ii)回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但條件是，只要優先股尚未發行，此類回購對所有高管和董事的總金額不得超過100,000美元；

C) 向公司的初級證券支付現金股息或分配；

D)與公司的任何聯營公司訂立任何交易，而該等交易須在向監察委員會提交的任何公開文件中披露，除非該等交易是以獨立原則進行，並獲公司大多數無利害關係的董事明確批准(即使不足法定人數，否則須獲董事會批准)；

E)違反本指定證書第3.11條；或

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The undersigned hereby elects to convert the number of Series B Convertible Preferred Shares indicated below into common shares, $0.0001 par value (the “Common Shares”), of Mangoceuticals Inc. (the “Corporation”), a corporation organized under the laws of the State of Texas, according to the conditions hereof, as of the date written below. If Common Shares are to be issued in the name of a Person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto and is delivering herewith such certificates and opinions as may be required by the Corporation in accordance with the Purchase Agreement. No fee will be charged to the Holders for any conversion, except for any such transfer taxes.

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