附件10.12
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2023年6月1日(“生效日期”)由Atossa治療公司(“公司”)和Gregory Weaver(“高管”)簽訂。
鑑於，公司希望聘請高管擔任公司的執行副總裁總裁和首席財務官，並且高管希望擔任該職位；以及
鑑於，公司和管理層希望按照以下規定的條款和條件簽訂本協議。
現在，因此，特此商定如下
1.
就業。本公司同意根據本協議規定的條款和條件聘用本公司高級管理人員，並在此接受此類聘用，聘用期限自生效之日起至本協議根據下文7條款終止之日止(下稱“僱用期限”)。
2.
職位；職責在任職期間，高管擔任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在該職位上，執行董事應直接向本公司首席執行官報告，並應具有該職位的慣例和本公司不時決定的職責和權力。在聘期內，高管同意將高管的全部時間和合理的最大努力用於履行高管對公司的職責。上述規定不得解釋為禁止行政人員從事與以下活動有關的活動：在公民和慈善機構董事會或委員會任職，在附錄A(經雙方同意可在之後更新)批准的董事會任職，以及管理個人投資，前提是此類活動不會對行政人員履行本條例規定的職責、責任或權力造成重大幹擾或衝突。
3.
基本工資。在聘用期內，公司應向高管支付初始基本工資，按年率計算為450,000美元，根據公司通常的支付做法定期分期付款。管理人員的基本工資可由董事會薪酬委員會(“委員會”)自行決定調整。高管的年度基本工資，如不時生效的，在下文中稱為“基本工資”。
(A)年終花紅。在任期內，行政人員有資格根據委員會每年制定的績效目標獲得年度現金獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金金額將是委員會指定為目標的基本工資的百分比，該年度目標金額應等於
當時生效的基本工資(“目標年終獎”)。儘管有上述規定，年度獎金(如有)可能低於(包括零)、等於或高於基於業績目標實現的目標。
(B)簽到獎金。此外，自生效之日起30天內，公司應一次性支付12.5萬美元的簽約獎金(“簽約獎金”)。如果高管在生效日期起計12個月內辭職(有充分理由除外)，或高管在生效日期起計12個月內因原因被免職，則高管應償還相當於最初一年服務期缺口的簽約獎金的應計比例部分(例如，如果在10個月後無充分理由辭職，則償還簽約獎金的16.7%)。
5.
員工福利。在聘用期內，高管有權參加公司不時生效的員工福利計劃(統稱為“員工福利”)，其基礎與公司其他高級管理人員普遍享有的福利相同，但前提是高管根據此類計劃或計劃的條款有資格享受這些福利。
6.
商務費用。在聘用期內，公司應根據公司政策預支或及時報銷高管在履行本合同項下的職責時發生的合理業務費用。
7.
終止。聘用期及行政人員的聘用應由本公司隨時及以任何理由通知行政人員及行政人員在至少30天前通知行政人員辭職後終止。儘管本協議有任何其他規定，本節7的規定應僅適用於高管在終止受僱於公司時獲得補償、遣散費、員工福利和業務費用的權利。
(i)
聘期及高管聘任可由本公司以事由終止，並於高管無正當理由辭職生效之日自動終止。就本協議而言，“原因”應指(A)起訴、定罪或抗辯，(X)根據美國或其任何州的法律或在美國以外司法管轄區內的任何類似犯罪行為的重罪(與交通有關的除外)，或(Y)可能損害公司或其聲譽的涉及道德敗壞的犯罪，(B)對公司造成重大和明顯損害的行政人員故意瀆職或故意不當行為，(C)行政人員在執行行政人員職責時的任何欺詐行為或(D)行政人員實質性違反與本公司的任何協議或本公司的任何重大政策。原因的確定應由董事會或委員會根據其善意酌情決定。就本協議而言，“充分理由”應指在未經高管書面同意的情況下發生下列任何事件，但在每種情況下，該事件在公司收到高管通知後30天內未得到糾正，並詳細説明
構成充分理由的事件：(1)公司未能按時支付高管基本工資或年度獎金(如有)；(2)高管基本工資或目標年度獎金減少(不包括股權激勵的任何價值變化)；或(3)高管頭銜的任何減少或高管職責的任何重大和持續的減少。除非執行人員在該日期前向公司發出通知，否則在執行人員知悉事件後的第90天內，“充分理由”將不復存在。
(Ii)
如果公司因原因終止了管理人員的僱傭，或者如果管理人員沒有正當理由辭職，管理人員應有權獲得：
a.
終止之日應計的基本工資，應在終止之日後儘快支付或按適用法律另有要求支付；
b.
在終止前一年所賺取但未支付的任何年度獎金，在以其他方式向公司高管支付獎金之日支付，並在任何情況下在終止發生之年的下一個歷年的3月15日之前支付；
c.
在執行人員向公司提交適當的證明文件後60天內，根據公司政策，在執行人員終止之日之前，向公司報銷任何未報銷的業務費用；但此類報銷申請(附適當的證明文件)應在執行人員終止僱用之日後90天內提交給公司；以及
d.
行政人員根據本公司的僱員福利計劃有權享有的該等僱員福利(如有)，應根據適用計劃的條款(本條款(A)至(D)所述的金額，“應計權利”)予以支付。
除本第7(A)(Ii)條所述外，公司因行政人員無正當理由或辭職而終止對行政人員的僱用後，行政人員將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。
(i)
高管死亡時，聘用期和高管的聘任自動終止，高管喪失能力時，公司可以終止聘任。就本協議而言，如果行政人員在任何12個月期間內連續120天或非連續180天被禁用，以致行政人員無法履行以下基本職能，則應視為發生了
(Ii)
於行政人員因傷殘或死亡而終止受僱時，行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)有權獲得(A)累算權利及(B)終止年度實際賺取的年度獎金的按比例部分，按該年度的受僱天數計算，於以其他方式向公司行政人員支付獎金之日支付，並在任何情況下於終止工作年度的下一歷年3月15日前支付。
高管因死亡或殘疾而終止僱傭後，除第7(B)(Ii)條所述外，高管無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。
(i)
公司可以無故終止聘用期限和高管的聘用，也可以由高管有充分理由終止聘用。
(Ii)
如果公司無故終止對高管的僱用(死亡或殘疾原因除外)，或者如果高管有充分理由辭職，無論是在控制權變更前30天內還是在控制權變更後12個月內，高管均有權獲得：
(B)
受制於執行人以公司提供的形式在公司規定的時間內簽署和不撤銷索賠釋放，以及執行人繼續遵守DCNN協議的規定：
(1)
在債權解除生效且不可撤銷之日起六個月內，按照公司正常薪資慣例，向高管支付相當於終止時高管年度基本工資的50%的數額(但如果解除生效且不可撤銷的期間跨越兩個歷年，這種分期付款應在第二個歷年的第一個正常薪資發放日之前開始支付)；以及
(2)
根據《1985年綜合總括預算調節法》(修訂後的《COBRA》)，根據高管及時選擇繼續承保，以及高管按在職員工費率共同支付保費金額，本公司應根據COBRA支付高管參加公司團體健康計劃的剩餘保費，期限為(I)
終止之日起六個月後；(Ii)高管有資格享受其他集團健康福利，或(Iii)COBRA項下高管權利期滿；但前提是，如果本文提供的福利將使公司或其任何關聯公司根據患者保護和平價醫療法案或1986年國税法(經修訂)第105(H)條繳納任何税款或罰款，則高管和公司同意真誠地合作以重組前述福利。
除第7(C)(Ii)條所述外，在管理層被公司無故終止僱傭(高管死亡或殘疾以外)或高管有充分理由在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內辭職後，高管將不再享有本協議下的任何補償或任何其他福利。
(Iii)
如果高管在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內被公司無故終止聘用(死亡或殘疾原因除外)，或高管有充分理由辭職，則高管有權獲得代替第7(C)(Ii)條規定的福利：
(B)
受制於執行人以公司提供的形式在公司規定的時間內簽署和不撤銷索賠釋放，以及執行人繼續遵守DCNN協議的規定：
(1)
實際年度獎金中按比例分配的部分，根據終止年度的工作天數，在向公司高管支付獎金之日支付，在任何情況下，應在終止年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付；
(2)
支付相當於高管年度基本工資加高管終止年度目標年度獎金之和的1.0倍的金額，應在債權解除生效且不可撤銷之日起10天內一次性支付給高管；
(4)
根據《公司條例》，公司應根據《公司條例》及時選擇繼續承保，並按在職員工費率共同支付保費金額，公司應根據《公司條例》支付公司參加集團健康計劃的剩餘保費，直至(I)終止之日起12個月；(Ii)高管成為
有資格獲得其他集團健康福利，或(Iii)COBRA下的高管權利到期；但前提是，如果本文提供的福利將使本公司或其任何關聯公司根據患者保護和平價醫療法案或守則第105(H)條繳納任何税款或罰款，則高管和本公司同意真誠合作，重組前述福利。
就本協議而言，“控制權變更”是指以下一項或多項事件的發生：(I)任何“個人”(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“法案”)第3(A)(9)和13(D)節中使用的該詞)或“集團”(該詞在該法第13(D)(3)節中使用)，除本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何福利計劃外，本公司或其附屬公司的任何利益計劃是或成為本公司超過50%的有表決權股票的“實益擁有人”(該詞在根據該法案頒佈的規則13d-3中使用)；(Ii)本公司轉讓其全部或實質全部資產(除非本公司股東在緊接該等交易前直接或間接實益擁有本公司有表決權股份、所有有表決權股份或承繼本公司或本公司最終母公司業務的實體(如有)的所有有表決權股份或其他所有權權益(如本公司為另一法團的附屬公司)，其實益比例與他們擁有本公司有表決權股份的比例大致相同)。或(Iii)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接該等交易完成後，本公司股東直接或間接持有本公司或本公司最終母公司(如本公司為另一法團的附屬公司)超過50%的有表決權股份。就本次控制權變更定義而言，“表決權股票”是指在正常情況下，在沒有意外情況下，具有一般投票權的任何一個或多個類別的證券或所有權權益，以選舉公司董事，包括可轉換為有表決權股票(例如，認股權證和可轉換優先股)的證券，即使受到實益所有權障礙或獲得此類證券的能力的其他限制。管理層在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內被公司無故(高管死亡或殘疾除外)或有充分理由的高管終止僱傭後，除第7(C)(Iii)條所述者外，高管不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。
(d)
終止通知。公司或高管的任何終止僱傭(高管死亡除外)應根據本合同第9節(K)向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指表明本協議中的具體終止條款所依據的通知，併合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止僱傭的依據。
(e)
終止和任職情況。一旦行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應被視為已辭去，並特此同意辭去行政人員當時可能擔任的本公司或本公司任何關聯公司的僱員、高級職員或董事的所有職位。高管應迅速向公司提交公司合理需要的任何額外文件，以確認該等辭職。
8.
專有信息和發明轉讓協議。作為高管受僱於公司的一個條件，高管應於生效日期簽署並向公司交付公司的標準開發、保密、保密和競業禁止協議(“DCNN協議”)，該協議的副本已另行提供。DCNN協議的條款在執行人員因任何原因終止僱用後仍然有效。
(a)
仲裁。為免生疑問，DCNN協議的仲裁和衡平法救濟條款應適用於任何關於高管受僱於本公司的糾紛，或根據本協議產生的或以任何方式與本協議相關的糾紛。
(b)
管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受華盛頓州法律管轄，不考慮法律衝突原則。在符合DCNN協議中的仲裁條款的情況下，執行機構在此明確同意位於華盛頓州西雅圖的州法院和聯邦法院對公司針對執行人員的任何訴訟的個人管轄權，這些訴訟涉及管理人員的僱用或終止管理人員的僱用，或由本協議引起的或與本協議有關的。
(c)
整個協議/修正案。本協議連同DCNN協議包含雙方關於公司聘用高管的完整諒解。雙方之間對於本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾，但本協議明確規定或本公司員工福利計劃和適用於高管的政策中可能不時規定的限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾除外。除經雙方簽署的書面文件外，不得更改、修改或修改本協議。如果本協議與執行人員參與或參與的任何其他計劃、計劃、實踐或協議之間有任何不一致之處，應以本協議為準，除非該等其他計劃、計劃、實踐或協議明確提及本句的規定。
(d)
沒有棄權書。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。
(e)
可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
在此情況下，不得由管理層轉讓或委派。高管違反前述規定進行的任何轉讓或授權，從一開始就是無效的，沒有任何效力和效果。本協議可由本公司轉讓給作為本公司幾乎所有業務運營的關聯方或利益繼承人的個人或實體。轉讓後，本公司在本協議項下的權利和義務應成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。
(g)
反訴；不予減輕。本公司有義務向高管支付所規定的金額，並根據本協議作出安排，該義務應受到反索賠的約束，並要求追回高管欠本公司或其關聯公司的金額。高管不應被要求通過尋找其他工作來減輕根據本協議規定的任何付款的金額，並且此類付款不得因從任何後續僱主或其他努力中獲得的任何補償或利益而減少。
(h)
遵守《守則》第409A條。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果在執行人員終止僱用時，執行人員是守則第409a條所界定的“特定僱員”，而因終止僱傭而須根據本守則支付的任何款項或福利須延遲開始，以防止根據守則第409a條徵收任何加速税或附加税，則本公司將推遲開始支付本協議項下的任何此類付款或福利(最終支付或提供給高管的該等付款或福利不會有任何減少)，直到高管終止受僱於本公司的六個月後(或守則第409a條允許的最早日期)，以及(Ii)如果本守則第409a條規定應向高管支付的任何其他款項或其他福利可能導致根據本守則第409a條適用加速税或附加税，則如果延期將使該等付款或其他福利符合守則第409a條的規定，則應推遲支付該等付款或其他福利。否則，應儘可能以董事會或委員會決定的方式對此類付款或其他福利進行重組，而不會導致這種加速或附加税。就守則第409a節而言，根據本協議支付的每一筆款項應被指定為守則第409a節所指的“單獨付款”，而此處提及的行政人員“終止僱用”應指第409a條所指的行政人員離職。如果根據本協議應支付給高管的任何補償或實物福利構成《守則》第409A條規定的“遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以與Treas一致的方式支付給高管。註冊第1.409A-3(I)(1)(Iv)條。公司應真誠地與高管協商執行本第9(H)條的規定；但公司或其任何員工或代表均不對高管負有任何責任，也不應對根據第409a條徵收的任何税款承擔任何責任。
(i)
規範第280G節。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，應繳納本守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應(I)全額交付，或(Ii)
不論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州及地方所得税及消費税後，導致行政人員按税後基礎收取最大金額的付款，即使該等付款的全部或部分可能根據守則第4999條應課税，亦不會導致該等付款的任何部分須繳交消費税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在行政人員獲得付款的權利被觸發之日起15個歷日內(如果公司或行政人員當時提出要求)或公司或行政人員要求的其他時間內向公司和行政人員提供其計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。本協議項下的任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。
(j)
繼承人；有約束力的協議。本協議適用於個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並對他們具有約束力。如果高管在收到所有應支付給高管的金額(包括根據第7條應支付的任何未付金額)之前死亡，則這些金額應支付給公司提供並接受的通知中指定的高管受益人，如果沒有指定，則支付給高管的遺產。
(k)
注意。就本協定而言，本協定所規定的所有通知及其他通訊應以書面形式發出，並在以專人或隔夜快遞遞送，或以美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資、寄往本協定所述的各個地址或任何一方根據本協定以書面向另一方提供的其他地址的郵遞三天後，視為已妥為發出，但更改地址的通知只在收到後才生效(每次該等通訊為“通知”)。
如收件人為本公司，收件人為：
Atossa治療公司。
收信人：首席執行官
春天街107號
華盛頓州西雅圖，郵編：98104
如要執行，請按公司不定期工資單上所列地址辦理。
(l)
行政代表。行政人員在此向公司表示，行政人員與公司簽署和交付本協議，以及行政人員履行本協議項下的職責，不構成違反或
以其他方式違反任何僱傭協議或其他協議或政策的條款，而高管是其中一方或以其他方式具有約束力。
(m)
事先達成的協議。本協議取代高管與公司和/或其關聯公司之間關於高管受僱於公司和/或其關聯公司的條款和條件的所有先前協議和諒解(包括口頭協議)。
(n)
合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或針對任何訴訟或訴訟提出的任何上訴)向高管提供合理的合作，但在終止高管的僱傭後，公司應支付高管因提供此類合作而產生的所有合理費用。本條款在本協議終止後繼續有效。
(o)
預扣税金。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。
(p)
同行 本協議可簽署一式副本，每份副本應為原件，其效力與本協議簽署在同一文書上相同。
[簽名頁在此頁之後]
雙方已於生效日期正式簽署本僱傭協議，以昭信守。
Atossa Therapeutics Inc.
/s/Steven C. Quay
作者：Steven C. Quay
職務：首席執行官
行政人員
/s/Gregory Weaver
格雷戈裏·韋弗
首席財務官
附錄A