EX-10.1

附件10.1

執行版本

信貸協議

日期：2024年3月26日

其中

Vistra ZERO Operating Company，LLC，

作為借款人，

幾個放款人和循環信用證簽發人

本合同的當事人時不時地，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理和附屬代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州

巴克萊銀行，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

法國巴黎銀行證券公司，

美國銀行證券公司

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根士丹利高級基金有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

Natixis，紐約分公司，

RBC資本市場有限責任公司，

社會總，

三井住友銀行

豐業銀行，

Truist Securities，Inc.

和

KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人


			頁面

第1款. 定義				1

	1.1.	定義的術語		1
	1.2.	其他解釋條款		72
	1.3.	會計術語		73
	1.4.	舍入		74
	1.5.	對協議、法律等的提述		74
	1.6.	一天中的時間		75
	1.7.	付款或履行的時間		75
	1.8.	貨幣等價物一般		75
	1.9.	貸款和借款的分類		75
	1.10.	套期保值協議		75
	1.11.	有限條件交易記錄		76
	1.12.	無現金結算		76
	1.13.	利率；基準通知		76
	1.14.	師		77
	1.15.	遵從某些條文		77

第2款. 金額和信用條件				77

	2.1.	承付款		77
	2.2.	每次借款的最低金額；最大借款次數		78
	2.3.	借款通知書；貸款類別的釐定		78
	2.4.	資金的支付		79
	2.5.	償還貸款；債務證明		80
	2.6.	轉換和延續		81
	2.7.	按比例借款		82
	2.8.	利息		82
	2.9.	利息期		83
	2.10.	成本增加、違法等。		83
	2.11.	補償		87
	2.12.	更改借出辦事處		88
	2.13.	關於某些訟費的通知		88
	2.14.	增量設施		88
	2.15.	延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾；再融資安排		92
	2.16.	違約貸款人		102
	2.17.	經批准的債務交換		104

第3款. 循環信用證				105

	3.1.	循環信用證的簽發		105
	3.2.	信用證申請		107
	3.3.	循環信用證參與		108


	3.4.	關於償還信用證提款的協議	109
	3.5.	成本增加	110
	3.6.	新的或繼任的循環信用證簽發人	111
	3.7.	循環信用證發行人的角色定位	112
	3.8.	現金抵押品	113
	3.9.	[已保留]	113
	3.10.	[已保留]	113
	3.11.	ISP和UCP的適用性	113
	3.12.	與出庫方單據衝突	114
	3.13.	為他人簽發的循環信用證	114

第4款. 費用；承諾			114

	4.1.	費用	114
	4.2.	自願減少循環信用證承諾和循環信用證承諾	115
	4.3.	強制終止或減少承付款	116

第5款. 付款			116

	5.1.	自願提前還款	116
	5.2.	強制提前還款	117
	5.3.	付款方式及付款地點	120
	5.4.	付款淨額	120
	5.5.	利息和費用的計算	124
	5.6.	利率限制	125

第6款. 生效的先決條件			125

	6.1.	信用證單據	125
	6.2.	抵押品	126
	6.3.	法律意見	127
	6.4.	結業證書	127
	6.5.	授權各信用方的訴訟程序	127
	6.6.	費用	127
	6.7.	申述及保證	127
	6.8.	實質性不良影響	127
	6.9.	無違約或違約事件	127
	6.10.	借款通知書	127
	6.11.	[已保留]	127
	6.12.	償付能力證書	127
	6.13.	《愛國者法案》	127
	6.14.	擔保人放行	128



第7節截止日期後所有信貸事件的先決條件			128

	7.1.	無違約；陳述和保證	128
	7.2.	借款通知書	128

第8款. 陳述、約定和協議			129

	8.1.	公司地位；遵守法律	129
	8.2.	企業權力和權威	129
	8.3.	沒有違規行為	129
	8.4.	訴訟	130
	8.5.	保證金規定	130
	8.6.	政府審批	130
	8.7.	《投資公司法》	130
	8.8.	真實而完整的披露	130
	8.9.	沒有實質性的不利影響	131
	8.10.	税務事宜	131
	8.11.	符合ERISA	131
	8.12.	附屬公司	132
	8.13.	知識產權	132
	8.14.	環境法	132
	8.15.	屬性	132
	8.16.	償付能力	132
	8.17.	擔保權益	132
	8.18.	勞工事務	133
	8.19.	受制裁人員；反腐敗法；愛國者法案	133
	8.20.	收益的使用	134
	8.21.	能源和監管事項	134

第9款. 肯定性公約			134

	9.1.	信息契約	134
	9.2.	簿冊、紀錄及視察	136
	9.3.	保險的維持	137
	9.4.	繳税	137
	9.5.	合併的公司特許經營權	138
	9.6.	遵守法規、規例等	138
	9.7.	[已保留]	138
	9.8.	物業的保養	138
	9.9.	[已保留]	138
	9.10.	財政年度結束	138
	9.11.	額外的擔保人及授予人	138
	9.12.	增發股份質押及負債證明	138
	9.13.	收益的使用	139
	9.14.	進一步保證	139
	9.15.	評級的維持	141
	9.16.	業務的變化	141

第10款. 否定契諾			142

	10.1.	債務限額	142
	10.2.	留置權的限制	150
	10.3.	對根本變革的限制	156

三、


	10.4.	對出售資產的限制	157
	10.5.	對投資的限制	161
	10.6.	對股息的限制	166
	10.7.	[已保留]	172
	10.8.	回租銷售的限制	172
	10.9.	[已保留]	172
	10.10.	對附屬分派的限制	172
	10.11.	組織文件的修訂	174

第11小節. 違約事件			174

	11.1.	付款	174
	11.2.	表示等	174
	11.3.	聖約	174
	11.4.	其他協議下的違約	175
	11.5.	破產	175
	11.6.	ERISA	176
	11.7.	擔保	176
	11.8.	質押協議	176
	11.9.	安全協議	176
	11.10.	判決	177
	11.11.	控制權的變更	177
	11.12.	收益的運用	177

第12款. 特工			178

	12.1.	委任	178
	12.2.	職責轉授	179
	12.3.	免責條款	179
	12.4.	代理人的依賴	181
	12.5.	失責通知	181
	12.6.	對行政代理、抵押品代理和其他貸款人不信任	182
	12.7.	賠償	182
	12.8.	代理以其個人身份	183
	12.9.	繼任者代理	184
	12.10.	預提税金	185
	12.11.	信託契約法	185
	12.12.	債權人間協議	185
	12.13.	擔保文件和擔保；擔保文件和擔保項下的代理人	185
	12.14.	錯誤的付款	187
	12.15.	ERISA的某些事項	190

第13款. 雜項			191

	13.1.	修訂、豁免及發佈	191
	13.2.	通告	195
	13.3.	無豁免；累積補救	196

四.


13.4.	申述及保證的存續	196
13.5.	支付費用；賠償	196
13.6.	繼任者和受讓人；參與和受讓	198
13.7.	在某些情況下更換貸款人	204
13.8.	調整；抵消	206
13.9.	同行	206
13.10.	可分割性	207
13.11.	整合	207
13.12.	管治法律	207
13.13.	服從司法管轄權；豁免	207
13.14.	致謝	208
13.15.	放棄陪審團審訊	209
13.16.	保密性	209
13.17.	直接網站通信	210
13.18.	《美國愛國者法案》	211
13.19.	預留付款	212
13.20.	利率限制	212
13.21.	保持井	212
13.22.	承認並同意接受受影響金融機構的自救	212
13.23.	關於任何受支持的QFC的確認	213

附表


附表1.1(A)		貸款人的承諾
附表1.1(B)		抵押物業
附表1.1(C)		不包括的附屬公司
附表8.4		訴訟
附表8.12		附屬公司
附表8.14		環境問題
附表8.15		財產問題
附表10.1		結賬日債務
附表10.2		截止日期留置權
附表10.5		成交日期投資
附表13.2		通知地址

展品


附件A		借款通知書的格式
附件B		擔保的形式
附件C		[已保留]
附件D		貸方成交證明格式
附件E		轉讓和驗收的格式
附件F-1		本票格式（循環信貸）
展品F-2		本票（定期貸款）
附件G-1		非美國貸款人證書格式(非美國非合夥企業貸款人)
附件G-2		非美國參與者證書格式(非美國非合夥企業參與者)
附件G-3		非美國參與者證書格式(非美國合夥參與者)
附件G-4		非美國出借人證書格式(非美國合夥出借人)

信貸協議，日期為2024年3月26日，由維斯特拉零運營公司，特拉華州有限責任公司(借款人)，貸款機構不時作為貸款人(每個貸款人，並統稱為貸款人)，循環信用證發行人，以及花旗銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

鑑於，前言和這些摘要中使用和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中該等術語各自的含義；

鑑於借款人已請求貸款人根據本協議規定的條款並受本協議所述條件的約束，以初始定期貸款的形式向借款人提供信貸。

現在，因此，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，貸款人已表示願意按本協議和本協議所列條款和條件提供貸款，並同意如下：

第一節定義。

1.1.定義的術語。

如本文所用，除非上下文另有要求，否則下列術語應具有本1.1節中規定的含義：

？ABR？指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率之日的有效利率，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(在實施適用的任何下限之後)(或如果該日不是營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期限的SOFR期限利率中的最大者。緊接前一個營業日(br})加1.00%；但就本定義而言，任何一天的SOFR匯率術語應以上午6點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂的公佈時間)。如果行政代理因無法根據其定義獲得足夠的報價而無法確定聯邦基金有效利率，則在通知借款人後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致此類無法確定的情況不再存在為止。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業日期或聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的生效日期生效。如果根據本條款第2.10(F)節將ABR用作替代利率(為免生疑問，在根據第2.10(F)節確定基準替代利率之前，僅使用 )，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

？ABR貸款是指根據ABR計息的每筆貸款。

？可接受的再投資承諾應指借款人或任何受限制子公司在再投資期結束前的任何時間就預付款活動的收益進行再投資的具有約束力的承諾或意向書。

收購EBITDA指，就任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，即備考實體)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定)，均以不違反公認會計原則的方式按有關備考實體的綜合基準釐定。

被收購的實體或企業應具有合併EBITDA一詞定義中給出的含義。

？附加債務應具有第5.2(C)節中給出的含義。

額外貸款人是指不是現有貸款人且已根據第2.15(B)節同意提供再融資承諾的任何人(自然人除外)。

額外循環信貸承諾應具有第2.14(A)節規定的含義。

額外循環信貸貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。

額外的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節提供的含義。

？調整後的延長循環貸款總額對於任何延期循環信貸承諾的延期系列，信貸承諾在任何時候都是指該延期系列的延長循環信貸承諾總額減去該延期系列中所有違約貸款人的延長循環信貸承諾總額。

調整後的新循環信貸承諾總額對於任何一批新的循環信貸承諾，在任何時候都是指該部分的新循環信貸承諾總額減去該部分中所有違約貸款人的新循環信貸承諾總額。

調整後的循環信貸承諾總額在任何時候都是指循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

？行政代理人是指花旗銀行，N.A.，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

？行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和附表13.2中規定的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？行政調查問卷應具有第13.6(B)(Ii)(D)節給出的含義。

？法律顧問是指法律顧問、財務顧問和第三方評估師和顧問，就本協議、其他信用證文件和交易的完成向代理人、循環信用證發行人、貸款人及其相關方提供諮詢，在法律顧問的情況下，限於代理人的一名主要律師(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每個適當的司法管轄區內，向一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將這種衝突通知借款人，此後，在收到借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)後，保留自己的律師事務所，為所有這些受影響的人(作為整體)聘請另一家律師事務所)。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指，就任何人士而言，直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。如果一個人直接或間接擁有指導或促使指導其他人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一個人，無論是通過投票證券的所有權還是通過合同。術語“受控制的”和“受控制的”應具有與其相關的含義。

關聯貸款人是指借款人的任何直接關聯母公司或子公司(借款人的受限子公司除外)，其根據第13.6(H)條購買或獲得定期貸款。

？關聯母公司是指借款人的直接或間接母公司，直接或間接擁有借款人50%以上的股份。

？代理方應具有第13.17(D)節中給出的含義。

代理是指行政代理、附屬代理和每個聯合牽頭安排人。

循環信貸餘額總額應具有第5.2(B)節中規定的含義。

？《協議》指的是本信貸協議。

AHYDO追趕付款是指為避免適用守則第163(E)(5)條而對債務(包括次級債務)進行的任何付款或贖回。

？就任何適用測試期的固定費用覆蓋率的計算而言，年化基準應指(I)截止日期及之後至該期間(結算後期間)最後一天的固定費用除以該結算後期間內的日曆天數的乘積(Ii)365。

-適用的ABR 保證金在任何日期都意味着1.75%的保證金，對於屬於初始期限貸款的每筆ABR貸款而言每年.

？適用金額應指在任何時候(參考時間的適用金額)等於(A)以下各項的總和，且無重複：

(I)最近結束測試期的(X) $35,000,000和(Y)30%的綜合EBITDA的較大者(按形式計算)；

借款人和受限制子公司的累計綜合淨收入的50%(如果低於零，則視為在該期間為零) 從結算日後開始的第一個會計季度的第一個會計季度的第一天至已交付財務第9.1節的最近一個會計季度或會計年度的最後一天的期間；

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司向該等少數股權投資或非受限制附屬公司提供貸款而在緊接結算日後的營業日(包括適用金額參考時間在內)期間從該等少數股權投資公司或非受限制附屬公司收到的所有本金現金償還；

借款人或任何受限制附屬公司依據第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)條作出的投資出售或其他處置(借款人或任何受限制附屬公司除外)，從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回該等投資，償還貸款或墊款，以及解除借款人或任何受限制附屬公司在每種情況下作出的構成該等投資的擔保，以及解除構成該等投資的擔保。以及(B)少數股權投資、任何非限制性子公司或除外項目子公司的股份或其他所有權權益的出售(借款人或受限制子公司除外)，或少數股權投資、非限制性子公司或除外項目子公司的股息或分派 (在每種情況下對該等少數股權投資的投資除外)。非限制性子公司或除外項目子公司是借款人或受限子公司根據第10.5(I)節的但書作出的，除非根據第10.6節將非限制性子公司或除外項目子公司的股息或分派用於進行分配，以便為借款人的直接或間接母公司代表該非限制性子公司或除外項目子公司支付的税款或其他負債提供資金)，在每種情況下，在截止日期之後。

(V)如在截止日期後將不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併，則在將不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司重新指定為受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司或將其與受限制附屬公司合併、合併或合併時，對該不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司的投資的公平市場價值；借款人或受限附屬公司根據第10.5(I)節的但書對該非限制性附屬公司或排除項目附屬公司進行的投資除外；

(Vi)借款人自緊接截止日期後因發行或出售借款人或受限制附屬公司的債務或不合格股票而獲得的現金收益總額的100%以及從發行或出售已轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股票或換成股票的有價證券或其他財產的公平市場價值；但本條第(Vi)款不包括以下收益：(A)已轉換的股票或股票等價物或債務，或(Br)出售給受限制附屬公司(視屬何情況而定)的借款人的股票或股票等價物，(B)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(C)增加適用股本金額的任何出資或發行；

(Vii)在不重複上述任何數額的情況下，根據第10.5(V)(Y)節進行投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似數額；以及

(Viii)借款人在截止日期後的第一個營業日起至適用金額參考時間(包括適用金額基準時間)期間保留的留存遞減收益總額(不包括根據第10.6(Q)節使用的收益)；

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(I)根據第10.5(V)(Y)條在截止日期之後和適用金額參考時間之前進行的投資總額；以及

(Ii)根據第10.6(C)(Y)節和/或第10.6(R)節規定的股息總額，在成交日期之後和適用金額參考時間之前的每種情況下。

儘管有上述規定，在根據本協議進行涉及適用金額的任何計算或其他確定時，如果此時的適用金額小於零，則就該計算或確定而言，適用金額應被視為零。

？適用數量參考時間應具有適用數量定義中給出的含義。

？適用權益金額應指，在任何時候(適用權益金額參考時間)，金額等於(A)借款人在緊接交易結束日起(包括該營業日)至適用權益金額參考時間(包括現金以外的任何可交易證券或財產的公允市場價值)期間以現金、有價證券或其他財產向借款人作出的任何現金、有價證券或其他財產出資的金額，或借款人收到的權益發行的任何收益。包括髮行借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的收益(只要此類發行的收益貢獻給借款人)，但不包括髮行不合格股票的所有收益，

減去(B)以下各項的總和(不重複)：

(i)在截止日期之後且在適用股權金額參考時間之前，根據第10.5（v）（x）節進行的投資總額；

(Ii)根據第10.6(C)(X)節在截止日期之後和適用的股權金額參考時間之前的股息總額；

(Iii)[保留區]及

(4)根據第10.1(Aa)節產生的、在適用股本金額參考時間未償還的債務總額；

但根據第10.5(F)(Ii)條、第10.6(A)條和第10.6(B)(I)條發行和出資不得增加適用的股權金額。

？適用權益金額參考時間應具有適用權益金額定義中給出的含義。

？對任何人來説，適用法律是指任何人的任何法律(包括普通法)、法規、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的政府要求，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

？適用期限SOFR保證金在任何日期均指2.75%的初始期限SOFR貸款。每年.

？批准的基金是指由貸款人或作為貸款人的任何基金的管理、建議或管理實體的附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

？資產出售預付款事件應指對借款人和受限制子公司的任何業務單位、資產或其他財產的任何處置(包括對借款人或任何受限制子公司擁有的借款人的任何子公司的任何股票或股票等價物的任何處置)。儘管如上所述，術語？資產銷售預付款事件不應包括第10.4節允許的任何交易(但第10.4(B)節、第10.4(G)節和第10.4(V)節允許的交易除外，這些交易應構成資產銷售預付款事件)。

？轉讓和承兑是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)節可能要求的轉讓形式(如果有)。

？拍賣代理人是指(I)行政代理人或(Ii)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)僱用的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.17節的規定擔任任何獲準債務交換或根據第13.6(H)節的荷蘭拍賣的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

？對於某些沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業，指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問、祕書、任何助理祕書、主計長、任何高級副總裁、該公司的任何經理、管理成員或普通合夥人、借款人的任何其他高級管理人員或借款人或任何其他信貸方以書面形式向行政代理指定的任何其他信貸方。任何

經授權人員簽署的本合同項下交付的文件(償付能力證書除外)，應最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或借款人或任何其他貸款方(視情況而定)採取的其他行動授權，且該授權人員應最終推定為代表該人行事。

自動展期循環信用證應具有第3.2(B)節規定的含義。

？截至任何日期，可用循環信貸承諾額應等於(A)循環信貸承諾總額與(B)(I)當時所有未償還循環信貸貸款本金總額和(Ii)當時未償還循環信用證總額之和的差額(如有)。

？可用RP容量在任何時候均指根據本協議第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)條在任何時候可支付的金額。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問，根據第2.10(F)(V)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。

就任何循環信用證而言，支持信用證指的是，該循環信用證由另一個信用證支持，其條款合理地令該循環信用證的簽發人滿意。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？《破產法》應具有第11.5節中給出的含義。

？就定期貸款和循環信貸貸款而言，基準是指最初的期限SOFR利率；如果就期限SOFR利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(F)(Ii)節取代了以前的基準利率。

·基準替換意味着，對於任何可用的男高音，總和： (A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當時基準的任何市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整。如果基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。

基準替換調整是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換、任何技術、行政或運營變更(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則以行政代理與借款人協商後認為合理必要的與本協議和其他信貸文件的管理相關的其他管理方式)。

？基準更換日期？對於任何基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準定義第(3)款的情況下過渡事件，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間之前，以及(Ii)基準更換日期將在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下被視為已經發生，對於任何基準，只要發生了該基準的適用事件或該基準的所有當時可用高音的事件(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

？基準轉換事件？指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.10(F)和(Y)節規定的任何信用證文件的所有目的替換該當時的基準截止於基準更換根據第2.10(F)節和任何信用證文件的所有目的時為止。

？福利計劃是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章可能招致責任。

受惠貸款人應具有第13.8(A)節規定的含義。

·理事會是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

借款人應具有本協議序言中提供的含義。

？借款應指(在所有情況下均符合第2.1(D)節的規定)，包括在特定日期發生的一種類別和類型的貸款(或因在特定日期轉換而產生的貸款)，該貸款具有單一到期日，對於定期SOFR貸款，則為相同的利息期限(但根據第2.10節產生的ABR貸款應被視為任何相關定期SOFR貸款借款的一部分)。

經紀-交易商子公司是指根據《交易法》或任何其他要求類似註冊的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。

？營業日是指週六、週日以及法律或其他政府行為授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與SOFR定期貸款的任何方面有關，則該日也應為美國政府證券營業日。

CAISO？指加州獨立系統運營者或其後繼的任何其他實體。

？資本支出是指，在任何期間，借款人和受限制子公司在符合公認會計準則的情況下，在借款人的綜合現金流量表上作為或必須作為資本支出計入資本支出的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額)的總和。

*資本租賃適用於借款人和受限制子公司，是指借款人或作為承租人的任何受限制子公司對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且根據公認會計準則，在借款人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬。

？資本化租賃債務指在作出任何決定時適用於借款人和受限制附屬公司的與資本租賃有關的負債的金額，該負債當時需要根據公認會計準則資本化並在借款人的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債，其聲明的到期日應為資本租賃下最後一次支付租金的日期或該資本租賃項下應支付的任何其他款項的最後支付日期，該日期應在該資本租賃可由承租人預付且不支付罰款的第一個日期之前。

？在任何期間，資本化軟件支出應指借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的合計，符合《公認會計原則》的是或必須在借款人的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

？專屬自保保險子公司是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或不相關的業務，並僅從事此類業務。

現金抵押品應具有第3.8(C)節給出的含義。

現金抵押應具有第3.8(C)節規定的含義。

·現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

？現金管理銀行是指以現金管理協議當事人或現金管理服務提供者的身份訂立現金管理協議或提供現金管理服務的任何人。

Br}現金管理義務是指借款人或任何受限制附屬公司就任何現金管理服務或根據任何現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務。

？現金管理服務是指金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬服務)、商户服務(構成信用額度的服務除外)和其他現金管理服務。

？認證證券應具有第8.17節中給出的含義。

？cfc？應指借款人的子公司，即《守則》第957節所指的受控外國公司。

*氟氯化碳控股公司是指借款人的子公司，除(I)股權權益(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為權益的任何債務或其他工具)或債務外，沒有其他實質性資產。(X)一家或多家外國子公司的氟氯化碳或(Br)一家或多家其他氟氯化碳控股公司，以及(Ii)現金和許可投資以及因持有本定義第(I)款所述資產而臨時持有的其他資產。

？法律變更是指(A)在截止日期後採納任何適用法律，(B)在截止日期後任何適用法律或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令。

？控制權變更指並被視為發生在以下情況：(在交易日生效的《交易法》規則13d-3和13d-5中所指的任何個人或集團)，但不包括(X)該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)借款人的任何一個或多個直接或間接母公司，而借款人的任何直接或間接母公司中沒有任何個人或集團直接或間接持有該母公司已發行及已發行投票權股票所代表總投票權50.1%以上的實益擁有權，將直接或間接取得借款人已發行及未發行投票權股票所代表總投票權50.1%以上的實益擁有權。儘管有前述規定或《交易法》規則13d-3或13d-5的任何規定，(I)任何人或團體不得被視為在符合股權或資產購買協議的情況下實益擁有證券，合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)，直至該協議擬進行的交易完成為止，及(Ii)任何人士或集團將不會因擁有S母公司的投票權股份或其他證券而被視為實益擁有該另一人的投票權股份(或相關合約權利)，除非其擁有該母公司總投票權的50.0%以上。

？控制變更觸發事件應指同時發生控制變更和評級事件。

？當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、給定系列的增量定期貸款、給定系列的增量循環信用貸款、給定延期系列的延期定期貸款、給定延期系列的延期循環信用貸款、給定指定部分的再融資定期貸款、對給定指定部分的再融資循環信用貸款、給定指定部分的替換定期貸款或根據給定指定部分的替代循環信貸承諾而發放的循環信用貸款。在提及任何承諾時，指的是此類承諾是循環信貸承諾、給定延期系列的延長定期貸款、給定系列的增量定期貸款承諾、給定系列的增量循環信貸承諾、指定部分的再融資定期貸款承諾、指定部分的再融資循環信貸承諾或指定部分的循環信貸承諾。

？截止日期應為 2024年3月26日。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？代碼是指不時修訂的1986年美國國內收入代碼。

？抵押品是指根據擔保文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的財產)。

抵押品代理人是指花旗銀行，其作為本協議和證券文件項下擔保方的抵押品代理人，或根據本協議和證券文件指定的任何後續抵押品代理人。

？承諾對於每個貸款人(在適用的範圍內)，是指貸款人S的初始定期貸款承諾、循環信貸承諾、增量定期貸款承諾、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款承諾、再融資循環信貸承諾和/或重置循環信貸承諾。

？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。

大宗商品套期保值協議是指任何協議(包括根據任何主協議進行的每項確認)或交易，其中規定了一種或多種掉期、帽、環、地板、期貨、期權、現貨、遠期、衍生品、任何實物或金融商品合約或協議、電力買賣協議、燃料購銷協議、環境信用購銷協議、輸電協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、運力協議或商業或交易協議，每個協議都與以下各項有關：購買、銷售或交換(或購買、出售或交換選擇權)、傳輸、任何承保商品的運輸、儲存、分銷、加工、租賃或對衝、任何該等承保商品或服務的價格或價格指數或任何其他類似衍生協議，以及任何其他類似協議。

？通信應具有第13.17(A)節中提供的含義。

？機密信息應具有第13.16節中提供的含義。

合併折舊和攤銷費用對於借款人和受限制的子公司來説，應指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本的攤銷、核燃料成本、煤炭或褐煤儲量的耗盡、債務發行成本、佣金、費用和費用、資本化支出、軟件資本化支出、與軟件、許可和知識產權付款有關的支出攤銷、在採購會計中記錄的任何租賃相關資產的攤銷、客户收購成本、未確認的先前服務成本以及與養老金和其他僱用後福利有關的精算損益。以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣攤銷，以及借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上和根據公認會計原則以其他方式確定的該期間的獎勵付款、轉換成本和合同收購成本。

？綜合EBITDA應指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下(除非是以下第(Br)(Viii)、(Ix)和(Xiii)條所述的追加)，在計算該綜合淨收入時扣除(且不加回)借款人和受限制附屬公司在該期間的下列金額的總和：

(I)綜合利息開支(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的保證債券成本，按綜合利息開支計算)，連同根據其定義第(1)(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)項不包括在綜合利息開支內的項目，

(2)根據收入或利潤或資本利得計提的税項，包括在該期間支付或累算的聯邦税、外國税、州税、特許經營税、消費税、增值税和類似税，以及外國預扣税(包括與這些税有關或因税務審查而產生的罰款和利息)，

(Iii)(X)該期間的綜合折舊和攤銷費用，以及(Y)可歸因於投資的金額減去該期間的綜合折舊和攤銷費用的該等金額的税收抵免，

(Iv)[保留區],

(V)任何重組成本、收費或儲備的金額(包括截止日期後與收購有關的任何成本，以及與關閉和/或合併設施有關的成本)，以及與增強會計職能或其他交易成本有關的任何一次性費用、與重新開始會計有關的上市公司成本、成本、收費和支出，以及與實施運營和報告制度及技術舉措有關的成本。

(Vi)任何其他非現金費用、費用或損失，包括任何非現金資產報廢成本、因存貨重估(包括存貨估值政策方法變化，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整或因採購會計或任何其他收購、非現金補償費用而導致的非現金費用增加，與授予該期間的認股權證、註銷或撇賬有關的非現金費用(但如任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金)，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷(br})，

(Vii)由可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的子公司收入構成的任何少數股權支出的數額，

(Viii)在執行適用的修訂、合同、提高定價或計劃之日後的前24個月，借款人真誠地合理地相信本應作為綜合EBITDA貢獻在期間變現或實現的借款人及其受限制子公司的增量合同價值，其計算方法是：(I)提高定價或成交量計劃和/或(Ii)與新客户簽訂具有約束力和有效的新協議(並根據其履行情況)，如果產生增量合同價值，則與現有客户(統稱為新的新協議)簽訂新協議(或對現有協議的修訂)。合同)在該期間內，這些新合同是否已生效，並且在該期間開始履行(包括但不限於，可歸因於新合同的增量合同價值

超過(但不重複)合同價值的合同，可歸因於在該期間已實際變現為綜合EBITDA貢獻的新合同) 只要該增量合同價值能夠合理識別和可事實支持(該合同價值應計入綜合EBITDA直至完全實現，則應接受借款人管理層的認證，且應按形式計算，如同該運行率合同價值已在該期間的第一天變現)。

(Ix)借款人真誠地預計由於在該期間之前或期間所採取或將採取的具體行動、經營變化和經營舉措(在適用範圍內，包括交易所產生的)(包括任何運行率協同效應、經營費用的減少和改進以及借款人真誠地確定的因任何該等指定行動之後已採取或已採取或預期將採取的行動而產生的成本節約淨額)的淨成本節省額，運營變化和運營舉措(運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現為止，應接受借款人管理層的認證，並應按預計基礎計算，就像此類運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約已在該期間的第一天實現一樣))，扣除在該期間內通過此類行動實現的實際收益金額；但不得根據第(Ix)款增加運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約，但不得重複上文第(V)款所列有關該期間的此類成本節約的任何費用或費用，

(X)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產處置的損失金額，以及與任何允許的應收款融資的提前償還、加速攤銷、償還、終止或其他償付(包括行使補救措施)有關的任何損失、成本、費用和開支。

(Xi)合同終止成本和根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或其他基於股權的薪酬而發生的任何成本、收費或支出，僅限於此類成本或支出由貢獻給借款人資本的現金收益或發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金淨收益提供資金，但此類現金收益淨額不包括在適用股權金額的計算中；

(Xii)與機組停運有關的費用(如果是肯定的)；但可作為綜合EBITDA計入的與機組停運有關的唯一費用應不重複：(A)由於任何監管機構或其他政府機構採取任何行動或為遵守任何適用法律而在任何機組計劃內或計劃外停電的前12個月內發生的與機組停運有關的費用，最高金額相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的20%(在任何此類補充生效前計算)，(B)最高等於最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(在實施任何此類補充之前計算) 每為擴建或升級任何機組而在任何機組計劃停運的前12個月內發生的與機組停機有關的費用的財政年度，

(Xiii)任何業務中斷保險的收益，以及在不重複該等金額的情況下，機組停電造成的所有EBITDA損失和電網停電造成的所有EBITDA損失減去與機組停電有關的費用的絕對值(如果為負值)；但根據第(Xiii)條計算的金額不得小於零，

(Xiv)[保留區],

(Xv)非常、非常或非經常性費用、費用或虧損(包括非常或非經常性費用)、交易費和費用、諮詢和諮詢費、賠償和費用、遣散費、整合成本、戰略舉措成本、搬遷成本、合併和關閉成本、設施開業和開業前成本、業務優化費用或成本、過渡成本、重組成本、簽約、保留、招聘、搬遷、簽約、留任或完工獎金和開支(包括支付給遵守競業禁止協議的員工或生產者的款項)。以及削減或修改該期間的養老金和退休後員工福利計劃，

(Xvi)任何減值費用或資產撇賬或減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，兩者均根據公認會計原則及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

(Xvii)在任何期間內未計入綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金收入增加的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益已在根據下文第(Br)(B)段計算的以前任何期間的綜合EBITDA中扣除且沒有增加，

(Xviii)保險或以其他方式可由第三方報銷或賠償且實際已報銷或可予賠償的費用、損失或開支，

(Xix)[保留區]，以及

(Xx)由(X)四大國家認可會計師事務所或(Y)行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所就許可收購或根據本協議允許的其他投資的目標而準備的、由(Br)四大會計師事務所(Y)行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所(可與貸款人共享)(在每種情況下，均須遵守慣常訪問信函)提供的盡職調查收益質量報告所證明或包含的調整。

(B)在不重複的情況下，並在計算借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(1)增加該期間綜合淨收入的非現金收益(不包括任何非現金收益，但如非現金收益代表任何前期減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)，

(Ii)非常、非常或非經常性收益，

(3)現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)在任何時期的綜合EBITDA或綜合淨收入中未扣除的，但與此類支出有關的非現金損失已根據上文第(Br)(A)段的規定計入以前任何期間的綜合EBITDA，且未扣除，以及

(4)任何少數股權收入的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的附屬虧損，

在每一種情況下，借款人和受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定；

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定綜合EBITDA時，不應計入因貨幣兑換收益或與重新計量債務或公司間餘額有關的貨幣換算收益和損失(包括因貨幣兑換風險對衝義務而產生的淨虧損或收益)而導致該期間的任何收益或損失。

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人士或業務的已收購EBITDA，或歸因於借款人或任何受限制附屬公司在該期間取得的任何財產、資產、部門或業務(或當時受意向書或購買協議規限的任何財產、資產、部門或業務)(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA，或可歸因於任何財產、資產、部門或業務的任何已收購EBITDA，在每一種情況下，以借款人或該受限制附屬公司其後未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍為限(每個該等人士、財產、資產、部門或業務線被收購但隨後未如此處置，一個被收購實體或業務)，以及在該期間轉換為受限制附屬公司的任何不受限制附屬公司或除外項目附屬公司的被收購EBITDA(每個，一個經轉換的受限制附屬公司)，在每種情況下，基於該形式實體在該期間(包括其在該獲取或轉換之前發生的部分)的實際獲取的EBITDA和(B)關於每個形式實體的等於該期間(包括其在該獲取或轉換之前發生的部分)的形式調整的金額的調整，

(Iii)[保留區],

(Iv)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、業務或資產(非限制性附屬公司或除外項目附屬公司除外)的已處置EBITDA排除在外(上述每個人、財產、業務或資產如此出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、或關閉或如此分類)，以及轉換為非受限子公司(每個，轉換為非受限子公司)或排除項目子公司(每個，轉換為排除項目子公司)的任何受限子公司的已處置EBITDA，在每種情況下，在上述期間，每種情況下，均基於該已出售實體或業務、轉換後的不受限制子公司或轉換後的項目子公司在該期間(包括其在出售、轉讓或處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的實際處置EBITDA。

儘管如此，借款人截至財年的綜合EBITDA(在每種情況下，根據第1.3(C)節對截止日期之後發生的交易進行備考調整)：


2023年12月31日將被視為：	$	33,750,000
2023年9月30日將被視為：	$	33,750,000
2023年6月30日將被視為：	$	33,750,000
2023年3月31日將被視為：	$	33,750,000

合併第一留置權債務應指，截至任何確定日期， (A)在下述日期的合併債務總額：(I)以抵押品上的留置權(以及借款人或根據第10.2(Cc)節質押擔保債務的任何受限制附屬公司的其他資產)的留置權作為擔保，即平價通行證以留置權擔保債務或(Ii)構成借款人或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買資金債務，而借款人或受限制附屬公司以借款人或受限制附屬公司的任何資產的留置權作擔保，減去(B)所有不受限制現金的總額。

？截至任何確定日期，合併第一留置權淨槓桿率應指(A)截至確定日期的合併第一留置權債務與(B)最近四個會計季度合併EBITDA(可獲得第9.1(A)或(B)節所述財務報表)的比率。

·綜合利息支出對於任何期間而言，應指沒有重複的下列款項：

(1)借款人和受限制子公司在此期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於面值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(B)所有佣金、折扣和其他費用以及與信用證、銀行承兑匯票或抵押品過賬便利有關的費用)時扣除(而不是加回)此類費用。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於對衝債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市值計價的任何非現金利息支出)、(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝債務的淨付款(如有)，但不包括(V)

資產報廢債務的增加和不構成債務的貼現負債的增加或應計，(W)與採購會計應用相關的任何債務折現產生的任何費用，(X)重新獲得的債務的攤銷，遞延融資費用，債務發行成本，佣金，手續費和開支，(Y)任何過渡性費用，承諾費和其他融資費用，以及(Z)與任何允許的應收款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；

(2)借款人和受限制附屬公司的合併資本化利息，不論是已支付還是應計；減去

(三)該期間的利息收入；

(4)在此期間就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(5)在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

在任何期間，綜合淨收入應指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括以下各項的税後淨影響，

(A)該期間的任何特別損益，

(B)交易開支，

(C)在該段期間內改變會計原則的累積影響，

(D)處置、放棄或停止經營的任何收益(或損失)，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何收益或損失，

(E)借款人真誠地釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的任何收益或損失(減去與此有關的所有費用及開支)，

(F)任何屬不受限制附屬公司或除外項目附屬公司的人在該期間的任何收入(或虧損)，以及任何並非附屬公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的任何收入(或虧損)；但借款人及受限制附屬公司的綜合淨收益須增加在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(G)僅為確定適用金額，任何受限制附屬公司(任何貸方除外)在該期間的任何收入(或損失)，僅限於該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書或適用法律的實施而完全允許的範圍內。除非在支付股息或類似分配方面的此類限制(I)已被合法放棄或以其他方式解除，(Ii)根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、增量貸款、增量貸款承諾或允許的其他債務，(Iii)外國子公司發生的第10.2條允許的任何營運資金額度，或(4)如任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制對擔保當事人的整體利益並不比信貸單據中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定)少多少，則依據該協議或文書產生；但借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入將按在該期間內以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給借款人或任何受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但增加的幅度尚未包括在內。

(H)借款人S根據公認會計原則在合併財務報表中根據公認會計原則進行的所有調整的影響(包括向借款人和受限制子公司的調整的影響)，税後淨額，在每種情況下，包括攤銷或註銷與此相關的任何金額，無論是在截止日期之前或之後完成，

(I)該期間可歸因於提前清償債務(對衝債務除外，但為免生疑問而包括債務交換交易)的任何收入(或虧損)，

(J)該期間可歸因於對衝義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損) ，

(K)與商品價格變動有關的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，在每種情況下，均根據公認會計準則，由套期保值義務的收益抵消；

(L)授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的非現金補償費用，

(M)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，而該等應計項目和準備金是由於按照公認會計原則進行的交易或因在該期間採用或修改會計政策而發生變化而需要建立的；

(N)與交易(包括信用證費用)、任何股票或股票等價物的發行(包括任何股權發行)、投資、收購(包括任何許可收購和受意向書或購買協議約束的任何收購)、處置、股息、限制性付款、資本重組或發行有關或與之相關的任何應計項目、付款、費用、結構調整和其他成本及支出，但不包括折舊或攤銷費用。

借款人和受限制子公司根據本協議允許發生的債務(包括任何再融資交易或任何債務工具的修訂、豁免或其他修改)，在每種情況下，無論是否完成，包括(A)與本協議預期的談判、執行和交付以及其他交易有關的費用、開支或收費，其他信貸單據和任何允許的應收款融資，(B)對本協議和其他信貸單據的任何修改或其他修改，(C)在截止日期前完成的任何此類交易以及任何此類交易，(D)因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，及。(E)在該期間內就任何收購或其他投資而支付或應累算的溢利債務，

(O)在此期間支付的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費以及相關的賠償和費用的數額；以及

(P)重組相關或其他類似費用、費用、成本、佣金及在該期間發生的與本協議、其他信貸文件、信貸安排及前述任何及所有交易有關的開支或其他費用。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(X)與業務中斷有關的費用、收費或損失從業務中斷保險獲得的收益金額，(Y)實際收到並由賠償或其他補償條款支付的任何費用或費用的報銷，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除該等費用、費用或損失。以及(Z)由於本協議允許的任何收購或其他類似投資，或因任何金額的攤銷或註銷，GAAP要求或允許的組成部分金額(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入和債務項目)和相關權威聲明(包括向下推低借款人及其受限制子公司的此類調整的影響)所需或允許的組成部分金額的購買會計影響(包括向借款人及其受限制子公司壓低的該等調整的影響)。

合併擔保債務是指，截至任何確定日期，(A)在該日期的合併總債務， (I)以抵押品(以及借款人或任何受限制附屬公司根據第10.2(Cc)條為債務擔保而質押的其他資產)的留置權作為擔保，或(Ii)構成借款人或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買貨幣債務，該債務以借款人或受限制附屬公司的任何資產上的留置權作為擔保，減去(B)所有不受限制現金的總額。

？綜合擔保淨槓桿率應指截至任何確定日期(A)截至該確定日期的綜合擔保債務與(B)9.1(A)或(B)節所述財務報表可用的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

？綜合總資產應指，截至任何確定日期，根據公認會計準則，在公司間抵銷後，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中與標題相對的總資產(或任何類似標題)列出的金額(如果是與任何特定交易有關的確定，則按形式列出，包括與此相關的任何財產或資產)。

合併總債務應指，截至任何確定日期， (X)(I)(A)款所述類型的所有債務的未償本金總額(僅限於此類債務自其產生之日起一年以上到期，或從借款人或任何受限制子公司單獨選擇可續期或延期至(D)款所述日期起一年以上之日)(但就(D)款而言，僅限於(Br)任何信用證項下的任何非現金擔保或擔保的未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，借款人和受限制子公司在該日期實際欠下的款項，以及根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款人資產負債表上顯示的範圍，以及(Ii)購貨款債務(為免生疑問，不包括在內，借款人及其受限附屬公司的對衝義務和現金管理(br}義務)，以及(Y)借款人及其受限附屬公司為上文第(X)款所述類型的任何人(借款人或任何受限附屬公司除外)的利益而承擔的擔保義務。

？綜合總淨槓桿率應指，截至確定日期的任何日期，(A)(I)截至確定日期的綜合總債務減去(Ii)所有無限制現金的總額與(B)最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率，其中有第9.1(A)或(B)節所述的財務報表。

或有債務指沒有書面索賠的賠償債務和其他類似的或有債務(包括費用償還債務)(但為免生疑問，不包括可在循環信用證項下提取的金額)。

？合同要求應具有第8.3節中給出的含義。

？轉換後的排除項目子公司？應具有合併EBITDA一詞的定義中給出的含義。

轉換後的受限子公司？應具有合併EBITDA一詞定義中給出的含義。

轉換後的非限制性子公司應具有合併EBITDA？一詞定義中提供的含義。

更正擴展修正案應具有第2.15(C)節中給出的含義。

？對於任何可用期限而言，相應期限是指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？涵蓋商品應指任何能源、電力、發電、容量、電力、熱率、擁堵、天然氣、天然氣、液化天然氣、核燃料(包括濃縮、轉換和加工權)、柴油、燃料油、其他以石油為基礎的液體、煤、褐煤、原料、天氣、排放、碳、可再生能源和其他環境信用、廢物副產品、排放額度和貿易信用，或任何其他與能源有關的商品或服務(包括輔助服務、具有經濟價值的屬性和相關風險(如以地點為依據))。

？信用證文件是指本協議、擔保、擔保文件、每份循環信用證、借款人在本協議項下籤發的任何本票以及借款人和行政代理指定為信用證文件的其他文件，但為免生疑問，現金管理協議、套期保值協議和有擔保套期保值協議不應是信用證文件。

B信用證事件指的是幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和循環信用證的簽發。

·信貸安排是指任何類別的承諾及其下的信貸延期。

信用證方是指借款人、附屬擔保人和借款人作為信用證單據一方的其他子公司。

累計綜合淨收入應指在任何期間作為單一會計期間處理的該期間的綜合淨收入。累計綜合淨收入可以是正數，也可以是負數。

？債務提前還款事件應指借款人或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(根據第10.1條允許發行或發生的除外)。

？被拒絕的收益？應具有第5.2(H)節中提供的含義。

違約是指在發出通知或本協議規定的時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件、行為或條件。

違約率？應具有第2.8(D)節中給出的含義。

違約貸款人是指貸款人違約對其有效的任何貸款人。

？遞延現金收益淨額應具有現金收益淨額定義中給出的含義。

？遞延淨現金收益付款日期應具有淨現金收益定義中規定的該術語的含義。

？指定非現金對價應指借款人或任何受限附屬公司根據第10.4(B)條與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據借款人的授權人員的證書指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置後，將不再被視為未清償項目。

處置的EBITDA應指，對於任何已出售的實體或企業，任何已轉換的不受限制的子公司或任何已轉換的不包括項目的子公司，該等已出售的實體或企業、已轉換的無限制子公司或已轉換的不包括項目的子公司在該期間的綜合EBITDA的金額(在綜合EBITDA的定義中所指的借款人和受限制子公司是指該已出售的實體或企業、已轉換的不受限制的子公司或已轉換的不受限制的項目子公司(視情況而定)及其各自的子公司)，所有這些都是在該已出售的實體或企業、已轉換的不受限制的子公司或已轉換的項目子公司的綜合基礎上確定的。視情況而定。

？處置？應具有第10.4節中給出的含義。

？被取消資格的機構是指(A)借款人在啟動初始定期貸款的一般辛迪加之前，在給行政代理的書面信函中單獨指明的銀行、金融機構或其他人，或借款人以書面方式確定的此類銀行、金融機構或其他人的任何附屬公司，或根據其名稱容易識別為附屬公司的銀行、金融機構或其他個人，(B)借款人或其任何附屬公司不時以書面形式向行政代理指明的競爭對手(或借款人以書面方式指明的其關聯公司，或根據其名稱可輕易辨認為關聯公司的競爭對手)(作為真正債務基金的關聯公司或在正常業務過程中從事進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的投資工具，且其經理對此類基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，而獨立於對此類競爭對手的職責的關聯公司除外)；但在相關轉讓之日後，此類識別不得追溯適用於取消任何之前已獲得轉讓或參與任何信貸安排權益的人的資格，涉及的金額包括：(C)被排除的附屬機構(應理解，正常的課程交易活動不應被視為提供諮詢服務，以確定該被排除的附屬機構是否為被取消資格的機構)以及(D)任何違約貸款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消資格的機構的名單應根據要求向所有貸款人提供。

？不合格股票對於借款人或任何受限制附屬公司而言，是指該人的任何股票或股票等價物，只要該股票或股票等價物因控制權變更、資產出售或類似事件發生而到期或強制贖回(不包括因控制權變更、資產出售或類似事件而發生的控制權變更、資產出售或類似事件)，而該等股票或股票等價物根據其條款、可轉換證券或可出售或可交換證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回的，則不在此限。資產出售或類似事件應根據償債基金債務或其他規定，在事先全額償還貸款和所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議或或有債務下的現金管理債務和終止承諾)的前提下，或可由其持有人選擇贖回(控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時持有人的任何權利發生)。資產出售或類似事件應提前全部或部分償還貸款和所有其他債務(有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議或或有債務下的管理債務和終止承諾)，在每種情況下，均應在初始定期貸款的定期貸款到期日後91(91)天之前全部或部分償還；但如果此類股票或股票等價物是為借款人或其任何子公司的員工的利益而發行的，或由任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股票或股票等價物不應僅因為借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；此外，借款人的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問、其任何子公司或其任何直接或間接母公司或借款人或受限制的任何其他實體所持有的任何股票或股票等價物

子公司有一家投資公司，並被借款人董事會真誠地指定為關聯公司，在每種情況下，根據任何股東協議、管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或為了履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工、高級管理人員、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾，不應僅因為借款人或其任何子公司可能要求回購該股票而構成不合格股票。

分紅或分紅應具有第10.6節中給出的含義。

美元和美元指的是美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

國內子公司是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每一家子公司。

？圖紙應具有第3.4(B)節中給出的含義。

？電網停電造成的EBITDA損失意味着，任何輸電或配電線路停止服務(與天氣相關的事件或其他情況有關)，(X)借款人及其受限制附屬公司未實際賺取的收入的總和 (基於借款人的善意決定)，指借款人及其受限制附屬公司在前12個月內如該等輸電或配電線路沒有停止服務而停止服務的任何單位的實際收入之和及(Y)借款人及其受限制附屬公司因該等停電而支付的任何罰款或獎金的金額。

機組停運造成的EBITDA損失是指，任何機組(I)因(Br)任何計劃外停運或停機(與天氣有關的事件或其他原因有關)或(Ii)由於異常天氣或其他導致機組無法正常運行的計劃外和非常情況而無法正常運行(第(Ii)款中描述的此類故障，即運營故障)，(X)借款人及其受限制子公司在任何此類停機、關閉或運營失敗的前12個月期間(基於借款人的善意確定)本應就任何此類設備賺取的實際收入的總和，(X)借款人及其受限制子公司在停運、關閉或運營失敗期間沒有停止服務或運營失敗的情況下實際賺取的收入之和，以及(Y)借款人及其受限制子公司因此類停電或運營故障而支付的任何罰款或獎金的金額。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？員工福利計劃應指由借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)，但外國計劃除外。

環境資本支出是指借款人或任何受限制子公司為遵守或預期必須遵守適用的環境法或由借款人或任何受限制子公司自願承擔的合理必要的資本支出和其他成本借款人或任何受限制子公司自願承擔的資本支出和其他成本。

環境索賠是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違反規定或潛在責任或調查的通知(不包括由借款人或借款人的任何其他子公司或代表借款人或借款人的任何其他子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求而準備的報告)或在每個案件中的法律程序，在任何方面與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法(以下簡稱環境法)發出的任何許可或給予的任何批准有實質性關係·索賠)，包括：(I)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠涉及危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或因涉嫌傷害或損害人類健康或安全(涉及人類接觸危險材料的程度)或環境，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、陸地表層和地下地層以及濕地等自然資源。

？環境法是指目前適用的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法的法規和規則，以及任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括與環境保護(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層和自然資源，如濕地)有關的任何具有法律約束力的司法或行政解釋。或對人類健康或安全(在每種情況下，與人類接觸危險材料有關的程度)，或危險材料。

？股權發行是指借款人或其任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或非公開銷售(不包括不合格股票)，但以下情況除外：(A)關於借款人S或借款人任何直接或間接母公司S的公開發行普通股，登記在S-8表格中；以及(B)向借款人或任何此類母公司的任何子公司發行普通股。

ERCOT？是指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。對ERISA的章節引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

？ERISA關聯方是指每個人(如ERISA第3(9)節所定義)與借款人或借款人的任何附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

ERISA事件指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)與任何非豁免的禁止交易有關的福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)發生任何事件或條件，而根據《企業退休保障條例》第4042條，合理地預期該事件或情況會構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據《企業退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃而承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條指定受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產、正在重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。

錯誤付款具有第12.14(A)節中賦予的含義。

錯誤付款不足轉讓具有第12.14(D)(I)節中賦予的含義。

受影響的錯誤付款第12.14(D)(I)節中指定的含義。

錯誤的付款退回缺陷具有第12.14(D)(I)節中賦予的含義。

錯誤付款代位權具有第12.14(E)節中賦予它的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，在時間內生效。

？違約事件應具有第11節中給出的含義。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？匯率是指在任何一天就任何貨幣而言，該貨幣可兑換成任何其他貨幣的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考

由行政代理人和借款人商定的其他公開顯示匯率的服務，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應為行政代理人當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為當地時間上午10點左右，購買相關貨幣並在兩個工作日後交付的日期。

被排除的聯屬公司應指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何聯營公司或其任何聯營公司的成員(借款人及其子公司的任何直接或間接母公司除外)，包括通過提供諮詢服務，包括提供諮詢服務，但根據行業法規或此類聯合牽頭安排人S的內部政策和程序需要他們以監督身份行事的少數高級員工除外，以及聯合領導安排人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

？排除的信息？應具有第13.6節中提供的含義。

排除項目子公司指(A)借款人在給行政代理的書面通知中指定為排除項目子公司的任何受限子公司，以及(B)排除項目子公司的每個子公司；但在第(A)款、第(X)款的情況下，此類指定應被視為指定之日的投資 (如果將被排除的項目子公司指定為受限制子公司，則為未償還投資的減少，但不會導致適用金額的增加)，其金額應等於投資的賬面淨值，且僅在指定之日第10.5節允許的範圍內允許這樣的指定。(Y)不存在違約事件，也不會因該指定而產生違約事件，且(Br)(Z)就(A)被如此指定為排除項目附屬公司的受限制附屬公司而言，當時(直接或間接透過其附屬公司)並不擁有借款人或其任何受限制附屬公司的任何股份，或對其任何財產擁有任何留置權或持有任何留置權。任何附屬公司不得被指定為排除項目附屬公司，條件是在指定後，該附屬公司將是受限制的附屬公司，目的是(或以其他方式受制於管理契約)與信貸安排以同等基礎擔保的借款的任何重大債務。借款人可通過向行政代理髮出書面通知，將任何被排除的項目子公司重新指定為受限子公司，此後，該子公司不再構成被排除的項目子公司，但僅在不存在或不會因重新指定而導致違約的情況下。截至截止日期，沒有排除的項目子公司。

？除外財產是指(I)借款人與抵押品代理人協商後合理確定的、根據本協議或適用貸款方的任何其他信貸文件對任何財產享有的擔保權益或留置權 S的權利、所有權或權益， (Ii)受所有權證書約束的任何車輛、飛機和其他資產；(三)信用證擔保權益不能通過UCC備案而完善的權利(支持義務除外)；(Iv)受允許留置權約束的任何財產，只要在本協議允許的範圍內，並在此範圍內，只要禁止在其中設定擔保權益(或以其他方式要求同意，但不存在尋求此類同意的義務)，或產生第三方的終止或優惠權，不包括其收益和應收款，但不得以其他方式構成排除的財產；(V)(X)不動產的所有租賃權益(為免生疑問，包括就此類租賃權益獲得任何房東或其他第三方的放棄、禁止反言、同意或附屬訪問信的任何要求)和(Y)

賬面價值在50,000,000美元或以下的信用方擁有的位於美國的房地產及其費用改進(在獲得或貢獻時確定)(但不包括位於其上的任何抵押品)或美國以外的信用方擁有的任何房地產及其費用改進；(Vi)提交併在美國專利商標局接受的任何使用商標申請的意圖，除非和直到美國專利商標局提交併接受關於聲稱使用的修正案或使用聲明(如果有)，且僅在授予擔保權益可能損害根據聯邦法律此類使用商標申請的有效性或可執行性的期間內；(Vii)任何租船、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議，在每種情況下，只有在適用的信用方(W)授予其中的擔保權益(或受其約束的資產)的範圍和時間內，才會產生擔保權益或產生有利於當事人的終止權，(X)可能違反或可能使該等憲章、許可、特許、授權、租賃、許可無效，或(Y)給予任何該等憲章、許可證、特許經營權、授權、租賃、許可或協議的任何一方(信用方除外)終止其義務的權利，或(Z)該等憲章、許可證、特許經營權、租賃、許可證或協議僅在徵得各方同意(信用方同意除外)的情況下才被允許，且尚未獲得授予擔保權益的必要同意(應理解並同意，除以下情況外，任何信用方或受限制的子公司均無義務獲得此類同意)。在第(X)款、第(Y)款和第(Z)款所述的每一種情況下，根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條被視為無效的，但不包括以其他方式不屬於證券化資產的收益和應收款。(Viii)尚未提出索賠或索賠金額低於50,000,000美元的任何商業侵權索賠(如《擔保協議》所界定)； (Ix)任何排除在外的股票和股票等價物；(X)不受限制的子公司、排除項目子公司、非實質性子公司(除非可以通過提交UCC-1融資聲明獲得完善的擔保權益)、專屬自保子公司和特殊目的實體的資產，包括任何應收款實體或任何證券化子公司，或屬於與過渡費用或過渡財產有關的受債權人間協議約束的賬户；(Xi)任何資產，借款人和抵押品代理人合理地確定，根據擔保文件授予擔保權益或獲得以擔保當事人為受益人的所有權保險的成本或其他後果，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，應過高；(十二)根據擔保文件對此類資產授予擔保權益以擔保當事人為受益人的任何資產，可以合理預期導致不利的税收或監管後果，而不是由借款人與抵押品代理人協商合理確定的；(十三)任何保證金股票；(十四)與獲準應收賬款融資有關的應收賬款融資資產或與合格證券化融資相關的證券化資產；(十五)該信用方代表非信用方收取的應付給任何信用方的金額，包括過渡財產和過渡費用；(Xvi)任何資產，如授予此類資產的擔保權益被禁止或將違反法律、條約、規則或條例(包括聯邦能源管理委員會和/或核管理委員會通過的條例)或仲裁員、法院或其他政府當局的決定，或需要獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；但在任何情況下，在任何相關司法管轄區或其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後，沒有義務為任何政府或受監管的第三方取得此類同意)或設定終止權，不包括其收益和應收款(以其他方式不構成除外財產)；(Xvii)為支持本協議所允許的交易的對衝義務而質押或以其他方式轉讓的現金和現金等價物；(Xviii)銷售税、工資或其他信託賬户僅為非貸方第三方的利益持有資金；及(Xix)任何資產，包括任何股票或股權

在另一實體中的權益，由作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的非美國子公司擁有；但就第(Iv)、 (Vii)和(Xvi)條而言，此類財產僅在該禁止、違反、無效或同意權(視情況而定)有效的範圍內和只要該禁止、違規、無效或同意權利有效且不是在考慮該協議或同意或在其中設定擔保權益時產生的。

？排除的股票和股票等價物應指(I)任何股票或股票等價物，在抵押品代理人和借款人的合理判斷下，根據擔保文件將該等股票或股票等價物質押給抵押品代理人的負擔或費用將過高，因為貸款人將從中獲得利益；(Ii)(A)僅在任何外國子公司的有表決權股票質押的情況下，該等股票或股票等價物均由信用方直接擁有，超過CFC股或任何CFL股控股公司的該外國子公司每一已發行表決權股票類別的65%的任何有表決權股票，以及(B)作為CFC子公司或並非由貸款方直接擁有的任何CFC子公司的任何外國子公司的任何股票或股票等價物，(Iii)任何股票或股票等價物的質押將違反任何適用的法律要求或任何合同要求(包括任何法律有效要求，除非獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意或批准，或獲得任何其他監管第三方的許可，除非此類同意，已獲得批准或許可(應理解，上述規定不應被視為有義務要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此類同意、批准或許可)，(Iv)各附屬公司的任何股票或股票等價物，其範圍為該子公司的任何適用組織文件禁止其擔保債務或要求第三方同意(貸款方同意除外)，除非已獲得履行此類承諾的同意(應理解，前述內容不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，(V)任何非全資子公司的股票或股票等價物， (Vi)任何子公司的任何股票或股票等價物，只要可以合理地預期該等股票或股票等價物的質押將對借款人、任何子公司或(在發生税收後果的情況下)借款人的任何直接或間接所有人造成非最低限度的不利税收、監管或會計後果，(Vii)借款人與抵押品代理人協商後合理確定的任何股票或股票等價物。(Viii)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司擁有的任何股票或股票等價物，(Ix)任何不受限制的子公司、任何除外項目子公司、任何無形子公司(除非其完美的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表獲得)、任何專屬自保子公司、任何經紀-交易商子公司、任何非營利組織(A)任何附屬公司及任何特殊目的實體(包括任何應收賬款實體及任何證券化附屬公司)及(X)代名人或合資格股份(但僅限於根據適用法律規定鬚髮行的股份)；但不包括上述財產的收益及股份等價物，以其他方式構成抵押品的範圍。

？不包括的子公司是指(A)本合同附表1.1(C)所列的每一家國內子公司和每一家未來的國內子公司，只要任何此類子公司在最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)不構成已交付第9.1(A)或(B)節所述財務報表的重要子公司，(B)每一家不是全資子公司或以其他方式構成合資企業的國內子公司(只要該子公司仍是非全資受限制子公司或合資企業)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；。(D)被(I)任何適用的(X)合同要求、 (Y)適用法律(包括但不限於由於適用的財政援助、董事職責或公司利益要求)禁止的每一家國內子公司；或(Z)組織文件(就第(X)和(Z)條而言，在該子公司的結束日期或任何收購日期(在此範圍內)有效的 )。

(br}禁止))擔保或授予留置權，以在該子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權(以及只要該限制或其任何替代或更新生效)，或(Ii)獲得政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已經收到該同意、批准、許可或授權)；但無義務取得此種同意，(E)作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司子公司的每一家國內子公司，(F)根據行政代理和借款人的合理判斷，借款人或其任何受限制子公司的成本或其他後果(包括非最低限度的不利税收、監管或會計後果)的任何其他國內子公司，或在税收後果的情況下，借款人的任何直接或間接所有人(借款人善意地與行政代理協商後確定)擔保債務，鑑於擔保各方將從其獲得的利益，應過度，(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何外國子公司，(I)任何特殊目的破產遠距離實體，包括任何應收款實體和任何證券化子公司，(J)任何子公司，只要可以合理預期其對債務的擔保將導致不利税收，對於借款人或其任何受限制的子公司，或在税收後果的情況下，借款人的任何直接或間接所有人(由借款人與行政代理協商後確定)、(K)任何專屬自保子公司、 (L)任何非營利性子公司、(M)任何經紀交易商子公司或(N)任何被排除的項目子公司的監管或會計後果不是最低限度的。

除外掉期債務指，就任何擔保人而言，（a）任何掉期債務，如果該擔保人對該掉期債務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該掉期債務（或其任何擔保）根據《商品交易法》或任何規則是非法的或變得非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令（或其任何應用或官方解釋）（i）由於該擔保人未能構成《商品交易法》及其下的法規所定義的合格合同參與者（在對任何適用的保持良好，支持，或其他有利於該擔保人的協議，以及其他信貸方對該擔保人的掉期義務的任何及所有適用擔保），（或以該擔保權益授予，（如適用）該擔保人就該掉期債務生效或將生效，或（ii）由於擔保人是金融實體（定義見《商品交易法》第2（h）（7）（C）條），因此掉期債務須符合《商品交易法》第2（h）（7）（C）條的清算要求，在該擔保人的擔保（或該擔保權益的授予，如適用）就該掉期債務或（b）相關信貸方與對衝銀行之間適用於該掉期債務的任何協議中指定為該擔保人的除外掉期債務的任何其他掉期債務生效或將生效時。如果掉期債務產生於一個管理多個掉期的主協議，則該排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，而該掉期的擔保或擔保權益根據本定義的第一句被排除或將被排除。

？免税是指對任何代理商或貸款人徵收或就任何代理商或貸款人徵收的任何税項，或須從向任何代理商或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)向任何代理商或貸款人徵收或由淨收入、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該代理商或貸款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的政府當局管轄範圍內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，涉及貸款或承諾款的適用權益

根據下列日期有效的法律：(I)貸款人取得貸款或承諾書中的該等權益(借款人根據第13.7條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第5.4(A)節的規定，在緊接該貸款人成為本合同當事人之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)該貸款人S未能遵守第5.4(D)、(E)、(I)或(J)節或代理人S未能遵守第5.4(I)節所導致的任何税項，及(D)金融及期貨交易商協會徵收的任何預扣税款。

·現有貸款類別是指現有定期貸款類別和現有循環信貸類別。

？現有的循環信貸類別應具有第2.15(A)(Ii)節中提供的含義。

？現有循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。

？現有循環信貸貸款應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

？現有定期貸款類別應具有第2.15(A)(I)節提供的含義。

？與機組停電有關的費用是指(X)因任何(I)停電或停機(與天氣有關的事件或其他原因有關)或(Ii)任何機組的運行故障而產生的任何費用或其他費用，包括與(A)重新啟動任何此類機組以便在停電、停機或運行故障後恢復服務有關的任何費用或費用，(B)購買電力、天然氣或熱價以履行出售電力的承諾，或抵消電力的空頭頭寸，在停機、停機或運行故障期間，天然氣或發熱率將達到或抵消該機組產生的產量；以及(C)啟動、運行、維護和關閉任何其他機組，否則該機組不會在停運、停機或運行故障的情況下運行，包括因啟動、運行、維護和關閉該機組而產生的燃料和其他運營費用，以及該機組發生停運期間所需的費用。停機或運行故障是指停運或運行故障，以履行遭受停電、停機或運行失敗的機組的承諾，以出售或抵消電力、天然氣或熱率的空頭頭寸減去(Y)實際未發生的任何費用或費用(包括燃料和其他運營費用)，如果沒有此類停機、停機或運行故障，將會發生的費用或費用。

？延長的循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。

？展期循環信貸貸款應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

？延長期限貸款應具有第2.15(A)(I)節中提供的含義。

？擴展貸款方應具有第2.15(A)(Iv)節中提供的含義。

《延期修正案》應具有第2.15(A)(V)節中給出的含義。

？延期日期？應具有第2.15(A)(Vi)節中給出的含義。

？延期選舉？應具有第2.15(A)(Iv)節中給出的含義。

？延期最低條件是指完成任何延期系列的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(在借款人S全權酌情決定下，在相關延期申請中確定和指定)。

延期請求應指定期貸款延期請求和循環信貸貸款延期請求。

？延期系列是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，如果該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分)而設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議(或相關法律、規則或官方行政指導)。

·聯邦基金有效利率是指任何一天的加權平均利率每年與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率由聯邦基金經紀商在該日安排，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的下一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日向行政代理收取的此類交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

費用應指根據第4.1節應支付的或在第4.1節中提及的所有金額。

？FERC？是指美國聯邦能源管理委員會或其任何後續機構。

？第一留置權債權人間協議應指抵押品代理、貸方和任何其他不時簽訂的第一留置權擔保方之間的債權人間協議，其形式和實質應合理地令借款人和抵押品代理滿意。

？第一留置權義務應統稱為(一)債務和(二)根據本合同允許以抵押品留置權擔保的任何債務和相關債務平價通行證(但不考慮救濟的控制)，留置權確保義務。

？第一留置權擔保當事人應統稱為第一留置權債務的擔保當事人和持有人(擔保當事人除外)，以及為此目的而代表他們的任何代表。

？會計年度應具有第9.10節中給出的含義。

·惠譽是指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？固定數量？應具有第1.15節中給出的含義。

固定費用覆蓋率是指在確定的任何日期，(A)最近四個會計季度的合併EBITDA的比率，其中第9.1(A)或(B)節所述的財務報表已交付給(B)借款人及其受限子公司在該期間的固定費用；但為本協議的目的，截至2025年3月31日或之前的任何期間的固定費用應按年率計算。

固定費用對借款人及其受限制的附屬公司而言，指的是以下各項的總和，且不重複：

(a)

合併利息支出；加

(b)

因另一人(借款人或受限制附屬公司除外)的負債而應計的任何利息，由借款人或其受限制附屬公司之一擔保，或以對借款人或其受限制附屬公司的資產的留置權擔保，不論是否需要此種擔保或留置權；

但在本定義的所有目的中，任何人的綜合EBITDA不包括在計算該人的綜合EBITDA中(或僅在從該人收到的現金分配的範圍內)時，應不包括本定義中定義的固定費用。

防洪法是指(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和1973年的《洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水災害改革法》或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

下限意味着年利率為0.00%。

？海外資產出售應具有第5.2(I)節中提供的含義。

？外國計劃是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

國外回收事件應具有第5.2(I)節中給出的含義。

外國子公司是指借款人不是國內子公司的每個子公司。

？《聯邦電力保護法》是指聯邦電力法案，自本協議之日起及以後不時予以修訂。

？預付費用應具有第4.1(D)節中規定的含義。

？基金是指在正常業務過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

？《公認會計原則》係指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。

？政府當局是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政治區，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府或任何政府(包括任何中央銀行或證券交易所)或非政府當局有關的實體或當局，例如受PUCT或FERC監管的PUCT、FERC和RTO/ISO (為免生疑問，包括CAISO和ERCOT)。

？授予貸款人的含義應與第13.6(G)節中提供的含義相同。

？擔保是指每個擔保人為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人所作的擔保，主要以附件B的形式提供。

對任何人來説，擔保義務是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債項，或(D)以其他方式向該等債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失。前提是，然而，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則為該人善意確定的與該債務有關的最高合理預期責任(假設該人根據該義務被要求履行)。

？擔保人是指(A)截止日期的每一家國內子公司(被排除的子公司除外)和 (B)根據第9.11條或其他規定在截止日期或之後成為擔保一方的每一家國內子公司。

危險材料是指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物或類似進口詞語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。

？對衝銀行是指作為套期保值協議的一方的任何人(借款人或借款人的任何其他子公司除外)，並且(X)是擔保協議的簽字人(包括根據擔保協議簽署慣例加入文件)或(Y)在簽訂套期保值協議時，截至成交日，以該套期保值協議一方的身份是或成為貸款人或貸款人的關聯公司。

？套期保值協議應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任，以及(C)實物或金融商品合同或協議、電力購銷協議、燃料購銷協議、環境信用購銷協議、輸電協議、輔助服務協議、商品運輸協議、燃料儲存協議、天氣衍生品、淨額結算協議(包括淨額結算協議)、運力協議、商品套期保值協議和其他商業或貿易協議，每一項都與以下各項的購買、銷售或交換(或購買、銷售或交換的選擇權)、傳輸、運輸、儲存、分銷、加工、銷售、租賃或對衝有關：任何該等涵蓋商品或服務的涵蓋商品、價格或價格指數，或任何其他類似衍生協議及任何其他類似協議。

對任何人來説，套期保值義務是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

非重要附屬公司是指借款人的每個非重要附屬公司的受限附屬公司。

？增加金額日期？應具有第2.14(A)節中給出的含義。

？遞增修正案是指借款人、行政代理和適用的遞增定期貸款貸款人或遞增循環貸款貸款人之間以協議形式達成的協議。

增量貸款是指增量貸款承諾和相關增量貸款所代表的貸款。

增量固定美元籃子應具有最大增量設施金額定義中提供的含義。

？增量貸款承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。

？增量貸款應具有第2.14(C)節中規定的含義。

？增量循環信貸承諾應具有第2.14(A)節規定的含義。

？增量循環信貸貸款應具有第2.14(B)節規定的含義。

？增量循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節規定的含義。

？增量定期貸款承諾是指任何貸款人根據第2.14(A)節對某一特定部分進行增量定期貸款的承諾。

？增量定期貸款貸款人應具有第2.14(C)節中提供的含義。

？增量定期貸款到期日對於根據第2.14節發放的任何一批增量定期貸款而言，應指其最終到期日。

？增量定期貸款應具有第2.14(C)節中規定的含義。

基於現值的金額應具有第1.15節中給出的含義。

？任何人的負債是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)根據公認會計原則將作為負債列入該人資產負債表的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，以及根據該信用證開具的所有匯票，不得重複，(E)任何其他人在其擁有的任何財產上以任何留置權作為擔保的所有債務，不論該等債務是否已由該人承擔；。(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分；。(G)該人對衝債務的掉期終止價值；。(H)無重複的，該人的所有擔保債務；。(I)該人喪失資格的股份及(J)該人的應收賬款債務；。但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而購買資產價格的一部分的購買價格滯留，(Iv)借款人與其任何子公司之間因零售退還或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)該人或該人的任何子公司所承擔的任何債務，(六)在正常業務過程中產生的或有債務，(七)[保留區]、(Viii)履約擔保和(Ix)回補，直至賺取、到期和應付，並在三十(30)天內未支付(僅限於在該人的資產負債表上反映為負債的範圍)。就第(Br)(E)條而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應 (I)不包括借款人及其子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過365天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，以及(Ii)構成無追索權債務的債務僅就第10.1節、第10.2節和第10.10節而言構成債務，且不構成本協議下的任何其他目的。

？賠償責任應具有第13.5節中提供的含義。

？保證税應指(A)因借款人或任何擔保人根據任何信用證單據承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何信用證單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不含税項除外)，以及(B)在前一條款 (A)中未另有描述的範圍內的其他税項。

？初始定期貸款應具有第2.1(A)節中給出的含義。

？初始期限貸款承諾是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，而初始期限貸款承諾是指所有此類貸款人的總體承諾。每一貸款人對S的初始定期貸款承諾的金額(如有)載於附表1.1(A)。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為700,000,000美元。

？對於任何多僱主計劃而言，破產是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的意義下破產的條件。

公司間附屬票據是指借款人和借款人的每一家受限制附屬公司簽署的公司間票據，日期為截止日期。

？對於任何定期貸款或循環信用貸款，利息期限應指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期限。

？對任何人來説，投資是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)股票、股票等價物、債券、票據、債權證、合夥、有限責任公司成員資格或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何賣空或在任何證券並非由訂立出售證券的人擁有時出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受或有或以其他方式達成的諒解或協議規限，以將該等財產轉售予該另一人)(包括任何合夥或合營企業)；。(C)就債務訂立任何擔保責任；。或(D)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的一個業務單位、業務線或部門的資產；但如果借款人或任何受限制子公司通過一個或多個其他受限制子公司實質上同時進行的任何金額的臨時轉讓對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，其他實質上同時進行的臨時轉讓應不予理會。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資減去的原始成本(除非是根據第10.5(V)(Y)和(Y)節的適用金額進行的(X)投資，且(Y)回報

根據第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條增加適用金額)借款人或受限制附屬公司就該項投資(提供對於以現金或許可投資以外的形式收到的金額，該金額應等於該對價的公平市場價值)。

？ISO？指獨立的系統操作員，如FERC政策、命令和法規進一步定義的。

對於任何循環信用證，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證》(或簽發時有效的較新版本)。

？簽發人單據是指與循環信用證有關的任何循環信用證、信用證請求以及由循環信用證發行人與借款人或其任何子公司或以循環信用證發行人為受益人而簽訂的任何其他文件、協議和票據。

？聯合牽頭安排人是指花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、農業信貸銀行和投資銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、Natixis紐約分行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、法國興業銀行、三井住友銀行、豐業銀行、Truist Securities，Inc.和Keybanc資本市場公司。作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，在截止日期提供初始定期貸款。

Br}次級留置權債權人間協議應指適用債務的上述持有人的代表、抵押品代理人、借款人和任何其他第一留置權擔保當事人之間不時達成的債權人間協議，其形式和實質應合理地令借款人和抵押品代理人滿意。

？LCT選舉？應具有第1.11節中給出的含義。

？LCT測試日期應具有第1.11節中給出的含義。

貸款人應具有本協議序言中規定的含義。

貸款人違約是指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議第3.4節項下必須提供的借款的部分或為其未付提款提供資金的部分(尚未治癒)，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到確認請求後的一個營業日內)以令行政代理、借款人以及循環信貸貸款人(如屬循環信貸貸款人)合理滿意的方式確認其將履行本協議規定的資金義務，(D)貸款人被視為資不抵債或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認其資不抵債；提供貸款人違約不應被視為僅由於政府當局擁有或收購適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票而發生的

只要這種所有權權益不導致或不向適用貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行判決或對其資產發出扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與適用貸款人簽訂的任何合同或協議，或(E)具有或具有直接或間接母公司已成為紓困行動標的的貸款人。

貸款人單據應指日期為2024年3月7日的貸款人單據，與信貸安排和交易有關。

？留置權指任何按揭、質押、擔保權益、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約或許可證)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

？有限條件交易是指(I)借款人或其一個或多個受限子公司根據合同承諾(或已簽訂意向書)完成的任何允許的收購或其他允許的收購或投資、合併或其他類似交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(為免生疑問，包括從借款人的任何直接或間接母公司收購項目(或項目擁有者的股份)，(Ii)任何贖回、回購、失敗、償還及清償或償還需要在贖回、回購、失敗、清償及清償或償還之前發出不可撤回通知的債務，及(Iii)任何股息需要提前發出不可撤回的通知或已予公佈。

貸款是指本合同項下任何貸款人提供的任何循環信用貸款或定期貸款。

？主協議？應具有套期保值協議定義中給出的含義。

？重大不利影響是指影響借款人及其子公司整體業務、資產、運營、財產或財務狀況的任何情況或條件，這些情況或條件總體上會對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其受限制子公司作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件(作為整體)項下的付款義務的能力；或(B)行政代理、抵押品代理和信貸文件項下貸款人的重大權利或補救措施(作為整體)。

重大債務指借款人或任何受限制子公司在任何時間的未償債務，超過最近結束測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和75%(按備考形式計算)。

重要附屬公司在任何確定日期應指借款人的每一家受限子公司 (A)其總資產(與該受限子公司的資產合併，在消除公司間債務後)在最近一次測試期的最後一天的總資產(已交付第9.1條財務)等於或大於借款人和受限子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其總收入(與該受限子公司S的收入合併)。在消除公司間債務後)在該測試期內等於或大於合併的

借款人和受限制子公司在這段期間的收入，分別根據公認會計準則確定；但如果在截止日期後的任何時間和不時，非重大子公司的受限子公司在試驗期最後一天的總資產(與該受限子公司和S子公司的資產合併，在消除公司間債務後) 等於或大於借款人和受限子公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(Y)總收入(與該受限子公司和S子公司的收入合併，在取消公司間債務後)在該試用期內，借款人和受限制子公司的綜合收入等於或大於該期間綜合收入的10.0%(在每個情況下均根據公認會計準則確定 )，則借款人應在高級職員S根據本協議第9.1(C)條交付證書的日期，以書面形式向行政代理指定一個或多個受限制子公司為關鍵子公司，以使該條件不再存在。雙方同意並理解，任何應收賬款實體或證券化子公司都不應是重大子公司。

？到期日是指定期貸款到期日、循環信貸終止日期、任何增量定期貸款到期日、與任何增量循環信貸貸款有關的任何到期日、與任何延期系列延長循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何再融資定期貸款有關的任何到期日、與任何再融資循環信用貸款有關的任何到期日、與任何替換定期貸款有關的任何到期日、與任何替代循環信用承諾有關的任何循環信用貸款到期日或循環L/C到期日(視情況而定)。

？最大增量設施金額應指(1)(X)$115,000,000和(Y)等於最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的100%的金額之和(第(1)款，增量固定美元籃子)，加(2)定期貸款的所有自願預付款、允許的其他債務和循環信貸承諾額的減少(在每種情況下，除非(I)以長期再融資債務(循環貸款除外)的收益為提供資金，或(Ii)預付債務最初是根據下文第(3)款發生的)。加(3)不限數額，只要僅在第(3)款的情況下，在不引起(X)以抵押品的留置權擔保的債務的情況下在該時間發生該數額即可平價 通行證在留置權擔保定期貸款和循環信貸的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算)超過5.25%至1.00(或在與許可收購相關的範圍內發生或假設的許可投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)，綜合第一留置權淨槓桿率(按預計基準計算)不得高於(I)5.25至1.00和(Ii)在緊接該項準許收購前的綜合第一留置權淨槓桿率(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)，(Y)在債務由抵押品上的留置權擔保的情況下，抵押品的留置權級別低於擔保信貸融資的留置權。綜合擔保淨槓桿率(按預計基準計算)超過5.50%至1.00(或，在與準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出有關的範圍內發生或假設的範圍內)、處置或資本支出，綜合擔保淨槓桿率(按該交易的預計基準及該債務的產生) 不得高於(I)5.50%至1.00和(Ii)在緊接該準許收購前的綜合擔保淨槓桿率中較大者，允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)，以及(Z)在無擔保債務或

僅通過對不構成抵押品的資產的留置權來擔保的債務，(A)綜合總淨槓桿率(按形式計算)超過6.00至1.00(或在與允許收購相關的範圍內發生或假定的允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)，綜合總淨槓桿率(按該交易的預計基準及該等債務的產生)不得高於(I)6.00至1.00及(Ii)在緊接該項準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合淨槓桿比率，或(B)固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)小於2.00至1.00(或在與準許收購有關而招致或假設的範圍內，允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，在每種情況下，在完成與此相關的任何收購和所有其他適當事項後，固定費用覆蓋率(按該交易的預計基礎和此類債務的產生)不得低於(I)2.00至1.00和(Ii)緊接該許可收購、允許投資(包括指定交易定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的固定費用覆蓋比率中的較小者。形式上調整(包括提前償還與此相關的債務)，併為本計算的目的假設(I)當時發生的任何額外循環信貸承諾的全部承諾金額應被視為未償還和(Ii)當時發生的任何該等增量融資或允許的其他債務的現金收益不應在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時進行淨額計算。但條件是，如果根據第(3)款發生的金額與根據第(1)款和/或第(2)款產生的增量融資同時發生，或在本協議規定的任何其他固定美元籃子(循環信貸融資除外)下發生，則應允許綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率超過(或如果是固定費用覆蓋率，則小於)綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、以上第(3)款所述的綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)，僅限於因依賴第(1)款和/或第(2)款或該固定美元籃子而產生的金額，以確定根據第(3)條產生的此類同時發生的金額是否允許(應理解為：(A)如果綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(如適用)符合匯率測試，則：在借款人的選擇下，任何增量貸款或允許的其他債務可根據上文第(3)款發生，無論是否有上述第(1)和/或第(2)款或該固定美元籃子下的能力，以及(B)任何增量貸款或允許的其他債務的任何部分，因依賴第(1)和/或第(Br)(2)條或該固定美元籃子而發生的債務，應不時自動重新分類，如根據第(3)款發生的，如果借款人當時在形式上符合第(3)款下適用的槓桿比率或覆蓋率)。

？最高速率？應具有第13.20節中給出的含義。

？最高投標條件應具有第2.17(B)節中給出的含義。

“最惠國待遇調整”應具有第2.14（d）（iv）節規定的含義。

·最惠國例外應具有第2.14(D)(4)節規定的含義。

？除第2.1(D)(A)節另有規定外，最低借款金額指1,000,000美元(或，如果少於借款時任何適用信貸安排的全部剩餘承諾額)和(B)關於借入定期SOFR貸款的$5,000,000(或，如果少於借款時任何適用信貸安排的全部剩餘承諾額)。

？最低投標條件應具有第2.17(B)節中給出的含義。

O少數股權投資是指借款人或任何受限子公司擁有股票或股票等價物的任何人(子公司除外)，包括任何合資企業(無論是何種形式的法人實體)。

？根據美國聯邦和州證券法，MNPI？對任何人來説，是指(A)如果此人及其子公司是公開報告的公司，則不會公開可獲得(且不能從公開可獲得的信息中獲得)的信息和文檔，以及(B)關於此人、其子公司或此人及其子公司各自的證券的材料，在每種情況下，假設此類法律適用於此人及其子公司。

穆迪投資者指穆迪投資者服務公司。或任何繼任者通過合併或整合其評級機構業務。

？抵押是指抵押或信託契約，抵押財產所有人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的債務、信託契約或其他擔保文件的契約，其形式須與行政代理人相互同意。

？抵押財產是指附表1.1(B) 和(Ii)所列的、根據第9.14節需要授予抵押的所有不動產。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃 (I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃，或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。

？必要的資本支出是指適用法律(環境法除外)要求的或出於健康和安全原因自願承擔的資本支出(環境法要求的除外)。必要資本支出一詞不包括主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。

？就任何預付款事件而言，現金收益淨額應指(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件(視屬何情況而定)收到的或代表借款人或任何受限制附屬公司就該預付款事件收到的現金收益總額(包括不時與分期付款義務有關的付款(如適用))減去(B)以下金額：

(I)(A)借款人真誠支付或估計應由借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司支付或估計應由借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制附屬公司支付的所有税款(包括與匯回資金有關的所有税款)的金額(如有)；及(B)借款人根據與該預付款事件有關的共享服務和税務協議真誠支付或估計應由借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司支付的所有款項，

(Ii)根據《公認會計原則》建立的任何合理準備金的數額，用於(X)與作為該預付款事項標的的資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)，以及(Y)由借款人或任何受限制附屬公司保留的(包括任何養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務)；但該準備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須當作為在該項減少當日發生的該預付款事件的現金淨收益，

(Iii)任何債務的數額(不包括本協議項下的債務和以抵押品的留置權擔保的任何其他債務)平價通行證與擔保債務的留置權一起或從屬於留置權)，由對作為該提前還款事件標的的資產的留置權擔保，只要創造或證明該債務的票據要求在該提前還款事件完成時償還該債務，

(Iv)對於任何資產出售預付款事件或回收預付款事件，借款人或任何受限制子公司在再投資期最後一天之前對借款人或任何受限制子公司進行再投資(或打算在再投資期內再投資，已在再投資期最後一天之前達成可接受的再投資承諾，或對於任何回收預付款事件，在再投資期最後一天之前提供可接受的再投資承諾或恢復證明)對借款人或任何受限制子公司進行再投資(或打算在再投資期內進行再投資，包括維修)的任何預付款事件的任何收益的金額，恢復或替換受該預付款事項影響的一項或多項資產；除非借款人或任何受限制子公司在該再投資期的最後一天之前達成了可接受的再投資承諾或提供了恢復證明，否則在該再投資期的最後一天發生的該等收益的任何部分(就該預付款事件而言，遞延現金收益淨額)應被視為該再投資期的最後一天發生的該預付款事件的現金淨收益，或者，如果晚於借款人或該受限制子公司達成該可接受的再投資承諾或提供該恢復的認證之日後180天，視情況而定(如最後一天或180^這是(Y)適用於根據第5.2(A)(I)節規定的定期貸款的償還，

(V)對於任何資產出售預付款事件，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管減少的金額(與任何此類負債的付款除外)應被視為僅在該項減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，條件是借款人和/或任何受限制子公司收到的現金數額與該項減少的金額相等，

(Vi)在非全資擁有的受限附屬公司發生的任何資產出售預付款事件或追回預付款事件的情況下，按比例其現金收益淨額的一部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，並且不能因此而分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司或為其賬户分配；以及

(Vii)借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)就該預付款事件支付的合理及慣常費用、佣金、開支(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常費用及經紀、顧問及其他慣常費用)、發行費用、保費、折扣及其他費用(視何者適用而定)，在每種情況下僅限於在達到上文(A)項所述數額時尚未扣除的範圍。

？淨額結算協議是指與淨額結算協議或總淨額結算協議具有相同效力的淨額結算協議、總淨額結算協議或其他類似文件，如適用，則指與任何總淨額結算協議或許可合同有關的任何抵押品附件、擔保協議或其他類似文件。

？新合同？應具有綜合EBITDA？的定義中提供的含義。

？新債務發生預付款事件應指借款人或任何受限制的子公司根據第10.1(Y)(I)條允許發行或發生的任何債務的任何發行或發生，以及任何再融資貸款、任何替換定期貸款和任何替換貸款。

？新的再融資循環信貸承諾應具有第2.15(B)節規定的含義。

？新的再融資定期貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。

？新的循環信貸承諾應具有第2.14(A)節提供的含義。

？新的循環信貸貸款應具有第2.14(B)節提供的含義。

？新的循環貸款貸款人應具有第2.14(B)節提供的含義。

？未經同意的貸款人應具有第13.7(B)節中給出的含義。

非違約貸款人指的是，包括違約貸款人以外的每個貸款人。

不延期通知日期應具有第3.2(B)節中規定的含義。

？無追索權債務是指任何無追索權子公司發生的任何債務，該債務不提供對借款人或借款人的任何受限子公司的追索權(為免生疑問，不包括無追索權子公司和根據履約擔保存在的追索權)，或借款人或借款人的任何受限子公司的任何財產或資產(無追索權子公司的股票、財產或資產除外)；

然而，下列債務應被視為無追索權債務：(1)對無追索權子公司建立的償債準備金的擔保，條件是這種擔保應導致根據股息或其他方式立即支付擔保金額的資金；(2)借款人或任何受限制子公司向無追索權子公司作出出資的或有義務；(Iii)任何信貸支持或負債，包括根據本協議為支持無追索權附屬公司的義務而簽發的信用證的償還義務，(Iv)借款人或任何受限制附屬公司提供的協議，或借款人或另一受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的任何協議提供的擔保或其他信貸支持(包括信用證)，以向該無追索權附屬公司提供公司、管理、營銷、行政、技術、能源管理或營銷、工程、採購、建設、運營和/或維護服務，包括出售或獲取電力、排放、税收抵免、燃料、石油、天然氣或其他能源供應，(V)任何包含套期保值義務的協議，以及任何電力購銷協議、燃料購銷協議、排放抵免或其他税收抵免購銷協議、輸電協議、燃料運輸協議、燃料儲存協議、商業或貿易協議以及借款人或任何受限制附屬公司與任何其他無追索權附屬公司訂立的或涉及任何其他無追索權附屬公司的任何其他類似協議，包括與此相關的任何擔保或其他信貸支持(包括信用證)，(Vi)對無追索權附屬公司的任何投資，以及，為免生疑問，借款人或股份公司的任何受限制附屬公司就該無追索權附屬公司的S無追索權債務及(Vii)任何履約保證(以第(I)至(Vii)款另有許可的情況為限)作出由借款人或任何受限制附屬公司直接擁有的、以代理人或貸款人為受益人的質押。

？無追索權子公司是指(I)借款人的任何子公司，其主要目的是招致無追索權債務和/或建造、租賃、擁有或運營由此融資的資產，或成為為此目的而設立的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，以及基本上所有子公司和該人僅限於(X)正在融資(或將融資)的資產，或其運營正全部或部分通過無追索權債務融資的資產，或(Y)股票，或(Z)借款人或其附屬公司或其他人士的債務或其他債務，及(Ii)無追索權附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，沒有無追索權的子公司。

非美國出借人是指根據《守則》第7701(A)(30)條規定的非美國人的出借人。

Br}借款通知是指借款人根據第2.3節的條款提出的請求，基本上採用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

？轉換或繼續通知應具有第2.6節中給出的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

？債務應指根據任何信用證單據或以其他方式與任何貸款或循環信用證或任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議(在每種情況下)與借款人或任何受限制的附屬公司訂立的、直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、現在到期或即將到期的任何貸款方的所有墊款以及其債務、債務、義務、契諾和義務

存在的或以後產生的，包括任何貸方根據任何破產法或破產法將該人命名為該程序的債務人的程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠，在每種情況下，不包括互換義務。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(以及其任何受限子公司在信用證文件項下的義務)(I)包括支付本金、利息、費用、費用、律師費、律師費、賠償金和任何信用證文件項下應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(Ii)不受本協議或任何其他信用證文件中任何條款或條件的限制，不包括任何除外的互換義務。

？操作故障？應具有因機組停機而損失的EBITDA定義中給出的含義。

組織文件是指：(A)對於任何公司，證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或組織章程或經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

對任何代理人或貸款人而言，徵税是指由於該代理人或貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該代理人或貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取付款、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項(包括利息，以及適用於該等税項的罰金)，這些税項來自根據任何信用證單據支付或要求支付的任何款項，或由於任何信用證單據的登記或強制執行、完成或管理，或與任何信用證單據有關的其他事項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(不包括根據第13.7節進行的轉讓)。

對於任何一天，隔夜利率是指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理和適用的循環信用證發行方根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中的較大者。

參與者應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

參與者名冊應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。

參與應收賬款設保人是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資的參與者或發起人的任何受限制子公司。

？《愛國者法案》應具有第13.8節中給出的含義。

？付款違約是指根據第11.1節的規定，在發出通知或過期或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件、行為或條件。

付款收件人具有第12.14(A)節中賦予的含義。

？pbgc？指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

Br}《養老金保護法》指的是2006年的《養老金保護法》，無論是現行的還是可能不時修訂的。

？養老金計劃是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條可被合理地視為)僱主的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)。

*完美證書是指借款人以抵押品代理人合理接受的格式提供的證書。

？履約擔保是指與任何無追索權債務有關的任何擔保，該擔保(I)如果有擔保，則僅由無追索權子公司的資產或其股票擔保，以及(Ii)向該無追索權債務的提供者或任何其他人保證：(A)履行改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、完工、維護或運營，或以其他方式影響由該無追索權債務提供資金的項目的全部或任何部分的任何此類行為，(B)完成對相關無追索權子公司的最低商定股本出資，或(C)無追索權子公司履行對此類無追索權債務提供者以外的人的義務。

？允許收購是指借款人或任何受限子公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務線或部門的資產)或股票或股票等價物，只要(A)如果該收購涉及任何股票或股票等價物，則該收購應導致該股票或股票等價物的發行人及其子公司成為受限子公司和附屬擔保人，在第9.11節或第節要求的範圍內，根據本條款指定為非限制性子公司，(B)此類收購應導致抵押品代理人，為了適用的擔保方的利益，借款人和受限制的附屬公司應遵守第9.11、9.12和/或9.14節的要求，並(C)在實施該項收購後，借款人和受限制附屬公司應遵守第9.16節的規定。

？允許的合同？應具有第10.2(Bb)節中給出的含義。

？允許的債務交換應具有第2.17(A)節中給出的含義。

？允許的債務交換票據應具有第2.17(A)節中給出的含義。

？允許債務交換要約應具有第2.17(A)節中給出的含義。

？允許的投資應指：

(A)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日和/或重置日期均不超過自取得之日起24個月；

(B) 美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的證券，或其任何公共工具或任何州的政治分區或其任何公共工具發行的證券，其到期日自收購之日起不超過24個月，且在收購時具有投資級評級，一般可從S&P、穆迪S或惠譽中的任何一家獲得(或，如在任何時間沒有S&P、穆迪S或惠譽，則應從另一家全國公認的評級機構對該等義務進行評級)；

(C) 自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，並在收購時分別具有S、穆迪、S或惠譽的評級至少為A-3、P-3或F-3的商業票據(或，如果S、穆迪、S或惠譽在任何時候均不對該等債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構給予同等的評級)；

(D)由行政代理(或其任何聯屬機構)、任何貸款人或任何其他銀行發出的定期存款或國內存單或銀行承兑匯票，在取得該等存款或承兑匯票的日期後不超過兩年到期，就本地銀行而言，其資本及盈餘合計不少於5億美元，就外國銀行而言，則為1億美元(或其等值美元)；

(E)就上文第(A)、(B)和(D)款所述類型的標的證券與符合上文第(D)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的期限不超過90天的回購協議；

(F)資產超過500,000,000美元的可銷售短期貨幣市場及類似基金(X)或 (Y)S、穆迪、S或惠譽的評級至少為A-3、P-3或F-3的基金(或如S、穆迪、S或惠譽在任何時間均未對該等義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(G)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，並且其幾乎所有的投資都是上文(A)至(F)款所述的一種或多種證券類型；和

(H) 對於任何受限制外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，在受限制外國子公司所在國家或進行此類投資的國家通常使用的其他高質量投資。

？允許的留置權意味着：

(A)尚未拖欠或正在真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，以及已根據《公認會計準則》要求和按照該程序建立適當準備金的適當程序，或根據第9.4節不需要支付的税款、評税或政府收費或索賠的留置權；

(B)在正常業務過程中或在建造或恢復發電、輸電或配電設施時產生的對借款人或借款人的任何受限制的附屬公司的財產或資產的留置權，如承運人、房東、建築承包商、倉庫管理員、S和機械師以及其他類似留置權，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，且不單獨或總體上產生重大不利影響即可；

(C)在不構成第11.10節規定的違約事件的情況下，判決或法令產生的留置權；

(D)與工人補償、失業保險、僱員福利和養老金責任以及其他類型的社會保障或類似立法有關的留置權或存款，或為保證投標、法定義務、貿易合同(債務償付除外)、租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、擔保、履約和的履行而產生的留置權或存款返還資金債券和其他類似債務，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(包括與建造或恢復發電、輸電或配電設施有關的)或以其他方式構成第10.5節允許的投資；

(E)借款人或借款人的任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃或分租、許可證或再許可；

(F)地役權，通行權，許可證、保留、服務、許可證、條件、契諾、他人權利、限制(包括分區限制)、石油、天然氣和其他礦產權益、特許權使用費權益和租賃、所有權或勘測中的微小缺陷、例外或違規、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔(包括確保健康、安全和環境義務的費用或產權負擔)，不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制的子公司的業務，作為一個整體；

(G)借款人或任何受限制附屬公司的業務經營或其物業擁有權附帶的最終檢驗中所顯示的任何例外情況，而該等例外情況並非與借款人或任何受限制附屬公司的負債有關而招致的，且總體上並不對上述財產的價值造成重大不利影響或實質損害其在經營借款人或任何受限制附屬公司的業務中的使用，以及就任何按揭財產而發出的業權保單的任何例外情況；

(H)地役權的出租人、轉讓人、許可人、再許可人或設保人的任何權益或所有權，或由出租人S、轉讓人S、許可人S、再許可人S根據借款人或借款人的任何受限制附屬公司在本協議允許的範圍內作為承租人、分承租人、被許可人、受讓人或再許可受讓人訂立的任何租賃、再租賃、許可、再許可或地役權項下的權益或所有權擔保；

(I)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)對貨物或庫存的購買、裝運或儲存價格的留置權，該留置權由為借款人或借款人的任何受限制附屬公司的賬户簽發或開立的跟單信用證或銀行S承兑匯票提供資金；但此種留置權僅擔保借款人或受限制附屬公司在第10.1節允許的範圍內就該信用證或受限制附屬公司承擔的義務；

(K)授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制子公司的業務，作為一個整體；

(L)關於借款人或借款人的任何受限制子公司訂立的經營租賃的預防性統一商業法典融資聲明或類似備案所產生的留置權；

(M)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設定的相對於借款人和受限制附屬公司在該等銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的任何銀行賬户的信貸餘額的留置權，以便利在正常業務過程中就該等銀行賬户作出現金彙集及/或利息抵銷安排的運作。

(N)根據《德克薩斯州統一商法典》第9.343條或德克薩斯州以外的類似法規產生的留置權；

(O)(一)對應收賬款、其他應收賬款融資工具資產或應收賬款融資工具資產的收款或收益存入的賬户的留置權，每一種情況下產生於允許的應收款融資和(Ii)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的留置權；

(P)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地用途、環境或類似法律或權利，而該等土地財產不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成實質上的幹擾；

(Q)因在適用法律要求的任何時間為任何目的向任何政府當局存款或提供任何形式的擔保而產生的任何留置權，作為處理任何業務或行使任何特權或許可證的條件，或使借款人或任何受限制的附屬公司能夠維持自我保險或參與任何保險風險的責任基金；

(R)適用於核燃料的任何政府當局的留置權、限制、條例、地役權、例外或保留；

(S)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可證的條款，或根據適用法律的任何規定，終止或修改此種權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買或重新獲取或指定購買人的任何財產的權利，保留或歸屬於任何政府當局的權利；

(T)因影響任何財產、借款人或任何受限制附屬公司的任何義務或責任而產生的留置權，就任何專營權、授權書、許可證或許可證而言，而該等專營權、授予、許可證或許可證並不實質上損害將該等財產用作持有該財產的目的；

(U)保留或歸屬任何政府當局使用、控制或管制該人的任何財產的權利，而該等權利並不會實質上損害將該等財產用作持有該財產的目的；

(V)與任何特許經營權、授予、許可或許可有關的、影響借款人或任何受限制子公司的財產的對任何政府當局的任何義務或義務；

(W)借款人或借款人的任何受限制附屬公司依據任何套期保值協議、淨額結算協議或準許合約僅就該等協議所欠款項授予的抵銷或淨額結算權；

(X)被視為與根據第10.5節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至作為該回購協議標的的資產以外的任何資產；

(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權在正常業務過程中發生但不用於投機目的；

(Z)對指定用於償還或清償債務的現金和準許投資的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或準許投資存入一個賬户，而該賬户將直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士支付款項， (B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或準許投資的賬户，並且只惠及須清償或清償該等債項的一名或多於一名債項持有人(或該等人士的任何代理人或受託人)，及(C)該等債務的清償或清償是根據本協議明文準許的；

(Aa)對於任何外國子公司，適用法律強制產生的其他留置權和特權；和

(Bb)不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司的股票留置權，以保證該不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司的債務或其他義務適用。

A允許的其他債務是指，允許的其他貸款和允許的其他票據。

允許的其他債務文件應指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或簽署和交付的任何協議、文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或所有信貸文件)。

？許可的其他債務義務是指，如果發行了任何許可的其他債務，任何貸款方在任何許可的其他債務文件下產生的所有預付款和債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在任何信用方根據任何破產法或破產法將該人列為該程序的債務人的訴訟程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在允許的其他債務項下的允許的其他債務義務

債務文件(以及其任何受限制的子公司在允許的其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何此類貸方根據任何允許的其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

被允許的其他債務擔保當事人應指有擔保的、被允許的其他債務的持有人 (和代表他們的任何代表)。

？允許的其他貸款應指優先擔保或無擔保貸款或其他債務(票據除外)(如果以任何抵押品上的留置權為擔保，債務可以與債務(不考慮補救措施的控制)同等擔保，或者可以由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在任何一種情況下，都是由借款人或受限制子公司發行或發生的，(A)如果由借款人或擔保人發行，借款人的受限制子公司(擔保人和為免生疑問除外，除外)借款人)是債務人，並且(B)如果以任何抵押品上的留置權擔保，則除全部或部分抵押品外，不以信用方的任何資產作為擔保。

？允許的其他票據是指優先擔保或無擔保票據(如果有擔保，可與債務(不考慮補救措施的控制)平價擔保，可由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，或可僅由不構成抵押品的資產擔保)，在每種情況下，均由借款人或受限制子公司發行或產生，(A)其違約的契諾和事件，作為一個整體，對借款人和受限制子公司的限制並不比初始定期貸款的條款有實質性的限制，除非 (1)初始定期貸款的貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處，(2)此類條款反映了發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意決定)(應理解為，任何財務維持契約是為了任何允許的其他票據的利益而包括的)，該財務維持契諾應為在產生該等許可的其他票據時的任何未償還貸款的利益而增加 (只適用於定期貸款到期日之後的任何財務維持契諾除外)，或(3)任何此類規定在定期貸款到期日之後適用於初始定期貸款，(B)如果由借款人或擔保人發放，借款人的受限制附屬公司(擔保人除外，為免生疑問，借款人除外)不是債務人，以及(C)如果以任何抵押品的留置權作擔保，除全部或任何部分抵押品外，不以信用方的任何資產作擔保。

？允許應收款融資是指經不時修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退款的一個或多個應收款融資方案中的任何一個，其義務是對借款人和受限制子公司(應收款實體除外)無追索權(習慣陳述、擔保、契諾、擔保、購買義務和賠償及其他與此類融資有關的慣常形式的支持除外)，規定參與應收款設保人在任何交易或聲稱是出售應收款融資工具資產的交易或一系列交易中出售、轉讓或出資應收款融資工具資產。直接或間接向(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款實體直接或間接向非受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、質押或授予該等應收賬款安排的參與或其他權益(包括擔保權益)，從而為有關購買提供資金。

-允許的重組是指重組以及與税務規劃和任何其他重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體沒有受到實質性損害(由借款人善意確定)。

允許的銷售回租指在成交日前存在的或由借款人或任何受限制子公司在成交日期後完成的任何回租；但在截止日期之後完成的任何此類銷售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方或(B)非信用方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之間完成的，是由(I)借款人或該受限子公司和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過100,000,000美元的公平價值在交易完成時確定的。借款人或該受限制附屬公司的董事會(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

？個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府當局。

PJM？指PJM互連、有限責任公司或其後繼的任何其他實體。

？平臺？應具有第13.17(C)節給出的含義。

？質押協議是指(A)由貸方當事人和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的質押協議，該質押協議的日期為本協議日期(可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)與根據第9.12節交付的任何或所有債務有關的任何其他質押協議。

？結賬後期間？應具有年化基準？的定義中所規定的含義。

？交易後期間對於任何指定交易而言，是指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。

優先股是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股票或股票等價物。

預付款事件應指任何資產銷售預付款事件、回收預付款事件、債務到期預付款事件或新債務到期預付款事件。

？預計調整應指，對於包括任何交易後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的預計實體的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，預計增加或減少該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(包括作為任何運行率協同效應的結果)，經營費用的減少和改進以及成本節約和其他調整，由或包含在由四大會計師事務所或行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所就此類形式實體準備的盡職調查收益質量報告中證明或包含的借款人出於以下原因真誠地預計的結果：(A)借款人真誠地採取或與之有關的行動

在該交易後期間或之前已經採取或預期將採取步驟，以實現成本節約，或(B)在該交易後期間之前或期間發生的任何額外成本，在每種情況下都與該形式實體的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但(A)在借款人的選擇時，只要與該收購相關的總代價少於50,000,000美元，或總的預計調整少於50,000,000美元，則無需為任何預計實體確定該預計調整；及(B)只要在該交易後期間之前或期間採取或將採取該等行動，或在該交易後期間之前或期間發生該等成本，則為預測該等收購或合併EBITDA的增減，可假定視情況而定，此類運行率協同效應、運營費用削減和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內實現，或者此類額外運行率協同效應、運營費用減少和改進以及成本節約和其他調整的適用金額將在整個測試期內發生；此外，對該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減應不復制運行率協同效應、運營費用的減少和改進以及成本節約和其他調整或已包含在該測試期內的該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中的額外成本。

？備考基礎、備考、合規和備考效果指：(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，(B)所有指定的交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的) (I)在處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或借款人的任何附屬公司的經營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上全部股票的情況下，應不包括在內，以及(Ii)如屬指明交易定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的報廢或償還，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此相關的任何債務的任何產生或承擔(雙方同意：(X)如果該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，該債務應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務已經或將會有效的利率來確定的， (Y)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員根據公認會計準則合理確定的利率應計，以及(Z)債務利息，該債務利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率的係數而選擇性地確定。或其他利率，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人或任何適用的受限制附屬公司可能指定的可選利率確定)；但前提是，在不限制根據上述第(Br)(A)項進行預估調整的情況下(但不得重複)，前述預估調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)和(Y)在借款人的善意判斷下可合理識別和可支持的事實，或(Ii)與預估調整的定義一致的。

？形式實體？應具有收購的EBITDA？一詞的定義中給出的含義。

？被禁止的交易應具有ERISA第406節或本準則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

私人交易是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

PUCT？指的是德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。

PUHCA是指2005年《公用事業控股公司法》，該公用事業控股公用事業公司的法律已修訂至本公用事業公用事業控股公司法的日期，並在此後不時修訂。

*合格ECP擔保人對於任何互換義務而言，是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保持良好協議導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。

？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化融資(以及對該證券化融資的任何擔保)：(I)借款人應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司在經濟上是公平和合理的；(Ii)借款人或證券化子公司或任何其他人對證券化資產和相關資產的所有出售、轉讓、轉讓或貢獻均以公平市場價值(由借款人善意確定)進行；(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾；及(Iv)該證券化安排項下的債務對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾、擔保、購買義務及賠償除外)。

？評級事件是指在(1)控制權變更發生和(2)借款人公開披露控制權變更發生後60天內的任何一天，S和穆迪·S都下調了對初始期限貸款的評級(只要公開宣佈初始期限貸款的評級，60天期限將延長考慮由這兩家評級機構之一下調評級)；但是，如果因特定評級下調而產生的評級事件不會被視為已就特定控制權變更發生 (因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，該評級機構不被視為評級事件)，且該評級機構未在借款人S或行政代理S處以書面形式宣佈或公開確認或告知行政代理，該下調全部或部分是由下列原因構成或引起的任何事件或情況的結果，或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

？房地產是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

B應收款實體是指完全出於以下目的而成立的任何人：(I)促進或進行一項或多項允許的應收款融資，以及(Ii)在每一種情況下，從事與之合理相關或附帶的活動。

應收賬款設施資產是指目前存在的和此後產生或產生的、欠任何參與應收款設保人或應付給任何參與應收款設保人的賬款、無形資產和動產票據(按UCC中的定義)，並在與任何賬户、動產票據或付款無形資產相關或支持的範圍內，或構成應收賬款、所有一般無形資產(每個此類術語在UCC中定義)和其他形式的欠任何參與應收賬款設保人或應付給任何參與應收賬款設保人的債務和應收款，包括支付與此有關的任何利息、財務費用、滯納金或其他費用(統稱為應收賬款)，所有此類參與應收款設保人S作為無償賣方的權利(包括在銷售任何貨物時產生任何應收款的權利)，所有擔保權益或留置權，以及為保證本定義所述任何應收款或其他項目的付款而不時受制於此類擔保權益或留置權的所有財產，所有擔保、信用證、擔保協議、保險和其他協議或安排，不時支持或確保支付本定義所述任何應收款或其他項目的所有客户保證金，任何合同項下產生或證明本定義所述任何應收款或其他項目的所有權利，以及與本定義中描述的任何應收款或其他物品或與之有關的任何義務人有關的所有文件、賬簿、記錄和信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、數據處理軟件和相關財產和權利)，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的該等應收款和任何其他資產的所有收益，以及與允許應收款融資有關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的所有資產，以及上述所有收益。

B應收款費用指直接或以折扣方式對任何應收賬款融資工具資產或其中的參與權益進行的分配或付款，以及支付給與任何允許應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的其他費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)。

應收款負債是指，在任何時間，任何應收款、證券化或類似融資工具(包括任何允許的應收款融資或任何證券化融資工具，但不包括在正常業務過程中產生的任何應收賬款保理貸款)、負債的本金總額或聲明金額、零碎的不可分割權益(其聲明金額可被描述為反映投資於該未分割權益的金額的淨投資或類似條款)或根據該等應收賬款、證券化或類似工具產生或發行的其他證券，在任何時間、在每個情況下均未清償。借款人以外的任何人或任何受限制的附屬公司。

？追回事件是指(A)涉及任何財產或資產的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失或(B)任何財產或資產在徵用權下的任何扣押、沒收、沒收或轉移(或在沒收威脅下轉讓)，或任何財產或資產的所有權或使用或與之有關的任何徵用或任何類似事件。

？收回預付款事件應指收到與借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何追回事件有關的任何和解或付款的現金收益；但收回預付款事件一詞不應包括任何資產出售預付款事件。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，以及(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？再融資債務應具有第2.15(B)(I)節中提供的含義。

？再融資定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。

《再融資修正案》應具有第2.15(B)(Vii)節中給出的含義。

？再融資承諾應具有第2.15(B)(I)節給出的含義。

？再融資安排是指根據第2.15(B)節設立的任何新貸款類別或對現有貸款類別或承諾的承諾或增加。

？再融資工具關閉日期應具有第2.15(B)(Iv)節中給出的含義。

？再融資貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。

？再融資貸款應具有第2.15(B)(Ii)節中提供的含義。

？再融資貸款申請應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。

？再融資循環信貸承諾應具有第2.15(B)(I)節給出的含義。

？再融資循環信貸貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。

？再融資循環信用貸款應具有第2.15(B)(Ii)節規定的含義。

？再融資術語貸款人應具有第2.15(B)(Iii)節中提供的含義。

？再融資定期貸款應具有第2.15(B)(Ii)節中提供的含義。

再融資定期貸款承諾應具有第2.15(B)(I)節提供的含義。

《登記冊》應具有第13.6(B)(4)節規定的含義。

*T規例指董事會不時生效的T規例，以及訂立保證金要求的全部或部分規定的任何繼承人。

？U法規指董事會不時生效的法規U ，以及規定保證金要求的全部或部分法規的任何繼承者。

*第X條指不時生效的董事會第X條以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

Br}報銷日期應具有第3.4(A)節中給出的含義。

？再投資期應指自收到資產出售預付款事件或回收預付款事件的現金淨收益之日起15個月。

？拒絕通知？應具有第5.2(H)節中給出的含義。

*關聯方就任何指定人士而言，指S聯營公司及董事、該人士的高級職員、僱員、代理人、受託人及顧問，以及直接或間接擁有權力直接或間接指導或引導該人士的管理層或政策的任何人士，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。

？相關政府機構是指董事會和/或NYFRB、CME術語SOFR 管理人(視情況而定)，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

重組對於任何多僱主計劃而言，是指該計劃在ERISA第4241條所指的範圍內進行重組的條件。

？被替換的循環信用貸款應具有第13.1節中提供的含義。

？替換設施應具有第13.1節中給出的含義。

？替代循環信貸承諾是指承諾作出由一個或多個貸款人提供的、或將用於再融資、替換、續期、修改、退款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸承諾)、延長循環信貸承諾(及相關延長循環信貸貸款)、新循環信貸承諾(及相關新循環信貸貸款)或以前的重置循環信貸承諾(及相關準許其他貸款)的承諾；但條件是，基本上在提供此類替代循環信貸承諾的同時，被交換、再融資、替換、續簽、修改、退還或延期的類別(被替換的類別)的承諾被減少，並按照第5.2(E)節規定的方式永久終止(以及任何相應的未償還貸款)(替換循環信貸承諾和允許的其他相關貸款除外)，其額度在此類替換生效後，替換循環信貸承諾的本金總額加上被替換類別在實施此類替換後仍未償還的本金總額或承諾總額，不超過被替換類別在緊接替換之前有效的承諾或承諾的本金總額。

？替換定期貸款應具有第13.1節中提供的含義。

？可報告事件是指ERISA第4043節及其規定中描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

？重新定價交易應指(I)用初始期限貸款的收益對初始期限貸款進行任何預付或償還，或將初始期限貸款轉換為基本上同時發行的任何新的或替換部分的新的或替換的以美元計價的優先有擔保第一留置權貸款貸款的主要目的(由借款人真誠地確定)是降低適用於初始期限貸款的收益率，以及(Ii)對初始期限貸款的任何修訂(或任何行使任何美國銀行與此相關的權利)其主要目的(由借款人善意確定)是降低適用於初始期限貸款的收益率；但重新定價交易不應包括與(X)控制權變更或其他控制權變更交易或(Y)借款人或任何受限制子公司允許的收購、其他投資、合併、合併、解散、清算、合併或處置有關的任何此類預付款、償還或修改，而借款人或任何受限制子公司在緊接該等許可收購、其他投資、合併、合併、解散、清算、合併或處置完成之前，(A)本協議條款不允許，或(B)如果在緊接該等允許收購、其他投資、合併、解散、清算、合併或處置之前，本協議條款允許，合併、合併、解散、清算、合併或處置不會根據本協議為借款人及其受限子公司提供足夠的靈活性，以便借款人善意地決定在完成合並後繼續和/或擴大其合併業務。

？所需的貸款人應指在任何日期擁有或持有下列款項的大部分的非違約貸款人：(A)在該日期未償還的定期貸款總額，(B)[保留區]， (C)(I)在該日期的經調整循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額已終止或為了根據第11條加速的目的，在該日期的循環信貸貸款和循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸貸款和循環信用證風險敞口)的未償還本金。(D)(I)每個延期系列在該日期的經調整循環信貸承諾總額，或(Ii)如任何延期系列的延期循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，則該延期系列的延長循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸貸款和循環信用證風險)在該日期的總額，及(E)(I)於該日期每批新循環信貸承諾的經調整新循環信貸承諾總額，或(Ii)如任何一批新循環信貸承諾的新循環信貸承諾總額已根據第11條終止或加速，則該等新循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信用證風險敞口(不包括違約貸款人的新循環信貸貸款及循環信用證風險敞口)於該日期合計。

？所需循環信貸貸款人應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後循環信貸承諾總額的大部分(或者，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口))。

？法律的要求對任何人以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規定或裁定，在每一種情況下均適用於該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

？決議授權機構指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

修復認證對於任何回收預付款事件，是指借款人或任何受限制子公司的授權官員在再投資期結束前向管理代理作出的證明，證明借款人或受限制的子公司打算使用與回收預付款事件有關的收益(X)修復、恢復、翻新或更換髮生回收預付款事件的財產或資產，或(Y)或投資於類似業務中使用或有用的資產。

受限制的外國子公司是指作為受限制的子公司的外國子公司。

*受限附屬公司應指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司；但是，在任何受限制子公司按照其定義被指定為排除項目子公司之後(並且在該排除項目子公司重新指定為受限制子公司之前)，該排除項目子公司不應構成本協議的受限制子公司，但第9.16、10.1節(為確定是否符合該條款而計算其中所包含的任何比率)、第10.2節(不包括為確定是否符合該條款而計算其中所包含的任何比率)和第10.11節的目的除外。

？保留的拒絕收益應具有第5.2(H)節中給出的含義。

？就任何投資而言，回報是指與該投資有關的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)和其他收到或變現的金額。

B循環信貸承諾是指：(A)在截止日期後，同意提供增量循環信貸承諾或根據第2.14節成為增量循環貸款貸款人的任何人，在每種情況下，適用的增量修正案中規定的金額可根據本條款不時更改或分配，包括(除非上下文另有要求)該貸款人的任何延長的循環信貸承諾、任何再融資循環信貸承諾和重置循環信貸承諾。截至截止日期，所有貸款人的循環信貸承諾總額為0美元。

？循環信貸承諾費應具有4.1(A)節給出的含義。

*循環信貸承諾額百分比指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以 (A)該貸款人S當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸總承諾額終止的任何時間，每一貸款人S的循環信貸承諾額應為(A)該貸款人S當時的循環信貸承諾額除以(B)所有貸款人在該時間的循環信貸敞口的百分比。

？循環信用風險敞口對於任何貸款人來説，應指(A)該貸款人當時未償還的循環信用貸款本金總額和(B)該貸款人S當時的循環信用證風險敞口本金的總和。

？循環信貸安排是指循環信貸承諾所代表的循環信貸安排。

在截止日期之後的任何時間，循環信貸貸款人應指在該時間有循環信貸承諾的任何貸款人(或在其循環信貸承諾終止後，在該時間有循環信貸風險)。

？循環信貸貸款延期申請應具有第2.15(A)(Ii)節給出的含義。

？循環信貸貸款是指循環信貸貸款人根據第2.1(C)節發放的每筆貸款、任何增量循環信貸貸款、任何替代貸款、任何再融資循環信貸貸款或任何延長的循環信貸貸款(視情況而定)。

？循環信貸終止日期是指任何未償還的循環信貸承諾終止的日期，不得有未償還的循環信貸貸款，任何未償還的循環信用證應減至零或以現金作抵押。

循環L/C借款是指從任何循環信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償還的信用證的延期。

循環L/信用證到期日指循環信貸終止日期前五個工作日的日期。

循環L/信用證債務是指，在任何確定日期，所有未償還循環信用證的聲明總金額加上所有循環信用證項下所有未支付提款的本金總額，包括所有循環L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，循環信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該循環信用證應被視為未償還的餘額，可供提取。

輪換L/C 參賽者應具有第3.3(A)節提供的含義。

輪流參加L/C 應具有第3.3(A)節中給出的含義。

Br}循環信用證是指根據第3.1(A)(I)節開具的每份信用證。

Br}循環信用證承諾額是指，在任何日期，相當於該日期的循環信貸承諾額總額的金額，可根據第4.2(C)節不時減少。

循環信用證風險敞口是指，對於任何循環信貸貸款人而言，在任何時候，(A)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)節向循環信用證出票人付款的循環信用證項下任何未支付提款的本金金額，以及(B)該貸款人根據第3.4(A)節已經(或必須已經)向循環信用證出票人付款的本金金額，以及(B)該貸款人根據第3.4(A)節已經(或被要求已經)向循環信用證出票人付款的循環信用證項下任何未付提款的本金佔當時未償還循環信用證的百分比(不包括貸款人根據第3.4(A)節已經(或被要求已經)付款的循環信用證項下未付款的部分)。

循環信用證費用應具有第4.1(C)節給出的含義。

？循環信用證發行人是指根據第3.6節規定在截止日期後成為循環信用證發放人的任何人(不言而喻，如果任何此等人士在本協議項下不再是循環信貸出借人，則該人仍是循環信用證發放人，而該人出具的任何循環信用證在其不再是貸款人之日仍未結清)。任何循環信用證發行方可酌情安排由該循環信用證發行方的關聯公司出具一份或多份被借款人合理接受的循環信用證，在每一種情況下，循環信用證發行方一詞應包括該關聯公司或貸款人簽發的循環信用證。本文及其他信用證文件中提及循環信用證的發行人，應視為指適用信用證中的循環信用證或所有循環信用證的發證人，視情況而定。

？未償還循環信用證應在任何時候，就任何循環信用證發行人而言，指(A)該循環信用證發行人開具的所有未償還循環信用證的規定總金額，以及(B)所有此類循環信用證的所有未付款提款的本金總額。在本文件及其他信用證文件中提及循環信用證時，應視情況而定，應視為指適用的循環信用證發行人開具的所有循環信用證中的未償還循環信用證，或所有循環信用證中未償還的循環信用證。

如FERC政策、命令和法規進一步定義的，rto？是指區域傳輸組織。

？S公司指標準普爾S評級服務公司或其評級機構業務通過合併或合併而獲得的任何繼承人。

？回租是指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或用途的任何交易或一系列相關交易。

？制裁應具有第8.19節中給出的含義。

？制裁法律應具有第8.19節中提供的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？第2.15(A)節附加修正案應具有第2.15(A)(V)節給出的含義。

？第9.1節財務報表是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據9.1(C)節交付或要求交付的隨行高級船員S證書。

？有擔保的現金管理協議是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議。

？有擔保的對衝協議是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。

？擔保當事人是指行政代理人、抵押品代理人、循環信用證發行人、每個貸款人、作為任何有擔保套期保值協議一方的每個對衝銀行、作為有擔保現金管理協議一方的每個現金管理銀行以及根據第12條由行政代理人就與信貸安排有關的事項指定的每個子代理人，或由抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項根據第12條指定的每個子代理人。

？《證券法》是指修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？證券化應指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券或票據，這些證券或票據代表貸款和貸款人S在信貸文件項下的全部或部分權益或以其為抵押。

證券化資產應指(A)任何應收賬款、庫存或相關資產及其收益，在每種情況下，均受證券化融資的約束，以及(B)為此類應收賬款、庫存或相關資產提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款、庫存或相關資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於此類賬户或資產的鎖櫃賬户和記錄以及此類資產的所有收益和習慣上轉讓的(或習慣上授予擔保權益的)任何其他資產，與證券化融資中的賬户或資產一起，在上文(A)和(B)項的情況下，與符合條件的證券化融資相關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

？證券化融資是指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司根據該等交易或一系列證券化融資安排，可直接或間接(A)非借款人或受限制附屬公司的人士或(B)非借款人或受限制附屬公司的人士出售此類證券化資產予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

？證券化費用是指就任何證券化資產或其中的參與權益而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或受限制附屬公司支付的其他費用和開支(包括與任何合格證券化融資有關的合理費用和法律顧問開支)。

證券化回購義務是指賣方或服務商(或該義務的任何擔保) (I)允許應收款融資項下的應收款融資工具資產回購或以其他方式就應收款融資工具資產付款的任何義務，或(Ii)合格證券化融資中的證券化資產回購或以其他方式就證券化資產付款的義務在這兩種情況下，由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的義務，包括但不限於，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議或其他方面的約束因賣方或服務商採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方或服務商有關的任何其他事件而產生的任何形式的補償或反索賠。

*證券化子公司是指借款人在每個案例中為一項或多項合格證券化融資及其他合理相關活動而成立的任何附屬公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人。借款人或任何受限制附屬公司進行投資，借款人或受限制附屬公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓證券化資產及相關資產。

“擔保協議”是指借款人、其他設保人一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，其日期為本協議之日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

？擔保文件應統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押、(D)任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議以及根據第10.2節籤立和交付的任何其他債權人間協議，以及(E)根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件籤立和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

？系列？應具有第2.14(A)節中給出的含義。

？共享服務和税務協議應統稱為(I)借款人或其任何受限子公司為當事一方的任何共享服務或類似協議，(Ii)借款人或其任何受限子公司為當事一方的任何税收分享協議，(Iii)應收税款協議和(Iv)税務協議。

？類似業務是指借款人和受限制的子公司在結算日作為一個整體進行或擬進行的任何業務，或任何其他業務活動，這些業務活動是借款人的合理延伸，或與上述任何業務(包括因任何允許收購或允許投資而收購的非核心附帶業務)在其他方面類似、附帶、必然、互補、協同、合理相關或附屬的業務活動，均由借款人善意確定。

軟利率是指等於由NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？已出售實體或企業？應具有術語綜合EBITDA？的定義中提供的含義。

對於任何人來説，償付能力是指，截至截止日期(br})，(I)該人財產的當前公平可出售價值(以持續經營為基礎)大於在綜合基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，附屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務在正常業務過程中變得絕對和到期，(Ii)該人沒有從事，也不打算從事，(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的；及(br}及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生制標準)。

指定的違約是指第11.1或11.5款下的任何違約事件。

Br}指定的現有循環信貸承諾應具有第2.15(A)(Ii)節中給出的含義。

指定的循環信用證承諾對於任何循環信用證發行人而言，是指循環信用證承諾的100%或協議中規定的較低金額，根據該協議，該人將成為根據本合同第3.6(A)節訂立的循環信用證發行人。

？指定的交易應指，就任何期間而言，任何投資、就任何投資簽署意向書或購買協議、任何資產處置、允許銷售回租、產生或償還債務、股息、子公司指定、遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾、遞增循環信用貸款或根據本協議條款要求符合本協議項下的形式合規性或要求此類測試或契諾按形式計算的其他事件。

？SPV？應具有第13.6(G)節提供的含義。

？標準證券化承諾指借款人或任何受限制附屬公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

任何信用證規定的金額應指根據信用證不時可提取的最高金額，在不考慮屆時是否滿足任何提取條件的情況下確定。

？規定到期日就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有債務；但就任何污染控制收入債券或類似工具而言，任何一系列債券或類似工具的規定到期日應被視為管理該等債務的任何文書中規定的用於再銷售該債務的日期。

*股份指股本或股本中的股份(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股，視乎情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)或公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的股份(不論有投票權或無投票權)，惟任何證明負債可兑換或可交換為股票的票據不得被視為股票，除非及直至該等票據如此轉換或交換。

Br}股票等價物指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不得被視為股票等價物，除非及直至該工具如此轉換或交換。

？後續交易應具有第1.11節中給出的含義。

？任何人的附屬公司指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，根據其條款有權選出該公司大多數董事的普通投票權(不論該公司的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有，以及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士直接或透過附屬公司直接或間接擁有當時超過50%股權或為控股普通合夥人的合營企業或其他實體。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

附屬擔保人是指借款人的附屬擔保人。

？繼任借款人應具有第10.3(A)節中給出的含義。

？勘測是指對任何抵押財產(及其所有改進)進行的勘測，包括基於航拍的勘測，該勘測(A)(I)由註冊測量師或工程師準備，(Ii)由測量師(根據所涉房地產的大小、類型和位置以合理的方式)向行政代理、抵押品代理和所有權公司證明，以及(Iii)足夠的，無論是單獨的還是與適用司法管轄區慣用的勘測(或不改變)宣誓書一起使用的。業權公司刪除(在適用法律允許的範圍內)或修訂與該抵押財產有關的業權保險單(或承諾)中的所有標準測量例外，並在抵押品代理人可能合理要求或(B)抵押品代理人合理接受的其他情況下，在適用司法管轄區可獲得的範圍內簽發該等背書或其他檢驗保險，同時考慮到抵押品代理人承保的房地產的大小、類型和位置。

·掉期義務對任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

*掉期終止價值就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，指(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，據此釐定的終止價值(S) ，及(B)(A)項所述日期之前的任何日期，根據公認會計原則釐定的金額(S)。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、預扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述相關的任何利息、罰款或税收附加費。

《税務協議》是指由能源未來控股公司、能源未來中間控股公司、EFIH財務公司、EFH合併公司、有限責任公司和維斯特拉公司之間於2016年10月3日簽訂的《税務協議》，包括任何協議或安排，根據該協議或安排，借款人的任何直接或間接母公司(或該直接或間接母公司的任何子公司)應不時有義務向該協議或安排下的某些權利持有人支付款項(包括與提前終止有關的款項，如有)(包括通過轉讓代理或類似代理)。受託人或其他中間人)或一個或多個實體的利益，而這些實體的權益可能由該等持有人在所有情況下就該直接或間接母公司(或其任何附屬公司)的特定税目而持有。

？應收税金協議是指維斯特拉公司和作為轉讓代理的美國股票轉讓與信託公司之間於2016年10月3日簽訂的應收税金協議，包括根據該協議或安排，借款人的任何直接或間接母公司(或該直接或間接母公司的任何子公司)應不時有義務向該協議或安排項下的某些權利持有人支付款項(包括與提前終止有關的款項，如有)(包括通過轉讓代理或類似代理)。受託人或其他中間人)或一個或多個實體的利益，而這些實體的權益可能由該等持有人在所有情況下就該直接或間接母公司(或其任何附屬公司)的特定税目而持有。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15（a）（i）節中規定的含義。

？定期貸款增加應具有第2.14(A)節中給出的含義。

定期貸款指持有定期貸款的每個借款人。

？對於初始定期貸款，定期貸款到期日應指2031年4月30日。

定期貸款還款額應具有第2.5（b）條中規定的含義。

定期貸款指初始定期貸款、任何增量定期貸款、任何替代定期貸款、任何再融資定期貸款或任何延長期貸款（如適用）。

就任何借款而言，術語SOFR借款是指包含此類借款的術語SOFR借款。

術語SOFR確定日具有術語SOFR 參考匯率定義中指定的含義。

？SOFR術語貸款是指根據術語SOFR利率計息的貸款，而不是根據ABR？定義的第(C)(Ii)條。

？術語SOFR利率是指，對於任何與適用利息期相當的期限，術語SOFR參考利率在紐約時間上午6：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由CME術語SOFR管理人公佈；但如果如此確定的術語SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如日期，術語SOFR確定日)，對於與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(紐約市時間)該術語SOFR確定日， CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR利率的基準替換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對由CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的三(3)個營業日。

對於本協議項下的任何決定，測試期應指借款人在最後一個截止日期的連續四個財政季度，在此期間，第9.1條財務報告已經或被要求已經交付（或者，為了計算本協議項下的財務比率，第9.1條（a）或（b）中所述的財務報表以其他方式可用）。

所有權公司是指抵押品代理人和借款人合理滿意的所有權保險公司。

？截至任何日期，總承諾額應指所有貸款人的承諾額之和。

？在任何日期，總信用風險敞口應指(A)該日期的總承諾額，(B)如果任何循環信用承諾總額在該日期或之前終止，則(I)最近在該日期持有該等終止承諾的貸款人就該部分的所有循環信用貸款的未償還本金總額，以及(Ii)該貸款人在該日期的循環信用證風險總額(上述第(I)和(Ii)款的總和為，如任何該等貸款人為循環信貸貸款人，則應相等於該等貸款人的循環信貸風險總額)及(C)於該日期的所有定期貸款的未償還本金總額。

？延期循環信貸承諾總額指截至任何日期每個延期系列的所有貸款人在該日期的延期循環信貸承諾的總和。

Br}截至任何日期，新循環信貸承諾總額應指所有貸款人新循環信貸承諾的總和。

Br}循環信貸承諾總額應指截至任何日期所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

？交易費用是指借款人或其任何附屬公司因交易、本協議和其他信貸文件以及本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本、負債或支出，包括信貸安排的承諾、談判、辛迪加、文件編制和關閉(以及與抵押品相關的結算後行動)。

？交易是指，在每一種情況下，本協議預期在截止日期或前後發生的交易，包括簽訂本協議和為本協議項下的初始定期貸款提供資金，借款人向其直接或間接母公司支付收購其子公司及其相關項目的費用，支付與上述各項相關的費用、成本、負債和開支，以及完成與上述各項相關的任何其他交易。

“運輸”應具有第13.6（e）節中規定的含義。

？過渡費用？應具有德克薩斯州公用事業代碼39.302(7)節中提供的含義。

？過渡物業？應具有德克薩斯州公用事業法規第39.302(8)節中提供的含義。

？《信託契約法》應具有第12.11節中給出的含義。

“類型”是指任何定期貸款、循環信貸貸款、展期循環信貸貸款或新循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。

《紐約州統一商法典》指紐約州或得克薩斯州（如適用）的《統一商法典》，或任何其他州的《統一商法典》，這些州的法律必須適用於任何擔保品中擔保權益的完善。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？任何福利計劃的無資金流動負債應指福利計劃截至最近一個計劃年度結束時，根據截止日期有效的SFAS 87確定的福利計劃下的累計福利債務(如有)超過可向其分配的資產的公平市場價值的金額(如有)。

？機組是指由所有必要的物理連接的發電機、反應堆、鍋爐、燃氣輪機和其他原動機共同運行以獨立發電的單個發電廠發電系統。

“未付提款”應具有第3.4（a）節中規定的含義。

？無限制現金應指(A)截至該日在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上所列的現金和允許投資賬户中的所有現金和允許投資(但不包括在該日在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表中列明的任何此類金額)和(B)與在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品頭寸有關的所有保證金存款。

*不受限制的附屬公司應指(A)[保留區]，(B)借款人在截止日期後成立或收購的任何子公司；但借款人須在此時(或之後立即)向行政代理髮出書面通知，指定該子公司為非限制性子公司，(C)借款人隨後在書面通知中指定為非限制性子公司的任何受限子公司；但就第(B)及(C)項而言，(X)該項指定應於該項指定之日被視為一項投資(或在指定一間非限制性附屬公司為受限制附屬公司的情況下，則視為減少一項未償還投資)，金額相當於該項投資的賬面淨值，而該項指定只在該項指定當日第10.5節所準許的範圍內被準許，及(Y)在該項指定正式生效及 (D)非受限制附屬公司的每一間附屬公司均不存在或將不會因該項指定而發生違約事件。任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如果在指定後，該附屬公司就與信貸安排以對等方式擔保的借款的任何重大債務而言(或以其他方式受制於公約)，則該附屬公司將是受限附屬公司。借款人可通過書面通知管理代理將任何非受限子公司重新指定為受限子公司，此後，該子公司不再構成非受限子公司，但前提是不存在違約事件，也不會因重新指定而導致違約。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。

？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國税務合規性證書應具有第5.4(E)(Iii)節中給出的含義。

投票股份指，就任何人士而言，在一般情況下有權投票選舉S股份或其其他管治機構董事或其他管治機構的人士。

？全資擁有指，就某人對附屬公司的所有權而言，該附屬公司的所有股票(董事符合資格的股份或代名人或根據適用法律所需的其他類似股份除外)均由該人或該人的另一家全資附屬公司擁有。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

？就任何承諾和/或貸款而言，收益率是指在任何確定日期，根據適用於該日期的利率以及適用於適用承諾和/或貸款的利率下限以及任何原始發行折扣或預付費用(在四年內攤銷)，在每種情況下的到期收益率，但不包括一般不向提供此類承諾和/或貸款的所有貸款人支付的任何結構安排、承銷、勾選、安排、承諾和其他類似費用。

1.2.其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議另有規定或此類其他信用證文件中另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個信用證單據，而不是指其中的任何特定條款。

(C)第(Br)條、第(Br)節、第(Br)項和附表中的引用是指出現此類引用的信用證單據。

(D)包括在內的術語是舉例説明，而不是限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F) 資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的知識或意識，即指信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

(H)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時， “來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括“；以及”通過“的意思是”到幷包括“。

(I)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和獲準受讓人，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(J) 本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(K)為了確定是否符合第1.1、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6節中任何一項的規定，(I)如果任何留置權、投資、債務、合併或類似的基本變更、處置、分紅或合同義務符合根據該節任何條款允許的多於一類交易的標準，借款人在任何時間和不時根據該等條款中的一項或多項(借款人有權不時重新指定使用任何該等條款)，在任何時間及不時準許該等交易；只要信用證單據項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅根據第10.1條第(A)款中的例外情況和(Ii)關於任何留置權、投資、負債、合併或類似的基本變更、處置、股息、合同義務或其他適用的美元以外貨幣的交易，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於此類留置權、投資、負債、合併或類似基本變更後貨幣匯率的變化而發生的。進行處置、分紅、合同義務或其他適用的交易(只要該等留置權、投資、債務、合併、合併或類似的根本性改變、處置、股息、合同義務或其他適用的交易在本合同項下被允許)。

(L)凡提及借款人或其任何附屬公司在日常業務過程中，指(I)在借款人或其任何附屬公司的日常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司的過去或目前的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

(M)“公平市場價值”一詞是指借款人善意確定的公平市場價值。

1.3.會計術語。

(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計原則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。

(B)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務會計準則委員會根據《S會計準則》或其任何繼承者(包括根據《會計準則彙編》)對借款人或任何附屬公司的任何債務按其定義的公允價值進行估值的選擇。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)為確定是否符合本協議就發生任何指明交易的任何期間所載的任何測試或契諾(或為確定是否符合本協議下管限任何交易的允許性的測試或契諾，在該期間及之後及該決定日期之前)，綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率和固定費用覆蓋率均應根據該期間和該指定交易按預計基準計算，且(Ii)為確定是否符合任何交易的可準備性比率，應按以下規定進行計算：(A)在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和/或綜合總淨槓桿率時，不得計入與該交易有關的任何債務的現金收益。及(B)綜合總負債須於實施任何債務預付後計算，以計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併的人，在每種情況下，自測試期開始以來，都進行了任何需要根據本定義進行調整的指定交易，則應計算該財務比率或測試(或合併EBITDA或合併總資產)以提供專業人士 表格根據這一定義對其產生效力。

(D)儘管有任何相反的規定，(I)儘管在2018年12月31日之後GAAP發生了任何變化，要求將截至2018年12月31日被視為營業租賃的租賃債務分類並計入資本租賃或融資租賃，或以其他方式反映在借款人S的合併資產負債表上，但此類債務應繼續被排除在債務定義之外，(Ii)根據2018年12月31日生效的GAAP，任何被視為營業租賃的租賃應被視為本協議和其他信貸文件下的所有目的的營業租賃。而與此有關的債務應從負債的定義中剔除。

1.4.舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或必須滿足才能根據本協議採取特定行動)的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5.對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據允許的範圍內，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋該等法律要求的所有法定和規章條款。

1.6.《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

1.7.付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息定義期間描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.8.一般而言，貨幣等價物。為根據第10.4、10.5和10.6條就以美元以外的任何貨幣計值的任何金額(不包括(A)從借款人及其附屬公司的財務報表衍生的任何金額或(B)以美元以外的貨幣計價的任何債務)根據第10.4、10.5和10.6條確定的合規性而言，該金額應被視為等同於基於緊接確定日期之前的最近12個月期間該其他貨幣的平均匯率，並以與計算相關期間的綜合EBITDA時使用的方式一致的方式確定。為確定是否符合第10.1、10.2和10.5節的規定，對於美元以外的任何金額的債務，應在發生或墊付債務時以產生或墊付債務時的美元等值匯率按發生或墊付債務時的有效匯率確定遵守情況。

1.9.貸款和借款的分類。為了本協議的目的，貸款可以按類別(例如，循環信用貸款)或類型(例如，定期SOFR貸款)或按類別和類型(例如，術語SOFR循環信用貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，循環信用借款)或類型(例如，術語SOFR借款)或類別和類型(例如，術語SOFR循環信用借款)進行分類和引用。

1.10.套期保值協議為免生疑問，以下套期保值協議和/或商品套期保值協議不應被視為投機性協議或為本協議和所有其他信貸文件的任何目的而訂立：(A)任何商品套期保值協議，其目的是在開始或執行時對衝或管理與借款人或受限制子公司(無論是擁有的還是簽約的)現有和/或預測的發電或負荷有關的任何風險；(B)任何在開始或執行時旨在對衝或管理與任何債務證券相關的利率風險的任何套期保值協議，借款人或受限制附屬公司的債務融資或租賃(現有的或預計的)，(Ii)用於外匯或外匯管理，(Iii)管理與利率變化相關的商品投資組合風險，或(Iv)對衝借款人或受限制附屬公司根據其他套期保值協議可能對交易對手造成的任何風險，以使此類套期保值協議的組合不被視為整體投機性，及(C)借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何套期保值協議及/或商品對衝協議(視情況而定)在正常的業務過程中或與過去的慣例一致)，在開始或執行時，意在解除或抵消本第1.10節(A)和(B)款所述的任何套期保值協議和/或商品套期保值協議(視情況而定)。

1.11.有限條件交易。就與有限條件交易有關而採取的任何行動而言，目的是(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，(Ii)確定第8節中陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生並將根據第11條繼續，或(Iii)在本協議規定的籃子(包括籃子以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量)下測試可用性，在借款人(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)的情況下，本協議項下是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為由借款人選擇，(I)該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或與有約束力的收購協議具有實質相似效力的任何文件或協議生效之日)。(Ii)於提供與此有關而預期或產生的任何債務的具約束力承諾之時或產生該等債務之時，或(Iii)於相關有限條件交易(LCT測試日期)完成時，以及如借款人或其任何受限制附屬公司在給予Limited 條件交易形式上之效力後，本可獲準於相關LCT測試日期採取符合有關比率、測試或籃子之行動，則有關比率、測試或籃子應被視為已遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期現金轉移選擇，且在長期轉移測試日期後，任何於長期轉移測試日期已確定或測試合規的比率、測試或籃子可能未能因任何該等比率、測試或籃子的波動而獲得滿足，包括由於長期轉移測試日期後但相關有限條件交易完成時或之前的綜合EBITDA、綜合利息支出或綜合總資產的波動，則該等比率、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失敗、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過的日期之前發生的任何事件或交易(如適用)，在未完成該有限條件交易(後續交易)的情況下，為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議項下得到遵守，任何此類比率、測試或籃子的可用性均應按形式進行計算或對後續交易給予形式上的影響，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易已完成，直至適用的有限條件交易實際結束或與之相關的最終協議終止為止。

1.12。無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。

1.13.利率；基準通知。任何期限貸款或循環信用貸款的利率可從利率基準得出，該基準可能已終止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.10(F)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替換利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或

被替換的現有利率的經濟等價性，或具有與任何現有利率終止或不可用之前的利率相同的數量或流動性，或 (B)任何符合基準替換的變化的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.14.分裂。就信用證文件項下的所有目的而言，與特拉華州法律項下的任何分割或分割計劃有關（或不同司法管轄區法律項下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，則其應被視為已從最初的人轉移到後來的人，及（b）如有任何新人士成立，則該新人士應被視為已於其成立的首個日期由當時的股份持有人組成。

1.15。遵守某些條款。儘管本協議或任何信貸單據中有任何與本協議相反的規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試的規定而發生的任何金額(包括任何籃子、門檻、例外和任何相關的建築商或種植者組件)或達成(或完成)的交易(任何此類金額(包括參考綜合EBITDA或綜合總資產特定百分比確定的金額)，固定金額)與依據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何該等金額(不包括通過參考指定百分比的綜合EBITDA或綜合總資產而確定的金額)、基於現值的金額)同時進行的情況下，雙方理解並同意：(A)任何固定金額(及其任何現金收益)在計算適用於與該實質同時發生有關的相關應收金額的財務比率或測試時應不予考慮，以及(B)發生的金額，根據同時交易中的固定金額(包括增量固定美元籃子)，單筆交易或一系列相關交易的發生或完成金額與適用的以現值為基礎的金額所發生或達成的交易不應在計算適用的以現值為基礎的金額時生效。

第2節.金額和信用證條款

2.1.嵄彸諾丅

(A)在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，持有初始期限貸款承諾的每一家定期貸款機構各自(而非共同)同意在截止日期向借款人發放一筆美元的初始期限貸款，金額與該貸款人S的初始期限貸款承諾金額相同(每個貸款機構分別發放一筆初始期限貸款，同時共同發放一筆初始期限貸款)。每一貸款人S的初始期限貸款承諾在該貸款人S的初始期限貸款承諾於截止日期生效後應立即終止，且不再採取任何行動。初始定期貸款應當在結算日發放，可以按照本法規定償還或預付，但一經償還或預付，不得轉借。初始定期貸款可以是ABR貸款，也可以是本文進一步規定的SOFR定期貸款。

(b) [已保留].

(C)(I)在本協議規定的條款和條件的約束下，每個擁有循環信貸承諾的循環信貸貸款人分別(而不是共同)同意向借款人提供美元循環信貸貸款。

(Ii)此類循環信貸貸款(A)應在截止日期之後和在循環信貸終止日期之前的任何時間和時間發放，(B)可根據借款人的選擇，作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；但各貸款人依據同一借款發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可根據本條款的規定償還和再借款，(D)對於任何貸款人而言，任何類別的循環信用貸款在生效和其收益的運用後，不得導致該貸款人S當時對該類別的循環信用敞口超過該貸款人S當時對該類別的循環信用承諾，以及(E)在其生效和其收益的運用後，在任何時間不得導致貸款人在該時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(D)每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期SOFR貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人增加的任何成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到賠償的重大成本增加的行動，或其認為在任何實質性方面對其不利的行為，以及在根據本協議提出補償的費用請求的情況下)。應適用第2.10節的規定)。

2.2.每次借款的最低金額；最大借款次數。每筆借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過1,000,000美元的倍數(循環信用證項下償還未付款的借款除外)。任何日期均可發生一筆以上借款；但在任何情況下，未償還借款不得超過(A)25筆循環信貸貸款，以及(B)(I)在定期貸款情況下的13筆定期貸款，以及(Ii)在每種情況下，就本協議項下的每項增量貸款額外最多三筆借款。為免生疑問，除非借款人另有決定，否則所有受同一利息期限規限的同一類別貸款將構成一筆借款。

2.3.借款通知；貸款類別的確定。

(A)當借款人希望產生循環信用貸款(不包括用於償還循環信用證項下未付提款的借款)時，借款人應(I)在下午2：00前將該借款提議提前書面通知(或立即以電話確認的書面通知)給行政代理S辦公室的行政代理。至少三個

如果所有或任何此類循環信貸貸款最初為SOFR定期貸款，且(Ii)下午1：00之前，則在每次循環信貸貸款的建議借款日期之前的工作日。如果所有或任何循環信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。每份該等借款通知須列明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，及(Iii)借款是否由資產負債表貸款及/或定期借款組成，如屬定期借款，則為最初適用的利息期。行政代理應及時向各循環信用貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明各循環信用貸款機構擬借款的情況、該貸款人S的循環信貸承諾額百分比及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)為償還循環信用證項下未支取的提款而借入循環信貸貸款的，應按照第3.4(A)節規定的通知辦理。

(C)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其在本合同項下可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，無需承擔責任，行政代理可以根據行政代理真誠地認為來自借款人的授權官員的此類電話通知採取行動。

(D)借款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理S辦公室的行政代理髮出初步定期貸款借款的事先書面通知。在截止日期前至少三個美國政府證券營業日(或行政代理根據其合理酌情權可接受的較短時間)。該借款通知應註明(I)將發放的初始定期貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，以及(Iii)借款是否包括資產負債表貸款和/或定期SOFR貸款，如果是定期SOFR貸款，則最初適用的利息期限。

2.4.資金的支付。

(A)不遲於下午2時在每份借款通知中指定的日期(包括借入循環信用貸款以償還循環信用證項下的未付提款)，每個貸款人應將其按比例每筆借款的一部分，如有的話，按下述規定的方式在該日期提出。

(B)每一貸款人應將任何借款項下為其適用承諾所需的所有金額以美元立即提供給行政代理S辦公室的行政代理，行政代理將(借入循環信用貸款以償還循環信用證項下未支付的提款的情況除外)通過將如此提供的美元總額存入借款人指定的行政代理賬户而向借款人提供。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理人，而該貸款人不打算在該日期向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人可假定該貸款人已在借款日期向行政代理人提供了該金額，行政代理人根據這一假設可(在沒有任何義務的情況下)向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應的金額，而行政代理已

如果借款人可以獲得該金額，則行政代理有權向借款人追回相應金額。如借款人未立即支付相應金額，行政代理S提出要求時，行政代理應立即書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理支付相應金額。行政代理還有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日止，按一定的利率計算每年等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，則為根據第2.8節計算的適用類別貸款的當時適用利率。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

2.5.償還貸款；債務的證據。

(A)借款人應為適用貸款人的利益，在適用的到期日向行政代理償還(I)當時未償還的定期貸款和(Ii)當時未償還的循環信貸貸款。

(B)借款人應在2024年6月30日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以美元向行政代理償還初始期限貸款的出借人，本金總額相當於截止日期未償還的所有初始期限貸款的初始本金總額的0.25%(每筆償還金額，定期貸款還款額)，由於根據本協議預付款或其他方式減少初始期限貸款金額，包括第5.1節，5.2和13.6(H)。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息的金額。

(E)行政代理人應根據第13.6(B)節的規定保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，不論該貸款是定期貸款還是循環信貸貸款，如適用，還應記錄其相關部分、所發放的每筆貸款的類型和適用的利息期；(Ii)借款人在本協議項下到期應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額；(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項及其每一貸款人應承擔的S份額的金額，以及(Iv)第13.6(H)條所規定的任何貸款的取消或註銷。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊以及根據本第2.5節第(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，應是其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但條件是，任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、該登記冊或適用的子帳户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款人向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。為免生疑問，如根據第2.5(D)節和登記冊保存的賬户和子賬户之間出現任何衝突，應以登記冊為準。

2.6.轉換和延續。

(A)在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日將所有或至少等於任何定期貸款或任何一類循環信用貸款的未償還本金的最低借款金額的一部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何定期貸款的未償還本金金額作為定期SOFR貸款繼續發放一段額外的利息期間；條件是：(I)定期SOFR貸款的部分轉換不得將因一次借款而發放的定期SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額，(Ii)如果在轉換日期存在付款違約或違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款。(Iii)定期SOFR貸款不得作為SOFR定期貸款續展一段額外的利息期，前提是在提議的續展之日存在違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許此類續展，以及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上加以限制。借款人應在下午1：00前向行政代理S辦公室提交行政代理，以完成每次此類轉換或續訂。至少(I)三個工作日(如果是繼續或轉換為定期SOFR貸款)或(Ii)一個工作日(如果是轉換為ABR貸款的情況)，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個都是轉換或繼續的通知)，説明將被如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，如果此類貸款將轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，則最初適用的利息期(如果沒有選擇利息期，借款人應視為選擇了一個月的利息期限(S的期限為1個月)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何建議延續任何定期SOFR貸款時，任何付款違約或違約事件已經存在，而所需貸款人已全權酌情決定不準許該項延續，則該等定期SOFR貸款應於當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在定期SOFR貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有按照上文(A)款的規定選擇適用於其的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入的SOFR定期貸款轉換為借入ABR貸款，自當前利息期限的到期日起生效。

2.7.按比例計算借款。在遵守第2.1(C)款的前提下，本協議項下的每筆循環信貸貸款均應由貸款人進行按比例基於其當時適用的循環信貸承諾，而不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾類別。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供本合同項下的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)貸款人未能履行其在任何信用文件下的任何義務，不應免除任何人在任何信用文件下的義務。

2.8。利息。

(a)每筆ABR貸款的未付本金金額應自借款之日起至到期日（無論是通過加速或其他方式）按以下利率計息每年相當於相關的適用ABR保證金加上ABR，在每種情況下，不時有效。

(b) [已保留].

(C)每筆SOFR定期貸款的未付本金從借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應按一定利率計息每年相當於相關適用條款SOFR保證金加上條款SOFR利率，在每種情況下，不時生效。

(D)如果全部或部分(I)任何貸款的本金或 (Ii)任何應付利息或本合同項下的任何其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未予支付，且第11.1或11.5條規定的違約事件已經發生，並且仍在繼續，則在行政代理向借款人發出書面通知後(但根據第11.5條規定的違約事件，不需要通知)，該逾期款項(除欠違約貸款人的任何此類款項外)應按利率計息。每年(違約率)即(X)在逾期本金的情況下，適用於本金的利率加 2%或(Y)在適用法律允許的範圍內，如有任何逾期利息或本協議項下的其他到期款項，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率加2%，自發出書面通知之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)(或如果根據第11.5款發生違約事件將發生並仍在繼續，則為違約事件發生之日)。

(E)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，且應以美元支付；但任何在借款當日償還的貸款應計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款，每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日，(Ii)就每筆定期SOFR貸款，在適用於其的每個利息期的最後一天，如果利息超過三個月，則在該利息期第一天之後的每個日期支付利息，和(Iii)就每筆貸款，(A)預付款；但ABR貸款的利息只有在(A)當時未償還的ABR貸款的本金總額得到全額償還和(B)到期(無論是以加速或其他方式)的情況下，才應根據本款到期。

(F)本協議項下的所有利息計算應按照第5.5節進行。

(G)行政代理在確定任何定期借款的利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9。利息期。借款人根據第2.6(A)節就借入、轉換或繼續借款發出借款通知、轉換通知或延續通知時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，對於定期SOFR貸款，利息期限應為一個月、三個月或六個月，由借款人選擇。

儘管有上述任何相反規定：

(a)任何定期SOFR貸款借款的初始計息期應自借款之日（包括從ABR貸款借款轉換之日）開始，此後與該借款有關的每個計息期應自下一個計息期到期之日開始;

(b)如果與定期SOFR貸款借款有關的任何計息期開始於某個日曆月的最後一個營業日，或開始於該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天，則該計息期應結束於該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日;

(C)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就一筆定期SOFR貸款而言，任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應在該月的下一個營業日屆滿；

(D)借款人無權就任何定期SOFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的適用到期日；以及

(e)根據第2.10（f）節從本第2.9節中刪除的期限不得用於適用的借款通知或轉換或延續通知中的説明。

2.10.增加的費用、非法行為等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理或(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情況下，所要求的貸款人應合理地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在確定任何利息期的期限SOFR利率的任何日期，(X)有關市場普遍不能獲得構成適用借款的本金金額和貨幣的存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響銀行間SOFR市場的任何變化，沒有足夠和公平的手段根據SOFR期限利率定義中規定的基礎確定適用利率；或

(Ii)在任何時候，由於(X)任何適用法律(或其解釋或管理，包括引入任何新的適用法律)自截止日期以來的任何變化(例如但不限於官方準備金要求的變化)，該貸款人將在本協議項下任何定期貸款的已收或應收金額中產生增加或減少的費用(但不包括可歸因於(I)根據第5.4節和條規定可得到補償的税項或税項)的任何增加或減少。和/或(Y)影響銀行間SOFR市場的其他情況或該貸款人在該市場中的地位；或

(iii)在任何時候，任何定期SOFR貸款的發放或繼續由於該借款人誠信地遵守任何適用法律而成為非法（或將與任何此類不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守這些法律並不違法），或由於在交割日之後發生的對銀行間SOFR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不切實際;

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上述第(I)款的情況下為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認) (行政代理人應立即將該通知轉送給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，定期SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在此類情況不再存在的情況下發出通知)，借款人就尚未發生的SOFR定期貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人在收到書面索償要求後，應立即向貸款人支付為補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少所需的額外金額(由貸款人以增加利率或不同的計算方法、利息或其他方式確定)(雙方同意，由貸款人向借款人提交關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，該通知應合理詳細地顯示其計算依據，但沒有明顯的錯誤，在上述第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)款中規定的行動之一，且無論如何，應在適用法律要求的時間內採取行動。

(B)任何定期SOFR貸款受第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況影響的任何時候，借款人可(如果是SOFR定期貸款，則根據第2.10(A)(Iii)節受影響)：(X)如果受影響的SOFR定期貸款是根據借款發放的，取消此類借款，在同一天向行政代理髮出電話通知(立即以書面形式確認)，通知借款人借款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)節通知借款人，如果受影響的期限SOFR貸款當時未償還，則在至少三個工作日通知行政代理，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如果在截止日期之後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生了任何變化，或者任何貸款人或其母公司遵守了在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將會使該貸款人S或其母公司S或其關聯公司的資本或資產收益率因該貸款人S在本協議項下的承諾或義務而減少到低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如無上述法律變化(考慮到該貸款人S或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人提出書面要求後(向行政代理複印件)，借款人應不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的此類減少但已理解並同意，貸款人不應因S遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期有效的任何適用法律而有權獲得賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算依據，儘管未能發出任何此類通知不應因第2.13款的規定而免除或減少借款人S在收到該通知後根據第2.10(C)款支付額外金額的義務。

(d) [已保留].

(E) 儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式基本相同的話。

(F)替代利率。

(I)除第2.10(F)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，

(1)行政代理機構在SOFR借款期限的任何利息期開始之前確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)，不存在確定該期限SOFR借款期限SOFR利率的足夠和合理的手段(包括因為SOFR參考利率期限不能獲得或在當前基礎上公佈)；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期開始之前，該期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內進行或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款提交轉換或繼續的通知、任何轉換通知或繼續請求轉換

借款人可以撤銷借入或繼續借款，否則將被視為ABR借款的轉換或延續通知。此外，如果任何期限SOFR貸款在借款人S收到本條款2.10(F)(I)中提及的管理代理關於期限SOFR利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或延續通知之前，任何此類定期SOFR貸款應在適用於該定期SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(Ii) 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在日期後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供該基準替換的通知。

(Iii) 即使本協議(包括本協議第13.1條)或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Iv)行政代理人將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。根據本第2.10(F)節，行政代理或任何適用的循環信貸貸款人或定期貸款貸款人(或循環信貸貸款人或定期貸款貸款人組，如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他信用證文件的同意，除非按照本第2.10(F)節的規定，在每種情況下明確要求。

(V)儘管本合同或任何其他信貸文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Vi)借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何借入SOFR定期貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR 定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將借入、轉換或延續SOFR定期貸款的任何請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人S收到關於SOFR期限利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.10(F)節實施基準替換之前，任何SOFR定期貸款應在適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

2.11.補償。如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換後，借款人將任何定期SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該定期貸款的利息期的最後一天支付或轉換，且是由於第11條規定的貸款到期日加快或任何其他原因，(Ii)SOFR定期貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(Iii)任何ABR貸款未因撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR定期貸款，(Iv)任何SOFR定期貸款不會因撤回的轉換通知或延續而繼續作為SOFR定期貸款(視屬何情況而定)，或(V)任何定期SOFR貸款的本金並未因根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而提前償還，借款人應：在收到貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)後，為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理地產生的任何額外損失、成本或支出，向行政代理支付任何所需金額，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持SOFR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據第2.11節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的方式與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似情況的借款人的方式基本相同。

2.12.更改出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出請求(受該貸款人的總體政策考慮的制約)，它將為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要作出此類指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定均不影響或推遲借款人的任何義務或第2.10、3.5或5.4節規定的任何貸款人的權利。

2.13.通知某些成本。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視情況而定)獲得賠償。在向借款人發出上述通知前第181天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14。增加設施。

(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一個或多個 (X)額外定期貸款，這些貸款可能與任何當時存在的定期貸款(增加定期貸款)屬於同一類別，或屬於單獨的定期貸款類別(對相同類別或單獨類別的額外定期貸款的承諾，統稱為增量定期貸款承諾)和/或(Y)循環信貸承諾，可能與任何當時存在的循環信貸承諾(對其的承諾)相同，？新的循環信貸承諾)或單獨類別的循環信貸承諾(對其的承諾、額外的循環信貸承諾，以及與新的循環信貸承諾一起，增量循環信貸承諾？)；與增量定期貸款承諾一起，增量貸款承諾)與因依賴第10.1(Y)(Iii)和(Iv)條(僅限於因依賴第10.1(Y)(Y)條第(Iii)款而發生的債務再融資)而產生的所有允許的其他債務的本金總額相結合時，不超過發生時的最大增量融資金額，且單個不少於10,000,000美元(或(X)行政代理可能批准的較小金額或(Y)應構成當時的最大增量融資金額)。每份此類通知應具體説明借款人提議增量貸款承諾生效的日期(每個增加金額日期)。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量貸款承諾；但任何貸款人提出或接洽提供全部或部分增量貸款承諾的，借款人可自行酌情選擇或拒絕提供增量貸款承諾，借款人沒有義務與任何現有貸款人接觸以提供任何增量貸款承諾。在每種情況下，此類增量貸款承諾應自適用的增額日期起生效；但：(I)(X)除非緊隨其後的第(Br)(Y)款適用，否則在緊接該等增量貸款承諾生效之前或緊接其後的該增加金額日，或在緊接該增量貸款承諾及借入該增量貸款之前或之後的任何違約事件，或(Br)(Y)如該增量貸款承諾是與有限條件交易有關的，則不會發生違約事件。則(A)第11.1款或第11.5款下的違約事件將不會在增加金額的日期和(B)提供適用增量貸款承諾的貸款人在緊接該增量貸款承諾之前或緊接之後提供適用增量貸款承諾的貸款人可能要求的其他條款中存在。

借入本合同項下的任何增量貸款，(Ii)對於增量貸款的發生，或在增加金額的日期建立增量貸款承諾，借款人不需要撤銷信用證文件中的陳述和擔保，(Iii)增量貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量修改生效。其中每一項都應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(D)和(E)節和第5.4(Br)(Iv)節規定的要求，借款人應根據第2.11節的規定支付與增量貸款承諾相關的任何款項。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。就本協議的所有目的而言，(A)在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應指定(X)單獨的一系列定期貸款或(Y)在定期貸款增加的情況下，屬於現有定期貸款系列的一部分，以及(B)在增加金額日期作出的任何增量循環信貸承諾應指定為 (X)單獨的一系列循環信貸承諾，或(Y)如果是新的循環信貸承諾，必須增加的現有循環信貸承諾系列的一部分(此類新的或現有的系列定期貸款或循環信貸承諾，每一系列，一個系列)。

(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足(或豁免)下列條款和條件的前提下，(X)關於新的循環信貸承諾，每一已有該類別循環信貸承諾的循環信貸貸款人應被視為已自動且無需進一步行動地將此類新的循環信貸承諾轉讓給每一擁有該類別的新循環信貸承諾的循環信貸貸款人(每個，一個新的循環信貸貸款人)，且每一該等新循環貸款貸款人應自動且無需進一步行動而被視為已購買並承擔：(I)該等循環信貸貸款人S參與本協議項下未償還循環信貸授權書的一部分，以便在生效每項該等視為轉讓及承擔及參與後，持有循環信貸貸款的每一循環信貸貸款人(包括每一此類新循環信貸貸款人)所持有的此類循環信貸授權書中未償還貸款總額的百分比(視何者適用而定)將等於所有循環信貸貸款人在信貸安排項下的循環信貸承諾總額的百分比，和(Ii)按本金計算，在增加金額日期未償還的此類循環信貸貸款中的必要利息，以便在實施所有該等轉讓和假設後，該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人和該類別下的新循環信貸貸款人在實施將該等新的循環信貸承諾加入該等現有循環信貸承諾(行政代理及貸款人在此同意)後，按照其各自的循環信貸承諾按比率按比例持有該類別的循環信貸貸款。按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據第(X)款達成的交易，以及(Y)對於任何增量循環信貸承諾，(I)在所有目的下，每個增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且在新的循環信貸承諾(每個，新的循環信貸貸款)下發放的每筆貸款，以及在額外的循環信貸承諾(每個，額外的循環信貸貸款，以及新的循環信貸貸款，增量循環信貸貸款)下發放的每筆貸款，在所有目的下均應被視為增量循環信貸貸款，循環信貸貸款及(Ii)每名新循環貸款貸款人及每名獲得額外循環信貸承諾的循環信貸貸款人(每個新增循環貸款貸款人及與新循環貸款貸款人一起的增量循環貸款貸款人)將成為循環信貸貸款人，並就適用的增量循環信貸承諾及與此有關的所有事宜。

(C)在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加的金額日期，取決於上述條款和條件的滿足(或豁免)，(I)任何系列的增量定期貸款承諾的每個貸款人(每個，增量定期貸款貸款人)應向借款人(增量定期貸款和增量循環信用貸款，統稱為增量循環信用貸款)發放金額等於該系列增量定期貸款承諾的金額，和(Ii)任何系列的每個增量定期貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該系列的增量定期貸款承諾和據此作出的該系列的增量定期貸款。借款人應將增量貸款的收益(如有)用於本協議不禁止的任何用途，並經借款人和提供此類增量貸款的貸款人(S)商定。

(D)任何增量定期貸款承諾和相應相關增量定期貸款的條款和規定，在每種情況下均應與適用於此類增加的定期貸款類別的條款和規定基本相同；只要借款人和提供和/或安排此類增量定期貸款承諾的貸款人(S)商定的承銷、安排、結構安排、勾選、承諾、原始發行貼現、預付或類似費用以及與此相關的其他應付費用一般不與提供此類增量定期貸款承諾的所有相關貸款人分擔，則可與此類增量定期貸款承諾相關地支付。任何因增加定期貸款而產生的增量定期貸款應可用於美國聯邦所得税目的，現有的定期貸款類別將因此而增加。未因定期貸款增加而生效的任何系列的任何增量定期貸款承諾和相關增量定期貸款的條款和規定，應以借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件為準；前提是：

(i) [保留區];

(Ii)[保留區];

(3)增量定期貸款和增量定期貸款承諾，(X)可參加按比例 基數，大於按比例基礎或低於 按比例在自願提前償還任何類別的定期貸款的基礎上， 按比例基礎或低於 按比例基礎(但，除本協議另有允許外，不得高於按比例在本協議項下任何一類定期貸款的任何強制性預付款中)；但如果此類增量定期貸款是無擔保的或在償付權利或債務擔保方面排名較低，則此類增量定期貸款應以初級基礎參與本協議項下的強制性定期貸款的償還(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或報廢有關的除外)，(Y)不應由本協議項下擔保人以外的任何子公司擔保，並且(Z)不得為無擔保或排名較低的貸款平價 通行證或擔保權利較低的債務，如有擔保，不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；

(4)適用於任何增量定期貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由借款人和借款人(S)確定；然而，對於根據增量定期貸款承諾發放的任何廣泛銀團美元計價的增量定期貸款，如果任何增量定期貸款的收益率平價通行證對於截至融資之日的初始期限貸款的償還權和擔保，超過任何初始期限貸款的收益率超過0.50%，則就該等初始期限貸款適用的ABR保證金或適用的SOFR保證金(如果適用)應進行調整，以使此類初始期限貸款的收益率等於該增量期限貸款的收益率減號0.50%；如果此外，在本條款需要對初始期限貸款的收益率進行任何改變的範圍內，(4)在增量期限貸款的有效利率下限的基礎上，初始期限貸款的收益率增加應(除非借款人另有書面約定)僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限(S)來實現(本條第(4)款，最惠國待遇調整)；此外，只要最惠國調整不適用於增量定期貸款 (A)在定期貸款到期日12個月週年當日或之後到期的，(B)在截止日期12個月週年之後發生的，(C)依賴增量固定美元貨幣籃子發生的，或(D)其收益用於完成允許的收購的(本但書的(A)至(D)條，統稱為最惠國待遇例外條款)；以及

(V)任何遞增定期貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)可在借款人和提供該等遞增定期貸款的貸款人(S)合理滿意的情況下，與初始定期貸款的條款不同。

(E)任何新的循環信貸承諾和相關的新循環信貸貸款的條款和規定應與此類新的循環信貸承諾和新的循環信貸貸款增加的承諾類別和相關循環信貸貸款的條款和規定基本相同；只要借款人和提供和/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)同意的承銷、安排、結構安排、勾選、承諾額、預付或類似費用以及與此相關的其他應付費用一般不是與提供該等新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的所有相關貸款人共同分擔的，則可就該等新循環信貸承諾支付。額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應以借款人確定的適用增量修正案中規定的條款和文件為準；此外，儘管第2.14節或另有相反規定：

(I)任何此類額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款應Pari 通行證或對循環信貸貸款的付款權利和擔保權利較低(如果適用，應遵守次級留置權協議和/或次級留置權債權人間協議或其他令借款人和行政代理合理滿意的留置權從屬和債權人間安排)；以及

(Ii)任何此類額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款(X)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，(Y)如有擔保，則不得由抵押品以外的資產擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排，視情況而定)。

(F)行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14節規定的交易，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於按比例付款或修改條款)或任何其他信用證文件，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，每項遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施第2.14節的規定(包括增加攤銷付款，以實現與該現有定期貸款增加的定期貸款的互換性)。

2.15。延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾；再融資安排。

(A)延期。

(I)借款人可隨時隨時要求轉換任何類別(現有定期貸款類別)的全部或部分定期貸款，以延長就此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款)的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日(S)，並提供符合第2.15節規定的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理人(行政代理人應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(定期貸款延期請求)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方產生更大的限制(由借款人真誠確定)，超出現有定期貸款類別的定期貸款的條款，除非(X)該適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在定期貸款到期日之後適用於初始定期貸款；但條件是：(1)預定的最終到期日應延長，延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲將導致對第2.5節或延期修正案(視情況而定)中反映的預定攤銷付款進行相應的調整，涉及轉換此類延期貸款的現有定期貸款類別，在第2.15(A)(V)、(2)(A)節中詳細規定的每種情況下，(2)(A)定價、費用、可選預付或贖回條款應由借款人真誠決定，與延長的定期貸款有關的利率、利差、預付款、融資折扣、原始發行折扣和保費(包括通過固定利率)可能高於或低於此類現有定期貸款類別和/或(B)額外費用的利差和下限。保費或AHYDO補充款可支付給提供此類延長期限貸款的貸款人，以補充或替代前一條款(A)所述的任何項目，在每種情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，(3)延長期限貸款可參與按比例基礎，大於 按比例基本或小於按比例在本合同項下任何類別的定期貸款的任何自願預付中，可以按比例或低於按比例參加(但，除本另有允許外)

(Br)本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性提前還款協議，不得超過比例；但如果此類延期貸款是無擔保的或在償付權利或債務擔保方面排名較低，則此類延期貸款應以初級貸款的形式參與本協議項下的強制性償還(除與本協議允許的任何再融資、延期、續期、更換、回購或報廢有關的情況外)、(4)延期貸款可享有贖回保護和預付保費，並且在符合上文第(3)款的規定的情況下，借款人和貸款人可能同意的其他贖回條款，以及(5)延期修正案可就初始定期貸款規定僅適用於定期貸款到期日之後任何期間的其他契諾和條款，但除非另有允許，否則延期定期貸款的本金不得超過正在延長的定期貸款的本金。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換的現有定期貸款類別的定期貸款類別。但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為增加任何當時未償還的未償還定期貸款類別(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷，包括與任何現有定期貸款類別有關的任何進一步的攤銷金額的增加，以實現延長定期貸款相對於該現有定期貸款類別的可替代性)。

(Ii)借款人可隨時並不時要求在提出請求時存在的任何類別的循環信貸承諾的全部或部分(每一項均為現有的循環信貸承諾及其下的任何相關循環信貸貸款、現有的循環信貸貸款；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為現有循環信貸類別)可予轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸貸款本金的預定到期日(S)(已獲如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾及任何相關的循環信貸承諾、及任何相關的循環信貸貸款)，並提供與此節第2.15(A)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向現有循環信貸承諾的適用類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(循環信貸貸款延期請求)，列出擬建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，借款人應根據借款人的選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或 (B)如果與適用的現有循環信貸承諾的條款不一致，則從整體上看，不應對貸款方(由借款人善意確定)有實質性的更大限制，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或 (Y)任何此類條款在循環信貸終止日期之後在適用的延期修正案中規定的範圍內適用；但條件是：(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至最終到期日之後的日期

指定的現有循環信貸承諾的到期日，(X)(A)與延長的循環信貸承諾有關的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和溢價可能高於或低於指定現有循環信貸承諾的利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和溢價，和/或(B)可能向提供此類擴展循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和溢價，以補充或取代前述條款(A)規定的任何項目，(Y)與延長的循環信貸承諾有關的承諾費費率可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的承諾費率， (Z)除非另有許可，否則延長的循環信貸承諾的金額和延長的循環信貸貸款的本金不得分別超過指定的正在延期的現有循環信貸承諾的金額和正在延長的相關現有循環信貸貸款的本金，並進一步規定，儘管第2.15(A)節或其他規定有任何相反規定，(1)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應按比例與指定的現有循環信貸承諾和現有循環信貸承諾的任何其他類別的借款和償還(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可能包括與適用信貸安排的借款和償還程序有關的技術變更)和(2)延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾以及與第13.6節所述承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何循環信貸貸款延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾不同的單獨類別的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為增加任何當時未償還的循環信貸承諾類別，但此類延長循環信貸承諾的來源並非現有循環信貸類別。

(Iii)[已保留].

(Iv)任何貸款人(展期貸款人)如希望將符合該延期要求的現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款或循環信貸承諾轉換為延長期限貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(延期[br}選擇])其現有類別或現有類別的定期貸款或循環信貸承諾的金額，但須遵守該延期請求，並已選擇將轉換為延長期限貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)。如果選擇延期的現有類別或現有類別的定期貸款或循環信貸承諾總額超過根據延期請求申請的延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視情況而定)，定期貸款或循環信貸

現有類別或需要延期選擇的現有類別的承諾應在適用的情況下於轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾按比例根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾額。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，但就循環信貸貸款人根據第3條就循環信用證承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與當時所有未償還的循環信貸承諾一視同仁。但適用的延期修正案可能規定，只要適用的循環信用證簽發人完全酌情同意此類延期，適用的循環L/信用證到期日可以延長，簽發循環信用證的相關義務可以繼續 (但有一項理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(V)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議修正案 (延期修正案)設立(除第2.15(A)(V)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，對於由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何類別的延期定期貸款或延期循環信貸承諾，借款人可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人可全權酌情放棄該條件。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和更改外，每項延期修正案應根據第2.5節或適用的增量修正案對轉換延期定期貸款的現有定期貸款類別的預定攤銷付款進行修訂，以減少現有定期貸款類別的每項預定定期貸款還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換的現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(有一項理解，即該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的任何應付定期貸款還款金額不應因此而減少)。儘管第2.15節有任何相反的規定，但在不限制第13.1節的一般性或適用性於第2.15(A)節任何附加修訂的情況下，任何延期修訂均可為本協議和其他貸方單據規定除上述或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂、第2.15(A)節附加修訂)之外的其他條款和/或附加修訂；只要該第2.15(A)節的附加修訂符合第2.15(A)節的要求，並且在該第2.15(A)節的附加修訂(包括但不限於，根據(1)適用於任何增量修訂中規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾的同意，和(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長期限貸款或延長循環信貸承諾的持有人的同意)之前生效，為使第2.15條(A)附加修訂根據第13.1條生效，信用證方和其他方(如果有)可能需要。

(6)儘管本協議有任何相反規定， (A)在任何現有類別根據上文(A)段轉換為延長相關預定到期日(S)的任何日期(延期日期)，(I)如果是各延長貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款的本金總額，延長期限貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立，但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為增加任何當時未償還的定期貸款類別，而不是從該現有定期貸款類別轉換而來的現有定期貸款類別的增加(在這種情況下，與之相關的預定攤銷應按比例增加，包括進一步增加攤銷金額，以實現延長定期貸款相對於該現有定期貸款類別的可替代性)，以及(Ii)在各延長貸款人指定的現有循環信貸承諾的情況下，此類指定的現有循環信貸承諾的本金總額應視為減去等同於該貸款人在該日期交換的延長循環信貸承諾本金總額的金額，並且此類延長的循環信貸承諾應設立為與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾分開的循環信貸承諾類別，但從現有循環信貸類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾，在適用的延期修正案中規定的範圍內，(B)如在任何延期日期，任何延長的貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為按與該延長貸款人S指明的現有循環信貸承諾相同的比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)及現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(Vii)行政代理和貸款人特此同意完成本第2.15(A)款(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中可能規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或保費)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.15(A)條規定的任何此類延期或任何其他交易。

(Viii)根據本協議第2.15(A)節的任何延期修正案轉換貸款或承諾，不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(B)再融資安排。

(I)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(a再融資貸款請求)，請求(A)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，新的再融資定期貸款承諾)或 (Ii)增加本協議項下一個或多個現有類別的定期貸款(條件是此類新承諾下的貸款可用於美國聯邦所得税目的，現有類別的定期貸款建議在再融資機制結束日增加)(任何此類增加至

[br}現有類別，統稱為新的再融資定期貸款承諾，再融資定期貸款承諾)，或(B)[保留區]，或(C)(I)根據本協議設立一個或多個新的循環信貸承諾類別(任何此類新的再融資循環信貸承諾)，或(Ii)增加到一個或多個現有類別的循環信貸承諾(任何此類增加至現有類別，與新的再融資循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾及與任何再融資定期貸款的承諾合稱)，在每種情況下，由借款人選擇，以交換或延長、或延長、更新、更換、回購、報廢或再融資的全部或部分任何一種或多種現有貸款或承諾(關於特定的再融資承諾或再融資貸款，此類現有貸款或承諾，？再融資債務)，因此行政代理應迅速向每個貸款人交付一份此類通知的副本。

(Ii)根據新的再融資定期貸款承諾或在再融資安排截止日期作出的任何新的再融資循環信貸承諾作出的任何再融資定期貸款，應被指定為適用於本協議所有目的的單獨類別的再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾，除非根據第2.15(B)節的規定指定為現有定期貸款類別或循環信貸承諾的一部分。在任何再融資機構完成任何類別的再融資定期貸款承諾的日期，在滿足或豁免第2.15(B)節中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆定期貸款(每一筆再融資定期貸款)，其金額與其對該類別的再融資定期貸款承諾的金額相同；及(Y)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資定期貸款承諾和據此發放的再融資定期貸款成為本合同項下的貸款人。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排的截止日期，在滿足或豁免第2.15(B)節中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供其再融資循環信貸承諾(當借款時，與任何再融資定期貸款共同提供再融資循環信貸貸款，再融資(br}貸款)和(Y)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應就該類別的再融資循環信貸承諾和據此作出的該類別的再融資循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。

(Iii)借款人根據第2.15(B)節提出的每份再融資貸款請求應列出相關再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的再融資債務。再融資任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務接觸任何現有貸款人提供任何再融資承諾)或任何其他貸款人(提供此類承諾或貸款的每個此類現有貸款人或額外貸款人、再融資循環信貸貸款人或再融資定期貸款人，視情況適用而定，統稱為再融資貸款人)均可提供再融資循環信貸承諾。

(Iv)任何再融資修正案及其下的再融資承諾的有效性，應取決於在其日期(每個再融資工具結束日期)滿足(或放棄)以下各項條件以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(A)每項再融資承諾的本金總額應不少於$10,000,000(但如果(I)經行政代理同意或(Ii)該數額等於(X)以定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金或(Y)以循環信貸承諾形式的再融資債務的全部未償還本金)，則本金總額可少於$10,000,000。

(B)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，應加入(並構成)在相應類別下因此而發生的未償還定期貸款的每筆借款按比例基準(基於每筆借款的本金)，以便該類別下的每個貸款人按比例參與該類別下每筆未償還定期貸款的借款，以及

(C)根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款，應加入(並構成)在相應類別下因此而發生的未償還定期貸款的每筆借款按比例基準(基於每筆借款的本金金額)，以便該類別下的每個貸款人按比例參與該類別下的每筆定期貸款的未償還借款。

(V)在實施再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期， (A)應自動調整每個循環信貸承諾項下每個循環信貸貸款人持有的循環信用證的參與度，以便每個此類循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例分享此類參與(在落實此類再融資循環信貸承諾後)，(B)就所有目的而言，每項再融資循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據其作出的每筆再融資循環信貸貸款，在所有目的下均應被視為循環信貸承諾，循環信貸貸款及(C)每一再融資循環信貸貸款人應成為再融資循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人。在根據第2.15(B)節設立新類別的循環信貸承諾以實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在該日，任何循環信貸承諾項下有任何未償還的循環信貸貸款，則此類循環信貸貸款應從根據該新類別的再融資循環信貸承諾項下的再融資循環信貸貸款的新借款所得款項中預付所需金額，以便在實施該借款和所有相關的預付款後，所有循環信貸承諾項下的所有循環信貸貸款將由所有有循環信貸承諾的循環信貸貸款人(包括提供此類再融資循環信貸承諾的貸款人)根據其各自所有類別的循環信貸承諾(在實施設立此類再融資循環信貸承諾後)按比例持有。在根據第2.15(B)節增加任何現有類別的循環信貸承諾以實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排截止日期，如果在增加之日，此類循環信貸承諾項下有任何未償還的循環信貸貸款被增加，則該類別下的每個循環信貸貸款人應自動且無需進一步行動即被視為已將該類別下的每個再融資循環信貸貸款人視為已轉讓給該類別下的每個再融資循環信貸貸款人，而每個此類再融資循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已按本金購買並承擔，此類未償還循環信貸貸款中的此類權益

在必要的再融資安排截止日期，以便在所有該等轉讓及假設生效後，該類別的循環信貸貸款將由該類別下的現有循環信貸貸款人持有，並在實施將該再融資循環信貸承諾加入該類別下的現有循環信貸承諾後，按照其各自的循環信貸承諾按比率對該類別下的循環信貸貸款人進行再融資。行政代理和貸款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例 本協議其他部分包含的付款要求不適用於根據前兩句話進行的交易。

(Vi)任何類別的再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾，或再融資循環信貸貸款和再融資循環信貸承諾(視情況而定)的條款、條款和文件應符合借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人之間的協議，除本協議另有規定外，在與再融資安排截止日期存在的任何類別定期貸款或循環信貸承諾不同(或構成其一部分)的範圍內，應與下列條款(A)或(B)(視適用情況而定)保持一致，其他條款和條件應根據借款人的選擇，(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人確定)，或(Y)如果與相應類別的定期貸款或循環信貸承諾的條款不一致(視情況而定)，則從整體上看，不會對借款人有實質性的限制(由借款人確定)，除非定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)下的貸款方在再融資或替換時適用於適用類別的定期貸款或循環信貸承諾的條款(除(1)契諾或其他條款僅適用於關於初始定期貸款的貸款到期日之後的期間，以及(2)定價、費用、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款(由借款人決定))，除非在再融資安排結束日存在的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)下的貸款人從該等更具限制性的條款中獲益。在任何情況下：

(A)再融資定期貸款：

(1)(I)排名平價通行證和(Ii)應為無擔保或等級較低的平價 通行證或較低級別的擔保權利與債務，如有擔保，不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第一份留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；

(2) [保留區];

(3) [保留區];

(4)收益率應由借款人和適用的再融資期限貸款人確定；

(5)可以提供參與的能力， 按比例基數或小於或大於a按比例在任何自願償還或提前償還本協議項下的定期貸款本金的基礎上按比例基數或小於a按比例基礎(但是，除了

本協議另有允許的，不超過按比例在本協議項下的任何強制性償還或提前償還定期貸款本金的情況下；如果此類再融資定期貸款是無擔保的或在償付權或債務擔保方面排名較低，則此類再融資定期貸款應以初級基礎參與本協議項下的強制償還定期貸款(與本協議允許的任何再融資、延期、續簽、更換、回購或報廢有關的除外)；

(6)除非另有許可，否則本金金額不得高於再融資債務的本金金額(加合同項下任何未使用的承付款的數額)，加再融資債務項下的應計利息、費用、失敗成本及保費(包括催繳及投標保費)，加與此類再融資債務的再融資以及此類再融資定期貸款的產生或發放有關的承銷折扣、手續費、佣金和費用(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)；以及

(7)如被擔保，不得由信用證方以外的任何人擔保；

(B)再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款：

(1)(I)排名平價通行證或資歷較低的受款人；及(Ii)應平價通行證或循環信貸貸款的次級擔保權利，在每種情況下，不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；

(2)再融資債務的到期日不得早於到期日，或規定在到期日之前作出強制性承諾削減；

(3)應規定循環信貸貸款的借款、預付和償還(不包括：(1)就再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付的利息和費用，(2)在再融資循環信貸承諾到期日要求償還的利息和費用，以及(3)因永久償還和終止承諾而進行的償還(符合下文第(4)款的規定))應在相關再融資安排結束日期後再融資循環信貸承諾的還款 按比例如果此類再融資循環信貸承諾(及相關債務)是無擔保的，或在償還權或債務擔保方面排名較低，則此類再融資循環信貸承諾可參與？先進/後進基礎(但不是？後進/先出？基礎)與再融資安排結束日存在的所有其他循環信貸承諾的借款、預付款和償還(與本協議允許的任何再融資、延期、續期、替換、回購或註銷有關的除外)；

100

(4)應規定在相關的再融資安排截止日期之後，對循環信貸承諾的永久償還，以及終止或減少再融資循環信貸承諾，應在按比例基礎或低於 按比例基數(但不大於按比例計算除非借款人被允許永久償還和終止對任何此類循環信貸貸款的承諾，其金額超過按比例與到期日晚於該類別的任何其他類別的循環信貸貸款相比，或與本協議允許的任何再融資、延期、續簽、替換、回購或報廢有關的循環信貸貸款)與再融資安排成交日存在的所有其他循環信貸承諾；

(5)收益率應由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人確定；

(6)除特此另有許可外，再融資債務的承諾本金應大於再融資債務的已用承諾本金(加合同項下任何未使用的承付款的數額)，加再融資債務項下應計利息、手續費、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)，加與此類再融資債務的再融資以及此類再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的產生或發放有關的承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)；以及

(7)如有擔保，除信用證方外，不得由任何子公司擔保。

(Vii)關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(a再融資修正案)和其他信貸文件(視情況而定)成為本協議項下的額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理簽署。再融資修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15(B)節的規定。借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的收益(如果有)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。

(Viii)行政代理和貸款人特此同意完成本第2.15(B)節所述的交易(包括，為免生疑問，按照相關再融資修正案中規定的條款，就任何再融資債務支付任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於按比例付款或修改條款)或任何其他信貸單據，否則可能禁止或限制任何此類再融資或本第2.15條規定的任何其他交易。

101

(C)如果行政代理確定，並且借款人同意(合理行事)，在每種情況下，由於在接收和處理根據適用的延期修正案規定的程序及時提交的延期選舉中的行政錯誤，錯誤地確定了分配給給定貸款人的給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(且特此被授權)在未經任何其他貸款人同意的情況下，單獨酌情決定：在該延期修正案(視屬何情況而定)生效之日起15天內對本協議和其他信貸文件(每一份都是一份修正延期)進行修正，該修正延期修正案應(I)規定適用的定期貸款或適用的現有循環信貸承諾(和相關的循環信貸風險敞口)的轉換和延期，視情況而定，為使貸款人持有適用展期系列的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(及相關的循環信貸風險敞口)所需的金額，而該等其他定期貸款或循環信貸承諾或新的循環信貸承諾(視屬何情況而定)最初已轉換為該等其他定期貸款或循環信貸承諾或新的循環信貸承諾(視屬何情況而定)，金額為該貸款人若沒有發生該行政錯誤，且該貸款人已收到根據該延期修正案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，則如無該錯誤，(Ii)滿足行政代理、借款人和貸款人可能同意的條件(包括第2.15(A)節所述的延期修訂生效所需的條件)，以及(Iii)在為實現第2.15(C)節的目的而合理必要的範圍內，實施第2.15(A)節所述的此類其他修訂(在適當引用和名稱更改的情況下)。

2.16.違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)(I)在作為違約貸款人的任何期間內，違約貸款人無權獲得根據第4條支付的任何費用或根據第2.8(D)條應支付的違約利率的任何利息(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何費用或利息)。

(3)對於根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信用證，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分，該部分已根據以下(B)款重新分配給該非違約貸款人：S參與L/中國的循環債務；(Y)向循環信用證發行人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該循環信用證可分配給該違約貸款人的金額為限。信貸發行人和S對該違約貸款人的循環信用風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

102

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何循環信用證風險敞口，則(I)在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人的全部或部分此類循環信用證風險敞口將根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；但條件是(A)每個非違約貸款人S的循環信用證風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)在第13.22條的規限下，這種重新分配或非違約貸款人依據該條款進行的任何付款均不構成對借款人、行政代理、循環信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的豁免或免除，或導致該非違約貸款人成為非違約貸款人、。(Ii)如果違約貸款人S的全部或任何部分循環信用證風險不能或只能部分重新分配給非違約貸款人，無論是由於上文第2.16(B)(I)節的第一個但書或其他原因，借款人應在行政代理髮出書面通知後的兩個工作日內將該違約貸款人S的循環信用證風險抵押(在根據上文第(I)款進行任何部分重新分配後)，按照第3.8節規定的程序，只要該循環信用證風險尚未清償。(Iii)如果借款人根據第2.16(B)(I)節的要求將該違約貸款人S的循環信用證風險敞口的任何部分進行了現金抵押，則借款人在該違約貸款人S 循環信用證風險敞口是以現金抵押的期間，不需要按照第4.1(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，(Iv)如果根據第2.16(B)節的要求將非違約貸款人的循環信用證風險敞口進行了變現，則根據第4.1(C)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行調整，借款人在該違約貸款人S的循環信用證風險敞口被重新分配期間，不需要根據第4.1(C)節要求借款人向違約貸款人支付任何費用，或(V)如果任何違約貸款人S既沒有根據第2.16(B)節的要求進行現金抵押，也沒有按照第2.16(B)節的要求進行變現，則在不損害適用的循環信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第4.1(C)條就該違約貸款人S的循環信用證風險應支付的所有費用應支付給適用的循環信用證發行人，直至該循環信用證風險得到抵押和/或重新分配為止。

(C)除非適用的循環信用證發放人合理地信納，根據上文第2.16(B)節的要求或通過現金抵押或兩者的組合，非違約貸款人的循環信貸承諾已經消除或全部覆蓋，否則將不需要開具任何新的循環信用證或修改任何未完成的循環信用證以增加其面額或延長其到期日，除非適用的循環信用證發放人合理地信納因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險已消除或全部覆蓋。

(D)如果借款人、行政代理和循環信用證發行人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，於是，自該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速退還借款人，並且該貸款人根據第2.16(B)節的要求重新分配的任何循環信用證風險應重新分配給該貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何索賠。

103

2.17.允許的債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)或機構認可投資者(如證券法下第501條所界定)以相同條款提供一類或多類定期貸款(由借款人自行決定)的未償還定期貸款)，借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)，借款人可不時完成一筆或多筆定期貸款以換取允許的其他票據(此類票據、允許的債務交換票據和每個此類交換，允許的債務交換)，只要滿足或放棄以下條件：(I)在關於允許的債務交換要約的要約文件交付給相關貸款人時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)所交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)須相等於為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，但該等準許債務交換票據的本金總額可包括所交換的定期貸款項下的應計利息、手續費及保費(如有的話)，以及與交換該等定期貸款及發行該等準許債務交換票據有關的承銷折扣、費用、佣金及開支(包括原有發行折扣、前期費用及類似項目)，借款人依據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額 (按面值計算)應在債務結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，根據該轉讓和承兑，各貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如果貸款人就相關允許債務交換要約(任何貸款人不得提供本金超過其實際持有的適用類別本金)投標的特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金額度，按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為最高額度，或者，如果該允許債務交換要約是針對多個類別提出的，但不具體説明為每個類別提出的最高本金總額，

104

(B)對於借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換，(I)就第5.1或5.2節而言，此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於10,000,000美元(或行政代理可能同意的較低金額)。但在符合前述條款第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最低投標條件)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最高投標條件)，該等許可債務交換的最高金額(將於借款人S的相關許可債務交換要約中釐定及指明)為最低金額，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最高投標條件)，該最高金額(將於借款人的相關允許債務交換要約中釐定及指明)。借款人S全權酌情決定)任何或所有適用類別的定期貸款將被接受進行交換，及(Iii)根據第2.5節或適用的增量修正案就相關類別已交換的定期貸款的預定攤銷付款應按與受允許債務交換限制的已交換定期貸款的金額相同的比例遞減(有一項理解，即未參與此類允許債務交換的該現有定期貸款類別的任何個別定期貸款的任何應付償還金額不得因此而減少)。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人和拍賣代理應共同商定為實現第2.17節的目的而必要或適宜的程序，並且不與第2.17(D)節相沖突；但任何允許的債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一個合理時間段 (由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人S有關的任何責任，借款人應遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(修訂本)可能受其約束的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。

第三節循環信用證。

3.1.簽發循環信用證。

105

簽訂義務主要是為了借款人及其子公司的業務利益的子公司)不超過任何時候可用的RP能力金額(循環信用證和每個循環信用證，循環信用證)，其格式和簽發人文件可由循環信用證簽發人酌情批准；條件是借款人應為共同申請人，並對為該子公司或此類直接或間接母公司及其其他子公司的賬户開具的每份循環信用證承擔連帶責任；此外，為該直接或間接母公司及其除借款人及其受限制子公司以外的其他子公司的直接或間接利益而出具的循環信用證應受本協議第10.5節的約束。儘管本協議有任何相反規定，除非發行人同意，否則不得要求其開具本協議項下的貿易、商業或跟單循環信用證。

(Ii)儘管有上述規定，(A)不得開具規定金額的循環信用證，當其與當時所有循環信用證的未償還循環信用證相加時，將超過當時有效的循環信用證承諾額；(B)不得開具規定金額的循環信用證，當與所有循環信用證的未償還循環信用證相加時，將導致當時循環信貸風險總額超過當時有效的循環信用證承諾額；(C)任何循環信用證開具人不得開具(或被視為已簽發)任何循環信用證，而該循環信用證的規定金額與該循環信用證開立人的餘額相加時，將超過該循環開證人當時有效的指定循環信用證承諾額；(D)每份循環信用證的到期日應不遲於簽發日期後一年內(X)較早者，除非行政代理和循環信用證發行人另有約定，或者如果簽發的目的是用超過一年的期限取代現有的循環信用證，或按照第3.2(B)和(Y)節的規定，或(Y)適用的循環L/信用證到期日；(E)每份循環信用證應以美元計價；(F)在下列情況下，不得開立循環信用證：(1)根據任何適用法律，循環信用證受益人開具以其為受益人的循環信用證是違法的，或(2)這種循環信用證的開具違反了對適用的循環信用證發行人具有約束力的任何法律；(G)在有關的循環信用證簽發人收到借款人或行政代理或所需貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生，並一直持續到該循環信用證的發行人收到最初發出通知的一方或多方關於撤銷通知的書面通知(X)之後，不得簽發循環信用證。(Y)按照第13.1條或(Z)款的規定放棄這種違約或違約事件，即這種違約或違約事件不再持續；(H)如所要求的循環信用證的到期日在循環信用證終止日期之後，除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日，或除非循環信用貸款人停止參與有關循環信用證，並有義務在循環信用證終止日期後以其他方式償付或以其他方式賠償根據該循環信用證提取的任何款項，則無循環信用證發行人有義務出具任何循環信用證。

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3.2.信用證申請。

(A)當借款人希望開具信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和適用的循環信用證簽發人提出信用證申請。至少在建議的簽發日期前兩個營業日(或行政代理和此類循環信用證簽發人可能商定的較短時間)。每一份通知均應由借款人執行，並應具體説明此類循環信用證是否為循環信用證，其格式應為借款人、行政代理和適用的循環信用證簽發人之間商定的形式(每份通知均為循環信用證申請)。

(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，則任何循環信用證的簽發人可根據其唯一和絕對的酌情決定權，同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為自動延期循環信用證)；但任何此類自動展期循環信用證必須允許循環信用證發行人在每12個月期間(從該循環信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是在簽發循環信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非循環信用證開證人另有指示，否則借款人無需向該循環信用證開證人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期循環信用證，借款人和循環信貸貸款人應被視為已授權(但可以不要求)此類循環信用證簽發人在任何時候允許將此類循環信用證延期至不晚於適用的循環L/信用證到期日的到期日；但是，如果該循環信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(根據第3.1條第(A)或(B)款中的第(Ii)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該循環信用證，則該循環信用證簽發人不得允許任何此類展期。或(B)在非延期通知日期前五個營業日的前一天，即行政代理或借款人發出的通知(可以是電話或書面形式)上或之前，收到行政代理或借款人的通知，表示當時未滿足(或放棄)第7款規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示循環信用證的簽發人不得批准延期。

(C)發信人的每份循環信用證應至少每月一次向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未償還循環信用證的清單；但(I)在接到行政代理的書面請求後，該循環信用證發行人應在每個營業日以書面形式將該循環信用證發放人在上一個營業日開具的所有循環信用證通知行政代理，且(Ii)如循環信用證發行人未能提供該清單，(A)不會導致該循環信用證發行人對任何人承擔任何責任，(B)不得減損或影響任何信用證方對任何信用證的責任或義務。

(D)每次提出信用證申請應被視為借款人的陳述和保證，即可根據第3.1(A)(Ii)節或第3.1(B)(Ii)節的要求開具適用的信用證，且不會違反第3.1(B)(Ii)節的要求。

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3.3.循環信用證

(A)在循環信用證開具任何循環信用證後，應立即將循環信用證視為已售出並轉讓給每個循環信用證貸款人(每個此類循環信用證貸款人以第3.3節規定的身份，即一名循環L/C參與人)，而每個該等循環L/C參與人應被視為不可撤銷且無條件地從循環信用證發行者處購買和接收，而沒有追索權或擔保，在每一份循環信用證中有不可分割的權益和參與權。根據本協議開出的每一張提款和借款人在本協議項下的義務(每一張，L/C循環參與)根據該循環L/C參與者的循環信貸承諾百分比(不考慮貸款人持有的循環信貸承諾的類別而確定)及其任何擔保或擔保按比例分攤。

(B)在決定是否根據任何循環信用證付款時，循環開證人除了確認(I)循環信用證規定必須交付的任何單據已經交付，(Ii)循環信用證發行人已合理仔細地審查了單據，以及(Iii)單據表面看來符合循環信用證的要求外，沒有義務對循環信用證的參與人負責。循環信用證發行人在其簽發的任何循環信用證項下或在與其簽發的任何循環信用證有關的情況下采取或不採取的任何行動，如果在循環信用證發行人沒有重大疏忽、惡意、故意不當行為或任何信用證單據的重大違約的情況下采取或不採取，則不應為循環信用證發證人產生任何由此產生的責任。

(C)每當循環信用證出票人收到一筆款項，即行政代理已為循環開證人的賬户收到來自循環L/C參與人的任何付款的未付償付義務，循環信用證出票人應向行政代理人支付，行政代理人應立即向已支付其循環信用承諾百分比(不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾類別)的每一循環L/C參與人支付此類償還義務的美元和立即可用的資金。相當於該循環L/C參與者S按隔夜利率購買相應的循環L/C參與者後就該償還義務支付的本金和利息的金額(基於該循環 L/C參與者最初提供的資金總額與所有該循環L/C參與者所提供的資金總額的比例)的數額。為免生疑問，本條款3.3(C)項下的所有分配應根據每個貸款人S的循環信貸承諾百分比按比例分配給每個貸款人，而不考慮該貸款人所持循環信貸承諾的類別。

(D)循環L/信用證參與者就循環信用證向行政代理支付循環信用證賬户的義務應不可撤銷，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下，包括在下列情況下，應按照本協議的條款和條件進行：

(I)本協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候對循環信用證中指定的受益人、任何循環信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、循環信用證發行人、任何貸款人或其他人，不論是與本協議、任何循環信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何此類循環信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

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(Iii)根據任何循環信用證提交的任何匯票、證書或任何其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；或

(V)發生任何失責或失責事件；

但是，沒有任何循環L/信用證參與人有義務為循環信用證的賬户向行政代理支付循環信用證承諾額的百分比，這是由於循環信用證的作為或不作為構成循環信用證的重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的)，循環信用證發行人在循環信用證項下錯誤付款所產生的任何未償還金額的循環信用證承諾額。

3.4.關於償還信用證提款的協議。

(A)借款人特此同意在循環信用證發放人向借款人提供書面通知之日後的第一個營業日(償還所需日期，即償還日期)，以美元向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額直至償還，為未支付的提款)，從而償還適用的循環信用證發放人。自付款或支出之日起算起至報銷日止(但不包括報銷日)，按等於隔夜匯率的每一天的年費率計算。但即使本協議中有任何相反的規定，(A)除非借款人在上午10：00之前通知行政代理和相關的循環信用證簽發人。在借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還有關循環信用證的提款金額的償還日，借款人應被視為已發出借款通知，要求對於循環信用證，有循環信用承諾的貸款人在償還日按該未支取款項的金額發放循環信用貸款(應為ABR貸款)，以及(B)行政代理人應立即將該提款及其應發放的循環信用貸款金額通知各循環信用貸款人(不考慮最低借款金額)，和每個循環L/信用證參與者應不可撤銷地有義務以其循環信貸承諾額(不考慮貸款人所持循環信貸承諾額的百分比)在下午2：00之前向借款人提供循環信貸貸款。在該償還日，行政代理應將該循環信用貸款的金額提供給行政代理，行政代理應將該循環信用貸款的收益僅用於償還相關的循環信用證發行方的相關未支取提款。為免生疑問，第3.4(A)節項下所有循環信貸貸款的借款應由每個貸款人以循環信貸承諾額按比例發放，該比例基於每個貸款人的S循環信貸承諾額百分比(不考慮該貸款人持有的循環信貸承諾額的類別)。

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如果借款人未能兑現在適用的循環L/C到期日未兑現的任何循環信用證，則在符合第3.4節的規定的情況下，該循環信用證的未償還循環信用證的全部金額應被視為未付提款，但該循環信用證的發放人應持有上述從貸款人那裏收到的款項作為該循環信用證的現金抵押品，以償還該循環信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項。為了償還在適用的循環L/信用證到期日之後就此類循環信用證所開出的任何提款，第二，在此類循環信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未被提取的情況下，償還任何循環信用貸款的債務；第三，償還借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的債務。

(B)借款人根據第3.4節的規定，對循環信用證發行人的未付提款(包括利息)進行償付的義務，在任何情況下應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對任何循環信用證發行人、行政代理或任何貸款人(包括以循環L/信用證參與者的身份)可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張提款)未能符合信用證條款或受益人未使用或誤用此類提款的任何抗辯；但借款人沒有義務賠償循環信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於循環信用證發行人(或其任何關聯方)的作為或不作為構成了任何信用證文件的重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違約，在每一種情況下，該循環信用證發行人(或其任何關聯方)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定。

3.5.增加了成本。如果在截止日期後，任何負責解釋或管理該法律的政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律或對其作出任何修改，或負責解釋或管理該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對該法律的解釋或管理髮生任何變化，或循環信用證發行人或任何循環L/C 參與者實際遵守在該截止日期後提出或通過的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何該等當局、中央銀行或類似機構應：(A)實施、修改或使任何準備金、存款、強制貸款、保險費用、資本充足率、對任何循環信用證發放人或任何循環L/信用證參與人S要求L參與循環開出的信用證的流動資金或類似要求，或 (B)對任何循環信用證發放人或任何循環L/C參與人施加任何其他條件或債務，以影響其在本協議項下就循環信用證或循環L/C參與人或任何循環L/C參與人或S參與L/C參與所承擔的義務。上述任何一項的結果是增加了該循環信用證發行人或該循環L/C參與人開立、維護或參與任何循環信用證的成本，或減少了該循環信用證發行人或該循環L/C參與人在本合同項下收到或應收的任何金額(但因(I)根據第5.4條規定可予補償的税費或(Ii)不含税)而增加或減少的任何款項除外，因此，在收到循環信用證發行人或循環L/信用證參與者(視屬何情況而定)向借款人發出的書面要求後立即通知(通知副本應由循環信用證發行人或循環L/信用證參與者發送至

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(br}行政代理)，借款人應向循環信用證發行人或循環L/C參與者支付額外金額，以補償循環信用證發行人或循環L/C參與者所增加的成本或減少的費用，但有一項諒解並達成一致，即任何循環信用證發行人或循環L/C參與者無權因S遵守或根據任何要求或指令遵守截止日期有效的任何該等適用法律而獲得補償。由相關的循環信用證發行人或循環L/C參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由該循環信用證發行人或該循環L/C參與者發送給行政代理)，並在合理的細節中闡明確定上述補償該循環信用證發行人或該循環L/C參與者所需的一筆或多筆額外金額的依據，應為決定性的並對借款人具有約束力，且無明顯可證明的錯誤。儘管有上述規定，任何循環信用證發行人或循環L/信用證參與者不得根據第3.5節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是以與適用於其他類似銀團信貸安排下的類似借款人基本相同的方式要求賠償的話。

3.6.新的或繼任的循環信用證簽發人。

(A)經本款規定的繼任者循環信用證簽發人的指定和接受後(經借款人同意，不得無理扣留或拖延)，任何循環信用證簽發人可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，辭去循環信用證簽發人的職務。如果循環信用證簽發人應辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的循環信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定適用信貸安排項下的循環信用證的繼承人或適用信貸安排項下的新的循環信用證簽發人(視具體情況而定)，或經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、拒絕、附加條件或延遲)，指定適用信貸安排項下的循環信用證的另一繼承人或新的簽發人。因此，該繼任簽發人應繼承被替換或退出的循環信用證簽發人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任，或該循環信用證的新開證人應被授予本協議項下的循環信用證開證人的權利、權力和責任，循環信用證開證人一詞應指該繼承人或包括該新的循環信用證開證人，該等權利、權力和責任在指定後生效。在該撤銷或替換生效時，借款人應按照第4.1(D)節的規定，向該撤銷或替換的循環信用證簽發人支付應付該循環信用證的所有應計費用和未付費用。接受本協議項下的任何指定為循環信用證的簽發人，無論是按照本協議作為循環信用證的繼任開證人還是新的開證人，均應由該循環信用證的新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該循環信用證的新開證人或繼任開證人應成為循環信用證開證人。在本協議項下的循環信用證開證人辭職或更換後，辭職或被替換的循環信用證開證人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議和其他信用證文件項下循環信用證開證人在該辭職或替換之前簽發的循環信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的循環信用證。關於根據第(A)款辭職或替換的任何情況(但在

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(Br)在任何這種辭職的情況下，只有在指定了循環信用證的繼任人的情況下)，(I)借款人、辭職或被取代的循環信用證發行人和循環信用證的繼任人應安排將辭職或被取代的循環信用證出具的任何未完成的循環信用證替換為循環信用證的繼任人出具的循環信用證，或(Ii)借款人應促使循環信用證的繼任者，如果該繼任開證人合理地滿意被替換或辭職的循環信用證發放人，則開具背靠背循環信用證，註明辭職或被替換的循環信用證開出的每一份未償還循環信用證的受益人為受益人，新的循環信用證的面值應等於被停止的循環信用證，而提取該等新的循環信用證的唯一要求應是在相應的停止循環信用證上提款。在開證人S辭職或被替換為循環開證人後，本協議中與循環開證人有關的條款應適用於其採取或未採取的任何行動(A)在本協議項下為循環開證人時，或(B)在任何時候與該循環開證人開具的循環信用證有關。

(B)如果在上述第(A)款所述的任何辭職或替換髮生時，有任何未完成的循環信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成的循環信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的循環信用證的簽發人和繼任的循環信用證的簽發人應承擔上文(A)款所述的有關未完成的循環信用證的義務。

3.7.循環信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付循環信用證項下的任何提款時，相關的循環信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(循環信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何循環信用證的開具人、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何循環信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何循環信用證或簽發人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何循環信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應阻止借款人S在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人行使其可能享有的權利和補救。任何循環信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或任何循環信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(D)節所述的任何事項負責或負責；如果該章節中有任何相反的規定，借款人可以向循環信用證的簽發人索賠，並且該循環信用證的簽發人可以對借款人承擔責任，賠償的範圍為但僅限於借款人所遭受的任何直接的損害，而不是相應的或懲罰性的損害，借款人證明是由於該循環信用證的簽發人S故意不當行為、嚴重疏忽、失信或任何信用證文件的重大違約(在主管法院不可上訴的最終判決中確定的)。

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開證人S在受益人向其出示了嚴格遵守循環信用證條款的即期匯票和證書(S)後，故意不付款。為進一步且不限於上述規定，每份循環信用證出票人均可接受表面上看是按順序排列的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，循環信用證出票人不對轉讓或轉讓或轉讓循環信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或轉讓或聲稱轉讓或轉讓循環信用證或其下的權利或利益或收益的全部或部分，這些票據可能因任何原因被證明為無效或無效。

3.8.現金抵押品。

(A)應所需循環信貸貸款人的書面請求，如果截至適用的循環L/C到期日，(I)有任何適用的未償還循環信用證或(Ii)第2.16(B)(Ii)節的規定有效，借款人應立即將適用的未償還循環信用證變現 (在根據上文第(Ii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(B)(I)節生效後確定)。

(B)如果發生並持續發生任何違約事件，所需循環信貸貸款人可要求將循環L/C 債務進行現金抵押。

(C)就本協議而言，現金抵押是指(I)在所有情況下，在適用的循環信用證發放人合理接受的範圍內，開具背靠背循環信用證，並指定相關循環信用證發放人為相關循環信用證發放人簽發的每一份未償還循環信用證的受益人。新的循環信用證的票面金額應等於已停止的循環信用證，而提取此類新的循環信用證的唯一要求應是在相應的已停止的循環信用證上開立一張提款和/或(Ii)向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環L/C債務、現金或存款賬户餘額(第(I)和(Ii)款中的此類項目)的抵押品。現金抵押品)，金額相當於循環信用證金額的100%，根據行政代理、借款人和循環信用證開具人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)，要求將未償還循環信用證的金額作為現金抵押。這些術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為循環信用證發行人的利益向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及所有單據收益的擔保權益，其形式和實質均合理地令行政代理、循環信用證發行人滿意(循環信用證出借人在此同意這些文件)。這種現金抵押品應保存在由行政代理人以行政代理人的名義設立的已凍結的計息存款賬户中(利息應計為借款人的利益)。

3.9. [已保留].

3.10. [已保留].

3.11。ISP和UCP的適用性。除非在開具循環信用證時相關的循環信用證簽發人和借款人另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每一份備用循環信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時公佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每一份商業信用證，在不與上述規則相牴觸的範圍內，紐約州法律應適用於每一份循環信用證。

113

3.12。與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，根據任何發行人文件授予的任何擔保無效。

3.13.為他人開具的循環信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的循環信用證是為了支持借款人S子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的任何義務，或為借款人的賬户提供支持，借款人仍有義務就該循環信用證項下的任何及所有提款向本協議項下的相關循環信用證發放人償還。借款人特此確認，為其子公司或借款人的直接或間接母公司或其其他子公司的賬户簽發循環信用證使借款人受益，借款人的S業務從其子公司或其直接或間接母公司及其其他子公司的業務中獲得實質性利益。

第4款.費用；承諾

4.1.手續費。

(A)借款人同意向行政代理支付美元，用於每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下按比例根據所有此類循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾額)，從結算日至循環信貸終止日(但不包括)的每一天的承諾費(循環信貸承諾費)。循環信貸承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(在尚未收到付款的日期結束的三個月期間(或其部分))和(Y)在循環信貸終止日(針對根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)的第(Br)(X)季度欠款產生、到期和支付。循環信貸承諾費應按該期間內的每一天按費率計算每年借款人和每一類循環信貸貸款人就當日生效的可用循環承諾的適用部分達成的協議。

(B)如果在截止日期之後和截止日期的六個月週年之前，借款人(X)對與任何重新定價交易有關的初始定期貸款進行了任何預付款或償還，或(Y)對本協議進行了任何修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付持有初始定期貸款的每個適用貸款人的應評税賬户，(I)在第(X)款的情況下，與該重新定價交易相關而預付的初始期限貸款本金的1.00%的預付保費，以及 (Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂之前未償還的非同意貸款人的適用初始期限貸款總額的1.00%的金額，應根據該修訂進行有效的定價下調。

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(C)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户按比例根據他們各自的循環信用證風險敞口，對每一份循環信用證收取費用(循環信用證費用)，從該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止或到期之日這段時間內，按每年每一天的利率等於(X)循環信用貸款的適用期限SOFR保證金與(Y)此類循環信用證的每日平均聲明金額的乘積。循環信用證費用應在(I)3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並按季度支付，以及(Ii)在循環信用證終止日(根據上文第(I)款未收到付款的日期結束的期間內)。

(D)借款人同意就其開具的每份循環信用證向每份循環信用證支付一筆費用(預付費用)，從該循環信用證簽發之日起至該循環信用證終止之日止，按借款人與該循環信用證開具人書面商定的年利率計算。借款人應(X)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日和(Y)在(A)循環信用證終止日期和(B)與循環信用證相關的循環信用證被減為零之日中較晚的一個工作日，每季度產生、到期和支付此類預付費用。

(E)借款人同意在開具、提取和/或修改其開具的循環信用證時，直接向循環信用證開具、提取和/或修改其開具的循環信用證，金額為循環信用證發行方和借款人就其簽發、提取或修改的信用證所商定的金額。

(F)借款人同意自行向行政代理人直接支付書面另行商定的行政代理人費用。

(G)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節(受第2.16節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2.自願減少循環信用證承諾和循環信用證承諾。

(A)在至少一個營業日內，借款人向行政代理人S辦事處的行政代理人發出書面通知(或立即確認的電話通知)(行政代理人應立即將該通知轉交給每個循環信貸貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款；但(A)任何類別的循環信貸承諾的終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別的每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾，但儘管有上述規定，借款人仍可在借款人指定的循環信貸承諾類別中自行決定是否終止或減少循環信貸承諾。(B)根據本協議第4.2節規定的任何部分扣減應至少為最低借款金額，且(C)在終止或扣減並按照本協議規定(包括根據第5.2(B)節)對循環信貸貸款或循環信用證的註銷或現金抵押進行任何預付款後，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不應超過循環信貸承諾總額。

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(b) [已保留].

(C)在至少一個營業日S向行政代理髮出可撤銷的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)和循環信用證開具人(行政代理應迅速將通知轉發給每個循環信用貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少循環信用證承諾的全部或部分，而不收取溢價或罰款；但在實施終止或減少後，(I)在實施循環信用證的現金質押後，(I)所有循環信用證的未償還循環信用證不得超過循環信用證承諾，以及(Ii)針對每個循環信用證發行人的未償還循環信用證不得超過該循環信用證發行方指定的循環信用證承諾。

4.3.強制終止或減少承諾。循環信貸承諾將於下午5：00終止。在循環信貸終止日期。各循環信用證發行人指定的循環信用證承諾應於循環L信用證到期日終止。初始定期貸款承諾應立即全部終止，並在截止日期初始定期貸款獲得資金後自動終止。

第5節. 付款。

5.1.自願提前還款。借款人有權預付定期貸款和循環信用貸款，不收取保險費或違約金(第4.1(B)節規定的和第2.11節規定的金額(如有)除外)，全部或部分預付適用利息期最後一天以外的任何日期的定期貸款。借款人應不時按照下列條款和條件：(A)借款人應向行政代理機構的行政代理髮出可撤銷的書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，告知其預付款意向、預付款金額，以及(如果是定期貸款)借款人(S)據此進行的具體借款(S)，借款人應在不遲於下午1點發出通知。(X)(就ABR貸款而言)前一個工作日或(Y)在(就定期SOFR貸款而言)之前三個工作日(或在每種情況下，行政代理可能同意的較短時間)，(B)任何定期貸款或循環信貸貸款借款的每一部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；但因一次借款而部分預付SOFR定期貸款，不得將因此類借款而發放的未償還SOFR定期貸款減少到低於SOFR定期貸款的最低借款金額，以及(C)在適用的利息期的最後一天之前的任何一天，根據本5.1款預付SOFR定期貸款，借款人應遵守第2.11節的適用規定。根據本第5.1節關於任何一批定期貸款的每筆預付款應(A)按借款人決定的方式應用於一類或多類定期貸款，以及(B)在定期貸款的情況下，按借款人決定的順序減少定期貸款的還款金額。如果借款人沒有具體説明提前償還定期貸款的順序以減少現有定期貸款類別之間的定期貸款償還金額或定期貸款的提前償還，則借款人應被視為已選擇在定期貸款的情況下，按照期限的直接順序並在適用的一個或多個類別之間按比例減少適用的定期貸款類別的定期貸款還款金額，如果指定了一個或多個類別，或如果沒有指定類別，則在所有類別的定期貸款中按比例減少。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)或(E)節的規定(視適用情況而定)。在借款人S當選時，根據本5.1節規定的任何提前還款，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

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5.2.強制提前還款。

(A)貸款提前還款。(I)每次發生預付款事件(債務發生預付款事件或新債務發生預付款事件除外)時，借款人應在收到該預付款事件的現金淨收益後十個工作日內(如果是遞延現金淨收益，則在遞延現金淨額付款日期後十個工作日內)，根據以下第(C)和(D)條，預付(或導致預付)(受第11.12條適用的約束)，本金金額等於淨現金的100%的貸款從此類預付款事件中獲得。

(Ii)每次發生債務提前還款事件時，借款人應在收到發生該債務提前還款事件所得現金淨額後十個工作日內，按照以下(C)和(D)款的規定提前償還貸款。

(Iii)每次發生新債務發生提前還款事件時，借款人應在收到因發生該新債務發生提前還款事件而產生的現金淨額後十個工作日內，(A)根據第10.1(Y)(I)節的規定，就因債務發生而產生的新債務提前還款事件，(I)在借款人S選舉時，將該現金淨額分配給下列任何和所有類別，(X)提前償還借款人選擇的任何一類或多類定期貸款和/或(Y)提前還款，根據借款人S的選擇權，任何一類或多類循環信貸貸款(並永久減少和終止相關循環信貸承諾，其金額為分配給該類或多類循環信貸貸款的現金收益淨額)及(B)就彼此產生的新債務預付事件，提前償還屬於導致該等新債務產生預付款事件的適用債務的適用類別或多類定期貸款或循環信用貸款，在每種情況下，本金金額均相等於該新債務預付事件所得現金淨額的100%。

(B)償還循環信貸貸款。如果在任何日期，循環信貸貸款人因任何原因暴露的循環信貸總額(統稱為循環信貸餘額總額)超過有效循環信貸承諾總額的100%，借款人應在收到行政代理書面通知的一個營業日內立即償還循環信貸貸款本金，金額為消除此類不足所必需的金額。如果在提前償還所有未償還循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將循環L/C債務抵押至超出的部分。

(C)申請定期貸款還款額。第5.2(A)節要求的每筆貸款預付款(第5.2(A)(Iii)節規定的除外)應分配給當時未償還的定期貸款(按比例分配給每一類定期貸款(如果提供此類定期貸款的貸款人同意，則按低於應得比率的基礎上)，直至全額償還；如果僅就任何抵押品而言，對於資產出售預付款事件、回收預付款事件或允許銷售回租的現金淨收益，借款人可以使用此類淨現金收益的一部分來預付或回購允許的其他債務或其他債務 平價通行證有義務(這種債務，額外的債務)(以及這樣的預付或

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(br}已回購的額外債務永久終止)構成第一留置權義務的任何適用文件要求此類額外債務的發行人提前償還或提出要約，以購買或預先償還此類額外債務，在每種情況下，金額不得超過(X)此類現金淨收益乘以 (Y)的乘積，其分子是構成第一留置權義務的額外債務的未償還本金金額，就其而言，存在提前償還或要約購買或提前償還的要求，其分母為此類額外債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。第5.2(A)節要求的每筆貸款預付款應在每類貸款內(I)在持有此類貸款的貸款人之間按比例使用(除非適用的受影響貸款人另有約定)和(Ii)就此類貸款按預定到期日的直接遠期順序或借款人另有指示的預定攤銷付款。根據第5.2(A)(Iii)(B)條以允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款現金收益淨額預付的任何定期貸款或循環信用貸款應僅適用於正在進行再融資或替換的每一個或多個適用類別的定期貸款或循環信用貸款。

(D)申請定期貸款。對於借款人根據第5.2(A)節選擇的或要求的每筆定期貸款的預付款，借款人可在第11.12節適用的情況下指定需要預付的貸款類型和具體借款(S)；但條件是借款人必須支付第2.11節規定的任何金額(如果有)，該金額是在適用利息期限的最後一天以外的任何日期支付的。在借款人未按上一句所述發出拒絕通知或指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，以合理的酌情權作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。

(E)循環信貸貸款申請。對於借款人根據第5.1節選擇發放的或第5.2(A)或(B)節要求的每筆循環信貸貸款預付款，借款人可以指定(1)應預付的貸款類型和據此進行的具體借款(S)和(2)應預付的循環信貸貸款；但(X)應對根據借款發放的任何貸款進行每一次預付款按比例(Y)儘管前述第(X)款另有規定，根據“循環信貸貸款”第5.1或5.2(B)節所作的預付款項，不適用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如果借款人未如上一句所述指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。第5.2節規定的強制性預付款不應減少承諾總額，除第5.2(A)(Iii)節規定的情況外，可根據本條款再借入預付金額。

(F)定期SOFR利息期。借款人可以選擇向行政代理人存入一筆相當於應預付的SOFR貸款金額的款項，並在利息期限的最後一天償還所需金額，而不是根據本第5.2條就任何SOFR定期貸款支付任何款項，只要沒有違約事件發生並繼續發生即可。這類存款應由行政代理人在公司定期存款賬户中持有，該賬户按行政代理人合理滿意的條款設立，並按當時的習慣利率為此類賬户賺取利息。此類押金應構成SOFR定期貸款預付的現金抵押品；但借款人可隨時指示將此類押金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。

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(G)最低款額。(I)根據第5.2(A)(I)節第5.2(A)(I)節概不要求預付款，(I)如果任何預付款事件產生的現金淨收益合計少於5,000,000美元，以及(Ii)除非和直到根據第5.2(A)(I)節規定必須在該時間或之前申請的預付款事件的現金淨收益在任何時間的金額超過(X)10,000,000美元，或(Y)所有預付款事件的現金淨收益總額超過(Y)50,000,000美元(低於第(I)款規定的門檻或超過第(Ii)(X)款規定的門檻的除外)，屆時，本款第(Ii)款中提及的與該會計年度有關的所有現金淨額應根據本第5.2節作為預付款使用。

(H)拒絕權。借款人應書面通知行政代理機構根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款(與任何債務發生預付款事件或新債務發生預付款事件相關的預付款除外)，在每種情況下，必須在日期(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短時間內)之前至少三個工作日進行預付款。每份此類通知均應可撤銷，並具體説明此類預付款的預期日期，並提供此類預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理機構將根據該提前還款通知及時通知各持有定期貸款的出借人，借款人S和該出借人S的提前還款通知內容按比例預付款的份額。每一貸款人可以全部或部分拒絕其按比例根據第5.2(A)節規定必須支付的任何此類定期貸款的預付款份額(與任何債務發生預付款事件或新債務發生預付款事件相關的預付款除外)(此類拒絕金額，拒絕收益)，在不遲於下午5：00向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)。貸款人S收到行政代理關於該預付款的通知後的一個工作日。每份拒絕通知應註明貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理機構遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類定期貸款的預付款總額。此後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留(保留遞減收益)。

(1)境外現金淨收益。儘管有第5.2節的任何其他規定，(I)根據適用的當地法律或重大協議(只要不是在考慮此類預付款的情況下創建)或組織文件，任何或所有從受限制外國子公司的回收預付款事件(海外回收事件)獲得的現金淨收益，或由受限制的外國子公司進行的任何處置，均被當地法律或重大協議(只要不是在考慮此類預付款的情況下產生)或組織文件禁止或延遲匯回美國(海外資產出售事件)，受此影響的現金收益淨額將不需要在第5.2節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的期限(借款人在此同意迅速採取適用的當地法律或重大協議合理要求的商業合理行動，以允許匯回)。一旦適用的當地法律(無論如何不遲於允許匯回後的十(10)個工作日)允許將任何受影響的現金收益淨額匯回國內(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，則將相當於此金額的款項用於償還定期貸款

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根據本第5.2節的要求和(Ii)借款人真誠地決定將任何境外回收事件的任何或全部淨現金收益匯回國內，任何境外資產出售將對此類淨現金收益產生不是最低限度的不利税收後果(由借款人與行政代理協商合理地確定)，因此受影響的現金淨收益部分將不需要在本第5.2節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限境外子公司保留。為免生疑問，只要借款人運用的金額等於第5.2(A)節所規定的現金收益淨額，則本協議的任何規定(包括第5節)均不得解釋為要求任何受限制的外國子公司匯回現金。

5.3. 付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款不得抵銷、反索償或扣除任何形式的款項，且不得抵銷、反索償或扣除有權享有貸款人的應課税額的行政代理或有權享有循環信用證的出具人(視屬何情況而定)，在每種情況下均不得遲於到期日下午2點，並應以立即可用資金在行政代理人S辦公室或行政代理人為此目的而書面通知借款人的其他辦事處支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求其從借款人S在行政代理人S辦公室的賬户中的資金中付款，應構成對該賬户中資金的支付。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)與按比例向有權獲得的每一適用類別貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。應視為在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項在非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日，而本金的支付應在延期期間按緊接延期前有效的適用利率支付利息。

5.4.淨付款。

(A)借款人或任何擔保人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據所作的任何及所有付款，除適用法律(就本節而言，應包括FATCA)外，應免費且明確，不得因或因任何税項而扣除或扣繳。如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人從此類付款中扣除或扣留任何補償税，則(I)借款人或任何擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款5.4節應支付的額外金額的此類補償税的扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(該術語應包括為第5.4節的目的和就不包括税的定義而言的每個循環信用證)收到的金額等於如果沒有此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)借款人或擔保人或行政代理應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人或擔保人或

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{br]行政代理機構應當按照法律規定，在允許的時間內，向有關政府主管部門及時支付扣除或扣繳的全部款項。當借款人或擔保人應支付任何賠償税款時，借款人或擔保人應在其後儘快將借款人或擔保人收到的證明其付款的官方收據原件(或貸款人可接受的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或貸款人(視屬何情況而定)使用。

(B)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每個貸款人支付任何其他税項(無論這些其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張)，並予以賠償和保護，使其不受損害。

(C)借款人應在提出書面要求後十五(Br)(15)個工作日內，就借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信貸單據承擔的任何義務(包括根據本條款第5.4節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額徵收的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額而徵收或聲稱的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額而徵收的或可歸因於根據本條款5.4應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，對借款人或任何擔保人進行賠償並使其不受損害。自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類補償税。合理詳細地列出貸款人、行政代理或抵押品代理(如適用)為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)根據借款人居住的司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區作為當事方的任何條約，任何非美國貸款人因税務目的而有權就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的任何非美國貸款人，應在法律上可以這樣做的範圍內，在適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許支付此類款項而不扣繳或以扣繳的降低費率支付。前款規定的出借人S義務僅在借款人或行政代理要求提供此類文件的情況下適用。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。即使本第5.4(D)節有任何相反規定，如果貸款人根據S的合理判斷填寫、籤立或提交該等文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(I)和5.4(J)節規定的文件除外)，則貸款人無需填寫、籤立或提交該等文件，否則將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。各貸款人同意，如果先前根據第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)條向行政代理提供的任何文件。

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(E)對於向借款人發放的任何貸款，每個非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列內容中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求):

(I)如果非美國貸款人向美國為當事一方的索賠所得税條約的好處(X)根據任何信貸文件支付利息，則簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何信貸單據、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用的付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如非美國貸款人根據守則第881(C)條要求豁免投資組合權益的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書(美國税務合規證書)，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，亦即借款人在守則第871(H)(3)(B)條所指的10%股東，或與《守則》第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司，且與信用證文件有關的任何利息支付與非美國貸款人S從事美國貿易或業務以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或國税表副本沒有有效聯繫W-8BEN-E；

(Iv)在非美國貸款人並非受益所有人的範圍內，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E，實質上以附件G-2或附件G-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件G-4形式的美國税收遵從性證書；或

(V)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用，或將阻止該非美國貸款人適當填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即通知借款人和行政代理。

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(F)如果任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在其善意行使的唯一裁量權下確定其已收到借款人已根據本協議支付的額外金額或賠償款項的補償税(包括其他税款)的退款，則貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應向借款人償還該金額(扣除所有合理的自掏腰包貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的開支，且除從有關政府當局收取有關退款的任何利息外，不包括利息，由貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其唯一酌情決定權真誠地行使決定，確定為在償還後將使其處於不會更好或更差(考慮到合理的情況)的退款比例自掏腰包如果貸款人、行政代理人或抵押品代理人提出要求，借款人同意向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向該政府當局償還此類款項，則借款人同意向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還這筆款項。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求會對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理或抵押品代理均無義務向任何貸款方披露與第(B)(F)款或本第5.4節的任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(G)如果借款人確定存在合理的税項抗辯依據，則每一貸款人或代理人(視具體情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力配合借款人對該税項提出異議。在符合第2.12節的規定的情況下，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償並使每個貸款人和代理人不受任何合理的自掏腰包借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的費用。第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其個人認為可能對該人造成實質性損害的任何行動。

(H)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)，(Ii)因S未能遵守第13.6條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸項單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何其他來源的任何貸方單據應支付給該貸款人的任何和所有款項抵銷本(H)段規定的應付給行政代理的任何款項。

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(I)根據守則第7701(A)(30)條屬於美國人的每一貸款人和每一代理人應向借款人和行政代理人交付兩份美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)，該表格應正確填寫並妥為簽署，以證明該貸款人或代理人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)、(Ii)該表格到期或過時之日或之前免除美國聯邦支持扣繳，(Iii)在該代理人S或貸款人S發生變更後，情況需要更改其先前交付給借款人及行政代理人的最新表格，及(Iv)如借款人或行政代理人提出合理要求，則須在其後不時作出更改。根據《守則》第7701(A)(30)條規定，每個非美國人的代理人應向借款人提交兩份美國國税局表格W-8ECI(或替代或繼承表)和兩份美國國税局表格W-8IMY(或替代或繼承表)(證明其為《美國財政部條例》第1.1441-1(E)(5)節所指的合格中介機構，且已承擔《守則》第3章和第4章規定的主要扣繳義務)。或《美國財政部條例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)條所指的美國分支機構，該分支機構根據第7701(A)(30)條被視為美國人，以代為承擔他人賬户的金額，在每種情況下，(I)在截止日期或之前(或在成為本協議的締約方之日或之前)，(Ii)在該表格到期或過時之日或之前，(Iii)在該代理髮生變化後，S的情況需要更改其先前提交給借款人的最新表格；及(Iv)在此之後，如借款人提出合理要求，則不時作出更改。

(J)如果向任何貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下將被徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已經或沒有履行該貸款人的FATCA義務，並確定從此類付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本款(J)而言，FATCA應包括本協議日期之後的任何修正案。

(K)第5.4節中的協議在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有循環信用證到期或取消以及信用證文件項下所有義務的償還、清償或解除後仍然有效。

5.5. 利息和費用的計算。

(A)除緊接的下一句規定外，SOFR定期貸款和ABR貸款的利息應按實際經過的天數按一年360天計算。ABR貸款的利率是根據《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率日的生效利率計算的，逾期利息應以實際天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

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(B)週轉信用證的費用和日均聲明金額應按實際經過的天數按一年360天計算。

5.6.利率限制。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何利息或其他金額，或超過根據或符合任何適用法律、規則或法規所允許的金額或利率的債務。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付由於第5.6(A)節的規定而被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給任何貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內進行。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息的金額或利率。

(D)傳播。在確定本協議項下的利息是否超過任何適用法律允許或符合的金額或利率時，利息總額應在本協議的整個期限內分攤，直至付清為止。

(E)儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節生效的先決條件。

本協議的效力以及每一貸款人在成交之日發放初始定期貸款的義務取決於是否滿足本節第6款中規定的先決條件。

6.1.信貸單據(A)。行政代理應已收到(A)本協議，該協議於截止日期由每一貸款方的授權官員簽署並交付；(B)由每一擔保人的授權官員在截止日期時籤立並交付的擔保；(C)質押協議，由每一出質人一方的授權官員在截止日期時簽署並交付；(D)擔保協議，由每一設保方的授權官員在截止日期時簽署並交付；(E)公司間附屬票據，由借款人及其每一受限制附屬公司的一名授權人員簽署和交付，以及(F)在每種情況下由適用各方正式授權、籤立和交付的其他習慣擔保文件和相關物品，以創建和完善(或繼續完善)抵押品上的擔保權益所必需的程度。

125

6.2.抵押品。

(A)借款人或任何附屬擔保人直接擁有的借款人的每家附屬公司的所有已發行股票，在每一種情況下，均應已根據質押協議質押(除非該貸款方不需要質押任何除外的股票和股票等價物)，並且抵押品代理人應已收到代表根據質押協議質押的此類證券的所有證書(如有)，並附有轉讓文書和空白背書的未註明日期的股票權力。

(B)借款人及借款人的每一附屬公司欠借款人或附屬擔保人的所有債務，本金總額超過1,000,000美元，應由一張或多張全球本票證明，並已根據質押協議質押，抵押品代理人應已收到所有此類本票以及空白背書的轉讓票據。

(C)抵押品代理人合理地要求提交、登記或記錄所有文件和票據，包括統一的《商法典》或其他適用的個人財產和融資報表，以創建擬由將在截止日期籤立的任何擔保文件創建的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和優先順序完善該等留置權，該等文件和票據應已以適當的形式交付給抵押品代理人以供備案、登記或記錄，且任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但本協議允許的留置權除外。

(D)持股人和借款人應向抵押品代理人交付一份由借款人的授權官員簽署和交付的完整的完美證書，以及由此預計的所有附件。

(E)行政代理應已收到(I)在適用的每個信用方註冊或組建管轄區和每個司法管轄區(如有任何抵押品，或為完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的每個管轄區)的《統一商法典》備案或類似的公開備案，(I)在該等管轄區備案的融資報表的副本，(Ii)税收留置權，判決和破產搜查，以及(Iii)在適當的政府機關搜索知識產權的所有權，以及貸款人要求的此類專利/商標/版權備案，以完善S代理對知識產權的擔保權益。

儘管本合同有任何相反規定，對於構成抵押品的與不動產有關的任何擔保文件，借款人同意在截止日期後120天或之前，或抵押品代理人全權酌情商定的較長時間內，交付或安排交付此類文件和票據，並採取或促使採取可能需要的其他行動，以授予和完善此類擔保權益。

126

6.3.法律意見。行政代理應已收到貸方紐約特別法律顧問Sidley Austin LLP的已執行的慣例法律意見。貸方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4.正在關閉證書。行政代理應收到信用證各方的證書，日期為截止日期，符合第6.7、6.8和6.9條所述條件，基本上採用附件D的形式，並有適當的插頁，由每個信用證方的授權官員簽署，並附上第6.5條所述的文件。

6.5.授權各信用證方的訴訟程序。行政代理人應已收到(A)各信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他經理或普通合夥人決議的副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行其所屬的第6.1條所指的信用證文件(以及與之相關的任何協議)和(Ii)就借款人而言，本合同項下預期的信貸延期；(B)截至截止日期，各信用方的在職證明和組織文件的真實和完整的副本。以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在此類概念的範圍內)。

6.6.手續費。根據本協議(或與任何貸款人和/或聯合牽頭安排人單獨書面商定的)在截止日期需支付的所有費用，以及所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包根據本協議在成交日前至少三(3)個工作日開具發票的費用，應已支付或應與本協議項下的初始借款同時支付。

6.7.陳述和保證。本協議和其他信用證文件中規定的所有陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面(或，如果已具備重大資格，則應在所有方面)真實和正確(除非任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，否則應在該較早日期在所有重要方面(或，如果已具備重大資格，則在所有方面)真實和正確)。

6.8. 實質性不良影響。自2022年12月31日起未發生實質性不良影響。

6.9。無違約或違約事件。在結算日(緊接交易生效之前和之後)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.10.借款通知。行政代理人應已收到由借款人的授權官員簽署的借款通知，基本上採用附件A 的形式，並附上適當的插頁。

6.11. [已保留].

6.12.償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人首席財務官的慣常償付能力證書，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

6.13.愛國者法案。行政代理應已收到(至少在截止日期前三個工作日)行政代理或貸款人至少在截止日期前十個工作日以書面形式合理要求的關於貸方的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》所要求的。

127

6.14.擔保人放行。借款人應已獲得解除借款人和每個附屬擔保人的擔保義務，並(在適用範圍內)解除該等人為擔保擔保義務而授予的任何留置權，在截至2016年10月3日的該特定信貸協議項下(經在截止日期或之前修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，在維斯特拉中間公司、維斯特拉運營公司(維斯特拉運營公司)、貸款人和信貸發行人之間不時解除擔保義務。作為行政代理和抵押品代理(維斯特拉運營信貸協議)和任何其他第一留置權債務(該術語在抵押品信託協議(定義見維斯特拉運營信貸協議)中定義)和/或在付款權利上與維斯特拉運營信貸協議項下的義務並列的維斯特拉運營的任何無擔保契約，在每種情況下，該等免除在形式和實質上均為抵押品代理合理接受。

第7節。截止日期後所有信用事件的前提條件。

各貸款人同意在任何日期提供其要求的任何循環信用貸款(不包括根據第3.4節規定循環信用貸款人必須就未支付的提款發放的循環信用貸款)，以及任何循環信用證發放人在任何日期簽發循環信用證的義務，取決於滿足或放棄下列第7.1和7.2節中規定的先決條件，但第7.1節中規定的先決條件不應被要求在截止日期滿足借款：

7.1.無違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生時及生效後(除截止日期的任何信用事件外)(A)不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該信用事件發生之日和截止日期時相同 (除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

7.2.借款通知。

(A)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

(B)在簽發每份循環信用證之前，行政代理和適用的循環信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

接受與循環信用貸款和每個循環信用證有關的每個信貸事件的利益，應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和擔保，即截至那個時候，在第7條所要求的範圍內，本第7條規定的所有適用條件均已得到滿足或放棄。

128

第8節陳述、保證和協議。

為促使貸款人和循環信用證發行人訂立本協議，發放貸款，並按照本協議的規定簽發或參與循環信用證，借款人向貸款人和循環信用證發行人作出以下陳述和擔保，並與其達成協議，所有這些均應在本協議的執行和交付、貸款的發放和循環信用證的簽發後繼續有效：

8.1. 公司身份；遵守法律。借款人的每一名借款人和借款人的每一重要附屬公司(A)根據其組織所在組織的司法管轄區法律是正式組織和有效存在的公司或其他實體，信譽良好(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權力擁有其財產和資產以及處理其從事的業務，但不合理地預期會導致重大不利影響的情況除外，(B)已具備正式資格，並被授權開展業務，並且在要求其具有如此資格的所有司法管轄區內信譽良好(如果適用)，除非未能達到這樣的要求不會合理地預期會導致重大不利影響，並且(C)符合所有適用法律，但不符合規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

8.2.公司權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織權力，並有權簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一方信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，而每份此類信用證單據，假設由其他各方適當授權、簽署和交付，則構成該信用證方可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓的影響，重組和其他類似法律，涉及或影響債權人的一般權利和一般衡平原則(不論是在衡平法或法律程序中考慮)和(Ii)建立或完善貸方以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權所必需的備案和登記的必要性(條件是，關於設立和完善外國子公司的債務、股票和股票等價物的擔保權益，僅限於此類義務的設立和完善受統一商法典管轄)。

8.3.沒有違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其為當事人的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成本合同所設想的融資交易，都不會 (A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但任何違反不會合理地預計會導致實質性不利影響的違規行為，並假設收到與行使補救措施有關的任何FERC和核管理委員會批准，(B)導致違反下列任何條款、契諾、條件或條款：或根據借款人或任何受限制附屬公司所屬的任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款，構成違約，或導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件設定的留置權、準許留置權或受此準許的債權人間協議規限的留置權除外)

129

任何一方或其任何財產或資產受其約束(任何該等條款、契約、條件或規定)，但任何此類違約、違約或留置權除外，或(C)違反任何信用方組織文件的任何規定。

8.4.打官司。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的書面威脅，而該裁定可合理預期會導致重大不利影響。

8.5.保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會規則T、U或X的規定。

8.6.政府批准。信用單據的簽署、交付和履行不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)關於根據安全文件設立的留置權的備案和記錄，(Iii)與行使補救措施有關的FERC和核管理委員會的批准和備案，以及(Iv)此類許可證、授權、同意、批准、登記、不能合理地預期未能獲得或作出的申請或其他行動會產生實質性的不利影響。

8.7.《投資公司法》。貸方均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，並須根據《投資公司法》註冊。

8.8。真實而完整的大揭露。

(A)借款人、借款人的任何子公司或其各自的授權代表在此之前或同時向行政代理提供的書面事實信息和書面數據(作為一個整體)，任何聯合牽頭協調人和/或任何貸款人在截止日期當日或之前(包括信用證文件中包含的關於借款人及其受限制子公司的所有此類信息和數據)，就本協議的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的交易，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(作為一個整體)在當時不具有重大誤導性，鑑於此類信息或數據是在何種情況下提供的，應理解並同意，就第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測、預計財務信息、預算和其他前瞻性信息)、其他前瞻性信息或有關未來狀況或運營的陳述，或一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)貸款人陳述中所載的預測是基於借款人認為在作出時是合理的誠意估計和假設，代理人、聯合牽頭安排人和貸款人確認該等預測、前瞻性陳述、估計和形式財務信息不被視為事實或履約保證，並受重大或有事項和假設的影響，其中許多是貸方無法控制的，任何此類預測、前瞻性陳述、估計和預計財務信息可能與預計結果大不相同。

130

8.9.無實質性不良影響。自2022年12月31日以來未出現實質性不良影響。

8.10。税務問題。除非不能合理預期其倒閉將產生重大不利影響，否則(A)借款人和每一家受限制子公司均已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報表和所有其他國內和國外納税申報表(在實施所有適用的延期後)，並已支付其應支付的所有到期的實質性税款(無論是否顯示在該納税申報表上)，除(I)尚未拖欠或(Ii)在法律規定的範圍內及根據公認會計原則(GAAP)已就是否已提供足夠儲備金而真誠提出異議外，(B)借款人及各受限制附屬公司均已根據GAAP為支付尚未到期及應付的所有聯邦、州、省及外國税項提供充足儲備，及(C)借款人及各受限制附屬公司均已履行其所有預提税項責任。

8.11.符合ERISA。

(A)每項僱員福利計劃均符合《僱員權益法》、《守則》和任何適用法律；任何福利計劃均未發生(或合理地有可能發生)可報告的事件；沒有多僱主計劃破產或重組(或合理地可能破產或重組)，也沒有向借款人或任何僱員福利計劃附屬公司發出任何這種破產或重組的書面通知；沒有任何福利計劃累積或放棄資金短缺(或合理地很可能存在這種不足)；在《養卹金法案》生效之時和之後，每個福利計劃都滿足了適用於此類福利計劃的最低供資標準(在《養老金法》第412節或《僱員退休保障法》第302節的含義內)，而且尚未確定任何此類福利計劃處於或預期處於風險狀態(《退休金法》第4010(D)(2)節所指)；借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃或因福利計劃承擔任何責任(或合理地可能引起)；尚未提起(或可能提起)終止或重組任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的訴訟，也未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有收到關於將因任何福利計劃而對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權的書面通知，除非違反第8.11(A)條中任何陳述、擔保或協議的行為不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。任何福利計劃的無資金流動負債，單獨或與本8.11(A)節中引用的任何其他負債結合在一起，都有可能產生重大不利影響。對於屬於多僱主計劃的福利計劃，本第8.11(A)節中的陳述和擔保，除與(I)根據ERISA第4201或4204條規定的責任或(Ii)根據ERISA終止或重組此類多僱主計劃的責任有關的任何陳述和保證外，應盡借款人所知。

(B)所有外國計劃均遵守外國計劃和適用法律的條款，並已根據這些條款和適用法律設立、管理和運作，但不遵守、設立、管理或運作外國計劃的任何情況除外，因為合理地預期這些不會產生實質性的不利影響。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

131

8.12。子公司。附表8.12列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於成交日期(交易生效後)。截至截止日期的每個材料子公司均已在附表8.12中指定。

8.13。知識產權。借款人和受限制子公司對其當前經營的各自業務所必需的所有專利、商標、服務商標、商品名稱、版權及其所有申請和許可證，以及所有其他知識產權，均擁有良好的、可銷售的所有權或有效的許可證或使用權，且不受任何留置權(第10.2節允許的留置權除外)的影響，除非不能合理地預期任何此類所有權、許可證或權利不會產生重大不利影響。

8.14。環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響： (A)借款人和受限制附屬公司及所有房地產均遵守所有環境法；(B)借款人及受限制附屬公司已持有並已及時申請續期《環境法》所要求的所有許可證，以按目前建造的方式建造和運營其設施；(C)除附表8.14所列者外，借款人或任何受限制附屬公司均不受任何環境法項下任何未決的或據借款人所知受威脅的環境索償或任何其他環境法項下的責任的約束，包括任何此類環境索償，或據借款人所知，環境法項下與其任何前身的業務或經營有關或產生的任何其他責任；(D)借款人或任何受限附屬公司沒有在任何地點根據任何環境法進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動，或據借款人所知，沒有必要進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(E)據借款人所知，在借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產上、之上或之下，沒有危險物質排放到環境中；及(F)借款人或任何受限制附屬公司均未在任何目前或據借款人所知以前擁有或租賃的房地產或設施上、之下或之下處理、儲存、運輸、釋放、處置或安排處置或運輸處置危險材料。除第8.14節另有規定外，借款人和受限制子公司不得就環境法作出其他陳述或擔保。

8.15。財產。除附表8.15所述外，借款人及受限制附屬公司對其目前經營各自業務所需的所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可證或使用權，且無任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，且除非未能擁有該等良好的所有權、租賃權或地役權權益或其他許可證或使用權不能合理地預期會產生重大的不利影響。

8.16。償付能力。於結算日，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆貸款後及於生效運用該等貸款所得款項後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。

8.17。安全權益。在符合第6.2節規定的條件和當時對每一貸方有效的任何適用債權人間協議的條款、條件和規定的情況下，擔保文件作為一個整體，有效地為適用的擔保當事人的利益，為適用的擔保當事人的利益，設定合法、有效和可執行的優先擔保

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在每種情況下，在擔保文件要求的範圍內，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的適用法律制約的的可執行性，以及受衡平法一般原則和一般衡平法的約束，不論是在衡平法訴訟中還是在法律中考慮的情況下，上述抵押品的權益(受本協議允許的留置權的約束)。如果(I)質押協議中描述的股票是以股票代表的證券的形式，或以其他方式構成紐約UCC(認證證券)第8-102(A)(15)節所指的認證證券，當代表該股票的證書與轉讓文書一起以空白形式交付給抵押品代理人或背書給抵押品代理人時，(Ii)構成擔保協議中描述的個人財產的所有其他抵押品，當融資聲明和其他必要的文件、記錄、協議和行動以適當的形式籤立和交付、履行時，在適當的辦事處登記或存檔，以及(Iii)抵押中描述的構成不動產的所有抵押品，當此類抵押在適當的不動產備案或記錄辦公室存檔或記錄並且所有相關的抵押税款和記錄費用(視情況而定)已適當支付時，抵押品代理人應為適用的擔保當事人的利益而對所有抵押品擁有完全完善的留置權和擔保權益。信用各方對所有可通過提交而完善的抵押品的權利、所有權和利益，記錄或登記融資聲明或類似文件及其收益(此類留置權可通過抵押品代理人持有認證證券或任何信用文件的條款以其他方式要求完善的範圍內)，在每種情況下，在擔保文件要求的範圍內，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他留置權(但在本合同允許的留置權的情況下除外)。

8.18。勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何受限制的子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有受到書面威脅；以及(B)借款人和每個受限制的子公司的員工的工作時間和支付的此類工作費用並未違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的適用法律的要求。

8.19.被制裁人；反腐敗法；愛國者法；受益所有權。借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或官員均不(I)受到美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)、聯合國安理會、歐盟、S陛下或任何其他適用制裁機構(統稱為制裁及相關法律、規則、法規和命令，統稱為制裁)實施或執行的任何經濟禁運或類似制裁，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括，截至截止日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民S共和國、所謂的頓涅茨克人民S共和國和非政府組織控制了烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區)。借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和董事在所有實質性方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為反腐敗法律)，以及(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。貸款或循環信用證收益的任何部分不得直接或間接用於(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在當時是任何制裁的對象，從而導致本協定任何一方違反適用的制裁，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲得，保留或指導業務或獲取任何不正當的利益，在任何實質性方面違反任何反腐敗法。截至截止日期，借款人被明確排除在31 C.F.R.§1010.230(E)(2)項下的法人客户定義之外，適用的排除項是31 C.F.R.§1020.315(B)(5)。

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8.20。貸款收益的使用借款人將根據本協議第9.13節的規定使用貸款收益。

8.21。能源和監管事務。借款人及其受限制子公司(A)如果任何此類實體是FPA下的公用事業公司，則該實體已根據FPA第204條從FERC獲得發行證券和承擔責任的一攬子授權，或在其他方面受FERC關於此類活動的事先授權要求的豁免，以及(B)對於根據PUHCA規定為公用事業公司的任何此類實體，(I)是PUHCA下的豁免批發生產者，(Ii)根據1978年《公用事業監管政策法案》擁有和/或運營符合條件的設施，或(Iii)不會以其他方式導致附屬控股公司(如PUHCA定義)受聯邦政府管轄或不受聯邦政府管轄查閲賬簿和記錄 PUHCA下的要求。

第9款.是的。

借款人特此約定並同意，在截止日期(交易生效後立即)及之後，在全部承諾額和所有循環信用證終止之前(除非該等循環信用證已按在循環信貸承諾終止後適用的循環信用證發行方合理滿意的條款和條件進行了現金抵押、擔保或以其他方式抵押)，貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有債務除外)得到全額償付：

9.1.信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。自2024年12月31日止的財政年度起計，自該財政年度起計，借款人及其附屬公司截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量。在所有重要方面都是按照公認會計原則編制的，而且在每種情況下，除關於任何此類對賬外，均由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師認證，他們對審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的狀況的意見不得有保留 (但由於(X)任何債務的當前到期日或(Y)任何實際或預期的財務維護契約違約而產生的任何例外或限制除外)，借款人的授權人員應證明，借款人及其合併附屬公司(或借款人及其合併附屬公司的間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量在所有重大方面均屬公平，但須受審計、正常年終審計調整和無腳註所導致的變化所規限。

134

(B)季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間中的每個季度需要向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在任何允許的延期生效後)(如果此類財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度會計期間結束後105天或之前，以及在每個財政年度前三個會計季度結束的每個季度會計期間結束後90天內)，借款人及其合併子公司在每個季度結束時的合併資產負債表，以及該季度會計期間和截至該季度期間最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合經營報表，以及該季度會計期間和截至該季度期間最後一天的財政年度的已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該合併資產負債表，則為上一會計年度的最後一天。借款人的授權人員應證明，借款人及其合併附屬公司(或借款人及其合併附屬公司的直接或間接母公司，視情況而定)在所有重大方面的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量在所有重大方面均屬公平，受審計、正常年終審計調整和沒有腳註所導致的變化影響。

(C)高級船員S證書。在交付第9.1(A)和(B)節規定的財務報表的五個工作日內，借款人的授權官員出具的表明不存在違約或違約事件的證書，或如果存在任何違約或違約事件，指明其性質和範圍，該證書應分別列出受限子公司、非限制性子公司和排除項目子公司在該會計年度或期間(視情況而定)的身份變化的具體説明。於結算日或最近一個財政年度或期間(視屬何情況而定)提供予貸款人(包括根據第(A)(Xii)條、第(A)(Xiii)條及根據第(A)(Xiii)條從綜合淨收入中剔除的任何金額及根據其定義第(K)條從綜合淨收入中扣除的任何金額在中的合理計算)。在第9.1(A)節規定的財務報表交付後的五個工作日內，借款人的授權人員出具的證書，合理詳細地列出與該財務報表有關的財政年度結束時的適用金額和適用權益金額。

(D)違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的授權人員獲知後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及借款人擬對其採取的行動；(Ii)針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、監管或政府程序，而該訴訟、監管或政府程序具有合理的不利裁定可能性，且可合理地預期該裁定會被不利裁定，且如經裁定，導致重大不利影響；及(Iii)發生任何可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

(E)其他資料。借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記聲明的副本並向其報告時，應立即提交(但對任何登記聲明的修訂除外(在該登記聲明生效的範圍內，將提交給行政代理)，作為任何登記聲明的證物，如果適用，表格S-8中的任何註冊聲明)(在每種情況下，僅限於尚未根據本協議交付給行政代理的範圍)。

135

(F)要求提供的信息。在行政代理提出合理的請求後，行政代理以其自身或任何貸款人的名義(通過行政代理採取行動)可不時以書面形式合理地要求提供其他信息(財務或其他)；但即使本第9.1(F)條有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司均不會被要求根據本第9.1(F)條提供任何其他信息，條件是：(I)提供該信息將違反任何律師委託人特權(由貸方(內部或外部)律師合理確定)、法律、規則或條例，或對貸款方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務(只要不是在本協議中訂立的)或(Ii)此類信息構成律師工作產品(由貸款方的律師(內部或外部)合理確定)。

儘管有上述規定，本第9.1條第(Br)(A)、(B)和(E)款中的義務可通過向借款人S(或其任何直接或間接母公司)提供向美國證券交易委員會提交的表格8-K、10-K或10-Q(視情況而定)，就借款人和受限制子公司的財務信息履行義務；但如該等資料與借款人的直接或間接母公司有關，則該等資料須附有綜合或其他資料，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其合併的受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。根據第(Br)節第(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在通知行政代理的情況下在借款人S網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼的此類文件，或在美國證券交易委員會存檔，並在每個貸款人和行政代理有權訪問的EDGAR(或任何後續版本)中提供(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

9.2.書籍、記錄和檢查。

(A)借款人將，並將促使各受限制子公司允許行政代理人或被要求的貸款人(在行政代理人的陪同下)的高級人員和指定代表(在行政代理人的陪同下)訪問和檢查借款人或受限制子公司的任何財產或資產，只要受S控制的一方有權允許進行檢查(並應採取商業上合理的努力，在不受S控制的範圍內允許進行這種檢查的情況下)，並檢查借款人和任何受限制子公司的賬簿和記錄，並討論事務。借款人及任何上述受限制附屬公司與其及其高級職員及獨立會計師的財務及帳目，並獲其告知，一切按行政代理人或所需貸款人所希望的合理時間及時間間隔及合理程度而定(如有任何該等會議或該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師慣常的政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理可以單獨或與所需貸款人一起行使本條第9.2節規定的行政代理和貸款人的權利；(B)在任何歷年中，行政代理不得行使這種權利超過一次，且 (C)借款人只能進行一次此類訪問，費用由借款人S承擔；

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發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或任何貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所需的貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S的任何討論。即使本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的附屬公司都不會根據本第9.2條的規定披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，只要此類行為違反任何律師-委託人特權(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司有約束力的任何合同保密義務(並非在考慮中產生的)或構成律師工作成果的任何合同義務(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。

(B)借款人將並將促使每一受限制附屬公司保存適當的記錄及賬目，在該等記錄及賬目中，所有重大金融交易及涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的事項均須列入所有重大金融交易及涉及該等受限制附屬公司的資產的事項(須理解及同意，任何受限制附屬公司可按當地標準或慣例保存其個別簿冊及記錄，而該等保存不構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

9.3.維護保險。借款人將，並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司：(A)根據自我保險安排或與保險公司，始終保持完全有效和有效，借款人相信(根據借款人管理層的善意判斷，視情況而定)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任，至少以這樣的金額投保(在實施借款人相信的(根據借款人管理層的善意判斷，)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少針對借款人認為(在借款人管理層的善意判斷下，根據其業務的規模和性質以及在符合成本效益的基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險)，並且應行政代理人的書面合理請求，向行政代理人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息，但是，只要未發生或仍在繼續發生違約事件，管理代理機構在任何日曆年應僅有權提出此類請求一次。對於每個抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善措施所在的區域在任何時間被指定為洪水危險區域，則應按洪水法律規定的總金額購買洪水保險，否則應遵守洪水法律。

9.4。繳税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款，以及與任何徵税、評估或徵收的任何税款有關的所有合法索賠，如果沒有繳納，可以合理地預計將成為借款人或借款人的任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何受限制的附屬公司(I)根據公認會計原則(借款人管理層的善意判斷)就該等税項或申索維持足夠的準備金(以善意判斷)，或(Ii)不能合理預期未能就該等税項或申索而導致重大不利影響，則無須就該等税項或申索支付任何該等税項或申索。

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9.5.合併後的公司特許經營權。借款人將作出，並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其存在、公司權利和權力，並使其生效，除非未能這樣做不合理地預期會產生重大不利影響；然而，只要借款人和受限制附屬公司可以完成任何以其他方式允許的交易，包括根據第10.2、10.3、10.4或10.5節的規定。

9.6。遵守法規、法規等。借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的完全效力，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。

9.7. [已保留].

9.8. 物業維護。借款人將，並將促使受限制附屬公司保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.9. [已保留].

9.10. 財政年度結束。出於財務報告的目的，借款人將導致其每個會計年度和受限制的子公司在每年的12月31日結束(每個會計年度)；但條件是，借款人可在事先徵得行政代理人書面同意的情況下，在書面通知行政代理人後更改財政年度(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)，在這種情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以便在財務報告中反映此類變化。

9.11。額外的擔保人和設保人。在符合擔保、擔保文件或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.14條)中規定的任何適用限制的情況下，借款人應使借款人在截止日期後組成或以其他方式購買或收購的每個直接或間接全資境內子公司(不包括任何被排除的子公司)，以及不再構成被排除子公司的借款人的每個其他國內子公司，在該成立、收購或停止之日起60天內(在任何被排除的子公司的情況下，應從第9.1(C)條所要求的證書交付之日開始)，如適用(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)，簽署(A)擔保、質押協議和擔保協議中每一項的補充文件，以成為該擔保項下的擔保人、質押協議項下的質押人和該擔保協議項下的設保人，以及(B)公司間附屬票據的連帶。

9.12。增發股票質押及債務證明。在符合證券文件和任何適用的債權人間協議中規定的任何適用限制的情況下，除(X)行政代理和借款人合理確定(br}以書面約定的方式)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或其他後果將是過高的，或者(Y)這樣做可能會導致不利的税收或監管後果(這不是極小的由借款人、借款人合理地確定

138

對於在截止日期後發行或以其他方式購買或獲得的構成抵押品的任何股票或股票等價物，以及在截止日期後發生的(個別或在一系列相關的交易中)欠借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節需要成為附屬擔保人的人)的任何超過50,000,000美元的債務，將立即書面通知行政代理，在每種情況下，如果根據證券文件的要求或行政代理的合理要求，將質押，並在適用的情況下，將導致每個其他附屬擔保人(或根據第9.11節被要求成為附屬擔保人的人 )為擔保方的利益(在每種情況下，除外財產)向抵押品代理人質押，(I)根據質押協議或其補充協議，(I)所有該等股票和股票等價物，以及(Ii)根據質押協議或其補充協議，此類債務的所有證據。

9.13。收益的使用。借款人將使用初始定期貸款的收益(X)完成交易並支付交易費用，(Y)從借款人S直接或間接母公司中的一個或多個收購貸款方擁有的初始項目或此類項目擁有者的股票(如果適用)的對價，以及(Z)用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括其他收購、投資、向借款人直接或間接母公司和其他交易分配初始期限貸款的現金淨收益)，在每種情況下，在本協議未禁止的範圍內。

9.14. 進一步保證。

(A)根據本協議(包括第9.11節和第9.12節)以及擔保文件和任何適用的債權人間協議規定的適用限制，借款人將，並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)，或者抵押品代理人或被要求的貸款人可以合理請求，以便授予、保全、保護和完善適用的擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由借款人和受限制的子公司承擔。

(B)在證券文件(包括任何按揭)所載的任何適用限制的規限下，如有任何資產 (包括任何自有房地產或其改良，構成賬面價值超過50,000,000美元的抵押品(在取得或出資時釐定))，借款人或任何在截止日期後的附屬擔保人(構成擔保文件下抵押品的資產，在取得擔保文件時受任何擔保文件的留置權約束的資產，或根據第10.2(D)或10.2(G)節授予留置權的資產除外)，借款人應立即將此情況通知抵押品代理(後者此後應通知貸款人)，如果抵押品代理提出要求，將導致此類資產受到留置權的約束，以擔保適用的義務，並將採取並促使其他信貸方採取：抵押品代理人應在商業上合理的情況下儘快採取必要或合理的行動，但在任何情況下不得遲於取得或出資之日後120天，除非抵押品代理人以其合理的酌情決定權延長，以授予和完善符合擔保文件適用要求的此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，費用全部由貸方承擔。

139

(C)根據前述第(B)款向抵押品代理人交付的任何抵押品，應附同第(D)款所列適用於該抵押品所涵蓋的資產類型的慣常項目。對於此類抵押品所涵蓋的資產類型而言，任何慣常項目如果在抵押品交付時無法合理獲得，則可在抵押品交付後的一段商業合理時間內交付。

(D)就任何按揭財產而言，除非經抵押品代理人按其合理酌情決定權予以延展，否則借款人須在取得或分擔的日期後120天內，將以下各項交付或安排交付抵押品代理人：(I)就每項按揭財產而由每一債務人的妥為授權人員籤立的按揭；(Ii)業權公司發出的一份或多份業權保險單，該等保單將每項按揭的留置權作為其內所述按揭財產的有效留置權而投保；除第10.2節允許或抵押品代理人書面同意(包括通過電子郵件)以外的任何其他留置權，連同抵押品代理人可能合理要求的背書和再保險，以及抵押品代理人合理地接受的支付上述所有權保險單所需的所有所有權保險費、搜索和審查費、託管費用和相關費用、費用、成本和開支的證據；提供在任何情況下，根據第9.14(D)(Ii)節交付的所有所有權保單提供的保險總額在任何時候都不得超過義務的總額，(Iii)在滿足上述第(Ii)款要求的合理必要範圍內進行調查，(Iv)抵押品代理人合理要求提交、登記或記錄的所有其他文件和票據，包括《統一商法典》或其他適用的固定裝置擔保融資報表，以創建任何此類抵押權旨在創建的留置權，並按照以下要求完善此類留置權，按照所要求的優先順序，該抵押物應以適當的形式交付抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄，以及(V)每一抵押財產所在州的法律顧問以慣常形式和實質提出的書面意見；條件是，對於由石油、天然氣、碳氫化合物或其他類似礦物權益組成的每項抵押財產，適用的抵押將以類似交易中類似礦產權益抵押的慣常方式描述抵押礦產權益，且將不會有與該等抵押財產相關的所有權保險或勘測。在抵押交付之前，借款人將交付或安排交付：(I)關於每個抵押財產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水確定，在每個情況下，形式和實質都令抵押品代理人合理滿意，以及(Ii)如果該抵押財產位於特殊洪水危險區域，則就每個抵押財產按適用法律要求的範圍和金額交付籤立的借款人通知和洪水保險證據，在每個情況下，形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意。

(E)儘管本合同有任何相反規定，但如果借款人和抵押品代理人在其合理判斷中(以書面形式向借款人和行政代理人確認)同意，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本或其他後果(包括不利的税收、監管和會計後果)相對於由此向擔保方提供的利益而言是過高的，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(F)儘管本合同有任何相反規定，借款人和擔保人不應被要求，也不應被授權抵押品代理人，(I)完善上述質押、擔保權益和抵押的任何方式，但不包括(A)根據《統一商法典》在有關國家(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)備案，(B)在美國政府部門就知識產權提交備案。

140

根據本合同和其他信貸文件的明確要求，(C)向抵押品代理人交付所有抵押品，以供其持有，這些抵押品包括公司間重大票據、借款人及其受限制子公司的股票憑證，或(D)根據第9.14節規定須交付的抵押貸款，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户或合同訂立任何控制協議，(Iii)在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區法律的要求採取任何行動，以設定任何擔保權益或完善任何擔保權益，包括在美國境外註冊的任何知識產權(應理解為不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)，(Iv)除上文(C)款中關於佔有性抵押品的明確規定外，就任何抵押品採取任何其他行動，以通過控制協議完善或以其他方式通過控制完善，(V)提供任何通知，以根據《聯邦債權轉讓法》(或任何與之相當的州)獲得政府當局的同意，或(Vi)託管任何源代碼或註冊或申請註冊任何知識產權。

儘管有第9.14節的前述規定，在抵押品代理人向循環信貸貸款人(如果有)交付(可能以電子方式交付)關於此類不動產的下列文件後四十五(45)天之前，信貸方不需要就本第9.14節規定的任何抵押財產提供任何抵押：(I)關於每個抵押財產的貸款年限聯邦緊急機構標準洪水危險確定(連同由適用的信貸方正式簽署的關於特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知，和洪水保險的證據，如果任何這種改進的抵押財產或其部分位於特殊洪水危險區域(br})，(Ii)如果這種改進的不動產位於特殊洪水危險區域，(A)將這一事實通知適用的信用方，並(如果適用)通知適用的信用方沒有洪水保險，以及(B)適用的信用方收到該通知的證據，以及(Iii)如果需要向適用的信用方提供該通知，並且在該改良不動產所在的社區有洪水保險，則提供所需的洪水保險的證據。雙方理解並同意，適用的信用方應不遲於交付本第9.14節規定的每項適用抵押的120天截止日期前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)條所述的文件。

儘管本協議或任何其他信用單據有任何相反規定，抵押品代理人仍可准予延長期限(包括在任何相關期限屆滿後，追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限制的子公司提供任何擔保，且各貸款人在此同意任何此類延長期限。

9.15. 評級的維護。借款人將盡商業上合理的努力，以獲得和維持(但不維持任何特定評級)適用的公共公司家族和/或公司信用評級，以及關於初始定期貸款的公共評級，在每種情況下，至少從以下兩家公司獲得和維持(但不維持任何特定評級)：S、穆迪、S和惠譽。

9.16。業務變化。借款人和受限制附屬公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變其業務的性質，不同於借款人和受限制附屬公司在成交日作為一個整體進行的業務，以及借款人本着善意在每個情況下決定的屬於其延伸或與上述任何事項(以及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的其他業務活動。

141

第10節消極公約

借款人特此約定並同意，在截止日期(交易生效後立即)及之後，在全部承諾額和所有循環信用證終止之前(除非該等循環信用證已得到擔保、現金擔保或以其他方式擔保，其條款和條件在循環信貸承諾終止後令適用的循環信用證發行方合理滿意)，貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他債務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理債務或或有債務除外)均已全額償付：

10.1.債務限制。借款人將不會、也不會允許受限附屬公司產生、招致、承擔或承受任何債務。儘管有前款規定，前款規定的限制不適用於下列任何一項：

(A)根據信用證單據產生的債務(包括第2.14、2.15和13.1節允許發生的任何債務)；

(B)在遵守第10.5節的前提下，借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應(X)由公司間附屬票據或 (Y)證明，否則須遵守與公司間附屬票據中規定的附屬條款基本相同或行政代理合理接受的附屬條款；

(C)在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似設施的債務(包括建築和修復活動方面的債務，以及關於工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任的債務關於工人賠償要求和類似義務的保險或自我保險或其他債務)；

(D)在遵守第10.5條的前提下，(I)受限子公司因借款人或任何其他受限子公司根據本協議允許發生的債務而承擔的擔保義務，以及(Ii)借款人根據本協議允許發生的受限子公司債務而發生的擔保義務；但條件是(A)如果根據本條款第10.1(D)款提供擔保的債務從屬於債務，則該等擔保義務應從屬於至少與該債務從屬條款中所包含的條款一樣有利於貸款人的義務(作為整體)的擔保，以及(B)並非本條(D)項下附屬擔保人的受限制子公司發生的擔保義務的本金總額。與根據第10.1(K)條和第10.1(Ii)條規定不是附屬擔保人的受限制子公司產生的債務總額(但不重複此類金額)合併後，在產生或發行時不得超過(X)35,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA(Y)30%的較大者(按形式計算)，在每種情況下，均在任何時間未償還；

142

(E)在正常業務過程中(包括在建築或修復活動方面)因供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務(或對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務)而產生的保證義務，或(Ii)以其他方式構成第10.5節允許的投資(不包括第10.5節(L)根據第10.1節和第10.5(Q)節允許的投資)；但第(Ii)款不得解釋為限制第10.1(B)和(D)節的要求；

(F)(I)為支付購買價格、設計、購置、建造、維修、恢復、更換、擴建、安裝或改善固定資產或資本資產的費用或與資本支出有關的其他費用而產生的債務(包括資本租賃項下的債務)，只要該等債務(環境資本支出或必要的資本支出除外)是在購買、建造、維修、恢復、更換、擴建、安裝或改善該等固定資產或資本支出或產生該等資本支出後的270天內發生的，(Ii)與準許銷售回售有關而訂立的資本租賃項下產生的負債，及。(Iii)資本租賃項下產生的負債，除截止日期有效的資本租賃及根據上文第(I)及(Ii)款訂立的資本租賃外；。但根據第(Iii)款產生的債務本金總額不得超過(X)35,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式計算)的較大值，在發生或發行時，每個案例在任何時間都未清償；此外，如(Iii)綜合總淨槓桿率不大於6.00至1.00(就該項交易及該項債務的產生按形式計算)，則前一但書所載的上限應停止限制根據本條(Iii)容許產生的債務數額，及(Iv)上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何債務的任何補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延長；但除非在本協議另有允許的範圍內，否則本金不超過在緊接上述補充、修訂、修訂和重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前未償還的本金，但不超過與該等補充、修訂、修訂和重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期所支付的費用、保費、成本和與該等補充、修訂、重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期有關的費用、保費、費用和支出以及未使用的承付款。

(G)附表10.1所列在截止日期存在的債務，以及本金超過15,000,000美元的債務及其任何補充、修訂、修正和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、續期或延期；但除本協議另有允許的範圍外，如屬任何此類補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期，(I)其本金不超過緊接該等增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前的本金，但不超過該等補充、修訂、重述、修改、重述、修改、重述、重述、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組或延期，(2)新增債務人不擔保此類債務，以及(3)如果再融資債務或其任何擔保構成債務從屬於債務償付權的債務，則該置換債務或再融資債務或此類擔保在償還權上應排在基本上相同程度的債務之後，作為整體；

143

(h)對衝協議的債務；條件是（i）除商品對衝協議外，該等對衝協議並非為投機目的訂立（由借款人真誠地確定），且（ii）任何投機性商品對衝協議必須在正常業務過程中訂立（由借款人真誠地確定）；

(i) [保留區];

(J)(I)在上述任何一種情況下成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的人的負債或與某人的資產有關的債務，或借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因準許收購或其他準許投資(包括透過合併或合併)而取得的資產所附帶的債務；但條件是(X)在該人成為借款人的子公司或獲得該等資產時，該等債務已存在，且在每種情況下，該等債務並非在預期中產生，且(Y)借款人或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的任何該等人士)在任何方面均不為該等債務提供擔保，除非該等擔保義務是根據第10.1節另行準許的；

(2)對上文第(I)款所列任何債務的任何補充、修正、修正和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期；但除非在本合同另有允許的範圍內，(X)任何此類債務的本金不超過緊接該補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期之前的未償還本金金額，但不超過與該等補充、修訂、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的未付利息和溢價加上任何未使用的承諾額，加上與該等補充、修訂、修改和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的費用、保費、成本和開支所支付的金額。(Y)其他債務人不擔保此類債務；及(Z)如再融資的債務或其任何擔保構成債務的償還權從屬於債務的債務，則該債務的置換或再融資或擔保的償還權應分別排在實質上同等程度的債務的償付權之後；

(K)(I)允許其他債務及其任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、更新或延長，在每種情況下均為任何目的而承擔或發生，包括為允許收購、其他允許投資或資本支出以及受限制子公司的債務提供資金，這些債務以其他方式滿足允許其他債務定義的要求，但由非貸方發生的情況除外；但如果此類債務是由非貸款方的受限附屬公司承擔或承擔的，則借款人或任何其他擔保人不在任何方面擔保此類債務，除非第10.5條允許；

(Ii)任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、重組、續期或延長上文第(I)款所述的任何債務(可准予其他票據或准予其他貸款)；但除本協議另有明文準許的範圍外，任何此類債務的本金不超過其未償還本金

144

在緊接該補充、修訂、修改和重述之前，修改、替換、再融資、重組、續期或延期的金額，但不得超過其未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上與該補充、修改、修改和重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期相關的費用、保費、成本和開支。(Y)其他債務人不擔保此類債務(除非這些額外債務人也是(或將同時成為)本協議項下的擔保人)和 (Z)此類債務符合允許的其他貸款或允許的其他票據(視情況而定)的定義的要求，但受限制附屬公司的債務不符合由貸方產生的要求的情況除外；

(Iii)根據第10.1(K)(A)條產生或承擔的債務本金總額，除根據上一條第(Ii)款發生的債務外，不得超過(I)增量固定美元籃子下的可用額(應理解為，根據本條(I)產生或承擔的任何債務應減少增量固定美元籃子中的增量美元對美元基礎)加上(Ii)在實施此類債務的產生和其收益的運用以及如適用的話，許可收購、許可投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之後的形式上的額外金額，(X)如果債務是通過對評級為抵押品的留置權擔保的平價 通行證在留置權保證初始期限貸款的情況下，綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算)不大於5.25%至1.00(或在與準許收購有關的範圍內產生或假設的準許投資(包括根據指定交易的定義設想的預期投資)處置或資本支出，綜合第一留置權淨槓桿率不應高於(I)5.25至1.00和(Ii)在緊接此類允許收購之前、允許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的綜合第一留置權淨槓桿率(Br)不應高於(I)5.25%至1.00和(Ii)在擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權所擔保的債務的情況下，綜合擔保淨槓桿率(按備考基準計算)不大於5.50至1.00(或，在與準許收購、準許投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出有關而招致或假設的範圍內，綜合擔保淨槓桿率(按該交易的預計基準及該債務的產生)不得高於(I)5.50至1.00及(Ii)緊接該準許收購前的綜合擔保淨槓桿率，允許的投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)和(Z)在無擔保債務或僅以不構成抵押品的資產的留置權擔保的債務的情況下，(A)綜合總淨槓桿率(按備考基礎計算)不大於6.00至1.00(或者，在與允許的收購有關的範圍內發生或假設的範圍內，包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出，綜合總淨槓桿率(按預計基準計算)不得高於(I)6.00至1.00及(Ii)緊接該項準許收購前的綜合淨槓桿率 (包括根據定義預期的預期投資)。

145

(B)(B)固定費用覆蓋率(按形式計算)不低於2.00至1.00(或在與許可收購有關的範圍內發生或假定的許可投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出)、處置或資本支出，固定費用覆蓋率(基於此類交易的預計基礎和此類債務的產生)不得小於(X)2.00至1.00和(Y)在緊接此類許可收購、許可投資(包括指定交易的定義所設想的預期投資)、處置或資本支出之前的固定費用覆蓋率，以及(B)不是附屬擔保人的受限子公司，與根據第10.1(D)和(Ii)條規定非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務本金總額相結合時，在發生或發行時，每種情況下的債務總額均不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)30%中的較大者；和

(4)如果根據第(Br)(K)款發生的此類允許的其他債務(為免生疑問，不作假設)是與初始期限貸款享有同等償付權和擔保的廣泛美元計價定期貸款，則初始期限貸款應受最惠國調整的約束，如同此類允許的其他債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣，但在每種情況下，均受最惠國例外的限制；

(L)履行保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和竣工保證金的債務，以及與借款無關的類似債務，這些債務是在正常經營過程中提供的(包括建設或修復活動)或與過去的做法一致的，或與煤礦復墾有關的，包括在正常經營過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的債務(包括建築或修復活動)或與過去的做法一致的債務；

(M)(I)與任何準許回租有關的債務，及(Ii)上文第(I)款所列任何債務的任何補充、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期；條件是，除本協議另有允許的範圍外，(X)任何此類債務的本金不得超過緊接上述補充、修改、重述、修改、替換、再融資、退款、重組、續期或延期之前的未償還本金，但增加的金額不能超過與該等補充、修改、修改和重述、修改、替換、再融資、重組、重組、再融資、重組、重組、再融資、再融資、重組、再融資、重組不增加續期或延期以及(Y)與此類債務有關的額外債務人；

(N)(I)額外債務以及(Ii)以上第(I)款規定的任何債務的任何修改、替換、再融資、再融資、續期或延期；但根據第10.1(N)條發生或發行的債務本金總額不得超過(X)35,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式計算)，在每個情況下，在任何時間未清償的債務；

(o) [保留區];

146

(P)在正常業務過程中與透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排有關的現金管理債務和其他債務；

(Q)(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務(包括渦輪機、變壓器和類似設備)有關的進度付款的義務而產生的債務，以及(Ii)借款人或借款人與借款人的任何受限制附屬公司或借款人的任何受限制附屬公司就在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務而產生的應付賬款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；

(R)借款人或任何受限制附屬公司的協議規定賠償、調整購買價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下均與許可收購、其他投資和處置本協議允許的任何業務、資產或股票或股票等價物有關。

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)支付保險費或(2)承擔或支付供應協議中所載的債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的(包括建築或修復活動)；

(t)在正常業務過程中產生的對借款人（或為借款人或其子公司，其任何直接或間接母公司）和受限制子公司的僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償或類似安排的債務;

(u)由任何信貸方向現任或前任高級職員、經理、顧問、董事和僱員（或其各自的配偶、前任配偶、繼承人、執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或受分配人）發行的期票組成的債務，用於為購買或贖回第10.6（b）節允許的借款人（或其任何直接或間接母公司）的股票或股票等價物提供資金;

(V)債務，包括借款人和受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，這些債務是借款人因本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資而產生的；

(W)以下方面的債務：(1)應收賬款實體所欠的應收賬款融資或證券化子公司所欠的合格證券化融資，以及(2)正常業務過程中的應收賬款保理融資；

(x) [保留區];

(Y)下列任何類別的債務：(I)為現金而發行或招致的準許其他債務，惟其所得現金淨額須用於在借款人S選擇權就下列任何及所有類別之間的分配而預付款項：(A)借款人S選擇權第5.2(A)(Iii)(A) 及/或(B)項所述方式的定期貸款、循環信貸貸款(連同循環信貸承諾額永久減少現金所得淨額)

147

(br}按第5.2(A)(Iii)(A)節規定的方式預付此類循環信貸貸款)，(Ii)允許更換循環信貸承諾項下發生的其他貸款，(Iii)其他允許的其他債務；但如果根據第(3)款產生的此類許可其他債務是在償付和擔保方面與初始定期貸款享有同等擔保權利的廣泛美元定期貸款，則初始期限貸款應遵守最惠國調整，如同此類許可其他債務是根據本條款產生的增量定期貸款一樣，但在每種情況下，均受最惠國例外的約束，以及(4)上文第(1)、(2)和(3)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但在本條第(Iv)款的情況下，除本條款另有允許的範圍外，(X)任何此類債務的本金金額不得超過緊接該再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金金額(原發行折扣和費用金額除外，與該等再融資有關的開支及保費)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他貸款的定義(如屬貸款形式的負債)或準許的其他票據的定義(如屬票據形式的負債)(有一項理解，準許的其他貸款可借準許的其他票據再融資，而準許的其他票據可借準許的其他貸款再融資)；還規定，根據前述第(Iii)款和第(Iv)款發生的任何此類債務的本金總額(就依賴前款第(Iii)款而產生的債務而言)，當與根據第2.14節發生或提供的任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾的本金總額相結合時，不得超過最大增量融資金額。

(Z)(I)根據第2.17節(且不產生任何額外收益) 項下的準許債務交換而產生的準許債務交換票據的債務，及(Ii)上文第(I)款指明的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但除在本協議另有準許的範圍外，(X)任何該等債務的本金不會增加至超過緊接該項增補、修訂、修訂及重述、修改、更換、再融資、退款、重組、續期或延期之前的未償還本金(任何原有發行的折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價的款額除外)及 (Y)該等債務在其他方面符合準許其他票據的定義；

(Aa)任何時候未償還的債務，本金總額不得超過適用的股本金額；

(Bb)[保留區];

(Cc)任何少數股權投資的債務或為其產生的債務或代表此類債務的擔保任何少數股權投資，本金總額不得超過(X)25,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20%(按預計計算)，在發生或發行時，在每種情況下，在任何時間未償還；

(Dd)借款人及其子公司之間的公司間債務，構成任何獲準重組的任何部分；

148

(Ee)在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括進度付款)的範圍內；

(Ff)(I)借款人或由信用證支持的任何受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證所述金額的，只要該信用證是根據第10.1節以其他方式允許發生的，或(Ii)為借款人或借款人的任何附屬公司的利益為借款人或其任何附屬公司的利益而出具、作出或發生的義務，與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關；

(Gg)借款人或任何受限附屬公司根據本協議允許收購的任何業務或資產的賣方所欠的債務；但本條款(Gg)允許的債務本金總額不得超過35,000,000美元和最近結束的測試期 (按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的30%；

(Hh)與不合格股票和優先股有關的債務，金額不得超過20,000,000美元和最近結束測試期(按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的15%，兩者之間的較大者；

(Ii)根據本條款第(Ii)款非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務，與根據第10.1(D)和10.1(K)條規定非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務總額(但不重複該等數額)相結合時，不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的較大值，在每種情況下，每種情況下，在發生或發行時，每一種情況下的未清償時間均不超過較大者。

(Jj)無追索權債務；

(KK)[保留區];

(Ll)借款人或任何受限制附屬公司在任何時間發生的本金總額不超過250,000,000美元的一項或多項信貸安排(其形式為信用違約互換抵押貸款、信用證信貸安排(可以是合成的或融資的(或其他)信用證信貸安排)或其他循環信貸安排)；

(Mm)由抵押品上的留置權擔保的債務，該抵押品的級別低於保證信貸安排的抵押品上的留置權；但根據本條款允許的本金總額(Mm)不得超過最近結束的測試期 (按形式計算)在任何時候未償還的綜合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)15%中的較大者；以及

(Nn)上述(A)至(Mm)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本第10.1條的規定，如果一項債務滿足以上(A)至(Nn)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但信用證單據項下的所有未償債務在任何時候都將被視為僅根據第10.1節(A)款中的例外情況而產生的。

149

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生或發行負債、不合格股票或優先股。

為確定是否遵守了對債務的任何以美元計價的限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則按首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則按匯率計算；但如該債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而產生的，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則該再融資會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務的本金(加其下未使用的承付款)加(Ii)與該等再融資有關的累計利息、保費(包括催繳保費及投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、佣金、成本及開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)的總額。

為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應根據該等債務所以貨幣計價的適用於該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其相對於相同抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

10.2.留置權的限制。借款人不會、也不會允許受限制子公司對借款人或受限制子公司的任何財產或資產(不動產或動產、有形或無形資產)存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)在(I)擔保債務的信貸文件和(Ii)擔保債務的擔保文件和擔保根據第10.1(K)、(Y)或(Z)條允許承擔的其他債務的許可債務文件下產生的留置權；但(A)如留置權擔保構成第一留置權義務的準用其他債務，則適用的準用其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的一名代表)應已訂立第一份留置權債權人間協議(或如已生效，則為該協議的合併部分)，適用的獲準其他債務擔保當事人(或其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件應與擔保文件的條款和條件基本一致，以及(B)在擔保不構成第一留置權義務的獲準債務的留置權的情況下，適用的獲準其他債務擔保當事人(或代表此類持有人的其代表)應已簽訂次級留置權債權人間協議(或，如果已經生效，則為該協議的一部分)，適用的被允許的其他債務擔保當事人(或其代表這些持有人的代表)應訂立擔保

150

條款和條件與擔保文件的條款和條件基本一致的文件(對其進行適當修改以反映此類被允許的其他債務的次要優先權)(應理解並同意：(X)在沒有貸款人的任何進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議或本第10.2(A)和(Y)節規定的任何其他債權人間協議，或實施第10.2(A)和(Y)節的規定，以避免產生疑問，第3.8(C)節為循環信用證發行人設立的留置權是第10.2(A)節所允許的)；

(b)擔保現金管理協議、擔保對衝協議和為支持對衝義務而簽發的信用證項下抵押擔保義務的留置權；（i）在任何時候，這些義務都由以抵押代理人為受益人的留置權來擔保，並以其他方式受以下約束：（並遵守），（ii）該等協議並非為投機目的而訂立（由借款人在簽訂該等協議時以其合理酌情權以善意行事），以及，如果是套期協議定義第（c）條所述類型的任何有擔保套期協議，為對衝或管理任何涵蓋商品的價格或可用性的波動而訂立；

(C)準許留置權；

(D)根據第10.1(F)節允許的擔保債務的留置權；但(X)除與環境資本支出或必要資本支出有關的任何債務外，該等留置權與該等留置權的購置、建造、修繕、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視情況適用)完成後270(270)天同時或在完成後的270(270)天內附加；及(Y)除非另有許可，此類留置權始終只適用於如此融資的資產，但以下情況除外：(1)利用這種債務的收益及其收益和產品融資的財產，以及(2)一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的設備的其他融資進行交叉抵押；

(E)截止日期時存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務總額超過25,000,000美元的留置權(當與所有其他擔保依此(E)款未列於附表10.2的債務的留置權一起計算時)，僅在該留置權列於附表10.2的範圍內才被允許；

(F)補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、退款、重組、延長或續期本第10.2條第(A)(Ii)、(E)、(G)、(V)和(Ee)條所允許的任何留置權(或在之前受該留置權限制的相同資產上或之中)(或在該留置權所涵蓋的財產及其附加物或其任何收益中附加或併入的財產之上或之中)，或補充、修訂、修訂及重述、修改、替換、再融資、在第10.1節允許的範圍內，對由此擔保的債務或其他債務(包括任何未使用的承付款)進行償還、重組、延期或續簽(不增加任何債務人的金額或改變任何債務人的金額或變更)(包括任何未使用的承付款)；但第10.2款第(A)(Ii)款、第(V)款和第(Ee)款所允許的任何留置權的補充、修改、修正和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、延期或續期，應已滿足第(A)(Ii)款、第(V)款或第(Ii)款(視適用情況而定)的但書中規定的要求；

151

(G)對根據準許收購或其他準許投資或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司的任何人(或在與該人或其任何附屬公司合併後仍存續的受限附屬公司)的資產，或對在截止日期後獲得的資產的留置權，在第10.1節允許的範圍內，對此類資產的留置權保證債務；但該等留置權(I)並非因該人成為受限制附屬公司或該等資產被收購而產生或產生，且(Ii)在任何時候只附屬於該等留置權所附連的相同資產及收購後的財產、附加於或併入該等留置權所涵蓋的財產的財產及其附加物、產品及收益、須受留置權保障的財產及在該時間之前產生的其他債務的留置權所約束的財產，以及根據當時的條款所允許的債務及其他債務，質押後獲得的財產及其收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如果是由任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於其上的資產和附加物和附加物)的多次融資，則由該貸款人提供資金的其他設備的質押，不言而喻，質押該等後獲得的財產的要求不得適用於任何該等後獲得的財產(除非該要求不適用於該收購)，以及任何補充、修訂、修改和重述、修改、更換、再融資、重組、再融資、再融資、重組、再融資第10.1節允許的續展或延期；

(h) [保留區];

(I)為借款人或任何受限子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權：(I)借款人或任何受限子公司以信用方為受益人，以及(Ii)非信用方的任何其他受限子公司以非信用方為受益人的任何其他受限子公司的留置權；

(J)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)或附屬於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)因法律或慣例合同扣押存款而產生的銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權，包括集合存款或清掃賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融行業慣用的一般參數範圍內；

(K)留置權(I)根據第10.5節允許的投資中將獲得的任何財產以賣方為受益人的現金墊款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在根據第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

152

(L)因借款人或任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權(包括關於建造或修復活動的安排)；

(M)被視為與第10.5節允許的回購協議中的投資有關的留置權；

(N)受託人在保證為借款人或任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契據下的基金及賬目內持有的任何款額；

(O)作為抵銷合同權利的留置權 (I)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(P)留置權(A)借款人或任何受限制附屬公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金或現金；(B)以賣方為受益人的其他現金預付款，用於在根據本協議允許的投資或其他收購中獲得的任何財產的適用於該投資或其他收購的購買價格，或(C)包括根據本協議允許的處置(或在授予該留置權時借款人合理地預期允許)處置任何財產的協議；

(Q)保證保單保費融資的保單留置權及保單收益；

(R)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行S承兑匯票承擔S義務，以便利在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下購買、裝運或儲存此類庫存或貨物。

(S)擔保被排除項目子公司的無追索權債務對該被排除項目子公司的資產(以及由此產生的收入和收益)的留置權；

(T)對任何受限制子公司的資產的額外留置權，而該受限制子公司不是保證根據第10.1節允許的該受限制子公司的債務的貸款方 (或該受限制子公司的其他不構成債務的義務)；

(U)關於許可回租的留置權；

(V)擔保根據第10.1(Mm)節產生的債務的留置權；但擔保債務的抵押品上的任何留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權，並且該留置權的持有人(或其代表)應已訂立初級留置權債權人間協議和/或行政代理和借款人(視情況而定)合理接受的其他債權人間協議或安排；

153

(W)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何部分，或與電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材有關的任何部分或特許權使用費借款人和受限制附屬公司的任何財產產生、開發、製造或生產，或與其一起獲得的權利，以及從電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的財產及其副產品和收益中獲得的留置權，以確保有義務支付勘探、鑽探、只能從這種生產或收益中開採或開發這種財產；

(X)因所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、運營協議、氣體平衡或延期生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、集輸或運輸協議、平臺協議、鑽井合同、注入或加壓協議、循環協議、建造協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租約或租賃協議、分包和分包協議、勘探和開發協議以及任何和所有其他合同或協議而產生的留置權。用於或關於勘探、開發、經營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改善、銷售、處置或處理借款人和受限制附屬公司的任何財產；但此類協議是在正常業務過程中訂立的(包括在建造或修復活動方面)；

(Y)對借款人或任何受限附屬公司的任何股票或股票等價物或其他合資權益的任何限制規定在任何所有者、參與、共享設施、合資企業、股東、成員資格、有限責任公司或合夥協議下，該人與該人的該等股票或股票等價物或權益的一個或多個其他持有人之間的違約、終止或違約，如果該等股票或股票等價物或權益因此及其他類似留置權而產生擔保權益或其他留置權；

(Z)任何限制處置或分配資產或財產(包括但不限於股票)的習慣規定或合資企業、合夥企業、成員資格、股東和有限責任公司協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議中對其作出的任何相關限制所產生的留置權，包括業主、參與或管理通過不可分割的權益擁有的項目的類似協議；但任何此類限制僅適用於此類協議的標的資產；

(Aa)因就借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何共享貸款協議而產生的對借款人或任何受限制附屬公司的任何安排或就該等安排而產生的所有權的留置權及其他例外情況，但如任何該等留置權或例外情況個別或合計對有關財產的價值造成重大不利影響，或對借款人及受限制附屬公司在業務運作中的使用造成重大損害，則屬例外。

(Bb)現金和允許投資的留置權(I)借款人或任何受限附屬公司在保證金賬户中存放於經紀商、信用清算組織、ISO、RTO、管道、州機構、聯邦機構、期貨合約經紀商、客户、交易對手或擔保債券的任何其他當事人或發行人的保證金賬户中，或(Ii)借款人或任何受限附屬公司質押或存放作為抵押品的借款人或任何受限附屬公司在上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何實體質押或存入其各自的義務，關於：(A)購買、出售、交換或選擇(無論是實物還是金融)購買、出售或交換(1)天然氣、(2)電力、(3)煤炭、(4)石油液體、(5)石油、(6)核燃料(包括濃縮和轉化)、(7)排放或其他環境信用的任何合同和交易，(7)排放或其他環境信用，(8)

154

(Br)廢物副產品，(9)天氣，(10)電力和其他發電能力，(11)熱率，(12)擁堵，(13)可再生能源信用或(14)任何其他與能源有關的商品或服務或衍生產品(包括輔助服務和相關風險(如地理位置)或與天氣有關的風險)；(B)購買、加工、傳輸、運輸、分銷、銷售、租賃或與上文第(1)款第(14)款所述任何商品或服務有關的任何合同或交易，包括任何能力協議；。(C)與上文第(1)款第(14)款中所述任何商品有關的任何金融衍生工具協議(包括但不限於互換、期權或互換)，或與任何利率或匯率管理活動有關的任何合同或交易；。(D)促進或允許達成或清算任何淨額結算協議、任何保險或自我保險安排或本第10.2(Bb)節所述任何協議的任何組織成員或參與協議；(E)合併部分或全部淨額結算協議或本第10.2(Bb)條所述任何協議的任何協議；(F)向政府當局提交的與本第10.2(Bb)條所述任何協議有關的任何文件；以及任何相關的服務協議；或(G)任何關於或涉及購買、傳輸、分銷、銷售、租賃或對衝任何能源、發電能力或燃料，或任何其他與能源有關的商品或服務、任何此類商品或服務的價格或價格指數或任何其他類似衍生協議的任何商業或貿易協議，以及任何其他類似協議(第10.2(Bb)節(A)至(G)款所述的協議統稱為允許合同)、淨額結算協議、套期保值協議和支持許可合同的信用證、淨額結算協議和套期保值協議；

(Cc)在設立留置權之前不構成抵押品的資產的附加留置權，只要借款人和抵押品代理人對本協議項下的信貸安排進行同等和按比例擔保，並在其他方面符合債權人之間合理滿意的安排；

(Dd)擔保根據第10.1(Ll)節允許發生的債務的留置權；

(Ee)附加留置權，只要(I)(X)與以留置權作擔保的債務有關平價通行證具有擔保初始期限貸款的任何留置權的基礎(不考慮補救措施的控制)，在緊接初始期限貸款發生後，綜合第一留置權淨槓桿率不大於5.25至1.00，對於由擔保權利級別較低的留置權擔保的債務，在緊接初始期限貸款發生後，合併第一留置權淨槓桿率不大於1.00和 (Y)。綜合擔保淨槓桿率不大於5.5：1.00，(Ii)該留置權的持有人(或其代表)應已訂立第一留置權債權人間協議(如第(I)(X)款)、次要留置權債權人間協議(如第(I)(Y)款)或行政代理人及借款人合理接受的其他債權人間協議或安排；

(Ff)額外留置權，只要由此擔保的債務本金總額在任何時候不超過(X)35,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按形式計算)在產生或發行時的較大者；但抵押品的任何留置權可能(在借款人和S選擇時)排名平價通行證或在擔保債務的抵押品上低於留置權，在這種情況下，該留置權的持有人(或其代表)應已簽訂第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議和/或行政代理和借款人合理接受的其他債權人間協議或安排(視情況而定)；以及

155

(Gg)保證對供應商或供應商的債務的留置權，包括擔保債務或本協議允許的其他債務(包括資本化租賃債務)的留置權；但條件是，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他融資。

10.3.對根本性變化的限制。除第10.5節允許外，(I)借款人不會、也不會允許受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；以及(Ii)借款人不會也不允許受限子公司轉讓、轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成對借款人及其受限子公司的全部或基本上所有業務單元、資產或其他財產的處置，但以下情況除外：

(A)只要在該項交易生效之前及之後均沒有發生失責事件，而失責事件仍在繼續或將會因此而發生，則借款人或任何其他人的任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(該另一人，繼任借款人)，(1)繼任借款人(如果不是借款人)應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人根據本協議和其他信貸文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意，(3)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過補充擔保確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人；(4)除非它是該等合併或合併的另一方，否則各設保人和每個質押人，除非它是該等合併或合併的另一方，否則應通過《擔保協議》或《質押協議》(視情況而定)的附錄，確認其根據《擔保協議》或《質押協議》所承擔的義務應適用於其依據第(3)款重申的擔保，(5)抵押財產的每一抵押人，除非其是該項合併或合併的另一方，應已確認其在適用按揭下的義務應適用於依據第(3)款重申的其擔保，和(Br)(6)繼任借款人應向行政代理提交S高級管理人員證書，聲明該合併或合併及此類補充保留了本協議的可執行性以及適用的擔保文件所規定的留置權的完備性和優先權；

(B)只要沒有發生失責事件，並且該失責事件正在持續或將由此導致，借款人或任何其他人(在每種情況下，除借款人以外)的任何附屬公司均可與借款人的任何一家或多於一家附屬公司合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但條件是：(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司應為繼續或尚存的人，或(B)借款人須使因任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)如涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併，保證人應為繼續或尚存的人，或由任何該等合併或尚存的人組成或尚存的人，合併或合併(如果不是擔保人)應簽署擔保書和相關擔保文件的補充文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，以便根據擔保書和擔保人、抵押人和設保人(視情況而定)成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(如適用)，並確認和同意公司間附屬票據的條款，以及

156

借款人應已向行政代理提交高級管理人員證書，説明此類合併、合併或合併以及擔保的任何此類補充，以及任何擔保文件在其他要求的範圍內保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權；

(C)任何獲準的重組和交易均可完成；

(D)非貸方的任何受限制附屬公司可(在自動清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司；

(E)借款人或借款人的任何附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)如該受限制附屬公司為信貸方，則該受限制附屬公司未按照第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或就任何該等業務而言，在實施該等清算或解散後，須轉讓予信貸方，或以其他方式由信貸方擁有或經營；

(G)借款人或任何受限制的附屬公司可以更改其法律形式，只要借款人或其所屬的任何擔保文件授予的留置權在本合同另有要求的範圍內保持完善和完全有效；

(H)任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、該州或哥倫比亞特區的司法管轄區內將借款人或任何受限制附屬公司重新註冊或重組，只要借款人所屬的證券文件所授予的留置權在本協議另有規定的範圍內仍保持完善和完全有效。

(I)交易可予完成；及

(J)借款人和受限制附屬公司可完成合並、合併解散、清算、結束、合併或處置，構成第10.4節(第10.4(D)節除外)允許的交易、根據第10.5節允許的投資(L除外)以及根據第10.6節允許的任何股息(第10.6(F)節除外)，或以其他方式導致合併、合併解散、清算、結束、合併或處置。

10.4.對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許受限子公司(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式完成其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)的處置，無論其現在擁有還是此後獲得，或(Ii)完成向任何個人(借款人或附屬擔保人除外)出售或發行其擁有的任何受限子公司的任何股份--S股票和股票等價物(以上各項均為處置)，但下列情況除外：

157

(A)借款人和受限附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置 (I)陳舊的、可忽略不計的、非實質性的、破舊的、不經濟的、報廢的、用過的、或剩餘的或封存的資產(包括為進行此類處置而翻新的任何此類設備)或不再用於業務或在商業上不再可取的資產，(Ii)在正常業務過程中持有以待出售的庫存或貨物(或其他資產)，(Iii)現金和準許投資， (Iv)無形資產，以及(V)用於慈善捐款或類似饋贈的資產，但該等資產對借款人和受限制附屬公司作為一個整體在正常過程中開展業務的能力並不重要；

(B)借款人和受限制附屬公司可以處置資產；如果(br}在需要的範圍內，借款人和受限制子公司的現金收益淨額迅速用於第5.2(A)(I)條規定的定期貸款的預付， (Ii)自簽署此類處置的最終協議之日起，將不會發生任何違約事件並繼續發生，(Iii)對於根據本條款(B)進行的任何處置，購買價格超過25,000,000美元，作出這種處置的人應獲得公平的市場價值和不低於75%的現金或允許投資形式的對價；但就本款第(Br)(Iii)款而言，下列各項須當作現金：(A)借款人或受限制附屬公司S或受限制附屬公司根據本條例提供的最近一份資產負債表或其腳註所示的任何負債(如借款人S或受限制附屬公司最近一次根據本條例提供的資產負債表或其腳註所示，或如在該資產負債表日期後招致或應計的負債)，而該等負債本應反映在借款人S或受限制附屬公司的綜合資產負債表或其腳註內，而該等負債或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，根據其條款，以下負債除外：(1)從屬於以現金支付債務或(2)不受擔保的資產，該資產是此類處置的標的，由受讓人就適用的處置承擔，借款人和所有受限制的子公司應已被所有適用的債權人以書面有效解除，(B)任何證券，作出這種處置的人從買方收到的票據或其他債務，由該人轉換為現金或允許投資或根據其條款轉換為現金或允許投資，須在適用的處置結束後180天內就現金或允許投資(以收到的現金或允許投資為限)清償，(C)任何貸款方在截止日期後從不是受限附屬公司的人那裏收到的債務(次級債務除外)組成的對價(只要這種債務沒有被取消或免除)和(D)作出這種處置的人收到的具有總公平市場價值的指定非現金對價，連同根據本第10.4(B)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過35,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的30%(按預計基礎計算)，在收到該指定非現金對價時，每項指定非現金對價的公平市場價值為在收到時衡量，且不影響隨後的價值變化；和(Iv)以房地產、負債或股票和股票等價物形式收到的任何非現金收益按第9.12或9.14節要求的程度質押給抵押品代理人；

(C)(I)借款人和受限制附屬公司可向借款人或任何其他貸款方進行處置；(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出處置；但就向非受限制附屬公司或排除項目附屬公司進行的任何此類處置而言，此類處置應以公允價值進行；及(Iii)任何貸款方可向非貸款方處置的總金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和綜合EBITDA的20%(按形式計算)；

158

(D)借款人及任何受限制附屬公司可進行第10.2、10.3、(第10.3(J)條除外)、第10.5條(L第10.5條除外)或第10.6條(第10.6(F)條除外)所允許的任何交易；

(E)借款人和任何受限附屬公司可以在正常業務過程中租賃、轉租、許可(僅在非排他性的基礎上，關於任何知識產權)或再許可(僅在非排他性的基礎上，關於任何知識產權)不動產、動產或知識產權；

(F)在下列情況下處置財產(包括同類交換)：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格(不包括其上的任何靴子)換取信貸，或(Ii)處置所得收益用於此類重置財產的購買價格，在每種情況下均根據《守則》第1031條或以其他方式進行；

(G)根據允許回租交易進行的處置；

(H)對(I)合營企業的投資(不論是何種形式的法人實體)的處置，按合營企業安排及類似具約束力的安排所述的合營各方之間的慣常買賣安排或認沽/催繳安排所要求或作出的範圍，或(Ii)合營企業的解散或按合營企業及類似安排所規定的範圍終止合營企業；

(I)(I)處置與任何允許的應收賬款融資相關的應收賬款融資資產，以及與任何合格證券化融資相關的任何證券化資產的處置，但與此相關的應收賬款負債不得超過第10.1(W)節允許的應收賬款負債額；及(Ii)在正常業務過程中處置與應收賬款保理融資相關的應收賬款保理融資；

(J)完成交易所需的產權處置；

(K)在收到追回事件或報廢程序的現金淨額後，轉移屬於追回事項或與任何報廢程序有關的財產；

(L)應收賬款或應收票據的處置或貼現，與其收款或妥協或將應收賬款轉換為應收票據有關的；

(M)處置不構成抵押品的任何資產，總金額不得超過(X)15,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(按形式計算)；

(N)在正常業務過程中處置電力、容量、熱價、可再生能源抵免、税收抵免、廢物、能源、電力、煤炭和褐煤、石油和其他以石油為基礎的液體、排放和其他環境抵免、輔助服務、燃料(包括所有形式的核燃料和天然氣)和其他有關資產或服務產品，包括與貿易活動有關的資產或與上述任何一項有關的存貨或合同；

159

(O)任何套期保值協議的簽訂(或修訂)、結算或解除；

(P)任何礦業權的處置，但與煤或褐煤有關的礦業權除外；

(Q)以下任何不動產的任何處置：(I)主要用作或擬用作採礦，但已予填海，或並非以需要填海的方式用作採礦，而在上述任何一種情況下，借款人已裁定無須用作採礦用途，(Ii)用作緩衝土地但不再作該用途，或其用途受到限制，以致將繼續用作緩衝土地，或(Iii)與發電設施有關而取得，但經借款人裁定在商業上不再適宜作該用途；

(R)任何政府當局所要求的對任何資產的任何處置(包括喪失抵押品贖回權、沒收或沒收)；

(S)與救助活動有關的資產處置；

(T)放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(U)處置因任何許可收購或本協議不禁止的其他投資而獲得的任何資產(包括股票和股票等價物)，這些資產不用於借款人及其受限制子公司的核心或主要業務(由借款人善意確定)；

(V)為公允市場價值而進行的其他處置(包括本文所述類型的處置)，總金額不超過最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)30%中的較大者；

(W)借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)將任何公司間對股票或任何股票的債務轉換為公司間債務；(Iii)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；或(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人的任何現任或前任顧問、經理、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務。其任何直接或間接母公司，或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人；

(X)對財產的任何處置，條件是：(1)這種財產以類似的在270天內購買的重置財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在270天內購買的)；

(Y)與獲準重組有關的任何產權處置；

(Z)以資產交換正常業務過程中的服務或其他資產，其公平市場價值或對借款人和受限制附屬公司的整體業務的有用性，由借款人真誠決定；

160

(Aa)在借款人和/或任何受限制的附屬公司之間或之間處置任何資產，作為實質上同時進行的臨時處置，該處置與根據上述(A)至(Z)條所允許的處置有關；但在任何此類處置生效後，在受該等處置構成抵押品的資產的範圍內，該等資產應繼續受證券文件的留置權約束，或重新加入證券文件的留置權；

(Bb)借款人的受限制附屬公司向借款人或借款人的受限制附屬公司出售股票；及

(Cc)處置不受限制附屬公司的股份、債務或其他證券。

10.5.對投資的限制。借款人將不會、也不會允許受限子公司進行任何投資，但下列情況除外：

(A)擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、燃料(包括所有形式的核燃料)、供應品、材料和設備)，以及根據與他人的聯合營銷安排或開發協議，在每一種情況下，在正常業務過程中(包括建築或修復活動)發放知識產權許可證或作出貢獻；

(B)作出現金投資或準許投資時的投資；

(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括員工工資墊款)，(Ii)與該等個人有關的S購買借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物；但如該等貸款及墊款是以現金形式作出的，則用以取得該等證券或證券等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金提供予借款人，及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但根據第(Iii)款未償還的本金總額在任何一次尚未償還時不得超過$25,000,000；

(D)投資(I)預期完成交易，以及(Ii)在成交日存在或根據成交日存在的具有法律約束力的書面承諾而進行的投資，如果該等投資單獨超過25,000,000美元，則列於附表10.5及其任何補充、修訂、修訂和重述、修改、替換、再融資、再融資、重組、重組、續期或延期，但僅限於根據第(D)(Ii)款作出的任何投資的金額在任何時間均不得超過成交日或(如適用)該等投資的金額，附表10.5所列(但數額等於未支付的應計利息和溢價加上任何未使用的承諾額加上與該等補充、修訂、修訂和重述、修改、更換、再融資、再融資、重組、續期或延期有關的費用、保險費、費用和開支所支付的數額)；

161

(E)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等原始投資或應收賬款的發行人、義務人或借款人發生糾紛或作出判決，或因該等原有投資或應收賬款的發行人、義務人或借款人發生糾紛或作出判決而導致的，或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組、資本重組或結算而持有。(B)借款人或任何受限制附屬公司對任何違約擔保投資的任何擔保投資的止贖或其他所有權轉讓的結果，或(C)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；

(F)以下列方式支付此類投資的投資：(I)借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(不合格的股票除外)或(Ii)發行股票或股票等價物的收益(不合格的股票、向任何子公司的任何出售或發行以及根據借款人(或其任何直接或間接母公司)第10.6(A)或10.6(B)(I)條適用的任何發行)；但該等股票或股票等價物或該等股票或股票等價物的收益不會增加適用的權益金額；

(G)借款人或任何受限制附屬公司對任何信貸方的投資，(B)非信貸方的受限制附屬公司之間的投資，以及(C)包括在正常業務過程中發生的與借款人和受限制附屬公司之間的現金管理業務有關的公司間投資(包括與公司間自我保險安排有關的投資)(前提是貸款方在借款人的非貸款方的子公司中與現金管理安排有關的任何此類公司間投資是以公司間貸款或墊款的形式進行的，且借款人或受限制附屬公司在適用的範圍內遵守第9.12節)；(Ii)由非貸款方的任何受限制附屬公司的貸款方根據本款第(Ii)款在截止日期當日或之後進行的所有投資的總金額，當按每項該等投資作出時的公平市價(由真誠行事的借款人釐定)估值時，與第10.5(I)節所作投資的總金額合計，不超過根據第(Br)條第10.5(I)節作出的投資總額，相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)20%(按預計基礎計算)的較大金額，只要綜合總淨槓桿率不大於5.50至1.00(按此類投資時按預計基礎計算)，則根據第(G)(Ii)條進行的此類投資應不受限制；和(Iii)貸方在任何不是貸方的受限制子公司(X)的投資，只要此類投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致初始投資的收益投資於一個或多個貸方，或(Y)與允許的收購有關，但不得重複，但須遵守第10.5(H)節對非擔保人的投資限制；

(H)構成許可收購的投資；但借款人或任何受限制附屬公司的附屬擔保人作出的任何該等投資的總金額，按該等投資作出時的公平市場價值(由真誠行事的借款人釐定)，而該受限制附屬公司在實施該等投資後不應成為擔保人，不得導致根據本條款(H)進行的所有此類投資的總金額(在進行每項投資時的估值)超過以下總和：(br}(I)最近結束測試期(按形式計算)的(X)$25,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%(以較大者為準)的總和，加上(Ii)根據本條款第10.5條不是擔保人的其他可用於投資受限子公司的金額(受美元對美元減少本第10.5節相關條款下的其他可用金額，而根據第(2)款使用此類金額)；但前述但書不適用：(A)如果此類投資是根據借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權發行收益提供資金的允許收購進行的，或(B)如果此類允許收購的目標的綜合EBITDA至少有50%來自將成為擔保人的人；

162

(I)構成以下各項的投資：(I)少數股權投資和對不受限制的子公司和除外項目子公司的投資，(Ii)對不構成受限制子公司的合資企業(無論是何種形式的法人)或類似人士的投資，以及(Iii)對不屬於貸款方的子公司的投資，在每種情況下，這些投資的估值均為此類投資進行時的公平市場價值(確定為真誠行事的借款人)，根據第(Br)條第(I)款的規定，每次投資時未償還的總金額不得超過，當與根據第10.5(G)節第(Ii)款進行的投資總額合併且不復制時，相當於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$25,000,000美元和(Y)20%(按預計基礎計算)的金額，只要綜合總淨槓桿率不大於5.50至1.00(按投資時的預計基礎計算)，則根據第(I)條進行的投資應不受限制；

(J)在第10.4節允許的範圍內構成處置資產的非現金收益的投資；

(K)為回購或報廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股票或股票等價物而進行的投資，當與根據第10.6(B)節進行的分配相結合時，總金額不得超過該節規定的限制；

(L)由第10.1條(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)條允許的除外)、第10.2條(第10.2(M)條允許的留置權除外)、第10.3條(第10.3(J)條除外)、第10.4條(第10.4(D)條除外)、第10.1條(B)項、第10.1(D)條和第10.1(E)(Ii)條允許的債務、留置權、股息或其他付款、基本變動和處置構成或產生的投資，10.6(第10.6(F)節除外)或10.8(視情況而定)或償還或回購本協議下未予禁止的任何債務；

(M)向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替且不超過根據第10.6節允許向借款人的任何直接或間接母公司支付的股息或其他款項；但此類貸款和墊款的總額將使借款人和受限制的子公司根據第10.6節的適用條款支付股息的能力減少該數額；

(N)投資包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(O)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(P)預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

163

(Q)借款人或租賃(資本租賃除外)的任何受限制附屬公司的擔保義務，或不構成債務的其他義務的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(R)在截止日期後被收購人持有的投資(包括以合併、合併或合併的方式)，但不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；

(S)投資於第10.1節允許的套期保值協議；

(t)因任何許可的非上市融資或合格的證券化融資而產生或對非上市實體或證券化子公司的投資（如適用）；但是，條件是，對非上市實體或證券化子公司的任何此類投資是以額外非上市融資資產或證券化資產（如適用）的出資形式，或以股權的形式，或借出現金或現金等價物以資助從借款人或受限制子公司購買資產，或以其他方式提供資金所需儲備金和管轄許可貸款或合格證券化融資的安排允許或要求的其他賬户；

(U)由現金存款和允許投資組成的投資，作為第10.2節允許的抵押品支持；

(V)其他投資的金額不得超過(X)作出該等投資時的適用權益金額加上(Y)當時的適用金額，但就依據適用金額定義第(Ii)款作出的任何投資而言，第11.1款或第11.5款下的違約事件不應已發生，亦不會因此而持續或將會導致違約；

(W)在最近結束的測試期內，在任何時間未償還的金額等於(X)25,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%(按形式計算)的其他投資；

(X)投資，包括在正常業務過程中購買和獲得資產和服務(包括建築或修復活動)；

(Y)按照以往慣例在正常業務過程中進行的投資，包括第3條託收或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排；

(Z)作為該等交易的一部分或與該等交易相關或以其他方式為該等交易提供資金而作出的投資；

(Aa)借款人和/或其任何受限制附屬公司或為借款人和/或其任何受限制附屬公司的賬户簽發的任何信用證或擔保債券，以支持任何被排除的附屬公司的義務；

(Bb)與退休金信託有關的投資；

164

(Cc)貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的投資，只要此類投資是借款人和受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時或基本上同時進行的投資和其他行動的一部分，從而導致公司間投資的收益投資於一個或多個貸款方；

(Dd)與核退役信託以及核保險和自我保險組織或安排有關的投資；

(Ee)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦物租賃、加工協議、分包協議、石油和天然氣或其他燃料或商品的銷售、購買、運輸或交換合同、單位化協議、彙集協議、共同利益領域協議、生產分享協議、土地租賃、承購協議或其他類似或習慣協議的形式或依據進行的投資，交易、財產、權益或安排，以及在每一種情況下在正常業務過程中訂立或訂立的與此相關或據此訂立的投資和支出；

(Ff)投資於風力或其他可再生能源項目或任何核電或能源合營企業，或投資於組成能源發電設施或機組或任何類似業務的資產，總額不得超過(X)25,000,000美元及(Y)綜合EBITDA在任何時間未清償的20%中較大者；

(Gg)構成第10.6(N)節允許的投資、根據共享服務進行的交易和税務協議；

(Hh)與獲準重組有關的投資；

(2)對在正常業務過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户的投資；

(Jj)僅在此類投資反映本《協議》所允許的投資價值增加的範圍內；

(Kk)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、由於企業在正常業務過程中的經營而產生的履約和類似存款；

借款人或受限制附屬公司依據並按照第13.6(H)條回購的貸款；

(Mm)以任何共享服務協議、運營和維護服務協議、能源服務協議、共享設施協議和或任何其他類似安排或協議的形式或依據進行投資，以支持借款人或其子公司在正常業務過程中的運營(無論是與關聯公司還是與任何第三方)；

(Nn)不限數額的其他投資，但借款人應按形式符合綜合總淨槓桿率不大於5.50至1.00的規定；以及

165

(Oo)使用不超過第10.6(O)款允許的股息金額的100%的投資；但根據該款(Oo)使用的總金額(且未重新分類)應根據第10.6(O)條減少相應的籃子(如果適用)，按美元對美元計算。

10.6.對股息的限制。借款人不得宣佈或支付任何股息或向其股東返還任何資本，或向其股東進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購其任何類別的股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的撥備任何資金(僅以其股票或股票等價物支付的股息除外)(不合格的股票)(上述所有股息)，只要：

(A)借款人可(或可支付股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其另一類別(或該母公司S)的任何股票或股票等價物，或以相當同步的股本出資或發行新股票或股票等價物的收益贖回(但向任何附屬公司出售或發行任何股票或股票等價物以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(B)(I)條適用的任何出資或發行除外)；條件是：(I)該等新的股票或股票等價物包含至少在各方面對貸款人整體有利的條款和規定，與由此贖回的股票或股票等價物中所包含的條款和條款一樣，對貸款人的利益具有重大意義；(Ii)任何該等出資或發行的現金收益不得增加適用的股權金額；

(B)在符合第10.6節最後一段的規定下，借款人可(或可支付股息以允許其任何直接或間接的母公司)贖回、收購、退出或回購借款人(或其任何直接或間接的母公司)及其任何子公司的任何現任或前任高級職員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配者、遺產或直系親屬)持有的其(或該等母公司)股票或股票等價物。並符合任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工福利、股票所有權或期權計劃、股票認購計劃或協議、僱傭終止協議或任何僱傭協議或股東或股東協議的條款；但根據第10.6(B)條支付的總金額，與根據第10.5(K)條進行的投資相結合，在任何日曆年不超過10,000,000美元(任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為20,000,000美元(不執行下列但書))；此外，任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：

(I)出售借款人的股票(不合格股票、向任何子公司的任何出售或發行以及根據第10.5(F)(Ii)條或第10.6(A)條適用的任何出資或發行)的現金收益，在向借款人貢獻的範圍內，包括任何借款人的直接或間接母公司的股票，在每種情況下，出售給現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配人、借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期後的財產或直系親屬)；條件是該股票或該股票的收益不會增加適用的權益金額；

166

(Ii)在截止日期後收到借款人或任何受限制附屬公司的關鍵人壽險保單的現金收益；

(3)以前使用上文第(1)和(2)款所述現金收益進行的任何股息或分配的數額；

此外，條件是取消借款人(或其任何直接或間接母公司)的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事或僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人、遺產或直系親屬)欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，或借款人的任何子公司與回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物有關的，就本公約或本協議的任何其他規定而言，不被視為股息；

(C)除第10.6款最後一段另有規定外，只要第11.1款或第11.5款下的違約事件不會發生，並且不會因此而繼續發生，借款人就可以支付股息或股票等價物的股息；但根據本條款(C)從成交日期起支付的所有此類股息的金額不得超過(X)支付股息時的適用權益金額加上(Y)當時的適用金額；

(D)借款人可向借款人的任何直接或間接母公司(如屬(D)(Vii)條的情況，則為任何成員)作出股息、分配或貸款，款額為任何該等直接或間接母公司所需支付的款額，每種情況均不得重複：

(1)外國所得税、聯邦所得税、州所得税和地方所得税，只要這些所得税可歸因於借款人及其子公司的收入；但就本第10.6(D)(I)條而言，此類税款應被視為等於(A)借款人及其子公司在借款人是獨立的合併、合併、關聯、單一或類似的所得税集團，包括其子公司：(B)借款人和/或其任何子公司代表母公司向適用的政府當局繳納的此類所得税的金額，或以其他方式減少該母公司的所得税負擔的金額(但僅限於這種減免的程度)；(br}還規定，根據第(I)款就任何不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司在任何應課税期間的任何税款所允許的支付，應限於該不受限制的附屬公司或不受限制的項目附屬公司為繳納該等税款而就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的金額；

(Ii)(A)此類母公司及其各自的子公司在正常業務過程中發生的一般運營費用和其他公司間接費用和費用(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，只要該等成本和費用可歸因於借款人及其受限子公司的所有權或運營，以及(在不受限制的子公司或除外項目子公司為此目的實際支付給借款人或其受限子公司的現金的範圍內)不受限制的子公司和排除的項目子公司的所有權或運營，(B)借款人(或其任何母公司)的董事或高級管理人員提出的任何賠償要求，條件是該等要求可歸因於借款人或任何受限制的附屬公司的所有權或營運，以及(以不受限制的附屬公司或除外項目實際支付的現金為限

167

(Br)借款人或其受限制的子公司)不受限制的子公司和不受限制的項目子公司，或(C)借款人(或其任何母公司及其母公司S子公司)或任何受限制的子公司以其他方式到期應付的費用和費用，且不禁止借款人及其受限制的子公司在本合同項下支付；

(3)特許經營税和消費税以及維持借款人的任何直接或間接母公司的公司存在所需的其他費用、税費和開支；

(Iv)向借款人的任何直接或間接母公司提供資金，為借款人或任何受限制子公司根據第10.5條允許進行的任何投資提供資金。但(A)該股息應基本上與投資結束同時發放， (B)母公司應在投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產、股票或股票等價物)貢獻給借款人或該受限制附屬公司，或(2)將組成或獲得的人合併、合併或合併(在第10.5節允許的範圍內)成為借款人或任何受限制附屬公司，(C)借款人或該受限制附屬公司應在適用的範圍內遵守第9.11節和第9.12節，(D)此類股息的總額將使借款人和受限附屬公司根據第10.5節適用條款進行投資的能力減少該金額，並且(E)與此類交易相關的任何財產不得增加適用的股權金額；

(v)與借款人或受限子公司應付的任何不成功的股權或債務發行或收購或處置交易相關的慣常成本、費用和支出（關聯公司除外）;

(vi)支付給借款人的任何直接或間接母公司（及其子公司）的官員、僱員或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人的所有權或經營，其受限制附屬公司及（不受限制的子公司或除外項目子公司實際支付給借款人或其受限制的子公司的現金，不受限制的子公司和除外項目子公司;

(Vii)對於借款人為美國聯邦所得税的直通實體(包括合夥企業或被忽視實體)且並非(直接或間接)為美國聯邦所得税應納税的公司的實體全資擁有的任何應納税期間(或其部分) 借款人在每個估計納税日期或之前以及彼此適用的到期日之前向借款人的任何成員支付的股息或分配，按比例按照任何直接或間接成員和S百分比的利息計算，使得每個直接或間接成員在該期間總共獲得的款項或分配足以等同於該成員S在該期間可歸因於借款人及其子公司的直接或間接所有權的美國聯邦、州和地方所得税(假設該成員應按適用於個人或(如果更高)居住在紐約的公司的最高美國聯邦、州和地方合併邊際所得税率(包括根據守則第1411條對淨投資收入徵收的任何税收)徵税)。由(A)考慮到(1)根據守則第704(C)條分配的任何收入、收益、損失或扣除項目，(2)替代最低税額，(3)僅在股息或分配所涉及的應納税期間內分配給該成員的損失，該成員直接或間接向S提出的損失

168

借款人及其子公司的所有權(僅考慮該成員可使用的範圍內的此類損失，假設該成員在借款人及其子公司中沒有除該成員S以外的其他資產，且除借款人及其子公司的權益外沒有其他收入或損失)；(4)適用收入的性質(如普通收入或資本收益)；(5)該成員S因任何税務審查而直接或間接擁有借款人及其子公司的應納税所得額；關於任何應納税期間的審計或調整 (或其部分)，(B)假設對適用於美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額以及對扣減和損失的任何其他適用限制進行完全限制，以及(C)未考慮可歸因於守則199A節的任何扣減或根據守則第743節的調整；但條件是：(A)如果在第10.6(D)(Vii)節所允許的課税年度向一成員分配的總金額超過了根據該整個課税年度的結果(適用與第10.6(D)(Vii)節中規定的相同原則)確定的該課税年度所允許的分配金額，則如果根據本第10.6(D)(Vii)和(B)節規定的結果(適用本第10.6(D)(Vii)節中規定的相同原則)在一個課税年度內允許分配的金額超過根據第10.6(D)(Vii)節就該課税年度向成員分配的總金額，則該超出部分應計入(並減去)本應根據第10.6(D)(Vii)和(B)節允許分配的下一個金額，則應根據本第10.6(D)(Vii)節允許將超出部分分配給該成員；

(Viii) [保留區];

(9)就借款人的任何直接或間接父母的債務支付AHYDO追補款；但此種債務的收益須已作為出資額提供給借款人；以及

(X)借款人的任何直接或間接母公司因公開發售或以其他方式出售股票或股票等價物或債務而招致的開支(I)凡該等發售或出售的淨收益擬由借款人或受限制附屬公司收取或分擔，(Ii)與擬如此收取或出資的該等淨收益數額成比例的按比例計算的該等開支數額，或(Iii)在該要約完成前以其他方式臨時支付，只要借款人的任何直接或間接母公司在完成要約後，須安排將該等開支的款額迅速從該要約的收益中償還予借款人或有關的受限制附屬公司；

(e) [保留區];

(F)由留置權、基本變動、處分、投資或第10.2、10.3(第10.3(J)條除外)、第10.4(第10.4(D)條除外)、第10.5(第10.5(L)條除外)或第10.8條(視何者適用而定)所允許的其他付款組成或產生的股息；

(G)借款人可以回購借款人的股票或股票等價物(或其任何直接或間接母公司)，如果該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，則該等股票或等價物可在行使股票期權或認股權證時視為發生，且借款人可在必要時向其任何直接或間接母公司支付股息，以使該母公司能夠進行此類回購；

169

(h)借款人可以（i）支付現金代替與任何股息、分配、拆分、反向股份拆分、合併、整合、合併或其其他組合或任何許可收購相關的零碎股份，以及向借款人的直接或間接母公司支付任何股息，以實現上述目的，以及（ii）兑現可轉換債務持有人的任何轉換請求，支付現金以代替與任何此類轉換相關的零碎股份，並可根據其條款對可轉換債務進行支付;

(I)借款人可在宣佈任何股息或分派或發出不可撤銷的通知之日起90天內支付任何股息或分派，如果在宣佈或通知之日該股息或分派本應符合本協定的規定；

(J)在符合第10.6節最後一段的規定下，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可宣佈並支付股息，並可贖回或回購借款人S(或其任何直接或間接母公司S)在借款人登記或首次公開發行S股票或股票等價物或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物後的股票和股票等價物，在每種情況下，只要所有此類股息的總金額在成交日期之後發生，任何日曆年的贖回和回購不超過(X)借款人市值的6.0%(或其直接或間接母公司市值的6.0%，在借款人真誠確定的範圍內，可歸因於借款人及其子公司)和(Y)該公開募股現金淨收益的6.0%，兩者中較大者為(X)6.0%。

(K)借款人可支付數額等於任何現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬)應繳或預期應繳的預扣税款或類似税款的股息，以及任何回購股票或股票等價物的代價，包括與行使股票期權有關的視為回購；

(L)購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢，購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢根據任何股東權利計劃授予借款人所有股票持有人的任何權利的每項權利的名義價值，以保護股東免受不公平收購策略的影響；但此類權利的購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢並不是為了規避本公約的限制(均由借款人真誠確定)；

(m) [保留區];

(N)借款人可支付股息或作出分派：(I)與交易有關，以及(Ii)數額足夠，以便借款人的任何直接或間接父母在到期時(但不考慮因融資協議而允許的任何延期)根據任何共享服務和税收協議支付任何款項；但第10.6(D)(I)節所述類型的税款是根據《共享服務和税務協議》支付的(而不是第10.6(D)(I)節所設想的分紅)，而不是(為免生疑問)根據《應收税金協議》和《税務事項協議》支付的，此類付款的金額不得超過第10.6(D)(I)節允許作為股息或分配支付的金額；

170

(O)除第10.6節最後一段另有規定外，只要不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人可向借款人的任何直接或間接母公司支付、申報和支付股息，或向借款人的任何直接或間接母公司發放貸款，金額最高可達(X)25,000,000美元和(Y)20% 最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的較大者；

(P)借款人可以分發或支付應收款費用和證券化費用；

(Q)在符合第10.6節最後一段的情況下，借款人可以從任何預付款事件後未包括在適用金額中的留存遞減收益中宣佈和支付股息；

(R)除第10.6節最後一段另有規定外，只要沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，借款人可宣佈和支付無限數額的股息，條件是借款人應在形式基礎上遵守不低於1.75%至1.00的固定費用覆蓋率；

(s)借款人可在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，分配或投資未償還貸款資產，以納入任何允許的融資和證券化資產，以納入任何合格的證券化融資；

(t)借款人可作出足夠的分配，以允許借款人的任何直接或間接母公司支付與借款人的任何直接或間接母公司債務有關的任何AHYDO補償款；

(u) 向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票持有人宣佈和支付股息或分配，在每種情況下，根據第10.1（hh）節發行；

(V)與交易相關的任何股息(以及相關費用和開支)，以及根據本協議允許的任何收購或其他投資而進行的營運資本調整或收購價格調整的股息，並履行與本協議允許的任何允許的收購或其他投資相關的賠償和其他類似義務；和

(W)以股息或其他方式分派不受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的股份或股份等價物，或欠借款人或受限制附屬公司的債務或其所得款項。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，根據上述第10.6條(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)中任何一項的付款能力應予以降低美元對美元所有此類條款均適用於使用可用RP能力金額簽發循環信用證，而在任何確定日期的減少額等於該確定日期的此類循環信用證的未償還金額(只要該循環信用證未完成)。

171

10.7. [已保留].

10.8。回租銷售的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司在截止日期後簽訂或達成任何銷售回租協議，但許可銷售回租除外。

10.9. [已保留].

10.10。對附屬分派的限制。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地對其(X)(I)向借款人或作為其股票或股票等價物擔保人的任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)向借款人或作為擔保人的任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配，或(Ii)支付欠借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的任何債務，(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司，除非(在每種情況下)借款人本着善意合理地確定(A)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(B)在下列情況下存在：

(A)合同產權負擔或限制在截止日期生效，包括根據本協定和相關文件及相關套期保值義務；

(B)對上述(X)、(Y)或(Z)款所述性質施加限制的購置款債務和資本化租賃債務、此類財產或資產的任何替換、資產及其附加物、經此種安排獲得的財產、收益及其產品和與之相關的習慣保證金，以及任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產及其附加物和附加物)的多次融資，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)(不言而喻，此種限制不得適用於若非該項收購本不適用於此種限制的任何財產)；

(C)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何請求；

(D)由借款人或任何受限制附屬公司，或由指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司或除外項目附屬公司取得，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併或合併的人所訂立的任何協議或其他文書，或與從該人取得資產有關連而假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在上述交易進行時已存在(但並非預期訂立)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，如此取得或指定的該等財產或資產的任何替換、受該等協議或文書規限的後取得財產、其收益及產品，以及與該等財產或資產有關的慣常保證金，以及由任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產及附加及附加設備)的多次融資，以及由該貸款人資助的其他設備(或附加或附屬資產及附加及附加設備)的任何置換(須瞭解，該等產權負擔或限制不得適用於若非為取得該等產權負擔或限制即不適用的任何財產)；

172

(E)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股票或股票等價物或資產而訂立的協議對借款人的子公司的慣例限制，以及對受本協議允許的受留置權限制的資產的轉讓的限制；

(F)(X)按照第10.1和10.2節的規定，以其他方式允許發生的有擔保債務，這些條款限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受本條例允許的留置權約束的資產的限制或產權負擔(但就任何此類留置權而言，僅限於此類轉讓限制僅適用於屬於此類留置權標的的資產的範圍內)；

(G)客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的、或因此而必需或適宜的對現金或其他存款或資產淨值的限制或產權負擔；

(H)根據第10.1節的規定，在截止日期後允許發生的其他債務、喪失資格的股票或優先股或受限子公司的股票等價物所施加的限制或產權負擔；

(I)僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股票或股票等價物有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

(J)在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(K)根據借款人董事會(或類似的管理機構)的善意決定，與任何允許的應收款融資或任何有條件的證券化融資有關的限制，對於實現該等允許的應收款融資或有限制的證券化融資是必要或適宜的；

(L)對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制涉及財產權益、權利或受其約束的資產；

(M)限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(N)因完成交易而產生的限制，或因共享服務和税務協定而產生的限制；

(O)與無追索權債務有關的限制；

(P)與根據第10.1(Ll)節產生的債務有關的限制；或

(Q)以上第(A)至(P)款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、延期、替換或再融資而造成的上述(X)、(Y)和 (Z)所指類型的任何產權負擔或限制；但該等修改、修改、重述、

173

根據借款人的善意判斷，續簽、增加、延期、補充、退款、延期、更換、重組或再融資(X)與修改、修改、重述、續期、增加、延期、重組、補充、退款、替換或再融資或 (Y)不會實質性損害借款人在到期時(由借款人真誠地確定)支付信貸文件項下義務的能力；

但(X)任何優先股優先於以普通股支付的股息或清算分派之前收取股息或清算分派，及(Y)借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的貸款或墊款(包括對借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司的其他債務適用任何停頓規定)的優先次序，不得視為構成該等產權負擔或限制。

10.11。組織文件的修改。借款人不會，也不會允許任何貸款方以對貸款人不利的方式修改或修改其任何組織文件，除非適用法律另有要求。

第11節違約事件

發生下列任何指定事件時(每個默認事件)：

11.1.付款。借款人應(A)在任何貸款本金或任何未付提款到期時違約，(B)在貸款利息到期時違約，且這種違約應持續五個工作日以上，或(C)在到期時違約，且違約持續十個工作日以上，以支付本合同或任何其他信用文件項下的任何費用或任何其他金額；或

11.2.申述等任何信用方在本合同或任何其他信用證文件或根據本合同或其規定交付或要求交付的證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，應在作出或被視為作出該陳述、保證或陳述的日期被證明為重大不真實，並且在能夠被糾正的範圍內，該不正確的陳述和保證在行政代理人向借款人發出書面通知後的30天內，在任何重大方面均應保持不正確；或

11.3.聖約。任何信用證方應：

(A)沒有妥善履行或遵守第(Br)節第9.1(D)(I)節所載的任何條款、契諾或協議(但如在任何時間發出有關該失責的通知，應及時糾正未能提供該通知的情況)、第9.5節(僅針對借款人)或第10節所載的任何條款、契諾或協議；或

(B)未按規定履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所指的條款、契諾或協議除外)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30個歷日；或

174

11.4.其他協議下的默認設置。(A)借款人或任何受限制的附屬公司應(I)拖欠任何債務(第11.1節所述的任何債務、任何允許應收賬款融資項下的對衝義務或債務或任何合格證券化融資項下的債務)，其金額超過(X)100,000,000美元和(Y)最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的75%(如果有)，並遵循所有規定的通知(如果有)，在產生此類債務的文書或協議中所規定的，或(Ii)在寬限期或補救期間之後以及在所有規定的通知(如果有的話)之後，將發生或存在任何其他事件或條件(與產生此類債務有關的任何協議或條件，或任何文書或協議中規定的條件除外)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他事件或條件的違約。如果違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、取消或贖回該等債務的要約；或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應在規定的到期日之前宣佈為到期和應付，或要求以定期規定的預付款以外的方式(任何允許的應收款融資或任何合格證券化融資項下的任何對衝義務或債務除外)或作為強制性預付款予以預付；但上述(A)及(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本協議及根據規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的；此外，本第11.4條不適用於(I)任何債務，如果該債務的持有人在該事件或條件發生後的唯一補救辦法是選擇將該等債務轉換為股票或股票等價物(不合格股票除外)和現金以代替零碎股份，或(Ii)在根據本條第11條加速所有貸款之前，由適用債務項目的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)的任何此類違約，或在任何一種情況下，借款人或適用的受限制附屬公司真誠地提出異議；此外，任何其他債務項下違反任何財務契約的行為不應構成違約事件，除非管轄該債務的文件所規定的貸款人已因違反債務而加速債務或終止該債務項下的承諾；或

11.5.破產了。除第10.3節另有允許外，(I)借款人或任何重要附屬公司應根據(A)《美國法典》第11章題為《破產》、《破產》或《破產法》第(B)款的規定，啟動與其自身有關的自願案件、訴訟程序或訴訟；(B)對於作為重要附屬公司的任何外國附屬公司，在其管轄範圍內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、重組、行政管理或救濟有關的任何國內或外國法律，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)；(Ii)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，且在案件、法律程序或訴訟開始後60天內，呈請書未獲爭議；。(3)針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，而在案件、法律程序或訴訟開始後連續60天內，沒有駁回或擱置呈請；。(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後對借款人或任何重要附屬公司的任何重組、債務調整、債務調整、債務免除、解散、無力償債、破產管理或清盤或類似法律而展開任何其他自願程序或訴訟；(Vi)已針對借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在連續60天內未予撤銷或擱置；。(Vii)借款人或

175

(Br)任何重大附屬公司被判定破產或破產；(Viii)任何濟助令或批准任何此類案件或程序或訴訟的其他命令已經生效；(Ix)借款人或任何重大附屬公司接受任何託管人、接管人、接管管理人、受託人、管理人等的任何任命，以繼續其或其財產的任何實質性部分繼續未解除債務或未被凍結，連續60天； (X)借款人或任何重大附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重大子公司為授權上述任何行為而採取的任何公司行為；或

11.6.埃裏薩。(A)任何ERISA事件的發生，(B)任何福利計劃不能滿足任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據《守則》第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何福利計劃已終止或將被終止，或成為ERISA規定的終止程序的標的(包括給予書面通知)；在任何一種情況下，PBGC都有權終止任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃(包括就此發出書面通知)；任何福利計劃應具有累積的資金短缺(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條對福利計劃承擔或可能承擔責任(包括就此發出書面通知)；(C)可能因本節第11.6條(B)款所述的任何事件或事件而導致施加留置權、授予擔保權益或債務，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；和 (D)此種ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能單獨或合計產生重大不利影響；或

11.7。保證。借款人或任何重大附屬公司或其任何重大條款提供的任何擔保應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或任何該等擔保人或任何其他信貸方應書面拒絕或否認該擔保人在該擔保項下的任何S義務；或

11.8。質押協議。根據任何質押協議，借款人或借款人的任何重要附屬公司的股票或股票等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本協議或其條款，或由於抵押品的作為或不作為而產生的任何缺陷，而這些缺陷不是由於信用方實質性違反信用證文件項下的義務而引起的)，或任何質押人或其下的任何質押人或任何其他信用方應以書面方式拒絕或否認任何質押協議項下的此類質押人和S的義務；或

11.9。安全協議。將任何貸款方的資產質押為抵押品的《擔保協議》或任何其他重要擔保文件或其任何重大條款，對於公平市值超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA(X)$100,000,000和(Y)75% 的抵押品而言，應停止完全有效或有效(但根據本協議或其條款或因抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷除外)。不得因貸方實質性違反其在信用證文件項下的義務而產生)或任何設保人或任何其他貸方應以書面形式否認或否認該設保人S在擔保協議或任何其他擔保文件項下的義務；或

176

11.10。判斷力。應對借款人或任何受限制子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的負債要求為借款人和受限制子公司(未拒絕承保的承運人提供的賠償或保險未支付或承保的範圍內)支付超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)75%(按形式計算)中的(X)美元和(Y)75%。任何此類最終判決或判決不得得到滿足、撤銷、在進入上訴後連續60天內解除、暫緩或保釋上訴；或

11.11。控制權的變更。應發生控制變更觸發事件：

(A)根據適用的債權人間協議的條款，在任何此類情況下以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取下列任何或全部行動，但不影響行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，本協議另有明確規定的除外(但如果發生第11.5款規定的違約事件，且涉及借款人，以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條所規定的行政代理人發出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每個貸款人的循環信貸承諾(如有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈任何或所有貸款的本金及任何應計利息和費用，以及根據本協議和任何其他信貸文件欠下的任何或所有債務，即成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除；(Iii)終止根據其條款可被終止的任何信用證；(Iv)指示抵押品代理人執行根據擔保文件設定的任何和所有留置權和擔保權益；(V)強制執行行政代理S在擔保項下的任何和所有權利；和/或(Vi)指示借款人將所有已簽發和未償還的循環信用證變現(且借款人同意在收到該通知後，或在發生第11.5節規定的與借款人有關的違約事件時，將把所有已簽發和未償還的循環信用證變現)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下或任何其他信貸單據下類似定義條款項下的任何違約事件，除非徵得每一貸款人的書面同意，否則不能直接放棄並受到不利影響的任何違約事件除外，如果導致該違約事件的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守本協議和/或其他信貸單據，則應被視為不再繼續發生。

11.12. 收益的運用(A)。

(A)除以下(B)和(C)條款另有規定外，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或借款人根據第11.5條發生違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品收益中獲得的任何金額)均應根據任何適用的債權人間協議進行運用。

177

(B)如果(X)任何適用的債權人間協議指示參照本協議或其他信貸文件就任何抵押品提出申請，或(Y)當時沒有有效的債權人間協議，則行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益)，應在本協議項下的任何義務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後適用：

(I)首先，支付此類出售、收取或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理、抵押品代理及其代理和律師的補償，以及行政代理和抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理和抵押品代理根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，以及根據本協議自該金額到期之日起及之後按當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至支付全部款項為止；

(Ii)第二，支付此類出售、收款或其他變現的所有其他合理成本和開支，包括其他有擔保當事人與此有關的所有成本、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項到期、欠款或未付，直至全部支付為止；

(Iii)第三，在不重複根據上文第(I)和(Ii)款應用的金額的情況下，以全額現金、按比例全額支付利息和構成債務的其他金額(循環信用證的本金、償還義務和現金抵押信用證債務除外)，以及根據有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議應支付的任何費用、保費和預定定期付款(不包括構成債務的任何破損、終止或其他付款 )，在每一種情況下，按照當時到期和欠款的各自數額均等和按比例計算；

(4) 第四，按比例全額現金支付債務本金(包括與循環信用證有關的償還義務和以循環信用證為抵押的債務)及其任何溢價以及構成債務的有擔保套期保值協議或有擔保現金管理協議項下的任何破壞、終止或其他付款及其應計利息；以及

(V)第五，合法享有權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如果有)。

第12節。代理商。

12.1.預約。

(A)每一擔保方(行政代理人除外)在此不可撤銷地指定和指定行政代理人為該擔保方在本協議和其他信用證文件項下的代理人，並不可撤銷地授權行政代理人以這種身份根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予行政代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。第12條的規定(除本條款外

178

(br}關於借款人的第12.1節、12.9節、12.12節和12.13節)僅為代理人、聯合牽頭安排人和其他擔保當事人的利益，借款人不應作為該條款的第三方受益人享有任何權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，任何代理人都不應承擔任何義務或責任，除本協議或任何其他信用證文件中明確規定的義務外，與任何其他擔保方或任何代理機構之間的任何受託關係或與任何信用方有關的信託義務，且任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務均不應被解讀為本協議或任何其他信貸文件或以其他方式對該代理人不利。

(B)擔保各方在此不可撤銷地指定和指定擔保品代理人作為擔保品的代理人，並且每個擔保當事人在此不可撤銷地授權擔保品代理人根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予擔保品代理人的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。此外，擔保各方在此不可撤銷地指定並指定擔保品代理人作為擔保品的額外代理人，各擔保方在此不可撤銷地授權擔保品代理人以這種身份根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予擔保品代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予擔保品代理人的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但在本協議或任何其他信用證文件中明確規定的責任、與任何其他擔保方的任何信託關係或與任何信用方有關的任何代理或信託義務，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件或以其他方式對抵押品代理人不利。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人均以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

12.2.委派職責。行政代理和抵押品代理可以各自通過代理、分代理、員工或通過本協議和其他信用證文件履行其職責。事實律師並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見。行政代理人或附屬代理人均不對任何代理人、分代理人或其他代理人的疏忽或不當行為負責。事實律師在沒有重大過失或故意不當行為的情況下(在有管轄權的法院的最終判決中確定)，由它選擇。

12.3.免責條款。

(A)沒有代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人，事實律師對於任何一方根據或與本協議或任何其他信用文件或任何其他信用文件合法採取或遺漏採取的任何行動(有管轄權的法院在最終判決中確定的與本協議明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為除外)，或 (B)對於借款人、任何擔保人、本協議或任何其他信用證單據或任何其他證書、報告、對賬單或其他文件中包含的任何其他信用方或其高級職員，或

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在本協議或任何其他信用證文件項下或與本協議或任何其他信用證文件有關的條款或規定，或本協議或任何其他信用證文件的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據擔保文件設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或借款人、任何擔保人或任何其他信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何其他擔保方確定或查詢本協議或任何其他信用證文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)每一貸款人向行政代理、抵押品代理、其他貸款人及其各自的關聯方確認：(I)它(單獨或通過其關聯方)擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協議和其他信用文件進行貸款和其他信用擴展，以及(Z)在根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上能夠承擔此類風險，並且(Iii)已確定根據本協議和根據其他信用文件訂立本協議並進行貸款和其他信用擴展是合適和適當的。

(C)各貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；(Ii)在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並根據其認為適當的文件和信息作出自己的信用分析和決定；以及(Iii)它將：在不依賴行政代理的情況下，抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方繼續單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並根據其不時認為適當的文件和信息作出自己的信用分析和採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

(一)借款人和對方信貸方的財務狀況、地位和資本化情況；

(Ii)本協議和其他每份信用證文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立、作出或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(3)確定在發放貸款或簽發信用證時是否符合本協議規定的任何條件，以及為確定滿足每一項條件而提交的所有證據的形式和實質內容；以及

(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他信用證文件、據此及據此訂立的交易或因預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

180

(D)抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，任何擔保文件的合法性、有效性或充分性，或任何擔保義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，不負責也不作任何陳述。

(E)為免生疑問，本協議不要求抵押品代理人提交融資聲明或延續聲明，或負責維護據稱如本協議所述設定的擔保權益(對其擁有的任何抵押品進行安全保管，以及對其根據本協議或根據任何其他信用證文件實際收到的款項進行核算除外)，該責任應僅由貸方承擔；不言而喻，本合同雙方同意，借款人應有權採取其善意合理地認為為維護信用證單據所要求的擔保權益的完備性和優先權所必需的一切行動。

(F)在任何情況下，抵押品代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論抵押品代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論其採取何種訴訟形式。

12.4.代理人的依賴。行政代理人和擔保代理人有權依據行政代理人或擔保代理人真誠地相信真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，以及行政代理人或擔保代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信用文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理或抵押品代理不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。為確定在截止日期符合第6和7條規定的條件，已簽署或授權簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理已在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.5。失責通知書。行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理中直接負責本協議管理的人員已收到貸款人或借款人的通知。

181

本協議，描述此類違約或違約事件，並聲明此類通知為違約通知。行政代理或抵押品代理收到此類通知時，應通知貸款人以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理和抵押品代理應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)已收到該等指示，否則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可(但無義務)就違約或違約事件採取其根據本協議有權採取的行動或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動，除非本協議規定該等行動須經所要求的貸款人或每一貸款人(視何者適用而定)批准。

12.6.不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師行政代理人或附屬公司已向其作出任何陳述或保證，行政代理人或抵押代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人、任何其他擔保人或任何其他信用方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押代理人對任何貸款人或循環信用證發行人的任何陳述或擔保。每一貸款人和循環信用證發行人向行政代理和抵押品代理表明，它獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人、對方擔保人和對方信用方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行評估和調查，並自行決定在本協議項下發放貸款，簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人、彼此擔保人和對方信用方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供任何有關借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能由行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或附屬公司。

12.7. 賠償。貸款人同意根據要求賠償之日起有效的信用風險總額的相應部分(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已全額償付，則根據在緊接該日期之前有效的信用風險總額的相應部分)，按比例賠償每個代理人(在貸方未償還的範圍內，且不限制貸方這樣做的義務)。在任何時候(包括在支付貸款之後的任何時間)可能發生的判決、訴訟、費用、費用或任何類型的支出都應強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，包括根據第13.5條規定貸方以任何方式與本協議的承諾有關或因本協議的承諾而產生的所有費用、支出和其他費用。

182

任何其他信用證單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人根據或與上述任何一項有關而採取或不採取的任何行動(受以下但書的限制，不論是否因受補償人的比較、分擔或唯一普通疏忽而全部或部分引起或產生)；但借款人不對任何代理人負責支付因S代理人根據司法管轄權法院的最終判決而產生的該等債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分；此外，根據所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，而這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時間都可能發生、強加於行政代理人或擔保代理人，或對行政代理人或擔保代理人提出任何與承諾有關或產生的任何方式，則本協議：任何其他信用證單據或本文或其中提到的任何單據，或在此或因此而預期的交易，或該代理人根據或與前述任何條款(包括在支付貸款之後的任何時間)採取或不採取的任何行動，本第12.7條適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時向其償還其應收部分的任何費用或自掏腰包借款人或其代表不向該代理人報銷與本協議、任何其他信貸文件或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任有關的費用(包括律師費)，但貸款人的此類報銷不應影響借款人對S的持續償付義務。如果該代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何賠償不足或受損，該代理人可要求額外賠償，並可停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何代理人超過該貸款人S的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。按比例此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因S代理人的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終判決所確定)而產生的任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及任何代理人辭職或解職後繼續有效。

12.8。代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向借款人、任何擔保人及任何其他信貸方發放貸款、接受存款，並與借款人、任何擔保人及任何其他信貸方開展任何業務，如同該代理人不是本合同及其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，條款中的貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。

183

12.9.繼任者代理。(A)行政代理人和抵押品代理人均可隨時辭職，方法是通知其他代理人、貸款人、循環信用證發行人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任代理人可以(I)代表貸款人和循環信用證發行人指定符合上述條件的繼任者代理人(包括收到借款人S的同意)或(Ii)向有管轄權的法院申請指定繼任者；但如果該代理人應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人(包括由於未經借款人同意)接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知而生效，並且(X)退任代理人應解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但抵押品代理人根據任何信貸文件代表擔保當事人持有的任何抵押品擔保除外，即將退役的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Y)由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和循環信用證發行方直接作出，直至所需貸款人(除非在第11.1或11.5款所述違約事件發生後和違約事件持續期間)得到借款人(不得被無理扣留)同意按本款規定指定繼任代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本協議下的行政代理或抵押品代理(視情況而定)，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、以及對抵押和其他文書或通知的必要或合意的或必要的貸款人可能要求的修正案或補充，以繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權，該繼任者應繼承並被授予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理S根據本協議及其他信貸文件辭職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定在退任代理、其子代理及其各自的關聯方在退任代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動方面應繼續有效。

(B)在不限於第3.6(A)或13.9節的情況下，花旗銀行根據第12.9節作為行政代理人的任何辭職，也應構成花旗銀行作為循環信用證發行人的辭職。在不遲於接受S被任命為本合同項下的行政代理(如果適用)的三十(30)天內，(A)借款人、即將退役的信用證簽發人和該繼任行政代理應盡其商業上合理的努力，以確保一個或多個循環信用證髮卡人將繼承並被授予即將退役的循環信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退役的循環信用證應解除其在本信用證或其他信用證文件項下的所有職責和義務。和(C)循環信用證的每一位繼承人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的循環信用證(如有)，或作出令即將退役的循環信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退役的循環信用證發行人對該循環信用證的義務。

184

12.10。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括沒有提供適當的文件、沒有正確執行，或因為該貸款人未能通知行政代理機構或情況的變化導致免徵或降低預扣税無效，或任何其他原因)沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當扣繳税款，借款人應賠償行政代理人(在借款人尚未償付行政代理人的範圍內(僅限於本協議要求的範圍內)，且不限制借款人這樣做的義務)全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。各貸款人在此授權行政代理在本協議和/或任何其他貸方單據項下，隨時抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何金額和/或任何其他貸方單據，抵銷本第12.10條規定欠行政代理的任何金額。就本第12.10節而言，術語貸方包括任何循環信用證發行方。本第12.10節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

12.11.信託契約法案。如果花旗銀行或其任何附屬公司根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就任何信用方發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，則每一信用方和每一貸款人同意由花旗銀行或其代表為履行或就該信用方在本合同項下或任何其他信用文件項下的任何義務而收到的任何付款或財產。以行政代理或抵押品代理的身份為任何貸款人或任何信貸單據(北卡羅來納州花旗銀行除外)項下的任何貸款人或擔保方提供利益並根據信貸文件申請，應視為根據信託契約法第311(B)(3)節豁免信託契約法第311節的要求。

12.12。債權人之間的協議。擔保品代理人和行政代理人均獲授權訂立本協議所指的任何債權人間協議，雙方承認，擔保品代理人和/或行政代理人為當事人的任何此類債權人間協議均對其具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受任何該等債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反該等債權人間協議的規定的行動，及(B)特此授權及指示抵押品代理人及行政代理訂立任何第一留置權債權人間協議及任何次要留置權債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。此外，各貸款人特此授權抵押品代理和行政代理達成任何債權人間安排，前提是按照本協議第10.2節的規定，為實現所設想的債權人間權利和特權的建立所需的範圍。

12.13.擔保文件和擔保；代理商根據擔保文件和擔保。(A)每一擔保當事人特此進一步授權行政代理或擔保代理人(如適用)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和擔保文件(視情況而定)作為擔保當事人的代理人和代表。根據第13.1條的規定，行政代理人或抵押品代理人無需得到任何擔保當事人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何子代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)全額償付(或現金抵押)所有債務(尚未就其提出索賠的或有債務除外)、對衝有擔保對衝下的債務。

185

有擔保現金管理協議項下的協議、現金管理義務以及終止承諾和循環信用證的現金抵押，(Ii)如果受該留置權管轄的財產作為本協議所允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與該等其他信貸文件的一部分或與其相關的部分出售或將出售或轉讓給非貸款方的人，或與根據本協議將任何受限制子公司指定為不受限制的附屬公司或被排除的項目附屬公司有關，(Iii)受該留置權管轄的財產由信用方所有，根據信用證文件，(Iv)在擔保文件規定的範圍內，(V)受該留置權管轄的財產構成排除財產或排除股票和股票等價物，或(Vi)根據第13.1條的規定以書面形式批准、授權或批准；(B)如果作為附屬公司的任何擔保人由於本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或以其他方式成為被排除的附屬公司)，則解除該擔保人在擔保項下的義務；但如果任何擔保人成為本協議定義第(B)款所述類型的被排除子公司，則允許該擔保人免除其在本協議項下的義務，前提是該擔保人在形式上同意免除義務並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後，成為該類型的被排除子公司，根據第10.5節的規定，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據第10.5節(第10.5(D)節除外)，該投資在當時是被允許的； (C)行政代理或抵押品代理根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權，均從屬於根據第10.2節第10.2(G)、(G)、(S)、(U)、(Ff)和(Gg)條以及第(Br)條允許的留置權定義第(O)款允許的任何留置權的持有人；或(D)就債務訂立次要協議或債權人間協議，但前提是本協議將行政代理或抵押品代理視為此類債權人間協議或次要協議的一方。

(B)抵押物變現和強制執行擔保的權利。儘管信用證文件的任何中包含任何相反的內容，借款人、代理人和每個擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，可以理解並同意，本擔保項下和擔保項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本擔保文件的條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人代表擔保方行使。和(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何有擔保的一方可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份出借人)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸項。任何持有有擔保對衝協議項下的對衝義務或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務的持有人，均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸方的義務。根據有擔保套期保值協議或有擔保現金管理協議下的現金管理義務的任何持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則無權知悉任何行動，或就本協議或任何其他信貸文件下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動予以知悉、同意或表決、指示或反對任何行動。

186

除以貸款人的身份外，循環信用證的簽發人或代理人，在這種情況下，僅限於信用證單據中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保對衝協議和擔保現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.14.錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、循環信用證出票人或有擔保的一方，或已代表貸款人、循環信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人(任何此類出借人、循環信用證出票人、有擔保的一方或除信用方以外的其他接收方)(及其各自的繼承人和受讓人)，？付款收件人)行政代理已根據其合理酌情權(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地收到該付款收件人(不論該貸款人、循環信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體錯誤付款)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，等待其退還或償還，如第12.14節所述，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、信貸發放者或擔保方的循環信函應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額(或部分)，以當天的資金(以收到的貨幣)計算，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免者為限)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、循環信用證發放人、有擔保的一方或代表貸款人、循環信用證簽發人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他款項)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)(X)不同，本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或附帶的通知，或(Z)該貸款人、循環信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到錯誤地或由錯誤(全部或部分)發送或接收的，則：

187

(i)

它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或 (Y)條款的情況下，應推定與該付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條款中的錯誤和錯誤。

(Ii)

該貸款人、循環信用證發行人或擔保方應(並應促使任何其他收款人以其各自的名義收到資金)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(並應合理詳細地)，並根據第12.14(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第12.14(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方S根據第12.14(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、循環信用證發行人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和使用任何信貸文件項下欠該貸款人、循環信用證發行人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理在任何信用文件項下就任何本金、利息、手續費或其他金額的付款向該貸款人、循環信用證發行人或擔保方支付或分配的其他款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，在行政代理S根據緊接的第(A)款提出要求後，隨時向該貸款人發出通知，並立即生效(其代價由本合同各方確認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款(受錯誤付款影響類別)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別、錯誤付款不足轉讓的貸款(但不是承諾)的此類轉讓)(按無現金基礎，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議) ，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票(但該人未能交付任何此類本票並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤付款。

188

(br}欠款轉讓，(C)在被視為收購後，作為受讓方貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了根據本協議對任何此類錯誤的欠款轉讓所要求的任何同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤的欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在不違反第13.6條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否得到借款人的同意或批准)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自收到資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該貸款有關的本金和利息的其他分配，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額；(Y)行政代理可自行決定從該貸款中扣除行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、循環信用證發行人或有擔保的一方收到資金的任何付款收件人，則代位於該貸款人、循環信用證出庫人或有擔保的方的權益，視情況而定)關於該金額的信用證單據(錯誤付款代位權)(提供貸方根據信用證單據就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；第12.14(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果不是由行政代理進行的錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

189

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或對錯誤付款的索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)根據本條款第12.14條規定的S義務、協議和豁免，在行政代理人辭職或更換、貸款人或循環信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方仍應繼續存在。

12點15分。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的當事人之日起，至該人不再是本協議的當事一方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃投資者的計劃資產(在《僱員補償及補償條例》第3(42)條或其他方面的含義內)，而S參與、參與、管理和履行貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議，

(Ii)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於上述人士：S進入、參與、貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議的管理和履行情況

(Iii)(A)該人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行初始期限貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資承諾或本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾，再融資貸款或本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據此人所知，就S的貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議的履行而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或

190

(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理和(Y)本協議作出陳述和保證。為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人與S訂立、參與、管理和履行初始期限貸款、增量貸款承諾、增量貸款、再融資承諾、再融資貸款或本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)。

第13條雜項

13.1.修訂、豁免及放行。除依照本第13.1條的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)以書面方式放棄按所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理的條款和條件，視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他信用證單據或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，每項該等豁免和每項該等修正、補充或修改只在特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及該等修正、補充或修改均不得：

(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率，或免除本協議項下應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(因放棄違約後利率上調的適用性的結果除外)，或延長任何貸款人S承諾的最終到期日，或將任何循環信用證的最終到期日延長至適用的循環L/信用證到期日之後，或增加任何貸款人的承諾總額。在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接和不利地受其影響；但就本條(I)而言，放棄本協議第6節或第7節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何承諾的增加，減少或免除任何貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息支付日期，或任何貸款的最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期；或

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(Ii)在違約事件持續期間或第11.12節期間，未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本條款第13.1款或第11.12款中規定的百分比，同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，或更改第5.2(C)款中規定的申請順序。

(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人或任何其他前任或現任代理人的書面同意，以直接和不利的方式修訂、修改或放棄第12條的任何規定，或

(4)未經循環信用證開證人書面同意，修改、修改或放棄第3條關於任何循環信用證的任何規定，以直接和不利的方式影響循環信用證開證人，或

(V)免除擔保項下擔保人的全部或幾乎所有價值(除非擔保或本協議明確允許)，或免除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，在任何一種情況下，均未事先徵得各貸款人的書面同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對借款人、適用的信貸方、該等貸款人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。

在任何棄權的情況下，借款人、適用的貸方、貸款人、行政代理應恢復其在本合同和其他信用證文件項下的以前的地位和權利，被免除的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人執行修訂、修改、豁免或同意。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決中)。

儘管如上所述，除任何信貸延期及相關的增量修正案(S)、更正延期修正案(S)、延期修正案(S)、再融資修正案(S)、第2.15(A)條附加修正案(S)或根據第2.14和2.15條未經貸款人同意而實施的其他修正案外，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許信貸延期

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本協議項下的未償還貸款及其應計利息和費用應按比例分享本協議和其他信貸文件與貸款和承諾的利益，以及與此相關的應計利息和費用，以及(B)在所需貸款人的任何確定以及與該等新貸款和承諾相關的其他定義中適當包括持有該等信貸便利的貸款人。

此外，儘管有上述規定，行政代理、抵押品代理、相關循環信用證發放人(S)和有關信貸方可在未經任何貸款人同意的情況下，修改、補充或修改第三節的任何規定(或第三節中使用的任何定義的術語，或第三節中使用的任何基本定義，或第三節中使用的任何基本定義)，以進行技術性、部門性或操作性的更改(或影響同意循環信用證發放人的任何其他修訂、補充或修改)，只要這些修改不會對貸款人造成不利影響。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，本協議可被修改，以允許對特定類別的所有未償還定期貸款(再融資定期貸款)進行再融資，以獲得本協議項下的替代定期貸款部分 (替代定期貸款)；但(A)除本協議另有許可外，此類置換定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額加上(I)相當於所有應計但未支付的利息、手續費、保費和與此相關的支出(包括原始發行貼現、預付費用和類似項目)和(Ii)未使用的承諾額的金額，以及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾、違約、擔保、擔保和強制償還條款應與提供此類再融資定期貸款的貸款人基本相同或不如適用於此類再融資定期貸款的條款優惠，但就初始定期貸款而言，僅適用於定期貸款到期日之後的期間的契諾和其他規定，在必要的範圍內除外。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協議和其他信貸文件，以允許特定類別的所有未償還循環信用貸款(取代循環信用貸款)以替代循環信用貸款融資、合成或融資信用證融資或其他旨在向借款人提供獲得本協議項下信用證的融資的融資。但條件是：(A)除本協議另有允許外，此類置換貸款的總金額不得超過此類置換循環信貸貸款的本金總額加上(I)相當於所有應計但未支付的利息、手續費、保費和與此相關的費用(包括原始發行貼現、預付費用和類似項目)和(Ii)未用承諾額的金額，以及(B)適用於此類置換貸款的契諾、違約、擔保、擔保和強制性償還條款應與提供此類置換貸款的貸款人基本相同或不如適用於此類置換循環信貸貸款的條款有利，除規定僅適用於循環信貸終止日期之後的期間的契諾和其他規定所需的範圍外。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有義務(任何有擔保套期保值協議的對衝義務、尚未就其提出債權的有擔保現金管理協議的現金管理債務和或有債務以及現金

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(br}抵押循環信用證)，(Ii)將此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的)出售或以其他方式處置給除另一方信用方以外的任何人時，只要此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且抵押品代理人可最終依賴任何信用方應其合理請求向其提供的證明而無需進一步查詢)，(Iii)此類抵押品包括租賃終止或期滿時租給信用方的財產，(4)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在擔保人解除其擔保義務時(根據以下句子)，(Vi)因抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而出售抵押品或進行其他處置所需的抵押品，及/或(Vii)如該等資產構成除外財產。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益的義務或任何留置權(或與之有關的義務(解除義務除外)，包括任何銷售的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在導致子公司不再構成受限制子公司或成為被排除子公司的任何交易完成後，子公司擔保人應自動解除擔保；但如果任何擔保人成為本協議定義第(B)款所述類型的被排除子公司，則該擔保人解除其在本協議項下的義務應僅在以下情況下才被允許：該擔保人在形式上同意免除義務並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後，成為該類型的被排除子公司。根據第10.5節的規定，借款人被視為已對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，根據第10.5節(第10.5(D)節除外)，此時允許進行此類投資。貸款人特此授權行政代理、抵押品代理和行政代理以及抵押品代理同意、簽署和交付借款人根據本款前述規定提出的任何必要或適宜的或合理要求的任何文書、文件和協議，以證明並確認任何擔保人或抵押品的解除。所有這些都沒有任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或單證代理人，並作出與之相關的習慣更改和參考；(Ii)如適用，可根據第(I)和(Ii)款增加或修改任何司法管轄區內有利於擔保品代理人的平行債務語言或增加擔保品代理人，僅徵得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情況下增加擔保品代理人。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14、第2.15條和/或第2.17條對本協議和其他信貸文件進行修改，以實現增量融資、再融資融資、延期融資或允許的債務交換(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行此類修改，因為行政代理和借款人合理地認為可能是必要或適當的，實施任何此類遞增貸款、再融資貸款或延期貸款的條款)；(Ii)不需要貸款人同意對本協議允許的任何債權人間協議進行任何修訂或補充，目的是增加本協議所允許的債權人間協議明確預期的任何債務的持有人(應理解，任何此類修訂或補充可使

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行政代理與借款人協商善意決定，需要對適用的債權人間協議進行其他更改以實現上述規定；但這些其他更改在任何實質性方面不得損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得直接修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何信用證文件的任何證物、附表或其他附件)可通過借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如適用，擔保品代理人)簽訂的書面協議予以修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)；(IV)貸方簽署的與本協議相關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的格式，並可與任何其他信用證文件一起，由適用的一個或多個信用方和行政代理或抵押品代理在適用的情況下自行決定(A)實施授予、完善、保護或放棄，無需徵得任何其他人的同意。擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益(包括繼續保證債務的留置權)，(B)根據當地法律的要求或律師的意見，為擔保當事人的利益實施或保護擔保任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保，抵押品擔保單據或其他與本協議和其他信貸單據一致的單據；(V)貸方和抵押品代理人在未經任何其他擔保方同意的情況下，應被允許對任何擔保文件進行修訂和/或補充，以包括允許抵押品代理人委派次級抵押品代理人或代表代替其就抵押品事項行事的習慣條款；以及(Vi)行政代理人可按照第2.10(F)節規定的修改本協議和其他信貸文件(包括實施符合變更的任何基準替換)，而無需任何其他人的同意。

即使本協議或任何安全文件中有任何相反的規定，行政代理仍可自行決定批准延長時間(並指示附屬代理批准此類延長)，以滿足第9.11條項下的任何要求，9.12和9.14或任何特定抵押品或任何特定附屬公司的任何擔保文件，如果它確定，在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於借款人和受限制子公司無法控制的因素的情況下，無法在根據本協議或任何擔保文件要求其償付的一個或多個時間之前，就該抵押品或該附屬公司履行該抵押品或該子公司的任何擔保文件。

13.2.通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如寄給借款人、行政代理人、抵押品代理人或循環信用證發行人，寄往附表13.2上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

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(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理人、抵押代理人和循環信用證開具人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在(br}較早發生時發出或作出)：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由相關當事人或代表簽署；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中的三個工作日後預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果是通過電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3.沒有放棄；累積補救。行政代理、附屬代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4.陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，在其他信用證文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5.支付費用；賠償。借款人同意在書面要求後三十(30)天內(包括合理地支持該請求的文件)，或者，如果是在截止日期之前發生的下列(A)款所述類型的費用，則在截止日期同意：(A)支付或償還代理人和聯合牽頭安排人及其允許的繼承人和受讓人的所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包所發生的成本和開支(I)與本協議和其他信貸文件以及與本協議或與本協議相關而準備的任何其他文件的聯合、準備、執行、交付、談判和管理，以及因此而預期的交易的完成和管理，包括White&Case LLP合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及(Ii)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，與執行或保留本協議項下的任何權利、其他信貸文件和任何其他文件，包括合理和有文件記錄的自掏腰包(B)向每個貸款人、循環信用證開具人和每個代理人支付、賠償並使其免受任何和所有記錄和備案費用，以及(C)支付、賠償每個貸款人、循環信用證開具人和每個代理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人(在每個情況下，不包括關聯公司)的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款，並使其無害。索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，包括合理和有記錄的自掏腰包與交易有關的顧問費用、支出和其他費用，或與

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本協議、其他信貸文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，包括任何前述與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任(受保障人或其任何關聯方(受託人和顧問除外)除外)，或因借款人、借款人S的任何子公司或任何房地產公司的經營活動(本條(C)中的所有前述內容，統稱)實際或據稱存在、釋放或威脅釋放到環境中的危險物質有關的任何文件。受保障的負債)(在符合以下但書的情況下，不論是否由受保障人的比較、分擔或唯一的普通疏忽所造成或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信貸方均不對任何代理人、任何循環信用證發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本合同項下的任何義務，其範圍為：(A)有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的上述受補償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(B)實質上違反了上述受保障人或其任何關聯方在信用證文件下的義務，該義務是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的；(C)不涉及借款人或任何其他信用方的作為或不作為的爭議，而該爭議是由受保障人針對任何其他受保障人提出的，但對以其身份或履行其代理人角色或在信貸安排下的任何類似角色的任何受保障人提出的任何索賠除外，(D)S作為借款人或其附屬公司與交易有關的財務顧問的上述受保障人；(E)S作為任何潛在收購借款人或其附屬公司的共同投資者的上述受保障人；或(F)在未經借款人S[br}事先書面同意的情況下達成的任何和解；但如果與借款人S事先取得書面同意(不得無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)，或如在任何上述訴訟中有針對受保障人的最終不可上訴判決，則借款人將就任何及所有損失、索賠、索賠作出賠償，並使其不受損害根據本第13.5節的規定，因此類和解或判決而產生的損害、責任和費用。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應在借款人收到相關發票後30天內支付，發票上有合理詳細的費用説明。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

對於因本協議或任何其他信用證文件所引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)，信用方或其各自的關聯方或其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人不承擔任何責任(除非借款人S有義務對被補償者進行賠償並使其不受損害，但任何被補償者被認定對第三方的特殊、懲罰性、間接或後果性損害負有責任的情況除外)。信用方或其各自的關聯方或前述各董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件有關的任何信息或其他材料或在此或由此計劃進行的交易而造成的任何損害承擔責任，除非此類損害是由於任何信用方或受補償人(視情況而定)的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的。或其各自相關的任何當事人(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)。本第13.5條不適用於税收。

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每一受保障人在接受第13.5款的利益後，同意退還借款人(或其代表)支付的任何和所有金額，如果根據第13.5款中規定的賠償限制，該受保障人無權獲得此類金額。

13.6.繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發任何循環信用證的循環信用證的任何關聯機構)的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第10.3款明確允許的除外，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)，且(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第13.6條(C)款規定的範圍內)、每個行政代理、抵押品代理、循環信用證發行人的相關方和貸款人以及根據第12.7條有權獲得賠償的每一其他人的任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)和(H)款所述條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(包括任何現有的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)和當時的貸款(包括參與L/C的循環債務)轉讓給一名或多名受讓人(不得無理拒絕或推遲同意)；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記)：

(A)借款人；但將(1)轉讓給貸款人(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)、貸款人的關聯公司(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)、(轉讓循環信貸承諾額和循環信貸貸款除外)，不需要借款人同意(1)轉讓給(X)$100,000,000和(Y)相當於受讓人在轉讓後將持有的循環信貸承諾額兩倍的金額，在這種情況下，不需要借款人同意))或核準基金(就循環信貸承諾和循環信貸貸款的轉讓而言除外)、(2)如借款人已發生指定違約並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，或(3)與任何聯合牽頭安排人(或其關聯公司)的初始定期貸款的主要辛迪加有關，但轉讓對象為借款人在截止日期或之前批准的個人(或其關聯方或其核準基金)；此外，如果借款人已收到關於轉讓定期貸款的書面同意請求，並且在15個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意；以及

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(B)行政代理，如果是循環信用承諾或循環信用貸款，則為每個循環信用證發放人；但以下各項的轉讓均無需行政代理的同意：(A)向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、借款人、其受限制子公司或關聯母公司轉讓任何定期貸款；或(B)向循環信用貸款人或循環信用貸款人的關聯公司轉讓循環信用承諾和循環信用貸款。

儘管有上述規定，不得向(X)自然人或(Y)被取消資格的機構進行此類轉讓，在適用人員成為被取消資格的機構後，任何向被取消資格的機構轉讓的企圖均應無效。為免生疑問，(I)行政代理對任何時候監察或執行被取消資格的機構名單(或與之有關的任何規定)，概無責任或責任，亦不承擔任何責任或責任；及(Ii)行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份被取消資格的機構名單。

(2) 轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的全部剩餘金額轉讓S承諾或任何類別的貸款外，(Ii)轉讓給聯邦儲備銀行或(Iii)與承諾或貸款的初始辛迪加有關的轉讓，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾或一筆或多筆貸款的金額(自與轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定)，不得少於，(X)在循環信貸貸款和循環信貸承諾的情況下，為5,000,000美元；(Y)在定期貸款的情況下，為1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果借款人已發生並仍在繼續發生特定違約，則無需借款人同意；此外，貸款人的關聯公司對單一受讓人所作的同時轉讓和相關核準資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求。

(B)每項部分轉讓應按比例部分轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得被解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓出讓方S的全部權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理人可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費；以及

(D)受讓人如果不是出借人，應以行政代理人核準的形式向行政代理人提交一份行政調查表(行政調查表)。

199

(Iii)在根據本第13.6節第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該項轉讓和承兑項下轉讓貸款人的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第13.6款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第13.6款的(C)款將此類權利和義務的參與權出售給貸款人(但向不合格機構轉讓或轉讓的企圖除外，如上所述，這些轉讓或轉讓均為無效)。

(4)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人S辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金和本金(及所述利息)，以及任何循環信用證發行人根據任何循環信用證根據本合同條款不時向每個貸款人支付的任何款項(登記冊)。每一份登記冊應載有行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每一個此類人員根據本協定採取行動。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人、循環信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理、循環信用證發行人(僅針對循環信貸貸款人)和任何貸款人(僅與其自身有關)在任何合理時間和不時經合理事先通知後查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受後，受讓方S填寫了《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本合同項下的貸款方)、本第13.6條第(B)款提到的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6條第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓並接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何循環信用證簽發人同意的情況下，向一個或多個不是被取消資格的機構的銀行或其他實體出售股份(每個銀行或其他實體均為參與者) (在該人成為被取消資格的機構後，任何此類向被取消資格的機構出售股份的企圖均為無效)，包括S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(包括任何現有的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、循環信用證發行人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，行政代理對以下事項不承擔任何義務，也不承擔

200

任何時候監督或執行與參賽作品銷售有關的被取消資格的機構名單的責任或義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第一款第二條但書第(I)款或第(Br)(Vii)款所述對參與者產生直接和不利影響的任何同意、修訂、修改、補充或豁免。除第13.6條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者有權享有第2.10、2.11和5.4節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(但有一項理解，第5.4(D)、(E)、(I)和(J)條所要求的文件應交付給參與貸款人)，且前提是該參與者同意遵守這些條款的要求，包括第5.4(D)、(E)、(E)、(I)及(J)，猶如其為貸款人，並已依據本第13.6條第(B)款以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)款的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第13.8(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11或5.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售的參與是與借款人S事先書面同意達成的(同意不得被無理拒絕或延遲)。

(Iii) 根據第13.6(G)條向參與者出售參與權或向特殊目的機構授予貸款權益的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者和特殊目的機構的名稱和地址，以及每名參與者的本金金額和聲明的權益，S和S在其所持貸款(或其他權利或義務)中的權益(或其他權利或義務)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或特殊目的機構的身份，或與參與者S或特殊目的機構S在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何信貸文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)給任何人，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節以登記形式登記的(或，在每種情況下，任何修訂或後續版本)。本節應解釋為：貸款始終以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)節、《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和美國擬議《財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)所指的登記形式保存。

(D)任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為。

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派送至此。為便利此類質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在借款人根據本協議進行首次借款後，立即向該貸款人提供一張本票，證明所欠該貸款人的循環信用貸款和定期貸款，由借款人S自費提供，主要採用附件F-1或F-2的形式。

(E)除第13.16條另有規定外，借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人(每個受讓人，一個受讓人)披露(不包括任何被取消資格的機構)，任何預期受讓人及任何預期直接或間接合約對手方，任何掉期或衍生工具交易的潛在直接或間接合約對手將根據本協議作出的貸款或與根據本協議作出的貸款相關而訂立的任何及所有有關借款人及其關聯公司的財務資料，已由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付予有關貸款人，或已由借款人及其關聯方或其代表交付予有關貸款人，而S在成為本協議一方向有關方之前，已就借款人及其關聯方的信用評估對借款人及其關聯方進行信用評估。

(F)在任何轉讓和接受中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何轉讓和接受中應視為包括執行、簽署和類似含義的詞語，在任何適用法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》所規定的範圍和任何適用法律的規定，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)SPV 貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具(SPV)授予行政代理和借款人的選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供此類貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不得根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該SPV或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息，向該SPV提供擔保或信用或流動性增強。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何SPV都無權享有第2.10、2.11和5.4節下的任何權利，而不是其授出貸款人在沒有使用該SPV的情況下有權享有的任何權利，並且(Y)每個SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4節的要求，就像它是貸款人並已根據第13.6節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。

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(H)(X)任何貸款人可以隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯母公司、借款人或其任何子公司和(Y)任何關聯母公司、借款人和任何子公司可以不時購買或預付非按比例（1）荷蘭式拍賣程序，對所有適用的貸款人開放， 按比例根據借款人和拍賣代理人之間相互商定的慣例程序，或(2)公開市場購買；條件是：

(I)借款人或任何受限制子公司獲得的任何貸款或承諾應在獲得後立即註銷和註銷；

(2)不得用任何循環信貸貸款的收益購買向借款人或任何受限制附屬公司轉讓定期貸款(X)，或(Y)在違約事件已經發生並根據本協議繼續發生時發生；

(Iii) 在根據本第13.6(H)條進行的每項轉讓中，任何關聯母公司、借款人或購買任何貸款人S定期貸款的任何子公司均不需要就借款人及其子公司或其各自的證券作出陳述，表明其不擁有MNPI，並且此類交易的各方可以相互之間(或向拍賣代理，如果適用)提供慣常的大男孩信件；

(IV)(A)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去由任何關聯母公司、借款人或該附屬公司獲得或出資的該等定期貸款本金總額的全面值，及(B)在該類別定期貸款的最終到期日之前，根據第2.5(B)及(C)條(視何者適用而定)與該類別定期貸款有關的任何預定本金償還分期付款應予以扣減按比例按如此購買或出資(並隨後註銷和註銷)的定期貸款本金總額的面值，這一扣減僅適用於出售或出資此類定期貸款的貸款人的剩餘定期貸款；

(V)任何關聯貸款人無權(X)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)行政代理或借款人代表當時沒有出席或邀請參加的行政代理或任何貸款人之間的任何會議(包括僅限貸款人蔘加的會議)或討論(或討論的一部分)，(Y)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，或僅供借款人參加的任何其他材料，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(在任何情況下，收到關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或接受行政代理律師的任何建議，或(Z)以借款人的身份向行政代理S或任何其他貸款人提出挑戰。

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(Vi)除關於任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動外，(A)根據第13.1條要求所有貸款人、所有直接和不利影響的貸款人或特別是此類貸款人的同意，(B)改變適用的關聯貸款人S 按比例在計算任何貸款人的投票權時，在分子和分母中均不計入適用的關聯貸款人持有的貸款(如果重組計劃不影響適用的關聯貸款人，且在重組計劃中不影響適用的關聯貸款人，且如果重組計劃不影響適用的關聯貸款人，且相對於其他貸款人不利)。該關聯貸款人應被視為已按與同級別其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用貸款人在必要時投票以賦予本款法律效力的相同百分比投票)(但無論如何，在與任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動有關的情況下，應有權獲得任何同意費用，計算方式如同所有適用的關聯貸款機構S定期貸款已投票贊成任何提供同意費或類似付款的事項一樣)；和

(Vii)如果在收購生效後，關聯貸款人持有的任何類別定期貸款的本金總額將超過購買時該類別所有未償還定期貸款本金總額的30%，則不得允許關聯貸款人進行此類收購；但如果轉讓給關聯貸款人將導致關聯貸款人在購買時持有的適用貸款的本金總額超過30%的門檻，則購買該超出的金額將無效AB 從一開始。

根據本第13.6條出售定期貸款的每一貸款人承認並同意： (I)借款人及其子公司可在根據拍賣或公開市場購買完成回購後的任何時間獲得關於貸款或貸方的附加信息，而這些信息在回購完成時貸款人並不知道，並且可能是貸款人S決定轉讓此類定期貸款的重要信息(不包括信息)，(Ii)該貸款人將獨立作出分析及決定，以轉讓其貸款及完成拍賣擬進行的交易，儘管該貸款人S缺乏對排除信息的瞭解，及(Iii)借款人或其任何關聯公司的任何直接或間接股權持有人或任何其他人士，均不對該貸款人就未披露排除信息承擔任何責任。

13.7.在某些情況下替換出借人。

(A)應允許借款人(X)以替代銀行或其他金融機構取代任何貸款人，或(Y)終止該貸款人或循環信用證發放人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(循環信用證發放人除外)的情況下，償還借款人在終止日期前與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，以及(2)僅在循環信用證發放人的情況下，償還借款人因此類循環信用證而產生的所有債務(br}截至終止日，與循環信用證簽發人所持有的貸款和參與有關的所有債務，並取消或兑現其出具的任何循環信用證，在每種情況下， (A)根據第2.10、3.5或5.4節要求償還所欠款項，(B)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，(C)成為違約貸款人或。(D)拒絕作出

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第2.15節規定的延期選舉；但僅在前述第(X)款的情況下，(I)借款人應根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，向被替換貸款人償還(或替換銀行或機構應按面值購買)所有貸款和其他金額(任何爭議金額除外)(視屬何情況而定)；(Ii)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)以及此類替換的條款和條件；除非另有約定，否則不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，非同意貸款人)未能同意根據第13.1條的條款提出的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，則要求(I)受直接和不利影響的一個或多個適用類別的所有貸款人或(Ii)適用類別的所有貸款人同意，則在任何一種情況下，借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾(僅針對任何適用類別，在借款人的選擇下)轉讓給行政代理人合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條規定的範圍內)或(Y)終止該貸款人或循環信用證發行人的承諾，以取代該未經同意的貸款人。如果是貸款人(循環信用證發放人除外)，則償還借款人在終止日到期的與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有債務，和(2)僅在循環信用證的情況下，償還借款人在終止日因循環信用證發放人持有的貸款和參與而產生的所有債務，並註銷或兑現其簽發的任何循環信用證；但：(A)借款人因該非同意貸款人被更換而欠下的所有債務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付，以及(B)替代貸款人應向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計和未付利息的價格，以購買上述債務。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條；但是，如果該非同意貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的反映該轉讓的轉讓和承諾，則(I)該非同意貸款人未能簽署轉讓和接受不應使該轉讓無效，並且該轉讓應在滿足第13.6節和本第13.7(B)節的其他適用條件後視為有效，(Ii)該行政代理有權(但不是義務)代表該非同意貸款人簽署和交付該轉讓和接受，並可將該轉讓記錄在登記冊中。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(該任命連同利息)為該貸款人S事實上的律師，以該貸款人的名義代替該貸款人採取任何行動，並以該貸款人的名義簽署任何轉讓和承兑或行政代理認為合理必要的其他文書以執行本第13.7(B)條的規定。

(C)如果未經借款人S事先書面同意，根據第13.6條對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

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13.8.調整；抵消

(A)除第13.6款或本合同其他部分或任何其他信用文件中所規定的外，如果任何貸款人(受益貸款人)應根據第11.5條所述性質的事件或程序，在任何時間收到對其全部或部分貸款或其利息的任何付款或利息，或收到與其有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就S貸款或其利息向任何其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人手中購買其他貸款人S貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回，則該項購買須予撤銷，並退還購買價格及利益，但以收回該等款項或利益的範圍為限，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在獲得行政代理人的書面同意後，在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應支付的任何款項(一般或特別、定期或活期存款)到期或應付時，每個貸款人有權在不事先通知借款人的情況下，在借款人明確放棄任何此類通知的情況下，對任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款)進行抵銷和適當調整。任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或未到期的，在貸款人或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人的信貸或賬户的任何時間，以任何貨幣(工資、信託、税務、信託、受託、員工健康和福利、養老金、401(K)和零用現金賬户除外)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9. 對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。本協議、任何信用證單據和每一次通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式(定義如下)，並可使用電子簽名(定義如下)執行。每一貸方和每一擔保當事人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一受保方可以自行選擇以成像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應

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視為在該人辦理S業務的正常過程中創作的，銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有任何義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每個擔保方有權依賴據稱由任何信用方和/或任何擔保方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(Ii)在行政代理人或任何擔保方的請求下，任何電子簽名後應立即有一個手動執行的原始副本。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。

13.10.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11.整合。本書面協議和其他信用證文件代表借款人、抵押品代理人、行政代理人、循環信用證發行人和貸款人關於本協議標的的最終協議，以及(1)借款人、行政代理人、抵押品代理人、循環信用證發行人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信用文件中未明確規定或提及， (2)本協議和其他信用文件不得與先前、同時、當事人之間沒有不成文的口頭協議。

13.12.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

13.13.服從管轄權;棄權。本協議各方無條件地：

(a)在與本協議和其作為當事方的其他信用文件有關的任何法律訴訟或程序中，或在承認和執行與此有關的任何判決時，其自身及其財產均接受紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的專屬管轄，在紐約市曼哈頓區，以及其中任何一個上訴法院;

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(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)，並預付郵資，按附表13.2所列該人的地址郵寄，寄往依據第13.2條須通知遺產管理代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在符合第13.5條最後一段的情況下，在適用法律未禁止的最大限度內，放棄在本第13.13條所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；以及

(F)同意任何訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。

13.14. 確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用證文件的任何修改、豁免或其他修改相關的服務)是借款人與行政代理人、循環信用證發行人、貸款人及其他代理人之間的一種獨立的商業交易，借款人與其他信用證當事人有能力評估並理解並接受本合同及其他信用證文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人現時及過去均純粹以委託人身分行事，而不是任何借款人、任何其他信貸方或其各自的關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、上述各其他代理人及各聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，亦不會提供任何法律、會計、監管或税務方面的意見

208

(包括對本合同或任何其他信用單據的任何修改、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人同意不聲稱行政代理或任何其他代理在與本協議擬進行的交易或導致的交易相關的中，向借款人或任何其他關聯公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或任何其他關聯公司負有受託責任或類似責任。

(C)借貸方之間或借款方與任何貸款方之間的交易，本合同或其他信用證文件未建立任何合資企業，或因此而存在任何合資企業。

13.15.放棄陪審團審判。借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷地無條件放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16.保密協議。行政代理、每份循環信用證簽發人、每個其他代理和每個貸款人應持有借款人或借款人的任何子公司提供的或代表借款人或借款人的任何子公司提供的關於是否成為本協議項下的貸款人的所有非公開信息，或該貸款人、行政代理、循環信用證簽發人或該其他代理根據本協議的要求或與本協議的任何修改、補充、修改或豁免或建議的修改、補充、修改或放棄(包括任何延期修正案)或其他信貸文件(保密信息)相關而獲得的所有非公開信息；但行政代理人、每份循環信用證、其他代理人和每個貸款人可披露：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、法規或強制性法律程序的要求(在這種情況下，該貸款人、行政代理人、循環信用證發放人或其他代理人應盡商業上合理的努力，在合法允許的範圍內及時通知借款人(銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(B)向上述貸款人S或行政代理人S或上述循環信用證發行人S或上述其他代理人S律師、專業顧問、獨立審計師、參與交易的受託人或關聯公司(被排除的關聯公司除外)需要：(A)瞭解並同意遵守本第13.16條的規定；(B)在每種情況下，在保密的基礎上(與貸款人、行政代理人、循環信用證發行人或負責此類人員遵守本第13.16條的其他代理人)；(C)向證券化中的任何真誠投資者或潛在的非營利投資者提供，且同意其訪問有關貸款方的信息；貸款和授信文件僅用於評估對證券化的投資，並同意根據第13.16條第(D)款對任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者或互換對手方(在每種情況下，除被取消資格的機構或借款人根據第13.6條明確拒絕轉讓的人以外)以保密基礎對待此類信息。(E)在對貸款人或其附屬機構具有管轄權的任何銀行監管機構提出的範圍內(包括在銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查中)，(F)向受託人、抵押品管理人、服務機構、備份服務機構、票據持有人或擔保當事人提供與作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告並同意將此類信息視為機密的人，(G)向要求的國家認可評級機構

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(Br)獲取關於信貸方的信息、與證券化所發佈評級有關的貸款和信用文件，(H)向本合同的任何其他方(被取消資格的機構除外)，(I)僅在允許根據信用文件強制執行補救措施所必需的範圍內，(J)僅在正常業務過程中僅向信用保險人提供服務所合理需要的範圍，(K)向市場數據收集者和/或CUSIP局提供服務；但根據第(K)款披露的任何信息應僅限於本協議的條款和條款以及協議各方的身份，並且僅限於達到該目的且僅在正常業務過程中合理必要的範圍；為免生疑問，在任何情況下，經借款人書面同意，不得根據第(K)款或(L)條款披露與借款方有關的業務信息。每一貸款人、行政代理人、彼此循環信用證簽發人和每一其他代理人均同意，其不會向第13.6條所述的潛在受讓人或任何質押人，或向任何掉期或衍生交易或其他交易的潛在直接或間接合同對手方，根據借款人及其義務、本協議或根據任何保密信息支付款項，除非該人被告知並同意受第13.16條的規定或至少與第13.16條所述的保密規定同樣嚴格的保密規定的約束。

13.17.直接網站通信。

(A)借款人可根據其選擇，向行政代理人提供其根據信用證文件有義務向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)請求或現有、借款或其他信貸延期的轉換有關的任何此類通信(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他款項，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為通信)，以行政代理合理接受的格式，在附表13.2中為行政代理指定的電子郵件地址(或由行政代理提供的其他電子郵件地址)，以電子/軟介質傳輸通信；但：(I)在行政代理或借款人提出書面請求時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼事宜通知(可以通過傳真或電子郵件)行政代理，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本並維護其副本。本第13.17條規定不得損害借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件，以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(B)行政代理同意，行政代理通過上文所述的電子郵件地址收到的通信應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。各貸款人同意，就信貸文件而言，向其發出通知(如第下一句所述)，説明該通信已張貼到平臺上，即構成向該貸款人有效交付該通信。各貸款人同意(A)以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送到的借款人S的電子郵件地址通知行政代理，並 (B)可將上述通知發送到該電子郵件地址。

210

(C)借款人還同意，代理人可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通信向貸款人提供該通信，只要該平臺的訪問僅限於(I)代理人、循環信用證發行人、貸款人或任何真誠的潛在受讓人，以及(Ii)仍須遵守第13.16節中規定的保密要求。

(D)平臺按原樣提供，並按可用情況提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理商或其關聯方(統稱為代理方和各自的代理方)對借款人、任何貸款人、任何循環信用證發行人或任何其他人因借款人S或任何代理S通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)不承擔任何責任，但因該代理方S(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)重大疏忽而導致的任何代理方責任除外)。惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件(如在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)。

(E)借款人和各出借人承認，某些出借人可能是公共出借人(不希望收到關於借款人、借款人的子公司或其證券的重大非公開信息的出借人)，並且，如果根據信用文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則借款人表示僅包含關於借款人及其子公司的公開可獲得信息的任何文件或通知，均可在為此類公共出借人指定的平臺部分張貼。如果借款人未表明提交的文件或通知是否僅包含公開可用信息，則管理代理應僅在平臺上為希望接收有關借款人、借款人的子公司及其證券的非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含公開的信息。

13.18.美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

211

13.19.預留款項。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.20。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下的任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可能簽訂的合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率) ，則就該貸款或本協議項下的其他債務應支付的利率，以及與此相關的所有應付費用，應以最高費率為限。在合法範圍內，本應就該貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於本條款第13.20條的實施而未支付的利息和費用應累計，並增加就其他貸款或債務或期間向該貸款人或其他個人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人或其他人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率計算的利息，直至還款之日為止。貸款人或其他人收取的超過按最高利率可收取的最高金額的任何金額，應用於減去該貸款或其他債務的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收取的最高金額。

13.21.保持良好狀態。每一位合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每一位合格ECP擔保人只對在不履行本第13.21條或本協議項下義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷，但不承擔更大金額的責任)。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第13.21條構成，且本第13.21條應被視為構成為彼此擔保人利益的保持良好、支持或其他協議。

13.22.確認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何信貸文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信貸文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

212

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件對任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.23.確認任何受支持的QFC。只要信用證單據通過擔保或其他方式為任何有擔保的套期保值協議或任何其他協議或票據提供支持(定義見下文)(此類支持， QFC信用支持？，每一個這樣的QFC，一個支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的條例)的決定權如下：美國特別決議制度？)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

(A)作為受支持的合格財務報告的締約方的承保實體(定義如下) (每個，一個)被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益)從該受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案(定義如下)受到美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用的違約權利被允許行使，但如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄，則其行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

213

(B)在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：

《BHC法案》附屬機構一方的？是指該方的分支機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

覆蓋個實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的涵蓋金融服務機構。

默認權限？具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋(視情況而定)。

QFC？的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中限定金融合同一詞所賦予的含義相同，並應根據其解釋。

[簽名頁面如下]

214

茲證明，本協議雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。


維斯特拉零運營公司，有限責任公司，作為借款人

發信人：		/S/威廉·M·奎因
姓名：		威廉·M·奎恩
標題：		高級副總裁與司庫

[貸方協議的簽名頁 ]


花旗銀行，N.A.，作為行政代理人、抵押代理人和代理人，

發信人：		/s/Ashwani Khubani
姓名：		阿什瓦尼·庫巴尼
標題：		經營董事

[貸方協議的簽名頁 ]

附表1.1(A)

貸款人的承諾


出借人	初始定期貸款承諾
北卡羅來納州花旗銀行	$	700,000,000.00