美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.l4a—12） |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)《交易法》（17 CFR 240）14d—2（b）） |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於二零二四年三月二十六日(“生效日期”)，維斯特拉公司(“本公司”)的間接非全資附屬公司維斯特拉零營運有限公司(“借款人”)及本公司1.4千瓦營運太陽能及電池儲存設施的直接擁有人及營運者於借款人、貸款方、作為行政代理及抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行及文件所指名的其他人士之間訂立信貸協議(“信貸協議”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
信貸協議提供一筆本金總額為700,000,000.00美元(“本金”)的優先擔保定期貸款“B”(“定期貸款”)，借款人於生效日期全數借款。定期貸款將於2031年4月30日到期，將按季度等額攤銷，年度總金額相當於本金的1.00%。定期貸款所得款項將用於(A)支付交易成本及(B)營運資金及一般公司用途，包括支付向借款人的直接或間接母公司收購借款人及其他貸款方擁有的初步項目的代價，或(如適用)擁有該等項目的實體的股權權益。借款人在信貸協議項下的責任由借款人的若干附屬公司擔保，但在其他情況下對維斯特拉營運(定義見下文)及其其他附屬公司並無追索權。
定期貸款的利息由借款人選擇，期限為SOFR加2.75%年利率或ABR加1.75%年利率。定期貸款不受下限或信用利差調整的影響，但須在生效日期後六個月前支付1.00%的“軟贖回”預付款溢價。
信貸協議包含借款人的間接母公司維斯特拉營運有限公司(以下簡稱“維斯特拉營運”)、借款人作為借款人、維斯特拉中間公司作為控股公司、貸款方為行政代理及抵押品代理的借款方、借款人的貸款方花旗銀行(行政代理及抵押品代理)及其中所指名的其他各方之間的慣例契諾及保證，其範圍與日期為2016年10月3日的高級擔保信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)一致。
信貸協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K(本《當前報告》)的形式包含在本報告中，並通過引用併入本文。信貸協議的上述描述並不聲稱是完整的，參考信貸協議的全文是有保留的。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
第1.01項所載有關本公司在信貸協議項下的直接財務責任的資料，在此併入作為參考。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1* | 信貸協議，日期為2024年3月26日，由Vistra Zero Operating Company，LLC，貸款人(定義見信貸協議)和花旗銀行(作為行政代理和抵押品代理)簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)。 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏展品或時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 維斯特拉公司 | ||||||
| 日期：2024年4月1日 | /S/威廉·M·奎因 | |||||
| 姓名： | 威廉·M·奎恩 | |||||
| 標題： | 高級副總裁與司庫 | |||||