附錄 99.3

IVY CRYPTO, INC.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和股東

Ivy Crypto, Inc.（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

關於財務報表的意見

我們已經審計了隨附的 Ivy Crypto, Inc.（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）的合併 資產負債表（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關的 合併運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期中每年的經營業績 和現金流量。

公司繼續作為持續經營企業的能力

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如所附財務報表附註 1所述，該公司的運營虧損和累計赤字使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中還描述了管理層對事件和狀況的評估 以及管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ RBSM LLP

RBSM 律師事務所

2024 年 4 月 1 日

我們 自 2020 年起擔任公司的審計師

Larkspur， 加利福尼亞州

PCAOB ID 587

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

合併資產負債表

截至12月31日，

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

合併運營報表

在截至12月31日的年度中

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

股東 （赤字）權益合併變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

合併現金流量表

在截至12月31日的年度中

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

Ivy Crypto, Inc.

（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表附註

附註1 — 重要會計政策的組織和摘要

業務的組織和性質

Ivy Crypto, Inc.（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）（“公司”）於2020年10月22日根據特拉華州通用公司 法的規定和規定註冊成立，辦公室位於內華達州拉斯維加斯。該公司將使用配備特定應用集成 電路（ASIC）芯片（稱為 “礦工”）的專用計算機來運營數字 資產（通常稱為加密貨幣）挖礦業務，以求解支持比特幣區塊鏈的複雜加密算法（在 中稱為 “求解區塊”），以換取加密貨幣獎勵（主要是比特幣）。

2022年4月20日，公司成立了一家名為Gryphon Opco I LLC（“GOI”）的有限 責任公司。GOI 的目標是參與特拉華州可能成立有限責任公司 的任何活動。

終止合併 — Sphere 3D Corp.

2021年6月3日，公司與Sphere 3D Corp.（“Sphere 3D”）簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”）。合併（“合併”）完成後，Sphere 3D Corp. 將更名為Gryphon Digital Mining, Inc.

作為合併交易的對價，Sphere 3D將向公司股東發行其111,000,000股普通股，因此，在收盤時，Sphere 3D 股東將擁有合併後公司約23％的股份，按全面攤薄計算，公司股東將擁有大約剩餘的77％股份，但須根據任何一個實體的額外籌資情況進行調整。截至合併協議，該公司 擁有21,282,593股普通股和股票等價物。每股股票和等價股票將轉換為Sphere 3D普通股的5.22股 股。截至合併協議，公司普通股的價值約為8.50美元， ，總對價約為181,000,000美元。

2021年12月29日，公司與Sphere 3D簽訂了合併協議的第1號修正案，以使公司在 至2021年6月3日之後發行的股權證券生效。雙方同意將Sphere 3D在 合併中發行的Sphere 3D普通股數量從約1.11億股增加到約1.22億股，有效兑換率約為5.31。此外， 除其他事項外，雙方還修訂了合併協議的終止條款，允許任何一方在有機會糾正此類違規行為之後在2022年3月31日之前終止合併 協議， 並允許任何一方在2022年3月31日當天或之後以任何原因或無理由通知另一方，終止合併協議。此外，協議終止後，雙方同意免除對方及其關聯公司在終止合約時因合併協議原因、依據或由合併協議產生 對另一方提起的任何索賠或 訴訟。

2022年4月4日，公司和Sphere 3D共同同意終止其於2021年6月3日宣佈並於2021年12月29日修訂的合併協議，原因是 不斷變化的市場狀況、時間的流逝以及兩家公司的相對財務狀況等因素。

最後，根據經修訂的合併 協議，公司收到了Sphere 3D的85萬股限制性普通股，這些股票存放在第三方託管 賬户中，公司欠Sphere 3D的本金12,500,000美元的現有債務和 466,000美元的應計利息將被沒收。

Akerna 合併協議

2023 年 1 月 27 日，公司、Akerna Corp.（“Akerna”）和 Akerna Merger Co.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（經修訂的， “Akerna 合併協議”）。

2024年2月9日，公司完成了《阿肯納合並協議》中設想的 交易。

根據Akerna合併協議的條款， Merger Sub與公司合併併入本公司，該公司作為Akerna的全資子公司倖存（“合併”）。 在合併生效時（“生效時間”），公司的每股普通股，面值每股0.0001美元（“公司普通股”）和麪值每股0.0001美元的公司優先股（“公司 優先股”，此處統稱為 “公司普通股”）在生效前夕發行 時間被轉換為獲得約1.727股普通股的權利（“轉換 利率”），面值為每股0.001美元（“Akerna股票”）。所有股票和每股數據均已根據轉換 率進行了調整。

合併後，公司股權證券的前持有人在全面攤薄後持有Akerna92.5％的普通股， 其餘7.5％由Akerna的傳統股東持有。截至2023年12月31日 31日，公司已發行的14,536,298股普通股已轉換為25,109,630股Akerna普通股。

此外， Akerna管理小組辭職，該公司的管理小組被任命為Akerna的管理小組。該公司 董事會由Akerna董事會的多數成員組成。

合併後 ，Akerna的業務被出售給了獨立的第三方，因此該公司的持續運營將是公司的 業務。

在生效時已發行和流通的每份未償還的購買公司 普通股的認股權證仍處於已發行和未償還狀態，由Akerna承擔 ，可根據其現行條款和條件行使Akerna普通股，該條款和條件經調整以反映 公司股份交換Akerna股票的比例。

合併生效後， Akerna立即有38,733,554股Akerna股票在全面攤薄後的已發行股份。

在這次合併中，Akerna 將 更名為 “Gryphon Digital Mining, Inc.”，公司更名為 Ivy Crypto, Inc.

重新分類

為了符合本期的列報，已對 2022年合併財務報表進行了某些重新分類。這些分類並未影響截至2022年12月31日止年度的 淨收入。

整合原則

合併財務報表包括 公司及其全資子公司自成立之日（2022年4月20日）以來的賬目。所有重要的公司間 交易和餘額均已在合併中清除。

繼續關注

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮 公司繼續作為持續經營企業，在 的正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定意圖代表 可變現或結算價值。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。 公司的未來業績受到重大風險和不確定性的影響。

自公司於 2021 年 9 月 開始創收以來，管理層一直通過股權和債務融資以及出售通過採礦業務獲得的數字 資產為公司的運營提供資金。

2023年12月31日，該公司的現金、現金等價物和 限制性現金總額為92.3萬美元，數字資產總額為2,097,000美元。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司 支付了以比特幣計價的貸款7,900,000美元，用於支付本金和利息。

在可預見的將來，公司可能會因運營而蒙受額外的損失和負 的運營現金流出。如果公司繼續蒙受損失，則可能需要籌集債務 或股權融資來為其運營融資，直到運營現金流為正數。但是，無法保證此類融資 將在需要時或根本上以可接受的條件提供足夠的金額和可接受的條件。目前，無法準確確定資金 需求的確切金額和時間，將取決於多個因素，包括公司開採的標的商品 的市場價格及其採購所需採礦設備和盈利運營的能力。公司的財務報表 是以持續經營為基礎列報的，該報表考慮在 正常業務過程中變現資產和清償負債。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際 結果可能與這些估計值不同。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估計 包括收入確認、長期 資產的減值分析、股票薪酬以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。

金融工具的公允價值

公司採用了會計 標準編纂（“ASC”）子主題825-10，金融工具（“ASC 825-10”）的規定，該條款將公允的 價值定義為在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定要求或允許 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

ASC 825-10 建立了公允價值 層次結構，要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。ASC 825-10規定了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

現金和現金等價物

公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的短期高流動性投資 視為現金等價物。現金和現金等價物按成本入賬 ，近似於其公允價值。公司在聯邦存款 保險公司（“FDIC”）投保的銀行中保留現金和現金等價物，這些賬户有時可能超過每家 銀行的25萬美元聯邦保險限額。公司通過向主要金融機構存入現金來最大限度地降低這種風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 該公司的現金及等價物分別為665,000美元和17,000美元，超過了聯邦保險限額。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司為 第三方持有的現金分別為8,000美元和2,000美元。 公司從未因此類超額餘額而遭受損失。

應收賬款

截至2023年12月31日，應收賬款包括收入分成協議中Sphere 3D到期的 款項。該公司在2024年第一季度收取了這些款項。有關更多信息，請參閲 “注意 12—後續事件”。

截至2022年12月31日，應收賬款與 由於截止期而尚未收到的出售數字資產或加密貨幣的收益（法定貨幣）有關。管理層 已經評估了信用風險的對價，在存在餘額的報告期之後，公司已收到所有未清應收賬款的全額付款，因此認為沒有必要提供備抵金。

預付費用

預付費用，包括 保單的付款，預計將在報告期後的十二個月內實現和消費。

為其他方持有的數字資產

根據美國證券交易所 委員會的第121號員工會計公告，公司根據每個報告日為其他各方持有的加密貨幣的公允價值，記錄債務負債和為 其他方資產持有的相應數字資產。根據ASC 820的 ，公司使用報告日 比特幣的Coinbase收盤價，對這些數字資產及相關負債進行了公允估值。該餘額還包括為其他各方持有的現金餘額。

數字資產

數字資產或加密貨幣， （包括比特幣、以太坊、DAI 和 USDT）包含在相應資產負債表中的流動資產中。購買的 加密貨幣按成本入賬，公司通過出售普通股獲得的加密貨幣根據收到之日特定數字資產的價值 進行核算。

根據ASC主題 210-10-20，公司考慮了比特幣的運營週期、意圖和目的以及可實現性，以正確地對資產負債表上的資產 進行分類。由於公司打算將其收到的開採比特幣獎勵轉換為現金，並使用其正常業務週期（收到後一年內）產生的收益，因此公司可能會根據ASC 210-10-20將比特幣歸類為流動資產。 因此，該公司將開採和賺取的比特幣歸類為流動資產。鑑於比特幣市場的波動性，公司 定期審查和重新評估比特幣的分類，以確保與公司當前的意圖和市場 條件保持一致。

根據ASC 350《無形資產》，公司將 的數字資產列為無限期無形資產

在每個報告期進行減值分析 ，以確定事件或情況變化，特別是活躍交易所報價 的下跌是否表明公司持有的數字資產很可能受到減值。數字資產的公允價值 是根據ASC 820《公允價值計量》在非經常性基礎上確定的，基於公司確定為其加密貨幣主要市場（一級投入）的活躍交易所的報價 。如果數字資產的賬面價值 超過該期間活躍交易所最低報價的公允價值，則這些數字資產的減值 損失金額等於其賬面價值與確定的價格 之間的差額。

根據公司的收入確認政策，通過採礦活動授予公司的比特幣計入了 。比特幣在公司的合併資產負債表 表上被歸類為流動資產，這是因為該公司有能力在高流動性市場上出售比特幣，並且打算在需要時清算其 比特幣以支持運營。

通過採礦活動授予公司的加密貨幣 包含在隨附的合併 現金流量表中的經營活動中。通過我們的採礦活動賺取的加密貨幣銷售所獲得的現金包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中， 銷售所得的任何已實現收益或虧損都包含在合併運營報表的運營費用中。公司根據特定識別（規格編號）會計方法核算其收益或虧損 。這種替代方案允許公司根據原始收購日期選擇要出售的確切比特幣。

減值損失 在確定減值期間的運營報表中 “運營費用” 中確認。 減值的數字資產在減值時按其公允價值減記，此新的成本基礎不會因公允價值的後續增加而向上調整 。收益只有在出售或處置時變現後才入賬。

投資有價股票證券

公司在每個資產負債表日按公允價值衡量其對有價股權證券 的投資，未實現的持股收益和虧損記入其他收益（支出），因為這些股票自公開交易以來，其公允價值易於確定。

採礦設備

採礦設備按成本列報，包括 購買價格以及所有運費和海關費用，並在資產的估計使用壽命 上使用直線法折舊，加密貨幣採礦設備通常為三年。

根據ASC 360-10-35，當事件或情況變化表明資產可能無法收回時，公司 會審查採礦設備的賬面金額。如果 存在任何此類跡象，則估算資產的可收回金額，以確定減值損失的程度， （如果有）。如果無法估算個人資產的可收回金額，則公司將估算該資產所屬現金產生單位的可收回金額 。

可收回金額是公允價值 減去處置成本和使用價值中的較高值。在評估使用價值時，使用反映當前 市場對貨幣時間價值和資產特定風險的評估的税前折現率，將通過持續使用 資產或現金產生單位獲得的預計未來現金流折現值。公允價值減去處置成本是知識淵博、有意願的各方之間的公平交易中出售資產或現金產生單位可獲得的金額，減去 處置成本。當沒有具有約束力的銷售協議時，使用貼現 現金流法估算公允價值減去處置成本，其投入和假設與市場參與者的投入和假設一致。如果資產或 現金產生單位的可收回金額估計小於其賬面金額，則現金產生單位的賬面金額 減至其可收回金額。減值損失立即在淨收益中確認。

當礦工無法運營 且無法修復時，公司記錄的費用等於賬面價值，賬面價值是成本基礎減去註銷時的累計折舊 。

租賃

自2021年7月起， 公司根據ASC 842對其租賃進行核算， 租賃 （“ASC 842”）。根據該指導方針，符合租賃定義的安排 被歸類為運營或融資租賃，在資產負債表上同時記錄為使用權資產 和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司 的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行折扣。租賃負債按利息增加，每期付款減少，使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債利息和使用權資產 的攤銷會導致租賃期內的直線租金支出。

在計算使用權資產 和租賃負債時，公司選擇在ASC 842允許的情況下合併租賃和非租賃部分。公司 將初始期限為12個月或更短的短期租賃排除在新指南中作為會計政策選擇 ，並在租賃期限內按直線方式確認租金支出。

衍生品

公司評估其所有金融工具 ，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後將在每個報告日重新估值，並在簡明運營報表中報告公允價值的變化。如果存在基於股票的衍生品 金融工具，則公司將使用概率加權平均序列二項式格子期權定價模型對衍生工具在開始時和隨後的估值日期進行估值。

衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是作為權益，將在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金結算 ，衍生 工具負債將在資產負債表中分為流動負債或非流動負債。衍生負債最初將按公允價值計量 ，隨後將按公允價值計量。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入， 來自與客户簽訂的合同收入。新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務 ，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或 服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或 捆綁商品或服務）的定義：客户可以自行受益 ，也可以與客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠區分開來）， 以及該實體承諾將商品或服務轉讓給客户的身份與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓商品或服務的承諾是在合同範圍內是不同的）。

如果商品或服務不區分，則該商品 或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定不同的商品或服務捆綁為止。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望有權獲得的對價金額 。與客户簽訂的合同中承諾的 對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體 必須考慮以下所有因素的影響：

只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉 才包含在交易 價格中包含可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項績效 義務。分配給每項履約義務的交易價格在履約義務得到履行時、在某個時間點或視情況而定的一段時間內予以確認。

加密貨幣挖礦：

該公司已與數字資產礦池運營商簽訂合同 ，為礦池運營商提供執行哈希計算的服務。 任何一方均可隨時以任何理由終止合同，無故無處罰，且公司可強制執行的 賠償權僅在公司為礦池運營商提供執行哈希計算的服務時才開始。 該合約的有效期為每天 24 小時。除非根據 服務條款中規定的條款終止，否則公司對礦池和服務的訪問和使用權會自動連續續訂 24 小時（世界標準時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC）。作為對礦池進行哈希計算的交換，Gryphon有權獲得礦池運營商獲得的 固定加密貨幣獎勵的一小部分（減去向礦池運營商支付的數字資產交易費用， 作為交易價格的減去淨額）。Gryphon的部分份額基於Gryphon 為礦池運營商進行的哈希計算佔所有礦池參與者在24小時內求解當前 算法時貢獻的總哈希計算的比例。哈希率是衡量挖礦時使用的每秒計算能力的指標。它以每秒的哈希為單位來衡量 ，這意味着每秒可以執行多少次計算。公司將獲得的對價， 包括區塊獎勵、交易費用減去礦池運營商費用，彙總到採礦 礦池運營商持有的子餘額賬户中。應付給公司的餘額由礦池運營商根據提供的哈希率和公司在世界標準時間午夜至午夜（UTC 時間 00:00:00 和 23:59:59 UTC）完成的礦池哈希計算 計算，子賬户餘額 將在世界標準時間凌晨 1 點記入子賬户餘額 。然後，餘額將在UTC時間上午9點至下午5點之間每天一次提取到公司列入白名單的錢包地址 。根據礦池運營商的服務條款，只要子賬户餘額中累積了0.01比特幣 的最低支付門檻，付款率每天發生一次。根據ASC 606-10-55-42，公司評估了客户的續訂選擇權是否代表一項單獨履行 義務的重大權利，並指出續訂不是一項重大權利。實質權利的定義是合同中承諾以明顯低於商品或服務的獨立銷售價格向客户提供商品 或服務。採礦 礦池運營商不提供任何折扣，因此不會給客户帶來任何經濟利益，因此，根據606-10-55-42，不存在單獨的履行 義務。此外，沒有可以與合同中其他 承諾分開的續訂選項，例如以較低的價格延長合同。

根據與Foundry Pool USA簽訂的採礦合同，比特幣礦工的履約義務 涉及執行哈希計算的服務，以促進 對數字資產交易的驗證。該公司的礦工向礦池運營商提供執行哈希 計算的計算能力（即哈希率），通過生成加密 哈希來參與驗證和保護交易的過程。然後，礦池使用特定的挖礦算法（例如 SHA-256）向礦池的 服務器提交股份（工作量證明），因為它們有助於解決開採區塊所需的密碼難題。該公司使用Foundry Pool USA提供的儀錶板來審查和分析其個人 礦池的表現，該儀錶板包括哈希率、提交的股票 和收益的實時統計數據。在數字資產交易驗證服務中執行哈希計算的服務是公司 普通活動的產出。提供這些服務是公司與 礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。該公司為一家礦池運營商 Foundry USA 進行哈希計算。Foundry USA以每股全額支付（FPPS）支付方式運營其資金池 。FPPS 是按股付費 (PPS) 方法的一種變體，在該方法中，無論礦池是否找到區塊，礦工都會為提交的每份有效份額獲得固定支付 。

無論該礦池 成功與否，公司都將根據其出資的有效股票數量獲得持續的獎勵。公司收到的交易對價 是比特幣形式的非現金對價。該公司使用其主要市場 在公司完成為礦池運營商執行哈希計算服務之日報價的平均價格（通過平均每日開盤價和每日收盤價計算）按公允價值衡量比特幣。由於沒有在業績前付款，公司沒有記錄遞延收入 或其他負債債務。在每個 24 小時時段（世界標準時間 00:00:00 和 23:59:59 世界標準時間）結束時，沒有剩餘的履行義務。通過使用獲利之日比特幣 的平均每日價格，公司消除了在公司建立和完成合約期間由於比特幣和法定貨幣 之間交易價格的波動而可能產生的任何差異。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的 融資部分。

如果財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈權威指導 ，則公司可能需要更改其政策， 可能會影響公司的財務狀況和經營業績。

主服務協議：

公司已與 Sphere 3D 簽訂協議，成為所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的獨家管理服務提供商，包括但 不限於與Sphere 3D 和/或 其子公司和/或其關聯公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務。對於上述服務，公司將獲得Sphere 3D所有區塊鏈和加密貨幣相關業務淨營業利潤的22.5％ 。淨營業利潤定義為開採的 數字資產的價值減去能源成本和支付給主機設施的利潤。

由於 Sphere 3D 擁有確定每臺機器設施位置的最終權利 。本公司對以下事項負責：

在開採數字資產時，它們 被轉移到公司維護的託管錢包中。自收到數字資產之日起，公司已完成 其履行義務，交易價格可確定，淨營業利潤可以計算，以便公司可以確定 其合同下的收入；因此，公司將收到的管理費記錄為收入。參見附註 8 — 承諾 和突發事件 “Sphere 3D MSA” 和附註 12 — 後續事件。

收入成本

公司的收入成本主要包括賺取與採礦業務相關的比特幣的直接成本 ，包括電力成本、其他公用事業、勞動力、保險，無論是直接從自採業務中產生的 產生還是報銷的，包括合署協議下的任何收益分享安排，但不包括公司合併運營報表中單獨列出的 折舊和攤銷。

財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）中的ASC 606-10-32-25至 32-27為考慮向礦池運營商支付的費用是否應視為對客户的付款並視為 交易價格或收入的減少提供了指導。公司管理層審查了標準並完成了以下評估。

識別 客户：ASC 606-10-32-25規定，實體應確定合同的對手是否為客户。如果 交易對手是客户，則該實體應將收入確認指南應用於該合同。根據ASC 606-10-32-25， 公司將礦池運營商確定為客户，因為該公司與礦池 運營商簽訂了合同協議，而公司將以向礦池提供哈希能力的形式提供服務。

礦池運營商 作為客户：由於公司已確定礦池運營商是客户，因此支付給採礦 礦池運營商的任何費用都將成為合同交易價格的一部分。公司作為礦工向礦池運營商支付的任何費用都將是 礦池運營商賺取的收入，礦池運營商被視為客户。

交易價格： ASC 606-10-32-26為確定交易價格提供了指導。公司考慮了可變 對價、對可變對價的限制、合同中是否存在重要融資部分以及 非現金對價的影響。鑑於每天貢獻的採礦力 （哈希率）的性質可變（每個週期性合同期限為24小時），公司獲得的對價可變。公司完成分析 程序，這是其每月結算流程的一部分，以確定收到的對價的合理性。交易中沒有重要的 融資部分，也沒有客户向公司付款的時間延遲，而公司 則需要根據貨幣的時間價值調整交易價格。當公司收到 形式的非現金對價時，ASC 606-10-32-26規定，公司應按公允價值衡量非現金對價。非現金對價的公允價值 將包含在交易價格的確定中。在礦池運營商扣除交易費用之前，公司 不收到所賺取的比特幣總額。因此，收到的對價 是淨額或包含客户（礦池運營商）產生和收取的交易費用。

可變對價：如果 支付給礦池運營商的費用是可變的，則實體應估計其有權獲得的對價金額。 這包括考慮收入出現重大逆轉的可能性和規模。ASC 606-10-32-26強調需要 評估變量考慮因素是否存在限制。在對價金額存在不確定性的情況下， 公司合理地考慮收入出現重大逆轉的可能性。該公司審查每日收到的比特幣獎勵 並審查各種因素，例如採礦難度、比特幣的價格以及公司對礦池 運營商的貢獻。該公司估算公司應獲得的可變對價金額，並準備一份月度工作文件，記錄 收到的實際比特幣獎勵與估計賺取的比特幣的差異。公司評估，考慮到礦池運營商的支付 方法和管理層完成的收入合理性測試， 收入不存在重大逆轉的可能性。

降低交易 價格：ASC 606-10-32-27規定，只有在隨後解決不確定性後可能不會發生重大收入逆轉的情況下，實體才應出於可變對價 降低交易價格。 公司評估了各種因素，確定了變量考慮因素，估計了變量考慮因素，考慮了限制因素 （儘管不存在績效指標或目標等限制）、概率、文檔、定期審查和績效監測 ，與礦池運營商進行公開溝通，同時使用儀錶板。由於公司使用了Foundry Pool的FPPS方法 和前面提到的因素，無論礦池運營商是否獲得任何 區塊獎勵，公司作為礦池參與者 每天獲得的報酬，從UTC時間午夜到午夜午夜計算得出，收入出現重大逆轉的可能性為零。

總之，支付給礦池運營商的費用 被視為對客户的付款，被視為交易價格/收入的降低。公司 仔細評估了這些費用的可變性質，考慮了任何潛在調整的可能性和規模，並記錄 管理層已相應地應用了收入確認指南。

股票薪酬

根據ASC 718，我們將基於股票的薪酬 入賬”補償 — 股票補償” 使用基於公允價值的方法。在 這種方法下，補償成本根據獎勵的價值在授予之日計量，並在服務期（ 通常是歸屬期）內予以認可。該指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債以換取基於該實體股票工具公允價值的商品 或服務的交易，或者這些股票工具的發行可能 解決這個問題。

我們對授予非僱員的股票工具 使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的公允價值。股票公平 價值補償自授予之日或服務完成之日（測量 日期）起確定，並在歸屬期內予以確認。

普通股獎勵

公司向非員工發放普通股獎勵，以 換取所提供的服務。公司使用所提供服務的公允價值或授予的獎勵的 公允價值來衡量這些獎勵的公允價值，以更可靠的衡量為準。這些獎勵的公允價值計量日期通常為 服務業績完成之日。獎勵的公允價值在提供服務 時以直線方式確認。根據ASC 718的規定，與非僱員提供的服務結算的普通股獎勵相關的基於股份的付款 以相同的方式記錄在運營報表上，並記入同一個賬户，就好像這些 結算是以現金進行一樣。

認股證

該公司已發行認股權證，購買與某些融資、諮詢和合作安排相關的普通股 。未償還的認股權證是獨立的 工具，持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。截至評估日，公司使用Black-Scholes期權定價模型來衡量獎勵的 公允價值。與普通股發行同時發行的 認股權證最初按公允價值入賬，作為已發行普通股 額外實收資本的減少。所有其他認股權證在必要服務期內或發行之日按公允價值記作費用（如果 沒有服務期）。

所得税

公司按 資產負債法核算所得税，在該方法中，遞延所得税資產和負債的未來税收後果被確認，其原因是 財務報表賬面現有資產和負債金額及其各自的税基與經營 虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的運營中予以確認。如果任何遞延所得税資產可能無法變現，則需要估值補貼 。

ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）， 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期 納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡的指導。根據公司的評估，可以得出結論，沒有重大的不確定性 税收狀況需要在公司的財務報表中予以確認。該公司認為，其所得税狀況和 扣除額將在審計期間得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務 狀況發生重大變化的調整。

每股收益

公司使用ASC 260 “每股收益 ” 來計算每股基本收益和攤薄後收益（虧損）。公司通過淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益（虧損） 。攤薄後的每股收益（虧損）是根據普通股的加權平均數加上在 期間使用庫存股法的認股權證潛在已發行普通股的影響計算得出的 。稀釋性潛在普通股包括已發行股票期權和認股權證以及股票 獎勵。對於有淨虧損的時期，每股基本虧損和攤薄後的每股虧損是相同的，因為任何潛在的普通股等價物在計算每股淨虧損時都會產生反稀釋的效果。

下表列出了截至12月31日的年度基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算 ：

截至2023年12月31日止年度的攤薄後每股虧損的計算中未包括未來可能減少每股虧損的證券 ，因為它們的納入將具有反稀釋作用。 截至2023年12月31日的財年， 普通股等價物為11,150,807股。

最近的會計公告

公司管理層審查了公司最近發佈的所有尚未採納的 會計準則更新（“ASU”），並且認為未來採用任何此類ASU 都不會對公司的合併財務狀況或其經營業績 造成重大影響，但以下情況除外。

2023年12月13日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-08號《無形資產 ——商譽和其他——加密資產（主題 350-60）：加密資產的會計和披露。ASU 2023-08 要求各實體 以公允價值衡量符合特定標準的加密資產，並在每個報告期確認淨收益的變化。此外， ASU 2023-08 要求實體在資產負債表 中分別列報按公允價值計量的加密資產與其他無形資產，並在損益表中記錄加密資產重估的變動與其他無形資產 賬面金額的變化分開記錄。新標準對公司自2025年1月1日起的財政年度生效，允許提前採用 。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

2023年12月14日，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了第2023-09號會計準則更新（“ASU”），即《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。 ASU 2023-09 要求各實體披露具體的税率對賬情況、按聯邦和個人司法管轄區分的所得税金額、 以及按聯邦、州和 外國分列的扣除所得税支出（福利）前的持續經營收入（虧損）金額。新標準在公司自2025年1月1日起的財政年度內生效，允許提前採用。 公司目前正在評估採用該標準的影響。

註釋 2 — 數字資產

下表彙總了以下數字貨幣 （比特幣）的交易：

在截至2023年12月31日的年度中， 公司實現了總額為53.5萬美元的收益，這與出售數字資產以換取現金有關。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司通過使用數字資產實現了總額為3,899,000美元的收益。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司實現了與處置其數字資產相關的60.9萬美元的收益。

下表顯示了截至12月31日止年度為支付費用而轉移的數字 資產的成本：

附註3 — 有價證券

根據經修訂的合併協議， 公司在提供終止合併的書面通知後，收到了Sphere 3D的85萬股限制性普通股，這些股票存放在第三方託管賬户 中。

2022年4月4日，公司和Sphere 3D共同同意終止其於2021年6月3日宣佈並於2021年12月29日修訂的合併協議，原因是 不斷變化的市場狀況、時間的流逝以及兩家公司的相對財務狀況等因素。

根據條款，該公司已收到 85萬股Sphere 3D股份。

2023 年 6 月 29 日，Sphere 3D 進行了 1:7 的反向股票分割。股票從85萬股減少到121,428股。

股票的會計依據 ASC 320 — 投資 — 債務和股權證券；因此，這些股票將被歸類為可供出售證券 ，並將在每個報告期按公允價值計量，未實現收益或（虧損）作為其他收入（支出）的一部分。

下表彙總了此 賬户各時期的變動：

附註 4 — 存款

存款彙總如下：

2021年，該公司與比特大陸簽訂了購買協議 ，共收購7,200台礦機，將在2021年和2022年發貨和交付。截至2022年12月31日，公司 接收了7,130名礦工，該公司認為該合同已完成。

2022年，該公司向Coinmint存入了6萬美元的可退還押金 。

截至2023年12月31日，該公司已向Coinmint支付了42萬美元的可退還押金。

註釋5 — 採礦設備，淨額

採礦設備包括 8,532 台，其中 229 台在 2023 年 12 月 31 日之後投入使用，截至 2022 年 12 月 31 日，分別有 7,410 台比特幣採礦機。 下表彙總了公司採礦設備的賬面金額：

在截至2023年12月31日的年度中，該公司 退休了18名比特幣採礦機的礦工。報廢的固定資產的成本和相應的累計折舊分別為10.5萬美元和50,000美元，處置損失約為54,000美元。截至2023年12月31日，共收購了323套總額為49.8萬美元的單元，但尚未收到。

由於截至2023年12月31日，比特幣採礦機的公允價值 大幅下降，該公司評估了對採礦設備（作為固定資產持有 ）進行減值減記的必要性。根據ASC 360-10，公司確定該固定資產類別的賬面價值超過 公允價值，因此，公司確認的採礦設備減值費用約為8,335,000美元。

附註 6 — 應付賬款和應計 費用

下表彙總了應付賬款 和應計費用：

附註 7 — 應付票據

下表彙總了截至12月31日的BTC票據的公允價值 ：

2022年5月25日，GOI（“借款人”） 與一家貸款機構簽訂了總額為933.333333比特幣（“BTC”） 的設備貸款和擔保協議（“比特幣票據”），年利率為5％。

該貸款由 (1) 7,200台S19j Pros 用於比特幣採礦的特定應用集成電路 (ASIC) 礦機擔保，(2) 借款人和Coinmint之間簽訂的截至2022年7月1日的 託管採礦服務協議，以及 (3) 截至2022年5月25日的捐款協議， 由借款人與公司簽訂的 。

公司根據 ASC 815 衍生品和套期保值對貸款進行了評估。根據該評估，公司已確定該貸款將需要衍生品會計 ，並將在每個報告期內調整為公允價值。公允價值是使用Coinbase披露的截至 報告日收盤時的交易價值確定的。

2023年3月29日，公司對比特幣票據執行了 修正案（“修正案”）。到期日從2024年5月延長至2026年3月，利率 提高至每年6％，適用於每月初仍需支付的比特幣數量。

從 2023 年 4 月的付款開始，每月本金和利息支付額已調整為每月淨採礦收入的 100%，定義為每個日曆月的 總和（a）借款人從有抵押品的借款人產生的所有比特幣中產生的所有比特幣 少 (b) 與比特幣採礦業務相關的借款人銷售和收購金額的 金額，但不得超過（x）100,000美元和（y）貸款人先前以書面形式預先批准的該日曆月的 金額中的較大值；但是，在SG&A 受上述（b）條款限制的範圍內，任何未適用的銷售和收購均可延期至隨後的幾個月，直至全部延期扣除。儘管有上述規定，除非貸款人另行批准，否則在任何滾動的十二個月期間，銷售和收購的總金額不得超過75萬美元。前提是，如果在財政季度末，從截至2023年6月30日的財政季度開始，如果 (x) 貸款人在該財政季度收到的 總本金付款超過38.63638比特幣，以及 (y) 貸款機構在每個財政季度（從截至2023年9月30日的財政季度開始）以及 直至該決定的財政季度（包括該決定的財政季度）收到的平均 本金還款將使）每個財政季度超過38.6363638比特幣，然後， 借款人應向貸款人支付75％的比特幣下一個財政季度的每月淨採礦收入（此後，下一個財政季度的 將變為100％）。

此外，作為修正案的一部分，公司 已同意不在 正常業務過程之外轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的任何數字資產。

此外， 要求公司將抵押品（採礦設備、數字資產或美元）的覆蓋率維持在110％（抵押品覆蓋率”）。 違反抵押擔保比率的行為在貸款機構向公司發出違反 的通知之前，不得視為已發生。如果抵押品覆蓋率降至110％以下，公司將不得不以比特幣、美元或其他設備的形式向貸款人提供額外的抵押品 。如果公司無法在15天內這樣做，則公司可能會違約BTC票據 ，這可能會對公司的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 截至2023年12月31日，公司尚未發現抵押品承保率遭到違反。

該修正案還增加了一項轉換條款 ，根據該條款，如果公司不是上市公司，則貸款人有有限的權利將BTC票據的全部或任何未償還本金轉換為公司或公司作為子公司的任何上市公司的股份 的股份（“轉換 權利”）。在 之後的一個月期（“轉換期”）內，轉換權可隨時使用，如果公司不是上市公司，則其上市公司的母公司 的市值連續五天首次超過125,000,000美元。轉換價格等於1.5億美元除以公司 或其上市公司母公司（如果公司不是上市公司）在 貸款機構在轉換期內行使轉換權前夕已發行的普通股數量。

作為修正案的對價，公司 同意一次性支付173.17個比特幣，該比特幣在付款之日的公允價值約為4,856,000美元， 因此，比特幣的本金餘額從636.81減少到463.64美元，交易費為104,000美元，這被債務修改會計定義的公允價值變動的 調整所抵消。

公司已根據 和 ASC 470-50 的修改和廢除對該修正案進行了評估。根據利率從5.0％變為6.0％， 導致BTC票據的現金流發生了重大變化。此外，鑑於BTC票據以公允價值 計入合併資產負債表，因此清算所產生的任何損失收益將通過公允價值的變動進行調整。

此外，根據還款條款和利息 的計算，公司無法確定截至2023年12月31日的當期部分和長期部分， 因此公司將按現期票據出售。

在當時截至2023年12月31日的年度中， 公司確認的利息支出為75.8萬美元，其中77,000美元仍在應計利息支出中。

在當時截至2022年12月31日的年度中， 公司確認的利息支出為53.2萬美元，其中54,000美元仍為應計利息支出。

附註8——承付款和意外開支

承諾

2021 年 1 月 14 日，公司與 Chang Advisory Inc.簽訂了 諮詢協議（“諮詢協議”），讓 Robby Chang（“顧問”）， 擔任公司首席執行官和董事會成員。諮詢協議將一直有效 ，直到顧問或公司終止。顧問每年將獲得17.5萬美元（加元）的報酬，並將在 i) 總額至少為 5,000,000 加元（加拿大 美元）的股權融資；或（ii）總額至少為 10,000,000 加元（加元）的債務和股權融資（（i）或（ii）是 一項 “合格融資”）結束時增加 至大約 300,000 美元（加元）。如果合格融資發生在自生效之日起 90 天內，則前九十天的發票 例外情況將不再適用，顧問有權立即為截至合格融資之日的所有已完成的 30 天期限開具發票。2021年3月16日私募發行結束後， 公司符合合格發行的標準；因此，每年的諮詢薪酬增加到30萬美元（加元） 。

薪酬委員會應不少於12月31日審查顧問 年費的頻率^st在訂婚期內。根據公司的正常高管加薪政策和程序， 顧問將有資格定期增加年費， 目前規定對高管薪酬進行年度審查。未經顧問和公司的書面同意，任何一年的顧問年費不得低於上一年度的顧問 年費。

此外，Robby Chang還持有該公司 的普通股。2021年2月2日，公司確定普通股的公允市場價值約為 2.40美元；因此，公司最初收到的現金收益低於股票的公允市場價值。 管理層認為這筆額外價值是對 Robby Chang 向公司提供服務的補償。已確認的薪酬 支出為454萬美元。

Coinmint 託管採礦服務協議

2021年7月1日，公司與Coinmint簽訂了 協議（“Coinmint協議”），根據該協議，Coinmint同意提供高達約22.0兆瓦的電力，並進行在Coinmint設施運營公司礦機所需的所有維護。作為交換，Coinmint 將獲得直接生產費用報銷，並根據部署在Coinmint設施的公司 礦工產生的淨加密貨幣獲得績效費。Coinmint 協議的初始期限為十五個月， 之後的三 (3) 個月期限將自動續訂，直到協議中規定終止。

該公司與Coinmint, LLC簽訂了託管採礦服務協議（“CMS修正案”）的第二修正案 。CMS 修正案的生效日期 為 2023 年 7 月 1 日。CMS修正案規定（1）公司額外獲得3兆瓦的容量，總容量 為27.5兆瓦，（2）比特大陸Antminer S19 proXP、比特大陸 Antminer S19J Pro+ 和低功耗模式下的比特大陸Antminer S19的績效費率定為30％，低於或等於29.5 W/TH 在 普通模式下，比特大陸 Antminer S19 的 W/TH 為 5 W/TH。

根據會計準則編纂（“ASC”）842 “租賃”，公司確定與Coinmint 的協議不符合租賃的定義。

Core Scientific 同地採礦服務 協議和分許可和授權協議

2021年9月12日，公司與Core Scientific, Inc.（“Core”）簽訂了一項協議（“核心協議”），根據該協議，Core同意 提供運營公司礦機的電力，並提供維護和運營公司 礦機所需的所有服務，按公司礦工使用的每千瓦時收取固定費用。核心協議的期限為四十八個月， 隨後的十二個月期限將自動續訂。

根據會計準則編纂（“ASC”）842 “租賃”，公司確定與Core 的協議不符合租賃的定義。

2021 年 10 月 8 日，公司與 Sphere 3D 簽訂了 分許可和授權協議（“SL&DA”），根據該協議，公司（i）獨家再授權給 Sphere 根據第 2 號命令訪問和使用公司設施的權利，以及（ii）將 根據第 2 號命令向酷睿付款的所有義務委託給 Sphere。Sphere 在所有方面都接受了這樣的分許可和授權。根據SL&DA的數據，Sphere 向該公司匯款了16,308,000美元，這筆款項隨後作為訂單2中概述的預付款的一部分匯給了Core。

2021年12月29日，公司和Sphere 3D同意修改SL&DA，規定如果合併協議在合併完成前終止，公司有權收回由Core管理的多達50％的託管容量的使用量。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 向酷睿支付了以下款項，Sphere 3D 全額償還了這些款項，具體如下：

Sphere 3D MSA

2021 年 8 月 19 日，Gryphon 與 Sphere 3D 簽訂了 《主服務協議》或 Sphere MSA。Sphere 3D MSA 的任期為三年，從 2021 年 8 月 19 日開始，到 2024 年 8 月 18 日結束，之後自動續訂期限為一年。根據Sphere MSA，Gryphon 是 Sphere 3D 為所有區塊鏈和加密貨幣相關業務提供管理服務的獨家提供商，包括但不限於與 Sphere 3D 和/或 其子公司和/或其關聯公司在任何地點擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務，Gryphon 將獲得所有 Sphere 3D 淨營業利潤的一定百分比區塊鏈和加密貨幣相關操作。

2021年12月29日，公司和Sphere 3D簽署了Sphere 3D MSA的第1號修正案，以進一步確定Sphere 3D MSA的條款。Sphere 3D 和Gryphon同意將Sphere 3D MSA的初始期限從三年延長至四年，如果Sphere 3D在2022年沒有收到規定的最低數量的比特幣採礦機，則延長至五年。

從Sphere 3D 的 採礦業務中獲得的加密貨幣保存在錢包中，公司在錢包中保存加密密鑰信息，並保存該加密貨幣的內部記錄 。該公司的合同安排規定，Sphere 3D 保留該加密貨幣的合法所有權； 有權出售、質押或轉讓該加密貨幣；並受益於獎勵並承擔與所有權相關的風險， 包括任何加密貨幣價格波動造成的風險。Sphere 3D 還承擔因欺詐或盜竊而遭受損失的風險，除非 損失是由公司的重大過失或公司的故意不當行為造成的。公司不使用Sphere 3D MSA產生的任何 加密貨幣作為公司任何貸款或其他融資安排的抵押品， 也不借出或質押為Sphere持有的加密貨幣。

一位自稱是Sphere 3D 首席財務官的威脅行為者在Sphere 3D首席財務官與該公司首席執行官（其中還包括Sphere 3D的 首席執行官）之間就Sphere 3D的比特幣從公司的錢包轉移到Sphere 3D的錢包一事進行了電子郵件交流。威脅行為者要求 將 BTC 轉移到備用錢包。結果，26枚比特幣（當時價值約為56萬美元）被轉移到威脅行為者控制的錢包中。通過律師，Gryphon與美國聯邦執法部門合作，以追回比特幣。儘管 執法部門試圖追回比特幣，但收回是不可能的。隨後，Gryphon將相應的金額以 美元匯款到Sphere 3D，以補償被盜的比特幣。Gryphon 還聘請了一家全國認可的第三方公司進行 法證分析。分析顯示，威脅行為者沒有通過Gryphon的IT系統進入電子郵件交換。Sphere 3D 向其保險公司提出了索賠。如果Sphere 3D由其保險公司報銷，該公司將向Sphere 3D申請賠償 。該公司隨後還修改了控制系統，以防將來有人企圖入侵。 該公司於2023年6月向Sphere 3D支付了56萬美元，在 未經審計的簡明合併運營報表中，這筆款項被歸類為一般和管理費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司 分別持有約21.47和2.498枚比特幣，價值分別約為90.8萬美元和41,000美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別持有出售Sphere 3D BTC產生的約8,000美元和2,000美元的現金，用於支付與Sphere MSA相關的款項。參見注釋 12 — 後續事件。

銀行關係

2023年3月12日，紐約州金融服務部關閉了簽名銀行 ，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。所有 Signature›的存款賬户和貸款均已轉入北卡羅來納州的Signature Bridge銀行。2023年3月19日，N.A. Flagstar 銀行與聯邦存款保險公司簽訂協議，從Signature Bridge銀行購買存款和貸款。

2023年3月12日， 美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司發佈了一份聯合聲明，以及美聯儲委員會發表了一份聲明，聲明行動已獲得批准， 使聯邦存款保險公司能夠以充分保護所有存款人的方式完成其對簽名銀行的決議。截至這些合併財務報表的發佈之日 ，公司可以完全使用存入Arival Bank的資金。

僱傭協議

公司與一名個人簽訂了僱傭協議 （“僱傭協議”），成為公司的首席財務官。僱傭協議於2023年6月19日 （“生效日期”）生效，將公司的前兩個完整財務報告季度（截至2023年6月30日的六個月和 截至2023年9月30日的九個月）定義為介紹期，以便為公司 提供觀察和評估員工令人滿意地履行首席財務官職位基本職能的能力的機會， 首席財務官的工作習慣和行為，並讓首席財務官有機會評估公司和首席財務官的立場是否 就業是首席財務官的理想之選。根據公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准的短期激勵獎金計劃 ，首席財務官的基本工資將為20萬美元，並有資格獲得年度獎金 ，目標最高為首席財務官當時基本工資的百分之五十（50%）。

此外，根據股權激勵 計劃（“股權計劃”），首席財務官獲得了基於時間的股權 補助金，涵蓋公司390,800股普通股（“股權補助”）。股權補助金應在自生效之日起的三（3）年內歸屬，前提是 首席財務官在相關的歸屬日期之前繼續在公司工作，具體時間表如下：

如果通過控制權變更（定義見股權計劃和獎勵協議）繼續聘用首席財務官，則應全面加快股權補助的歸屬 ，前提是 以公司在公開交易所上市為目的的反向收購交易或合併不構成此類 控制權變更。

股權補助須經公司股權計劃股東批准，並應遵守股權計劃和公司 標準獎勵協議的條款和條件。

突發事件

公司有時會受到與公司業務和正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、 訴訟和政府訴訟的約束。 公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，公司會大力為此類索賠、訴訟、 和訴訟進行辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟要求損害賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償， 如果裁決，金額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟程序 由公司的保險計劃承保。公司維護財產和各種類型的責任保險， 努力保護公司免受此類索賠。對於公司沒有保險、 或有保險且公司保留與此類保險相關的留存額或免賠額的任何事項，公司可以根據當前可用信息確定 此類損失、留存額或免賠額的應計金額。根據會計指導，如果 截至財務報表發佈之日資產可能已減值或已產生負債，且 損失金額可以合理估計，則公司將在隨附的 資產負債表中記錄解決或清償這些索賠的應計費用。如果截至財務報表發佈之日資產有可能受到減值，則公司 會披露可能的損失範圍。與此類索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生的費用，幷包含在隨附的運營報表中 。在外部法律顧問的協助下，管理層可以根據此事的最新進展、法院裁決或影響公司對此類事項進行辯護的戰略變化，不時調整此類應計額 。 根據目前的信息，公司認為除了下述的 集體訴訟外，不存在任何物質損失（如果有）是由公司 單獨或總體上受理的任何索賠、訴訟和訴訟造成的。

參見注釋 12 — 後續事件。

附註 9 — 股東權益

優先股

公司獲準發行20,000,000股 股優先股，每股面值0.0001美元。公司已將6,000,000股股票指定為系列種子優先股（“系列種子股 股”），1,000,000股指定為系列種子二級優先股（系列種子二股”），13,000,000股為未指定優先股。公司董事會可以不時發行一個或多個系列的優先股 ，並在董事會任何決議規定的限制或限制範圍內，修正或更改 任何完全未發行的優先股系列授予或施加的權力、優惠和權利以及資格、限制和限制。

如果發生任何自願或非自願清算、 解散或公司清盤或任何被視為清算事件，則在向普通股持有人支付任何款項之前， 當時已發行優先股的持有人有權從可用於向其股東分配 的資金和資產中獲得以系列種子每股2.40美元和系列種子每股6.68美元中較高者為準 II 或將所有優先股轉換為普通股後每股應支付的金額 股票。

公司管理層評估了 系列種子股和第二系列種子優先股是否具有嵌入式衍生負債資格的特徵。管理層得出結論， 轉換功能不是衍生品，不能算作負債。

普通股

在截至2023年12月31日的年度中，公司 取消了72,842股普通股。

2023 年 12 月 5 日，公司與 Roundtable Media, Inc.（“圓桌會議”）簽訂了一項協議（“圓桌協議”），提供營銷服務。 根據圓桌協議，一旦客户計劃與Akerna Corp的合併（“業務 組合”）完成，公司的普通股可在上市交易所交易，第一批 普通股以可交易形式轉移到圓桌會議，該服務將開始。對於提供的營銷服務，圓桌會議將獲得58,644股公司普通股。

2023年8月23日，公司與PI Financial Corp. 簽訂了諮詢營銷 服務協議（“PI 協議”），以提供戰略建議，其中包括確定和討論 潛在的戰略和運營合作伙伴，介紹公司的潛在合作伙伴並協調與他們的會議。 根據本協議提供的服務將於 2023 年 8 月 24 日開始，並於 2023 年 9 月 29 日終止。對於提供的服務，PI Financial將獲得公司82,914股普通股。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股 0.50美元，總額為24,000美元。截至授予之日，該公司已簽訂了與Akerna合併的具有約束力的協議。因此，根據Akerna合併案中定義的交換比率，贈款 日的公允價值估計為每股價值，因為該公司認為 根據ASC 718-10-55-10比12，Akerna的交易是最容易確定的價值。Akerna已上市（納斯達克股票代碼： GRYP）截至2023年12月31日止年度的股權薪酬支出為24,000美元。

2023年6月19日，根據股權激勵 計劃（“股權計劃”），公司首席財務官獲得了一筆基於時間的股權補助，涵蓋公司675,058股普通股。股權補助應在自生效之日起的三 (3) 年內歸屬，前提是 首席財務官在相關歸屬日期之前繼續在公司工作，具體時間表如下（見 注8 “僱傭協議”）。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股2.42美元，總額為94.6萬美元。 截至授予之日，該公司已簽訂了與Akerna合併的具有約束力的協議。因此，根據Akerna合併案中定義的交換比率，授予日的公允價值 估計為每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Akerna的交易是 最容易確定的價值。Akerna已上市（納斯達克股票代碼：GRYP）截至2023年12月31日止年度的股權薪酬 支出為53萬美元。

2023年2月23日，公司與兩名個人簽訂了 獨立董事協議。作為協議薪酬的一部分，公司向每位董事發放了84,210股限制性股票，共計168,419股公司普通股。這些股票每六個月分六次等額分期歸屬，共計14,035股，共計28,070股。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股3.36美元，總額為328,000美元。截至授予之日，該公司已簽訂了與Akerna合併的具有約束力的協議。因此，根據Akerna合併案中定義的交換比率， 授予日的公允價值估計為每股價值，因為該公司 認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Akerna的交易是最容易確定的價值。Akerna已上市 （納斯達克股票代碼：GRYP）截至2023年12月31日止年度的股權薪酬支出為19萬美元。

2022年12月27日，公司發行了43,184股普通股，價值每股0.05美元，用於董事會成員的服務。這些股票的公允價值為18,000美元。

2022年4月4日，公司與個人簽訂了 僱傭協議。該協議規定每年的現金補償金為23萬美元，按月等額分期支付 。此外，該員工還獲得了公司普通股863,687股的股權補償。 股權獎勵在六個月週年紀念日之際授予143,947股股票，287,896股股票從九個月週年紀念日開始，按季度等額分期歸屬，431,844股股票從19個月週年紀念日起按月等額分期歸屬。 截至授予日，該股權獎勵的價值為每股9.487美元，總額為4,744,000美元。自授予之日起，該公司受一項具有約束力的協議 與Sphere 3D合併。因此，授予日的公允價值估計為基於合併協議中定義的 交換比率的每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Sphere 3D交易是最容易確定的 價值。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。2023年1月，該員工辭職 ，將價值每股9.487美元的71,975股限制性普通股獎勵的所有權歸屬。截至 2023年12月31日的期間的薪酬支出為39.5萬美元。剩餘的未發行股票被取消，並收回了前幾年 1,910,000美元的相關薪酬支出。

2021 年 10 月 26 日，公司與個人簽訂了 協議，繼續為公司提供服務。作為報酬，顧問獲得了公司17,274股普通股，所有股份將在兩（2）年內根據以下歸屬時間表歸屬：4,318股股票將在生效日六個月週年之際歸屬，4,318股股票將在生效日期 一週年之際歸屬，4,318股股票將在十八個月的週年紀念日歸屬，這4,318股股票將在 生效日二週年之際歸屬。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股33.48美元，總額為32.2萬美元。自授予之日起，該公司受一項具有約束力的協議 與Sphere 3D合併。因此，授予日的公允價值估計為基於合併協議中定義的 交換比率的每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Sphere 3D交易是最容易確定的 價值。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬支出分別為12.9萬美元和20.6萬美元。

2021 年 10 月 22 日，公司與個人簽訂了 協議，繼續為公司提供服務。作為報酬，顧問獲得了公司8,637股 普通股，所有股份應按照以下歸屬時間表在兩（2）年內歸屬：2,159股股票將在生效日六個月週年之際歸屬，2,159股股票將在生效 日一週年之際歸屬，2,159股股票將在十八個月週年紀念日歸屬，這2,159股股票將在 生效日二週年之際歸屬。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股33.90美元，總額為16.3萬美元。自授予之日起，該公司受一項具有約束力的協議 與Sphere 3D合併。因此，授予日的公允價值估計為基於合併協議中定義的 交換比率的每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Sphere 3D交易是最容易確定的 價值。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬支出分別為15.4萬美元和10.3萬美元。

2021 年 10 月 20 日，公司與個人簽訂了 協議，繼續為公司提供服務。作為報酬，顧問獲得了公司17,274股普通股，所有股份將在兩（2）年內根據以下歸屬時間表歸屬：4,318股股票將在生效日六個月週年之際歸屬，4,318股股票將在生效日期 一週年之際歸屬，4,318股股票將在十八個月的週年紀念日歸屬，這4,318股股票將在 生效日二週年之際歸屬。截至授予日，該股權獎勵的價值為每股39.48美元，總額為38萬美元。自授予之日起，該公司受一項具有約束力的協議 與Sphere 3D合併。因此，授予日的公允價值估計為基於合併協議中定義的 交換比率的每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Sphere 3D交易是最容易確定的 價值。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬支出分別為66,000美元和24.1萬美元。

2021 年 10 月 1 日，公司與一位顧問簽訂了 諮詢協議。作為補償，公司授予了344,281股普通股，金額為6,206,000美元，合每股31.14美元，作為諮詢服務報酬。截至授予日期 ，該公司簽訂了與Sphere 3D合併的具有約束力的協議。因此，授予日的公允價值估計為基於合併 協議中定義的交換比率的每股價值，因為該公司認為，根據ASC 718-10-55-10比12，Sphere 3D交易是最容易確定的價值。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。這些股份將按25％的增量分批歸屬，第一批股份 將於2021年10月31日歸屬。第二、第三和第四批股份應分別於2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日歸屬。當時截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬支出分別為零和1,804,000美元。

2021年6月3日， 公司向其一位顧問授予了3,211,939股普通股，作為服務費，分40個季度分期付款 ，每季度80,299股。第一批於 2021 年 6 月 3 日解鎖。計劃合併完成後，請參閲附註1協議 和計劃合併，瞭解更多信息，活動發生時所有未歸屬的股份將立即歸屬。截至授予日，該股權獎勵的價值為 每股8.18美元，總額為13,002,000美元。截至授予之日，該公司已簽訂了與Sphere 3D合併的具有約束力的協議。因此，授予日的公允價值估計為基於合併協議中 定義的交換比率的每股價值，因為該公司認為Sphere 3D交易是最容易確定的價值，根據 ASC 718-10-55-10比12。Sphere 3D 已上市（納斯達克股票代碼：ANY）。2022年4月4日，公司終止了該合同。截至 終止之日，收入和未歸屬薪酬支出約為3,154,000美元，這筆費用已沖銷並記入 股票薪酬支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，確認的薪酬支出分別為零和 1,085,000美元。

2020 年 12 月 10 日，公司與兩名個人簽訂了兩份單獨的獨立董事協議。這些個人最初將擔任公司董事，任期為 年。作為薪酬，從2021年1月1日起，每位董事獲得129,553股公司普通股，在18個月內分四次等額分期歸屬 ，每位董事32,388股。授予日的公允價值為18萬美元，合每股2.40美元，這基於公司2021年3月16日的私募配售。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬支出分別為零和3萬美元（其中15,000美元應計）。

下表彙總了截至12月31日止年度與公司股票薪酬支出相關的 交易：

認股證

截至12月31日的年度中，涉及我們認股權證的交易如下 ：

附註10 — 金融工具的公允價值

由於某些金融工具的短期性質 ，包括現金和現金等價物以及應付賬款和應計費用， 的賬面金額接近其各自的公允價值。

定期按公允價值計量的資產和負債

公司定期評估其需要重新評估的金融資產和 負債，以確定每個報告期 對其進行分類的適當水平。這一決定需要做出重大判斷。該公司擁有以下金融資產和負債：

以 公允價值計量的資產負債表

在本報告所述期間，第 1 級、第 2 級和第 3 級之間沒有金融工具的轉移。

資產和負債未按公允價值定期計量

除了定期以公允價值 計量的資產和負債外，公司還以非經常性公允價值衡量某些資產和負債。當有減值跡象 且賬面金額超過該資產預計的未貼現現金流時，非金融 資產，包括無形資產、財產和設備，按公允價值計量。只有在 確認減值費用時，這些資產才按公允價值入賬。

在截至2023年12月31日的年度中，礦商市場價格 的下跌表明減值觸發事件已經發生。進行的測試表明，截至2023年12月31日，公司 礦工和採礦設備的估計公允價值低於其淨賬面價值，並確認了大約 8,300,000 美元的減值費用，使公司礦工和採礦設備的淨賬面價值降至其估計的公允賬面價值 。

將2023年12月31日一枚比特幣的市場價格約為xxx美元，應用於公司持有的xxx個比特幣，截至2023年12月31日，該公司比特幣 的公允價值估計為xxx萬美元。將2022年12月31日一個比特幣的市場價格約為xxx美元 應用於公司持有的xxx個比特幣，得出截至2022年12月31日公司比特幣 的公允價值估計為xxx萬美元。持有的比特幣的估值被歸類為公允價值層次結構的第一級 ，因為它基於活躍市場上相同資產的報價。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有價值 的非經常性負債。

以非經常性 為基礎按公允價值計算的資產表

注11 — 所得税

在截至2022年12月31日的期間，公司 產生的當期所得税準備金為17.6萬美元，而在截至2021年12月31日的期間，由於公司產生淨營業虧損， 未記錄任何所得税準備金。此外，由於 任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄遞延所得税。2022年12月31日，公司有聯邦和州淨營業虧損結轉額 可用於抵消未來約658.6萬美元的應納税所得額。就聯邦而言，有無限的結轉期， ，就州而言，淨營業虧損將於2041年開始到期。

在截至12月31日的年度中，歸屬於虧損的所得税（福利）/支出包括以下內容：

聯邦法定所得税 税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：

截至12月31日，構成遞延所得税資產很大一部分的臨時 差異的税收影響（四捨五入至千美元）如下所示：

遞延所得税資產和負債的計算方法是 將有效的聯邦和州所得税税率應用於臨時差額和其他税收屬性，例如 ，例如淨營業虧損結轉。在評估遞延所得税資產是否會變現時，公司會考慮變現部分或全部遞延所得税資產的可能性是否更大 。遞延所得税資產的最終實現取決於 在這些可扣除的臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。

出於財務報告的目的，公司 自成立以來的每個時期都蒙受了損失。根據包括公司虧損歷史在內的所有可用證據， 管理層認為，遞延所得税淨資產很可能無法完全變現。因此，公司 在2023年12月31日和2022年12月31日為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值補貼分別增加了6,608,000美元和21.9萬美元。這一增長歸因於我們的淨營業虧損結轉額和其他幾項遞延所得税資產的增加 。總估值補貼來自公司 對其無法收回遞延所得税淨資產的估計。

2022年12月31日，公司的聯邦 和州淨營業虧損結轉額約為6,586,000美元，可用於抵消未來的應納税所得額，用於 聯邦用途，結轉期為無限期並於2041年開始到期，用於州用途。根據1986年《美國國税法》第382和383條以及類似的州規定，這些結轉可能受到 年度限額的限制， 前提是公司經歷了一次或多次所有權變更，從而限制了可用於抵消未來應納税 收入和税收抵免結轉額的金額。一般而言，根據第 382 條和第 383 條的定義，所有權變更源於交易在三年 期內將公司股票中某些股東或公共團體的所有權增加了 50 個百分點以上。該公司尚未完成IRC第382/383條的分析。如果所有權發生變更，則可以取消或限制NOL和税收抵免 結轉。如果取消，相關資產將從遞延所得税資產附表 中刪除，估值補貼相應減少。由於估值補貼的存在，未來 所有權變更所產生的限制（如果有）不會影響公司的有效税率。

公司在美國 州和各州司法管轄區提交所得税申報表。由於公司結轉了淨營業虧損，所有納税年度都是開放的， 需要接受税務機關的所得税審查。公司的政策是將與所得 税務事項相關的利息支出和罰款確認為税收支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有與未確認的税收優惠或税收罰款相關的大量應計利息。

該公司正在分析其 NOL，尚未確定該公司是否存在任何可能限制未來使用NOL的控制權變更問題。2017年之後產生的約12,335,000美元的NOL結轉額 只能用於抵消未來應納税所得額的80％，並且可以無限期結轉 。

注 12 — 後續事件

2023 年 4 月 7 日，Sphere 3D 在紐約南區對 Gryphon 提起訴訟。該訴訟涉及雙方之間的Sphere MSA，該公司同意以Sphere 3D “所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的所有管理服務的獨家提供商” 的身份行事 。 Sphere 3D 聲稱該公司未能履行其在 Sphere MSA 下的義務，並因涉嫌違反合同、 違反誠信和公平交易的默示契約以及違反信託義務（例如，“Sphere 3D 訴訟”）而提起訴訟。

2023 年 6 月 15 日，Sphere 3D 提出了與 Sphere 3D 訴訟有關的修正申訴 ，該申訴澄清了 Sphere 3D 先前的某些指控。2023年6月28日，公司 請求準許提出動議，駁回Sphere 3D關於違反信託義務和違反 善意和公平交易默示契約的索賠，法院於2023年8月11日批准了該請求。2023 年 8 月 18 日，公司提出：(i) 駁回 Sphere 3D 違反信託義務和違反默示誠信和公平交易契約的索賠的動議；以及 (ii) 其對 Sphere 3D 的 答覆和反訴，聲稱 Sphere 違反了 Sphere MSA，違反了隱含的 誠信和公平交易契約根據該合同，在另一起事件中採取了疏忽行為， 誹謗了公司。該公司的答覆和反訴進一步證實了對Sphere 3D 首席執行官帕特里夏·特隆彼得本人的誹謗反訴。

2023年9月20日，Sphere 3D提出了第二份與Sphere 3D訴訟有關的 修正申訴，該申訴增加了對公司的索賠，指控該公司對Sphere 3D的誹謗的 反訴違反了紐約的反SLAPP法。

2023年10月6日，Sphere 3D就Sphere MSA向公司發出了終止 通知，這主要是基於Sphere 3D在Sphere 3D訴訟 （“Sphere 3D MSA終止”）中提出的指控。2023年10月11日，該公司對Sphere 3D的第二份修正申訴 做出了答覆，其中除其他外，該公司指控Sphere 3D試圖終止Sphere MSA是錯誤和無效的， 因為它違反了Sphere MSA的條款，因此Sphere 3D 繼續欠該公司在該合同到期前根據Sphere MSA應得的所有款項於 2026 年 8 月。

Gryphon打算繼續大力為 辯護 免受Sphere 3D訴訟的侵害，包括但不限於Sphere 3D MSA的終止，它認為這毫無根據，以及 積極對Sphere 3D提出反訴。但是，公司無法預測這些訴訟的結果，也無法提供 潛在損失或賠償（如果有）的估計。如果公司未能就Sphere 3D訴訟 獲得有利的解決方案，則可能要求其支付損害賠償金或以其他方式訂立其保險承保範圍可能不足的和解安排。 當前或未來的訴訟中的任何此類損害賠償或和解安排都可能對公司的 業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使Sphere 3D的索賠不成功，或者公司 成功提出反訴或談判達成有利的和解，為本次或未來的訴訟進行辯護也很昂貴， 可能會轉移管理層的注意力和資源，所有這些都可能對公司的業務、 經營業績和財務狀況產生負面和實質性影響，並對公司的價值產生負面影響。此外，根據Sphere MSA的條款有效終止也可能對公司的業務和經營業績產生負面影響。此外， 此類訴訟可能會使公司將來更難為其運營融資。

2024年3月15日，公司收取了截至2023年12月31日在Coinmint和Core設施託管Sphere 3D礦機之前作為應收賬款持有的 與在Coinmint和Core設施託管Sphere 3D礦機相關的所有未清餘額以及截至2023年10月6日開具的管理收入。

私募配售

2024年1月31日，公司啟動了以每股4.88美元的收購價出售公司普通股的私人 配售。該公司發行了285,862股 股普通股，總收益為139.5萬美元。

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