美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 1 日
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(877)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 2.02。運營和財務狀況的結果
2024 年 4 月 1 日,Gryphon Digital Mining, Inc. (“公司”)發佈了一份新聞稿,宣佈了 Ivy Crypto, Inc.(前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.)(“常春藤”)截至2023年12月 31日的第四季度和財年的財務業績。該公司還就這些財務業績舉行了電話會議。新聞稿的副本作為 附錄 99.1 提供。
本表8-K最新報告第2.02項(包括本文所附附錄99.1)中提供的信息正在提供中,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條, 或以其他方式受該節規定的責任約束,不得視為 “已提交”。此類信息不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何 申報中,無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言,除非此類文件中具體提及的 另有明確規定。
第 Item 7.01 監管局披露
2024 年 4 月 1 日,公司在其網站上發佈了更新的投資者演示文稿 (“投資者演示文稿”)。此後,公司可能會不時在向當前和潛在投資者、分析師、貸款人、業務夥伴、收購候選人、 客户、員工和其他對公司及其業務感興趣的人進行演示時使用 的投資者演示文稿(可能經過修改)。
投資者演示文稿包含前瞻性陳述。有關其中包含的某些前瞻性陳述以及與之相關的風險和 不確定性的討論,請參閲投資者演示文稿的第二頁。
投資者演示文稿的副本作為附錄99.2附於此。
本表格 8-K的最新報告第7.01項(包括本文所附附錄99.2)中提供的信息正在提供中,就交易法第18條而言,不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節規定的責任約束。無論此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言,均不應將此類信息視為通過引用 納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件,無論該文件中以具體提及的方式另有明確規定,無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
項目 8.01。其他活動。
正如 先前披露的那樣,公司於2024年2月9日完成了公司、公司全資子公司Akerna Merger Co. 和Ivy於2023年1月27日簽署的經2023年4月28日和2023年6月14日修訂的特定協議和合並計劃 (“合併 協議”)所設想的交易。
Gryphon 特此以引用方式明確納入 (1) 截至2023年12月31日的財政年度的艾維經審計的年度財務報表和獨立公共會計師的報告,以及 (2) 未經審計的簡明合併財務信息 該公司使 合併協議所考慮的合併和其他相關交易生效,這些交易分別作為本公司S-3表格註冊聲明(文件編號333-277060)的8-K表最新報告的附錄99.3和99.4提交。
項目 9.01。財務 報表和附錄。
(d) 展品。
以下證物 是作為本報告的一部分提交的:
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 截至 2024 年 4 月 1 日的新聞稿 | |
99.2 | 投資者演講 | |
99.3 | 截至2023年12月31日止年度 的 Ivy Crypto, Inc. 經審計的年度財務報表 以及 2022 | |
99.4 | 未經審計的預估簡明合併財務信息 | |
99.5 | RBSM LLP 的同意 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 4 月 1 日 | GRYPHON 數字採礦有限公司 | ||
來自: | /s/ Robby Chang | ||
姓名: | Robby Chang | ||
標題: | 首席執行官 |
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