附件10.19
質押協議的格式
本質押協議的日期為2024年3月28日(本《協議》可能會不時被修訂、補充和/或以其他方式修改)，由HCW Biologics Inc.、特拉華州的一家公司(“Grantor”)、平治M.Sellek，P.A.、佛羅裏達州的一家公司(及其受讓人、“託管代理”)和其他票據持有人(定義見下文)簽訂。設保人、託管代理和票據持有人可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
A.授予人與不同票據持有人(統稱為“票據持有人”)已訂立該特定票據購買協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂、續訂或取代的“票據購買協議”)，協議日期為本協議日期，根據該協議，票據持有人將按協議所載條款及條件向授予人提供貸款。
B.Grantor是特拉華州一家公司(“質押公司”)Wu gen Inc.股權的記錄和實益擁有人，並於本協議日期擁有質押公司已發行及已發行普通股2,174,311股，相當於質押公司已發行股本證券(不論由股本、會員權益或其他形式組成)約5%的權益(由Grantor擁有的質押公司股權以下稱為“質押股份”及所有該等股份合稱“質押股份”)。
C.作為設保人在票據購買協議項下義務的擔保，票據持有人已要求設保人訂立本協議，並將其在質押股份中的權益百分比質押給票據持有人和託管代理，以根據由設保人、票據持有人和託管代理簽訂並通過引用併入本文件的特定託管協議(“託管協議”)所載條款擔任託管代理。
因此，現在，考慮到這些前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。本文中使用的每個術語在UCC(如下定義)中定義，但在本文中未單獨定義，具有UCC中規定的含義；除前述規定外，此處使用但未另行定義的每個大寫術語具有票據購買協議中賦予其的含義。此外，本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“憲章文件”是指：(A)就任何公司而言，該人的公司章程或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的證書或組織章程或組織及經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該人的合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織；以及與該人的成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及與該人的成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局有關的任何協議、文書、檔案或通知，以及該人的任何證書或組成或組織章程(如適用)。
“債務清償”：指按照票據購買協議的條款清償或全額清償擔保債務。
“允許留置權”具有3.1(D)節賦予該詞的含義。
“人”是指個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、房地產、社團或者其他任何實體。
“質押抵押品”具有第2.1節賦予的含義。
“有擔保債務”指根據票據購買協議及與票據購買協議有關而產生及與票據持有人有關的所有現有及未來債務，以及與此有關而籤立的所有承付票，不論是實際或或有，亦不論是單獨或與他人共同及/或個別欠下或招致，並作為本金或擔保人或以任何其他身分或任何性質，連同與該等款項、債務或負債應累算的所有利息(包括違約利息)。
“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，託管代理人在任何抵押品上的擔保權益的任何或全部附着性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指就本合同有關該等附着性、完備性或優先權的規定以及相關定義而言，在該其他管轄區有效的“統一商法典”。
第二條
宣誓
第2.1節擔保物權的授予。作為所有擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)全部、迅速和完整付款的擔保，設保人特此向票據持有人質押、質押、轉讓、抵押、交付和轉讓，並在此授予票據持有人對設保人在以下各項(統稱為“質押抵押品”)的所有權利、所有權和權益(無論現在或以後存在或獲得)的持續擔保權益。
(A)為質押公司質押的股份和代表該等質押股份的證書，以及就任何或所有該等質押股份或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、現金、票據及其他財產或收益，包括：
(I)授予人持有的所有有表決權信託證書，證明其在受任何有表決權信託規限的任何質押股份中擁有實益權益；及
(Ii)獲授予人不時以任何方式取得的質押公司股權的所有額外股份及有表決權的信託證書(該等額外股份須當作為質押股份的一部分)，以及代表該等額外股份及就任何或全部該等額外股份而不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、現金、票據及其他財產或收益的證書(如有的話)；及
(Iii)上述任何及所有項目的租金、發行、利潤、回報、收入、分配、分配及收益。
應票據持有人的要求，設保人應促使質押公司將設保人質押的抵押品登記在質押公司的賬簿上。
第2.2節持續擔保物權。本協議應設定質押抵押品的持續擔保權益，並應：
(A)保持完全有效，直至履行義務為止；
(B)對授予人及其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力；及
(C)責任，連同票據持有人在本協議項下的權利和補救。
一旦債務履行，本合同中授予的擔保權益將終止，質押抵押品的所有權利應恢復給設保人。於任何該等終止時，授予人應自行承擔費用，向授予人交付代表或證明授予人於任何質押公司之權益的任何及所有證書及文書，而無需任何陳述、擔保或任何追索權，而該等任何及所有證書及票據先前已由授予人交付予票據持有人，連同由授予人根據本協議持有之所有其他質押抵押品，且無產生或透過票據持有人產生及清除所有留置權，並籤立及交付予授予人，費用由設保人自行承擔，而授予人應合理地要求提供有關終止之證據。
第2.3節沒有假設。本協議被簽署並交付給託管代理，僅用於附帶擔保目的。儘管本協議有任何相反規定：
(A)設保人應在質押抵押品所列合同和協議規定的範圍內繼續承擔責任，並應履行該等合同和協議下的所有職責和義務，其履行範圍與本協議未予執行的程度相同；
(B)託管代理或票據持有人行使其在本協議項下的任何權利，不應免除設保人根據質押抵押品中所包括的任何此類合同或協議承擔的任何責任或義務；和
(C)託管代理和票據持有人均不因本協議而在質押抵押品所包含的任何此類合同或協議下負有任何義務或責任，託管代理或票據持有人也沒有義務履行設保人根據本協議承擔的任何義務或責任，或採取任何行動收取或強制執行根據本協議轉讓的任何付款要求，託管代理或票據持有人均不應(I)根據本協議或以其他方式對任何人承擔質押股份下或與質押股份相關的任何義務或責任，且任何此類假定在此明確免責，或(Ii)被視為具有或被授予該等責任，任何質押公司的管理職責或權力。
第三條
申述及保證
第3.1節陳述和保證。設保人特此聲明並向託管代理保證如下：
(A)管理局。設保人完全有權訂立和履行本協議項下的義務。
(B)法定名稱。格蘭特的法定名稱載於本協議的簽字頁。
(C)能力；適當授權；不違反。設保人簽署、交付和履行本協議已由設保人採取一切必要行動予以正式授權，且不違反設保人和/或質押公司的章程文件或成員協議；在任何情況下均不得：
(I)違反對授權人及/或質押公司具有約束力或影響的任何合約限制、法律或政府規例或法院法令或命令；或
(Ii)導致或要求設立或施加對任何設保人和/或質押公司財產的任何留置權，但本協議預期的除外。
(D)提交。除以託管代理人為受益人的UCC融資聲明和票據購買協議條款允許的留置權(“允許留置權”)外，目前沒有任何有效的UCC融資聲明在任何公共部門存檔，涉及任何質押抵押品。
(E)所有權；無留置權。設保人是所有質押抵押品的合法和實益所有人，並擁有良好和有效的所有權(並有充分的權利和權力質押和轉讓)，不受所有留置權的影響，但為票據持有人和允許留置權的利益而授予託管代理的留置權除外。質押抵押品均未違反可能發生轉讓的司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律進行轉讓。
(F)股權。在本附註所界定的違約情況下，將分配給票據持有人的質押股份的股權類別和所有權百分比列於本附註所附的“附件B”。設保人同意在收到與質押股份有關的任何額外證券後五(5)個工作日內，或在獲悉導致所有權百分比發生變化的情況後五(5)個工作日內，不時修改附件B。
(G)證書。設保人於任何質押公司的權益並不代表股票或其他類似文書，除非(如有)已交付託管代理人並由其持有的該等證書或文書(連同所有必要的轉讓或轉讓文書，均以空白方式妥為籤立)(以及設保人契諾，並同意設保人此後就任何質押抵押品(連同所有必要的轉讓或轉讓文書，以空白方式妥為籤立)收到的任何該等證書或文書將迅速交付託管代理)。
(H)信息。Grantor在任何時間向託管代理提供的任何明細表、證書或其他書面文件中規定的關於質押抵押品的所有信息，在所提供的日期之前，在所有重要方面都是真實和正確的。
(I)授權；批准。不需要任何政府當局或任何其他人的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件：
(I)設保人根據本協議質押任何質押抵押品，或設保人籤立、交付和履行本協議；或
(Ii)託管代理行使(A)本協議規定的投票權或其他權利，或(B)根據本協議就質押抵押品採取的補救措施，但第(Ii)(B)款中影響證券提供和銷售的法律對此類股權或成員權益的處置可能需要的情況，或1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其相關法規可能要求的情況除外。
(J)優先留置權。質押抵押品的質押和授予擔保權益，以及根據本質押協議交付的質押抵押品，在該質押抵押品及其收益上產生有效的第一優先權完善的擔保權益，以保證擔保債務的償付，不受事先留置權的限制，假設繼續擁有原始證書(如果有)，證明託管代理構成該質押抵押品的質押股份。另外，質押抵押品上的擔保權益和質押抵押品中的擔保權益將在UCC融資聲明到期提交後成為有效的第一優先留置權，該聲明描述了質押抵押品在Grantor成立所在州的適用備案辦公室。
(K)憲章文件。現將設保人的憲章文件副本作為“證據C”附於本文件，該等憲章文件未作任何進一步修改或修改，為真實、正確、完整的副本。此外，Grantor表示，憲章文件和質押公司的股東或成員協議的規定不以任何方式禁止、限制、限制或以其他方式影響根據本協議授予任何質押抵押品的任何留置權、擔保權益或產權負擔，或可能就任何此類留置權、擔保權益或產權負擔採取的任何執法行動，或以其他方式與本協議的條款衝突。
第四條
聖約
第4.1節保護質押抵押品；進一步擔保。在票據購買協議條款的規限下(且除票據購買協議允許的條款外)，設保人不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙質押抵押品(本協議授予票據持有人的質押和與準許留置權相關的質押除外)；然而，根據票據購買協議第4節，如果在到期日(票據定義)之前發生首次公開發行(定義見票據購買協議)或合併事件(定義見票據購買協議)，則在提前通知託管代理後，託管代理應將質押抵押品轉讓給設保人，設保人應有十五(15)天的時間根據票據購買協議第4節出售質押抵押品。設保人應擔保和捍衞本協議授予託管代理和票據持有人的質押抵押品(以及質押抵押品所代表的所有權利、所有權和利益)的權利和所有權，以對抗所有人的債權和要求，但除票據購買協議另有明確規定外，本協議中的任何內容均不得阻止任何質押公司發行額外的股權。設保人同意，設保人應隨時按設保人的合理要求，及時簽署和交付所有其他文書，並採取一切必要或適宜的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使託管代理人能夠行使和執行本合同項下關於第六條所述任何質押抵押品的權利和補救措施。設保人還同意，託管代理人可以提交或促使提交UCC項下與據此授予的擔保權益有關的任何融資或延續聲明，費用由設保人承擔。並且此類融資或延續聲明不需要包含Grantor的簽名。
第4.2節投票權。
(A)設保人有權為不牴觸或違反票據購買協議條文的任何目的，行使與質押抵押品或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他同意權利；及
(B)在票據購買協議條文的規限下，設保人有權收取及保留任何及所有現金股息及利息；但就任何質押抵押品而以現金以外的方式支付或應付的任何及所有股息或其他付款，以及就任何質押抵押品而收到、應收或以其他方式分配的票據及其他財產，在上述每一種情況下，應立即交付託管代理人作為質押抵押品持有，如果由設保人收到，應為票據持有人的利益以信託方式收取，與設保人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的質押抵押品的形式交付給託管代理人。
(C)所有款項和收益可隨時和不時由設保人持有，但設保人有義務交付給託管代理的所有付款和收益應由設保人以信託形式單獨持有，並與託管代理的其他財產分開。設保人應對質押的抵押品擁有獨家投票權，而設保人應應設保人的書面要求，由設保人獨自承擔費用，應及時交付設保人合理要求的委託書和其他文件(如有)，以便讓設保人對質押的抵押品行使投票權；但未經託管代理事先書面同意，設保人不得投票、同意、放棄、批准或採取任何可能損害任何質押抵押品或與票據購買協議的任何規定不符或違反的行動。
第4.3節備案；記錄。設保人應簽署託管代理或票據持有人可能不時合理要求的文件，並作出其他行為和事情，以建立和維護以票據持有人為受益人的質押抵押品及其擔保權益的有效、完善的質押和擔保權益。
第4.4節信息。設保人應向託管代理提供託管代理可能不時合理要求的有關質押抵押品的信息。
第4.5條解散通知。設保人應在任何質押公司終止和/或解散後三十(30)個日曆日內通知託管代理人。
第4.6節書籍和記錄。設保人應促使每家質押公司標記其與質押抵押品有關的賬簿和記錄，以證明本協議以及授予票據持有人的留置權和擔保權益。
第五條
事實上的受權人等
第5.1節指定的第三方託管代理人為事實代理人。設保人特此不可撤銷地指定託管代理人、其繼任者或受讓人為設保人的事實代理人，並擁有全權代替設保人並以設保人的名義或以其他方式隨時酌情決定，但僅在違約事件(如票據購買協議中的定義)發生和持續期間，才採取任何行動並簽署託管代理人可能合理地認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，包括：
(A)要求索要、收取、起訴、追討、妥協、收取和給予無罪釋放及收據，以支付根據任何質押抵押品或就任何質押抵押品而到期應付的款項及收據；
(B)收取、背書及收取與上述(A)條有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；及
(C)提出託管代理可能合理地認為為收取任何質押抵押品或以其他方式執行託管代理對任何質押抵押品的權利而合理地認為必要或適宜的任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟。
設保人特此承認、同意並同意，根據第5.1節授予的授權書，連同利息，是不可撤銷的。設保人在此明確同意按照託管代理在違約時確定的計費小時費率補償託管代理的時間，並根據託管代理必須履行第5條規定的設保人代理代理的職責，補償託管代理的任何和所有費用，包括但不限於律師費。
第5.2節質押物的保護。託管代理可隨時根據其選擇執行設保人根據本協議同意履行的任何行為，而設保人在被書面要求履行後不得履行的任何行為，託管代理可不時採取託管代理合理地認為為維護、保存或保護任何質押抵押品或其在其中的擔保權益所需的任何其他行動，所有該等行動都是為了票據持有人而非設保人的明確利益。託管代理因行使本條款5.2項下的權利而產生的費用應由Grantor根據票據購買協議支付。
第5.3節第三方託管代理對設保人沒有責任。本協議賦予託管代理的權力僅用於保護票據持有人對質押抵押品的利益，不應對託管代理施加任何行使此類權力的義務。託管代理對任何質押抵押品不負有責任，也不負責(A)確定與任何質押抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項或採取行動，無論託管代理是否已經或被視為知道這些事項，或(B)採取任何必要步驟來維護針對先前當事人的權利或與任何質押抵押品有關的任何其他權利，前提是託管代理處理此類質押抵押品的方式與託管代理為自己處理類似財產的方式相同。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果託管代理人為保管和保全任何質押抵押品採取了設保人合理書面要求的行動，則應被視為已對任何質押抵押品的保管和保全採取了合理的謹慎。託管代理未能在任何時候遵守任何此類請求本身不應被視為未採取合理的謹慎措施。
第六條
一般條文
6.1節違約事件。如發生違約(定義見附註)，票據持有人可選擇屆時或其後任何時間行使適用法律下擔保當事人可享有的所有權利，包括以非公開或公開方式出售質押抵押品或回購質押股份的權利。任何出售所得款項應按下列順序使用：
(A)在必要的範圍內，所得款項將用於支付票據持有人執行本協議和票據的所有合理費用，包括但不限於票據持有人產生的合理律師費和法律費用。
(B)在必要的範圍內，所得款項須用於清償本票項下的任何剩餘債務。
(C)任何剩餘收益應按比例交付票據持有人。
第6.2節續訂協議。
(A)本協定在各方面均為持續協定，並應保持完全效力，直至履行義務為止。一旦履行義務，本協議以及本協議項下託管代理的留置權和擔保權益應自動終止，託管代理應應請求並由設保人承擔費用，立即解除本協議項下的所有通知持有人留置權和擔保權益，並應簽署和交付所有UCC終止聲明和/或設保人合理要求的其他文件，以證明該終止。儘管有上述規定，本協議終止後，本協議項下提供的所有免除和賠償仍將繼續有效。
(B)本協議應繼續有效或自動恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何擔保債務的付款全部或部分被取消，或必須由託管代理人根據任何破產法、破產管理法或類似法律以其他方式恢復或退還，且所有這些付款均視為未付款；但在全部或任何部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還的情況下，託管代理人為抗辯和強制執行這種恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於合理律師費和支出)應被視為包括在擔保債務中。根據本6.1(B)節進行的任何恢復不應包括格蘭特在恢復之前在善意交易中處置的任何質押抵押品。
第6.3節修正案；豁免。除非由讓與人、票據持有人和託管代理簽署的書面通知文書，否則不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議和本協議的規定；條件是，未經票據購買協議所要求的各方書面同意，託管代理不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議的任何條款。
第6.4節通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應在以下指定的地址或在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址發出：
If to Grantor：
HCW Biologics Inc
商業大道北2929號
佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025
注意：妮可·瓦爾迪維索
電子郵件：NicoleValdieso@hcwbiologics.com
如果給第三方託管代理：
梅賽德斯·M·塞爾萊克，P.A.
[***]
注意：梅賽德斯·M·塞爾萊克，Esq.
電子郵件：msellek@selleklaw.com
如果致票據持有人：
見簽名頁提供的地址(S)
第6.5節的對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過傳真或其他電子方式交付本協議的已簽署副本應與原件一樣有效。
第6.6節可分割性；標題。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在適用法律下被禁止或無效，
除非該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效，否則該條款在該禁止或無效的範圍內應為無效。
第6.7節作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益具有約束力，但設保人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何人。
第6.8節適用的法律；司法管轄權等
(A)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(B)所有因本協定而引起或根據本協定而進行或與本協定有關的司法程序，均可在位於紐約州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般和無條件地：(I)同意在紐約州紐約市和縣的非排他性個人管轄權；(Ii)放棄對紐約州紐約市和縣的司法管轄權或地點的任何異議；(Iii)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(Iv)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第6.3節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第6.3節規定的通知。本條例不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
第6.9節陪審團審判的相互放棄。設保人和託管代理均放棄對因本協議或任何相關文件或因此而預期的任何交易(包括合同、侵權、違反義務和所有其他索賠)而產生的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。
第6.10節完整協議。本協議、票據購買協議和其他與擔保債務有關的文件代表本協議和協議雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解(如果有)，包括但不限於與票據購買協議有關的任何承諾函或函件、與擔保債務有關的任何其他文件、或本協議和協議中擬進行的交易。
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議已由各自的正式授權人員正式簽署並交付，特此通知。
授予人：
HCW生物製品公司。
發信人：
姓名：Wong
頭銜：首席執行官
接受並同意：
託管代理：
梅賽德斯·M·塞爾萊克，P.A.，佛羅裏達州一家公司
由：_
梅賽德斯·M·塞爾萊克先生，總裁
筆記持有人：
[票據持有人姓名和地址]，作為其自身和其他票據持有人的代理
發信人：
姓名：
標題：
附件A
託管協議
[***]
附件B
質押股份及股權類別
[***]
附件C
憲章文件
[***]