附件10.18
高級擔保本票的格式
本文中提到的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》註冊，而是出於投資目的而購買的，並不是為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類出售或分銷。
高級擔保本票
2024年3月28日$_
_美國
對於收到的價值，特拉華州的一家公司(“公司”)HCW Biologics Inc.承諾向公司中的_持有人及附件B(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“票據購買協議”附件B所列的其他購買者)。自本有擔保本票(“本票據”)的日期起，按年利率9%(9%)的利率計算未償還本金的利息(“利率”)，按365天一年的單利計算。本票據受下列條款及條件所規限。
(a)
利息支付；到期日從2024年7月1日開始，本票據的應計利息將在公司每個會計季度的第一個營業日以美元每季度支付一次。本票據項下的本金及任何應計但未付利息將於2026年3月27日(“到期日”)到期及應付。本票據應計利息，每期本金到期並應支付利息。儘管有上述規定，本票據的全部未付本金，連同其應計及未付利息，應於違約事件(定義見下文)發生及持續期間即時到期及支付。
(b)
預付款；預付款本公司向持有人支付的所有款項應以美元支付，支付地點由持有人不時以書面形式指定給本公司。付款應首先貸記應計利息，然後到期應付，其餘部分應記入本金。本票據可於票據購買協議第3及4條所規定的到期日之前的任何時間預付全部或部分。
如本公司根據第1(B)條選擇贖回本票據，本公司應在指定的預付款日期前不少於十(10)個歷日，向持有人發出有關預付款項的通知，並指明(A)預付款項的日期，(B)在該日期贖回的票據的本金金額，及(C)與預付款同時支付的適用溢價金額(定義見票據購買協議)。
2.
股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本票據到期或應付的任何金額承擔任何責任。
3.
利率限制。儘管本票據有任何相反規定，持有人表示，根據本票據支付或同意支付的利息不得超過其司法管轄區內適用法律所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如持有人收取超過最高利率的利息，多付的利息將用於本票據項下的剩餘本金，或如超過該未付本金，則退還本公司。在確定持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，持有人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本票據的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
4.
保安。本票據所證明的債務，須根據本公司與持有人之間以票據購買協議附件D形式訂立的質押協議(“質押協議”)的規定，以本公司於五根股份有限公司的股權所有權權益(“質押股份”)的優先抵押權益作抵押，並受票據購買協議所載條件的規限。
5.
違約事件。在發生下列任何事件時(每一事件均為“違約事件”)：
(a)
本公司未能在到期和應付之日起三十(30)個日曆日內支付到期的任何本金或利息；
(b)
公司應未能履行本票據、票據購買協議或質押協議中所列的任何非貨幣義務，而其性質是無法補救的，或公司應未能履行本票據、票據購買協議或質押協議中所列的任何其他非貨幣義務，且在持有人發出書面通知後三十(30)個歷日內仍未履行。
但是，如果公司倒閉的性質是需要超過三十(30)個日曆日才能進行補救，如果公司在三十(30)天內開始補救，並在此後努力進行補救直至完成，則公司不應被視為違約；或
(c)
公司應(I)破產或在到期時普遍無法償還債務，或以書面形式承認其無力或不願償還債務；(Ii)申請、同意或默許為公司或其任何財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受公司或其大部分財產的受託人、接管人、扣押人或其他託管人的委任，而該等受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在三十(30)個歷日內解除；(Iv)準許或容受有關本公司的任何破產、重組、債務安排或其他個案或根據任何破產法或破產法進行的任何訴訟或任何解散、清盤或清盤程序的開始，而如任何該等個案或訴訟並非由本公司展開，則該等個案或訴訟須由本公司同意或默許，或將導致登錄濟助令或應保持三十(30)個歷日不被撤銷；或(V)採取任何授權或促進前述任何事項的行動；
則本公司將通知持有人其未能在補救期間內補救違約事件，並將由抵押品代理按質押協議所界定的按比例股份向持有人作出實物分派，以悉數清償本票據所證明的債務，包括任何應計及未付利息。
持股人同意承擔本公司與伍根公司之間於2021年7月9日修訂的、日期為2020年12月24日的特定普通股發行協議第3節規定的轉讓限制，前提是該協議在發生違約事件且質押股票被分配給持有者時有效。
6.
在本票上收款的操作。如果就本票據提起訴訟，公司承諾支付持有人因該訴訟而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。
7.
遺失音符。在本公司收到令其信納本票據或任何為其交換的票據已遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及本公司滿意的彌償(如屬遺失、被盜或損毀的情況)或退回及註銷該等票據(如屬損毀的情況)後，本公司將製作及交付一份新的相同期限的票據以代替該票據。
(a)
治國理政。本票據的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本票據進行的所有行為和交易，以及公司和持有人的權利和義務，應受下列條款管轄、解釋和解釋
(b)
整個協議。本附註構成本公司與持有人就本附註標的事項達成的完整協議及諒解，並取代雙方之前或同時就本附註標的事項進行的所有討論、諒解及協議，不論是口頭或書面的。
(c)
修訂及豁免。本附註的任何條款須經本公司及持有人書面同意方可修訂。根據本第9(C)條作出的任何修訂或豁免，對本公司、本票據持有人及每名受讓人均具約束力。
(d)
繼任者和受讓人。本票據的條款及條件適用於本公司及持有人各自的繼承人及受讓人，並對該等繼承人及受讓人具有約束力。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據。在前一句的規限下，本票據只有在交回轉讓登記票據正本、妥為背書或附有本公司滿意格式的妥為籤立的轉讓文書後，方可轉讓。隨後，將向受讓人發出一張本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息及本金只須支付予本票據的登記持有人。
(e)
通知。根據本附註要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在作為預付郵資的認證或掛號郵件存放在美國郵件中、寄往隨後經書面通知修改的簽名頁上規定的當事人地址，或如果簽字頁上未指明地址，則在公司賬簿和記錄中規定的最新地址寄送到美國郵件後48小時，應視為足夠。
(f)
對應者。本票據可籤立任何數量的副本，每一副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
茲證明，本公司已於上述日期簽署了本高級擔保本票。
該公司：
HCW生物製品公司。
發信人：
(簽名)
標題：
地址：
2929號商業大道
佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025
美國
電子郵件：_
同意並接受：
持有人：
(印刷體名稱)
(簽名)
地址：
電子郵件：