EX-10.17

本高級擔保票據購買協議(“本協議”)於2024年3月28日(“截止日期”)由美國特拉華州的一家公司(“本公司”)HCW Biologics Inc.與本協議附件B所列的每一購買者(各自為“購買者”及共同的“購買者”)訂立。

本公司希望發行及出售一張高級擔保本票，而每名買方均希望購買，其形式實質上與本協議附件A(“票據”)的形式相同。本文中未作其他定義的大寫術語具有本附註中賦予它們的含義。

(a)

債券的銷售和發行。在本協議條款及條件的規限下，每名買方同意在成交時購買(定義見下文)，而本公司同意向每名買方出售及發行本金金額為附件B上與買方姓名相對的本金金額的票據。每份票據的收購價應等於該票據本金金額的100%。本公司與每名買方的協議是獨立的協議，而向每名買方出售債券是獨立的銷售。

(i)

票據的買賣應通過雙方及其律師之間的郵寄或電子交換(為免生疑問，包括通過DocuSign)遠程進行。本協議要求的所有文件和交付內容必須在上午10：00之前收到。於美國東部時間2024年3月28日，或以本公司與買方雙方口頭或書面同意的其他方式或其他時間及地點(該時間及地點被指定為“截止日期”)。如果存在一次以上的關閉，除非本協議另有規定，否則“關閉”一詞應適用於每一次關閉，但在任何情況下，此類關閉不得晚於2024年3月28日之後的九十(90)天。

(Ii)

在每次成交時，公司應將買方將購買的票據交付給每一位買方，以(1)每一位買方承諾通過支付給公司的支票或電匯到公司指定的銀行，按照附件C所附的電匯指示，將支付的購買價款匯給公司

在截止日期或之前，(2)交付本協議和票據的對應簽名頁，以及(3)交付有效填寫並簽署的IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E、IRS表格W-9或類似表格(視情況而定)，以確定買方免除預扣税。

(Iii)

直至(A)債券所證明的已承諾本金債務總額達10,000,000美元，或(B)自2024年3月28日起計90天，本公司可向本公司決定的人士或實體，或向任何希望收購額外債券的買家出售額外債券，兩者以較早者為準。所有此類銷售均應按照本協議中規定的條款和條件進行。就本協議及本協議所預期的所有其他協議而言，就本協議而言，任何額外取得票據的買家應被視為本協議的“買方”，而該額外買家如此取得的任何票據應被視為“票據”。

安全權益。票據所證明的債務，將根據本公司與買方之間的質押協議(“質押協議”)的規定，以本公司於五根股份有限公司的股權所有權權益(“質押股份”)作為抵押。

可選提前還款。債券可於到期日前任何時間全部或部分預付(每項“預付事項”)；但任何該等預付款額(“預付款額”)必須根據所有購買者在債券本金中所佔的比例按比例支付。儘管本協議有任何相反規定，如發生預付款事件，則在預付款日期(“預付款日期”)，除預付金額外，本公司應根據所有買家各自在債券本金金額中所佔比例，按比例向所有買家支付溢價金額(定義見下文)。就本協議而言，“溢價金額”應等於(I)在預付金額生效前的適用預付日期時未償還票據的本金餘額總額乘以(Ii)0.05的乘積。

強制提前還款。在第4節所述的到期日之前發生符合條件的事件時，票據(包括本金、應計利息)加上上述第3節所要求的溢價金額，必須按照本條款規定的方式和範圍支付。在滿足強制性預付款要求後，出售質押股份的任何剩餘收益將由公司保留。

(1)

如果五金公司在到期日之前完成首次公開募股或經歷合併事件，導致質押股份的每股價格至少為5.00美元(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，公司應出售質押股份以換取現金，並按比例首先預付出售質押股份的收益

-2-

(4)

為了實現質押股份的出售，買方同意解除質押股份的託管，以便本公司可以出售質押股份。公司應將符合條件的事件通知買方，並同意在質押股份從第三方託管中移出之日起十五(15)個工作日內完成質押股份的出售。本公司將指示機構經紀將所得款項直接電匯至每名買方，金額包括本金、應計利息及保費金額。任何剩餘的收益都將直接電匯到公司。

(1)

如果伍根公司在到期日之前被一家實體以現金或公開交易的證券收購，公司將向買方支付票據所證明的全部債務，包括任何應計和未支付的利息，外加溢價金額。

“首次公開發售”是指根據證券法(定義見下文)提交的有效註冊聲明，承銷的首次公開發行伍根普通股，包括髮售和出售導致伍根普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市的普通股。

“合併事件”指(I)伍根為立約一方的任何合併或其他類似交易，其結果是伍根的普通股全部或部分轉換為任何繼承實體的現金或證券，或(Ii)向任何繼承實體(本公司除外)出售、租賃、交換、獨家、不可撤銷的許可或以其他方式轉讓伍根的全部或基本上所有財產或資產(按綜合基準確定)。

-3-

(a)

有組織，有良好的信譽和資質。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司具備正式資格處理業務，且在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好聲譽。

(b)

授權。本協議及附註已獲本公司董事會正式授權。本協議和票據在由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制。

(C)伍根的豁免權。本公司表示，本公司已獲得伍根及其若干股東豁免，豁免伍根與該等股東於日期為2021年7月9日的經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議所載的各項轉讓限制。

(c)

取消資格。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，本公司並無因規則506(D)所述與向買方發行及銷售票據有關的任何理由而喪失依賴規則D規則506(下稱“規則506”)的資格。本公司已按照規則506(E)的披露要求，於截止日期前的合理時間向每名買方提供根據規則506(D)會觸發取消資格但在2013年9月23日之前發生的任何事項的書面描述。

(a)

擅自該買方有充分的權力和授權簽署本協議。本協議在買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並根據其條款強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及任何其他一般適用的法律限制的除外，並受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律限制。

-4-

買方收購的資產將用於投資，用於買方自己的賬户，而不是作為代理人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，並且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該資產。透過簽署本協議，買方進一步表示買方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或授予該等人士或任何第三人有關票據的權益。買方並非為收購票據而成立，或買方的股本證券或股本權益的每名實益擁有人均為根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者。

(d)

受限證券。買方理解，該票據尚未或將不會根據證券法註冊，原因是證券法註冊條款的特定豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和本文所表達的買方陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，票據是一種“受限證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有票據，除非票據已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以獲得此類登記和資格要求的豁免。買方承認，本公司沒有義務登記該票據或使其符合轉售資格。買方進一步確認，如果可獲得豁免註冊或資格，則可根據各種要求而定，包括但不限於銷售時間和方式、票據的持有期，以及買方無法控制的與本公司有關的要求，而本公司沒有義務或可能無法滿足這些要求。

(i)

“本文提及的票據並非根據修訂後的1933年《證券法》登記，而是為投資目的而取得，而不是為了出售或分銷，或與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據修訂後的1933年證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類出售或分銷。

-5-

(g)

安全限制。買方承認，質押股份的市場可能缺乏流動性，因此，買方在發生違約事件(定義見附註)時可能無法在收到質押股份後將其清盤，質押股份須受本公司與五根股份有限公司於2021年7月9日修訂的於2020年12月24日訂立的若干普通股發行協議第3節所載各項轉讓限制及其任何修訂或補充，包括任何市場僵持條款，以及若干優先購買權、共同銷售權及在首次公開發售或合併事件後屆滿的其他權利的規限。

(i)

取消資格。買方表示，買方或與買方分享公司證券實益所有權的任何個人或實體均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格的影響。各買方亦同意，如該買方或與其分享本公司證券實益擁有權的任何人士或實體在成交日期後喪失資格(只要該買方或任何該等人士實益擁有本公司的任何股本證券)，將通知本公司。

(j)

外國投資者。如果買方不是美國人(根據證券法第902(K)條的定義)，則該買方在此聲明，其已信納其在任何有關認購票據的邀請或本協議的任何使用方面完全遵守其司法管轄權的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買票據的法律要求，(Ii)適用於該購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓票據。買方對票據的認購和付款，以及他或她對票據的持續實益所有權，不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

(k)

《外商投資條例》。每名買方均表示，根據本協議為票據支付的任何對價並不源於違反法律的活動，也不源於現在或過去受到美國禁運或其他經濟制裁的人或地點，並且根據本協議為票據支付的任何對價不會成為任何人根據美國反洗錢法或經濟制裁法承擔責任的基礎。每名買方均表示，該買方或其任何被提名人或附屬公司均不在特別指定的OFAC名單或類似的歐盟觀察名單上。

-6-

抵押品經紀人。本公司特此委任Mercedes M.Sellek，P.A.為抵押品代理，代表買方擔任抵押品代理(“抵押品代理”)，為買方的利益持有質押股份。

(a)

陳述和保證。本條例第5節所載本公司的陳述及保證於交易結束時及截至交易當日均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證已於交易結束當日及截至交易結束之日作出。

(b)

資格。根據本協定，與合法發行和銷售票據有關的所有授權、批准或許可，如有的話，應獲得美國或任何州的任何政府當局或管理機構的授權、批准或許可，並自成交之日起生效。

(a)

陳述和保證。本協議第6節所載各買方的陳述和保證在成交當日和成交時均屬真實，其效力與該等陳述和保證在成交當日和成交時所作的相同。

(b)

(c)

交付表格W-8 BEN或表格W-9。每位買方應已填寫並向公司提交有效簽署的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-9(視情況而定)，以確定買方根據公司或採購各自管轄區的税務機關的要求免除預扣税。

10.

尋人手續費。每一位買方聲明，他們不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找者的費用或佣金。本公司同意賠償每位買方，使其不受任何佣金或賠償責任的損害，這些佣金或賠償的性質是發現者的費用(以及辯護的費用和費用)

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11.

在購買者中開脱罪責。每名買方承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何人、商號或公司對本公司進行投資或作出投資決定。各買方同意，任何其他買方或該等其他買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員，概不對彼等任何人士在此之前或以後採取或遺漏採取的與票據有關的任何行動負責。

(a)

治國理政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據紐約州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。

(b)

整個協議。本協議和本協議提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，本協議雙方之間存在的任何和所有其他書面或口頭協議均明確取消。

(c)

修訂及豁免。本協議的任何條款只有在徵得本公司和債券未償還本金總額至少大部分持有人的書面同意後，才可修訂或豁免。根據本第13(C)條作出的任何修訂或豁免，對票據的每名買方和每名受讓人、所有該等票據的每名未來持有人，以及本公司均具約束力。

(d)

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。除非事先得到公司的書面同意，否則本協議的其他任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，無論是自願的還是根據法律的實施。

(e)

通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果親自或通過隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在以預付郵資的認證或掛號郵件形式存放在美國郵件中、寄往隨後經書面通知修改的簽名頁上規定的該方地址，或如果簽名頁上未指定地址，則在公司賬簿和記錄中規定的最新地址寄送到美國郵件後48小時，應視為足夠。

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(f)

可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(g)

建築業。本協議是本協議各方及其各自的律師(如果有)之間談判的結果，並經其審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處不得解釋為有利於或不利於本協議的任何一方。

(h)

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。簽署傳真件或掃描件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或掃描件的簽名將被視為正本和有效的簽名。

-9-

雙方已於上文首次寫明的日期簽署了這份高級擔保票據購買協議。