美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-40591

HCW Biologics Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(954) 842–2024

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。42.8根據納斯達克全球市場當日公佈的股票收盤價2.17美元計算，本公司將於2000萬美元。此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。

截至2024年3月28日，註冊人普通股的流通股數量為 37,823,394.

以引用方式併入的文件

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(或交易法)定義的前瞻性陳述。除本年度報告所含的歷史事實的聲明外，其他除有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、預期產品成功的時間和可能性、未來經營的管理計劃和目標、未來融資活動、現金資源和營運資本的充裕程度、新冠肺炎疫情對我們研發活動的揮之不去的影響(包括臨牀診所持續的人員配備問題以及進行IND使能活動所需的檢測設施的延誤和積壓)以及預期產品的未來結果的聲明外，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本年報第II部分第1A項“風險因素”以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

本年度報告中提及的“我們”、“HCWB”和“公司”指的是HCW生物公司。

HCW生物製品公司。和TOBI是HCW Biologics Inc.的商標。本年度報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號不帶®和？符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指標。

部分 I

項目1.業務

概述

HCW生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症和年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康壽命。我們認為，與年齡相關的慢性低度炎症或“炎症”是導致多種疾病和狀況的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人體中誘導和保留低度炎症主要是由於非增殖性但代謝活躍的衰老細胞積累的結果，這也可能是由天然免疫細胞中被稱為炎症體的蛋白質複合體的持續激活引起的。這兩種元素在促進促炎蛋白分泌方面有着共同的機制，在許多情況下，它們相互作用，推動衰老，從而引發炎症。我們的新方法是減少衰老細胞，並通過多種途徑消除它們系統分泌的促炎因子。我們相信，我們的方法有可能從根本上改變與年齡相關的疾病的治療。

衰老是一個重要的生理過程，在促進傷口癒合、組織動態平衡、再生、胚胎發生、纖維化調節和抑制腫瘤發生等方面發揮重要作用。然而，具有衰老相關表型(SASP)促炎因子的衰老細胞的積聚已被認為是導致許多衰老相關病理的慢性不孕症炎症的主要來源。SASP因子，包括促炎細胞因子、趨化因子和蛋白水解酶，驅動炎症循環。衰老被認為是一種應激反應，可以由一系列內在和外在的侮辱引起。隨着時間的推移，這些侮辱會導致正常組織細胞進入不可逆轉的生長停滯的衰老狀態，伴隨着SASP因子的釋放。SASP因子促進的炎症循環也會激活炎症體。作為防禦感染或組織損傷的第一道防線，天然免疫系統激活炎性小體，啟動保護性免疫反應。與衰老細胞相似，炎性小體的長時間激活促進了高度促炎細胞因子的釋放。由於慢性感染或持續性組織損傷而導致的炎性小體未得到解決的激活會導致慢性低度炎症，從而使這一循環永久化。

我們結合了我們對疾病相關免疫學的深刻理解和我們在先進蛋白質工程方面的專業知識來開發我們的TOBITM發現平臺，或基於組織因子的融合發現平臺，用於設計定義類別的免疫治療藥物。我們的重點是開發皮下注射的基於蛋白質的免疫療法。我們選擇了兩個分子作為我們的主要候選產品：HCW9218和HCW9302。HCW9218是一種雙功能免疫治療劑，具有中和轉化生長因子-β和刺激免疫細胞的能力，針對衰老細胞及其分泌的SASP因子。HCW9302是為了激活和擴大調節性T細胞而設計的，調節性T細胞可以停用炎症體。我們之所以選擇這些候選產品，是因為我們相信它們有可能成為治療各種與年齡相關的疾病的變革性免疫療法，而且這兩種產品都可以通過皮下注射給患者使用。

研究表明，減少或消除衰老細胞的策略可以延緩、預防和改善與年齡有關的功能障礙，包括癌症。不幸的是，到目前為止，使用基於小分子的方法靶向衰老細胞積聚或異常炎症體活動的臨牀成功有限。臨牀前研究和首次人類臨牀試驗的初步結果表明，我們的免疫治療方法可能對癌症適應症和許多其他與年齡相關的疾病和疾病取得成功。我們相信，我們的主要候選產品代表了一種新的免疫治療方法，以及一種具有臨牀前景的治療年齡相關疾病的新型感官治療藥物。

新型轉化生長因子-β雙功能免疫治療劑

HCW9218是一種專利分子，旨在通過消除衰老細胞(即、衰老細胞減少效應)和降低SASP因子(即、感態效應)。這種專利分子是一種異二聚體的雙功能融合蛋白複合體，由人轉化生長因子-β(“轉化生長因子-β”)受體II的胞外結構域組成，用作轉化生長因子-β中和的轉化生長因子-β陷阱，以及人白介素15/白介素15受體α複合體，用於免疫細胞刺激。這些結構域的活動共同驅動衰老的細胞清除和SASP因子的中和。

該公司相信，當HCW9218與化療結合用於癌症治療時，它已經證明瞭提高化療效果的潛力。化療是目前大多數癌症的標準治療方法。然而，這些治療往往會導致毒性和不想要的副作用。這會導致衰老和促炎性SASP因子的分泌，這一過程會導致治療誘導的衰老(TIS)。轉化生長因子-β是最具侵襲性和免疫抑制作用的SASP因子之一，因其在癌症進展中的作用而聞名。我們的數據表明，HCW9218治療減少了腫瘤微環境中的免疫抑制活性，並增強了免疫細胞在腫瘤中的滲透和細胞毒作用，從而消除了TIS癌細胞，從而提高了化療的療效。

該公司相信，它還證明瞭當與HCW9218聯合使用時，在不同的“冷”腫瘤模型中進行的廣泛動物測試中，免疫檢查點抑制劑的性能有可能提高。雖然免疫檢查點抑制劑被認為是一種突破性的療法，徹底改變了癌症的治療方式，但在許多最常見的癌症適應症中，患者的應答率仍然居高不下。公司於2021年10月在同行評議期刊上發表了我們科研團隊撰寫的一篇論文，分子治療, 題為《雙功能轉化生長因子-CD8TRAP/IL-15蛋白複合體可誘導強大的NK細胞和β+T細胞對實體瘤的免疫作用“，這支持了這些發現。對我們文件的引用並不構成通過引用文件中包含的信息而成立的公司。

我們相信，HCW9218具有獨特的功能，使其能夠提高免疫檢查點抑制劑的性能：

從長遠來看，我們認為HCW9218可能具有更廣泛的治療潛力，超越癌症，治療其他與年齡相關的疾病和條件，因為它能夠促進細胞介導的機制，以減少衰老細胞和減輕它們分泌的促炎因子。該公司的科學家推測，HCW9218是一種免疫治療劑，可以恢復功能失調的免疫系統，中和轉化生長因子-β，並可以作為一種有效的減少衰老細胞和使人衰老的藥物。

HCW9302：新型T細胞免疫治療藥物雷吉膨脹

HCW9302是一種臨牀前融合蛋白分子，含有兩個由細胞外組織因子結構域連接的IL-2結構域。重組IL-2具有不利的藥代動力學特徵，限制了其治療用途。HCW9302旨在克服IL-2的S劑量限制毒性的最具限制性的問題。臨牀前研究表明，HCW9302具有較長的血清半衰期和良好的耐受性，為HCW9302治療各種自身免疫性和促炎、年齡相關疾病的潛力提供了支持。

IL-2信號轉導在T細胞內穩態中的作用reg 細胞。由於重組IL-2具有不利的藥代動力學特徵，並導致細胞因子釋放綜合徵，限制了其治療應用，我們的挑戰是創造一種具有IL-2治療優勢的免疫療法，但這種療法耐受性很好。HCW9302解決了這一挑戰。我們發現，HCW9302具有更長的血清半衰期，與IL2Rα的親和力大約是IL-2的1,000倍。此外，臨牀前研究表明，HCW9302可以在擴大和激活T細胞的劑量範圍內使用reg 細胞，但不是CD4+效應器T細胞。我們相信，這些研究支持HCW9302作為治療自身免疫性和促炎性疾病的潛在治療劑的臨牀發展。

其他正在開發的化合物

使用我們的TOBI平臺，我們創造了30多個分子，可以通過皮下注射給藥，也可以用於過繼細胞治療方法。這種模塊化和可調的技術使我們能夠產生一種新的內部開發的候選產品流水線，能夠激活和定位所需的免疫反應，並阻止不需要的免疫抑制活動。我們有一個含有細胞因子、趨化因子、配體、受體和內部開發的單鏈抗體的融合分子庫。

臨牀發展戰略

我們的目標是開發變革性的免疫療法，通過破壞細胞衰老、慢性炎症和與年齡相關的疾病和條件之間的聯繫來延長健康壽命。基於廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗的人體數據，我們認為，我們的數據表明，我們可能已經為癌症和其他與年齡相關的疾病創造了一種新的免疫療法，並超越了這一點，以減緩或逆轉衰老本身的影響。

我們的臨牀開發戰略是基於我們的兩種先導化合物HCW9218和HCW9302的雙管齊下的戰略。HCW9218是一種臨牀階段的候選藥物，旨在既是一種減少衰老細胞的藥物，也是一種具有催眠作用的藥物。多項臨牀前研究表明，正常組織細胞衰老增加可以促進腫瘤進展，在衰老和癌症之間建立聯繫，包括縮短患者的健康壽命和降低總存活率。因此，腫瘤適應症被選為HCW9218臨牀開發的門户適應症。現在臨牀研究已經開始，我們將使用這些研究的人體數據來告知我們將針對哪些適應症推進到第二階段臨牀試驗。HCW9302是一種臨牀前候選藥物，旨在治療自身免疫性疾病典型的慢性炎症反應和相關組織破壞。因此，我們選擇了一種自身免疫性疾病作為HCW9302的門户適應症。

基於1/1b期臨牀試驗的臨牀數據，我們已經決定，我們將推進臨牀研究，評估HCW9218與卵巢癌和胰腺癌的標準治療相結合的治療。我們與UPMC達成協議，進行一項由研究人員贊助的第二階段臨牀試驗，以評估HCW9218在轉移性晚期卵巢癌合併新輔助化療患者中的應用。預計將於2024年上半年開始招生。我們還在與國家癌症研究所(NCI)和其他NCI指定的綜合癌症中心進行談判，作為胰腺癌第二階段研究、卵巢癌額外研究和其他難以治療的癌症適應症研究的可能臨牀地點。我們推進其他第二階段臨牀研究以評估HCW9218的能力取決於確保我們有足夠的資金完成這項研究，確保臨牀地點並獲得FDA的授權進行。

我們臨牀開發戰略的一個關鍵組成部分是我們專注於商業化後給藥的最有效、最具成本效益的方法，我們認為這是皮下注射。我們創造的融合蛋白化合物已經證明瞭作為一種可注射或基於細胞的策略在體內和體外激活免疫系統的能力；然而，我們選擇將臨牀開發的重點放在皮下注射免疫療法上。我們相信，我們選擇的給藥方法將與人們對與醫療保健治療相關的成本日益增長的擔憂保持一致。我們的願景是通過開發可注射的治療方法來簡化管理，這些治療方法可以在醫生的辦公室進行管理，或者在某些情況下在家裏自我管理。

我們與領先研究機構的關係一直是我們成功的主要因素。我們將繼續發展與NCI、國家衞生研究院、NCI指定的綜合癌症中心和其他世界級研究組織的關係，作為合作者、贊助商和臨牀站點。這些機構帶來了豐富的經驗和專業知識，為相關研究和結果的發表提供了支持，我們相信這些研究結果將支持我們努力將我們的免疫療法確立為癌症和其他與年齡相關的疾病的一種新的治療類別。

外包許可、合作協議和戰略合作

我們繼續執行我們的戰略，即在我們的重點領域之外對某些權利進行更多的許可，其中包括我們現有的分子，而不是我們的主要候選產品HCW9218和HCW9302，以及大中國等市場，這在“-Out-許可計劃”中有進一步的討論。我們計劃擴大我們的外部許可討論，以包括對我們重點領域以外的地區的營銷權。我們相信，由於我們現在是一家臨牀階段的公司，擁有人類數據、同行評議的研究出版物、CMC製造和基本知識產權的專利，因此合作協議和合作的潛力正在增長。

我們在2020年底簽署了我們的第一份外部許可協議，當時我們與專門從事癌症細胞療法的五根公司簽訂了獨家全球許可(“五根許可證”)。伍根獲得了基於我們內部開發的多細胞因子融合蛋白分子HCW9201和HCW9206開發、製造癌症細胞療法並將其商業化的有限權利。伍根基於獲得許可的分子創造了一種名為Wu-NK-101的現成治療方法。Wu-NK-101是Wu gen的領先記憶型NK細胞治療產品，由針對抗癌功能進行優化的細胞組成。WU-NK-101細胞具有獨特的細胞因子誘導的記憶樣表型，支持增強的抗腫瘤活性、強大的轉運、優越的增殖能力和代謝靈活性，所有這些都有助於在不利的腫瘤微環境中具有治療彈性。2023年8月，WU-NK-101用於復發或難治性(r/r)急性髓系白血病(“AML”)患者的一期臨牀試驗啟動。FDA還批准了用於治療AML的WU-NK-101的孤兒藥物名稱。

根據2022年12月3日簽署的合作研究和開發協議(“CRADA”)，NCI正在與我們合作進行1b/2期臨牀研究，以評估我們的主要候選產品HCW9218在晚期/轉移性和化療耐藥/耐藥胰腺癌患者中的安全性和耐受性。CRADA的標題是“HCW9218的1b/2期研究”，這是一種雙功能轉化生長因子-β拮抗劑/IL-15蛋白質複合體，用於治療晚期胰腺癌。

此外，我們正在探索與製藥公司達成聯合第二階段臨牀試驗的潛在合作協議，以評估HCW9218在癌症適應症中作為標準護理治療的輔助治療時的作用。這種類型的安排將使我們能夠評估HCW9218與其他癌症治療方法的結合，並在一定程度上抵消第二階段隨機試驗的成本。我們在這些試驗中研究的適應症是卵巢癌和胰腺癌，儘管隨着討論的繼續，靶向適應症(S)可能會改變。雖然我們對這些製藥公司表現出的興趣感到鼓舞，但不能保證我們將為評估HCW9218與癌症治療相結合的第二階段臨牀試驗達成合作安排。

正在籌備中：臨牀開發最新進展

下表彙總了該公司主導免疫治療計劃的臨牀開發進展：

HCW生物製品管道

評估HCW9218在實體瘤中的1期臨牀試驗

這項由單中心研究人員贊助的1期臨牀試驗於2022年5月啟動，該研究的患者登記、劑量和安全性評估期於2024年2月完成。在這項研究中，明尼蘇達大學共濟會癌症中心(“UMN”)評估了HCW9218在實體瘤癌症患者中的應用，這些患者在接受至少兩條標準治療後病情發展。梅麗莎·A·蓋勒博士，醫學博士，醫學博士，密歇根大學婦科和婦女健康系婦科腫瘤科教授兼董事分部，擔任這項試驗的首席研究員。在2月份完成第一階段研究時，超過70%的卵巢癌患者(5/7)顯示出病情穩定的證據。

截至2024年2月底，共有18名患者參與了這項研究，每個參與者至少服用一劑HCW9218。雖然經歷了兩種劑量限制性毒性(“DLT”)，但這兩種事件都沒有觸發停藥規則，研究確定了推薦的第二階段劑量(“RP2D”)。最常見的與治療相關的不良事件(至少可能與研究藥物有關)是注射部位反應(100%的患者)、流感樣症狀(87%的患者)和淋巴細胞計數下降(93%的患者)，所有這些都與以前基於IL-15的治療的臨牀經驗一致。

在2023年癌症免疫治療學會(SITC)會議上的臨牀數據讀數是基於截至2023年10月16日參加這項研究的15名患者。在SITC上提交的調查結果包括：

2023年11月，UMN更新了對使用HCW9218治療後的疾病反應的評估。數據繼續支持在第二階段臨牀試驗中評估HCW9218在卵巢癌患者中的應用。

初步人體數據讀出第一階段UMN試驗

卵巢癌患者

患者對疾病反應的治療後評估

2023年11月

資料來源：明尼蘇達大學共濟會癌症中心。

HCW9218聯合新輔助化療治療卵巢癌的2期臨牀試驗

我們與匹茲堡大學醫學中心(UPMC)達成協議，進行一項由研究人員贊助的第二階段臨牀試驗，以評估HCW9218在轉移性晚期卵巢癌患者中結合新輔助化療的療效。這項研究的患者登記預計將於2024年上半年開始。本研究設計為隨機試驗，主要目的是評價HCW9218聯合化療的安全性和耐受性，以及從完全病理應答率的角度評價聯合方案的療效。在與評估HCW9218相關的ARM研究中，UPMC估計大約有33名患者將參與。估計的治療時間平均為6-8個週期(手術前後3-4個週期)，然後維持治療12個月，總共使用HCW9218治療長達20個月。

評價HCW9218治療胰腺癌的1b/2期臨牀試驗

這項由多中心公司贊助的1b/2期臨牀試驗於2022年10月啟動，該研究1b期部分的患者登記、劑量和安全性評估期於2024年2月完成。在這項研究中，15名患者接受了至少一劑HCW9218，並完成了28天的安全性評估期，沒有DLTS。在研究的第一階段b部分於2024年2月完成時，參與研究的患者中有13%(2/15)顯示病情穩定。

我們目前正在評估多劑量HCW9218在不斷增加的劑量水平下給藥的安全性。五個臨牀站點參與了這項研究的1b階段，包括NCI癌症研究中心、南卡羅來納醫科大學(NCI指定的癌症中心)、聖路易斯華盛頓大學(NCI指定的綜合癌症中心)、克利夫蘭診所(NCI指定的綜合癌症中心)和榮譽健康研究所。在這項研究中，HCW9218的安全性和藥代動力學特徵的初步表徵以及免疫反應的相關研究結果與在實體腫瘤中評估HCW9218的第一階段研究中觀察到的結果一致。

所有現有的臨牀站點都表示有興趣參與這項研究的第二階段。我們預計這項研究的第二階段將於2024年下半年啟動。此外，我們計劃繼續在我們與NCI現有的CRADA下運營，根據這一協議，NCI和公司同意合作進行臨牀研究的第二階段，以評估晚期/轉移性胰腺癌患者的HCW9218。在胰腺研究的第二階段，NCI的首席研究員將繼續是Christine Alewin，M.D.，Ph.D.Alewin博士是美國國立衞生研究院分子生物學實驗室的Lasker臨牀研究學者。她的研究重點是尋找胰腺癌的新療法，包括胰腺癌、腺鱗癌和腺泡細胞癌。Alewin博士擁有內科和內科腫瘤學方面的董事會認證。

針對HCW9302的IND提交

對於HCW9302，啟用IND的活動已經完成，該公司計劃在2024年上半年向FDA提交IND進行1b/2階段臨牀試驗，以評估HCW9302在自身免疫性疾病中的作用。我們在臨牀試驗中評估HCW9302的能力取決於我們毒理學研究的完成，IND的準備和提交，以及獲得FDA的批准。

我們的方法

我們相信，我們有一種治療年齡相關疾病的創新戰略。我們獨特的方法是利用我們內部開發的TOBI平臺來創造新的多功能免疫療法，以恢復免疫系統的活力。通過我們的平臺技術，我們已經產生了候選產品，旨在引導免疫系統對抗實體腫瘤、治療誘導的衰老以及現有實體腫瘤和血液癌標準護理治療引發的不良副作用。我們還開發了候選產品，旨在引導免疫系統對抗炎症，從而有可能治療各種自身免疫性和促炎性疾病。我們的方法是開發免疫療法，通過解決這些過程的潛在發展和維持來減少或消除慢性炎症的主要驅動因素，如下圖所示：

慢性炎症的科學

雖然炎症是治癒的正常修復反應的一部分，但當它變得持久和持續時，它是破壞性的。已經確定了幾種常見的分子途徑，與衰老和低度炎症有關。我們的觀點是，有兩個主要的潛在過程驅動慢性炎症：1)衰老細胞和SASP因子的積累，以及2)炎症體的激活。

衰老是一種不可逆的細胞生長停滯，伴隨着表型變化、對凋亡的抵抗和損傷感知信號通路的激活。衰老被認為是一種應激反應，可由一系列內在和外在的傷害引起，包括氧化和遺傳毒性應激、DNA損傷、端粒磨損、致癌激活、線粒體功能障礙或化療藥物。

衰老細胞保持代謝活性，並可通過其SASP因子影響組織止血、疾病和衰老。衰老被認為是一個生理過程，在促進傷口癒合、組織動態平衡、再生和調節纖維化方面具有重要作用。衰老也在腫瘤抑制中發揮作用。由於免疫細胞的老化，衰老細胞的積累也會導致衰老和與年齡相關的疾病和狀況。SASP因子可以觸發慢性炎症反應，從而增強慢性炎症條件，促進腫瘤生長。衰老和衰老之間的聯繫最初是基於觀察到衰老細胞在衰老組織中積累的基礎上的。轉基因模型的使用使得在許多與年齡相關的疾病中系統地檢測衰老細胞成為可能。研究表明，衰老細胞在與年齡相關的疾病中扮演着不利的角色。

越來越多的證據表明，化療和放療這兩種標準的抗癌方案，會導致衰老細胞在腫瘤和正常組織中積聚。矛盾的是，細胞衰老通過限制化療藥物和輻射的效果來保護未分裂的癌細胞，並導致化療耐藥、輻射耐藥、疾病復發和全身副作用。癌症化療的療效是基於這樣一種假設，即治療誘導的腫瘤細胞凋亡或壞死會延長患者的生存時間。然而，除了細胞毒作用外，化療還可以使腫瘤細胞進入具有SASP特徵的TIS狀態。化療後存活和代謝活躍的衰老腫瘤細胞持續存在被認為是患者總體存活率較低的原因。化療將應激源暴露於快速增殖的癌細胞，使它們進入衰老，觸發由這些衰老細胞分泌的炎性因子或SASP因子的旁分泌效應，並促進表觀遺傳變化，誘導這些細胞成為更具侵襲性的癌症幹細胞。

全身化療也被發現可以加速正常組織的衰老。多項研究表明，正常組織衰老細胞的增加可以促進腫瘤的發展，從而在衰老和癌症之間建立聯繫。作為治療的一部分，接受化療的乳腺癌倖存者被發現加速了衰老，增加了癌症復發的發生率。化療後兒童癌症的倖存者也被發現在成年後發展為繼發性癌症、脊柱疾病和肺部疾病的比率很高。此外，眾所周知，化療的臨牀應用與TIS細胞和促炎因子SASP積聚導致的對正常組織和器官的長期損害有關。因此，我們認為，減輕化療誘導的衰老細胞和正常組織中SASP因子的治療方法可能會導致癌症患者更好的生活質量。

衰老細胞分泌的SASP因子引發慢性炎症反應

炎性小體是一種大的多聚體蛋白質複合體，是慢性炎症的另一個促成因素。它們在天然免疫細胞和其他細胞中的組裝是由各種刺激觸發的，最終激活Caspase-1，然後將前IL-1β裂解為IL-1β。到目前為止，已經發現了各種各樣的炎性小體。在已鑑定的各種炎症體中，核苷酸結合寡聚區、富含亮氨酸重複序列的受體(“NLR”)家族中含有三個NLR(“NLRP3”)的炎症體是最具特徵的。NLR被認為是病原體和由PAMP和DAMPS分子觸發的危險信號的關鍵傳感器。NLRP3炎症體有兩步激活機制：“啟動”，需要誘導前-IL-1β和NLRP3；“激活”，在識別PAMP或DAMP後組裝一個功能性的炎症體複合體。包括阿爾茨海默病、帕金森氏病和動脈粥樣硬化在內的各種疾病的病理都與NLRP3炎症小體的過度激活有關。

激活的炎性小體分泌的炎症因子可觸發慢性炎症反應

炎症性腦損傷的治療方法

我們已經確定了兩種主要的候選產品，這兩種產品是免疫療法，旨在恢復免疫系統的活力，以中和或逆轉兩種主要的炎症途徑。如果不解決這兩個過程，慢性低度炎症環境將持續存在，導致一系列不同的病理表現，包括癌症、動脈粥樣硬化、糖尿病和神經變性。

免疫細胞介導的衰老細胞清除和SASP中和變形劑

衰老細胞是當正常細胞暴露在各種壓力因素下時產生的，其中許多壓力因素只是生命和衰老的一部分。其他應激源是由醫學治療帶來的，如放射和化療，導致TIS。衰老細胞的損害部分是它們分泌所謂的SASP因子。SASP因子有許多不同的類型，取決於應激源和暴露在該應激源下的細胞類型，但它們有一個共同點，即它們會導致慢性、低級別的炎症。例如，轉化生長因子-β被認為是誘導或加速並維持多種細胞類型衰老表型的關鍵因子之一，包括成纖維細胞、支氣管上皮細胞和以自分泌/旁分泌方式出現的癌症。因此，為了中和這些途徑，藥物必須是一種減少衰老細胞的感覺劑，以及一種減少SASP因子的感覺劑。目前對抗TIS和年齡相關衰老細胞活性的臨牀努力主要集中在選擇性誘導衰老細胞死亡的衰老化學藥物和減少SASP因子分泌的同形化學藥物上。儘管感覺劑和感覺劑前景看好，但到目前為止，它們在早期臨牀研究中的療效一直有限。此外，這些藥物在癌症環境中的特異性、毒性和最佳治療方案尚未確定。

我們已經開發了一種替代方法來減少衰老細胞，使用特徵良好的蛋白質免疫療法，包括那些刺激效應免疫細胞和降低轉化生長因子-β活性的方法。我們的發現支持這種方法，即TIS腫瘤細胞上調其表面的NKG2D和其他配體，以有效地識別和殺傷效應分子NK細胞和CD8+T細胞。此外，抑制轉化生長因子-β活性增強了這些免疫細胞的抗腫瘤/抗衰老細胞反應。HCW9218是一種獨特的組合，它結合了轉化生長因子-β受體和IL-15，前者中和腫瘤分泌的轉化生長因子β，後者是一種刺激NK和CD8的強大細胞因子+T細胞增殖和細胞毒作用。在我們的科學出版物中，我們報道了HCW9218可以激活免疫細胞滲透到腫瘤中，直接消除TIS癌細胞。在多西紫杉醇化療(“DTX”)後，這種活性導致了HCW9218的強大的抗腫瘤活性，通過減少小鼠模型中黑色素瘤的生長來衡量。因此，轉化生長因子-β的中和和激活效應免疫細胞應被認為是去除衰老細胞和減少SASP因子的策略的一部分。欲瞭解更詳細的討論，請參閲該公司的重要科學論文《免疫治療性HCW9218通過NK細胞介導的治療誘導衰老細胞的減少增強化療的抗腫瘤活性》，發表在分子治療在2022年4月。對我們文件的引用並不構成通過引用文件中包含的信息而成立的公司。

使用其他與衰老相關的疾病和自然衰老的動物模型，我們也發現HCW9218可以作為一種有效的衰老細胞減少和衰老藥物。具體地説，在糖尿病db/db小鼠模型中，該公司的科學家表明，皮下注射HCW9218可以減少衰老的胰島β細胞和SASP，從而改善與葡萄糖耐量、胰島素抵抗和衰老指數相關的基因表達。對自然衰老小鼠的長期研究也表明，HCW9218治療在不影響健康壽命的情況下改善了身體性能。在自然衰老的小鼠中，炎症和衰老相關基因的表達發生了穩定的變化，這似乎可以讓時光倒流。也就是説，HCW9218的治療似乎逆轉了關鍵的晝夜節律基因以及與肝臟新陳代謝和纖維化相關的基因的表達模式。這些研究結果表明，HCW9218可能代表一種新的免疫治療方法，併成為臨牀上有希望的新型針對細胞衰老相關疾病的老年治療劑的典範。欲瞭解更多詳情，請參閲該公司的關鍵科學論文，題為《減少小鼠衰老細胞和緩解衰老相關分泌表型的免疫治療方法》，發表於老化細胞2023年5月。對我們文件的引用並不構成通過引用文件中包含的信息而成立的公司。

激活T細胞使炎性小體失活雷吉單元格

到目前為止，減少異常炎症體活性的治療方法主要集中在各種炎症體成分的抑制劑(即、NLRP3和其他NLR、Asc、Caspase-1)及其下游炎症介質(即、IL-1β、IL-18、Gasdermin D等)。這一方法是基於三種抑制IL-1β活性的生物製品的監管批准而得到驗證的(Anakinra，自然產生的IL-1Ra的重組形式；利洛那普，IL-1R1和IL-1R3的可溶性嵌合Fc融合蛋白；以及Canakinumab，一種人源化的單抗，專用於中和IL-1β)。這些分子一起被批准用於治療低温比林相關週期綜合徵，這是一種由於NLRP3功能增強而由IL-1β介導的多系統疾病；類風濕性關節炎；全身性幼年特發性關節炎和其他自體炎症性疾病。我們相信，有相當大的興趣，在其他療法，特別是阻斷炎症體活動上游的IL-1β。然而，這些候選產品仍處於早期臨牀測試階段，它們的生物利用度、靶外和靶上毒性以及實用情況仍在評估中。

我們的方法是通過T細胞的免疫抑制活性去激活單核細胞和巨噬細胞中的炎性小體通路雷吉我們的免疫調節劑分子誘導的細胞。這種方法不依賴於抑制特定的炎症體成分，而是利用免疫系統的自然過程來減弱和重新平衡慢性自我延續的促炎反應。在相關動物模型中，我們觀察到了使用HCW9302激活和擴展T細胞的令人鼓舞的結果雷吉用於治療動脈粥樣硬化和糖尿病的細胞。

HCW9302降低高脂飲食誘導的載脂蛋白E大鼠動脈粥樣硬化斑塊-/-老鼠

臨牀前數據顯示動脈粥樣硬化進展延緩

對非人類靈長類動物的非臨牀研究也支持反覆皮下注射HCW9302可誘導T細胞顯著增殖和蓄積。reg 細胞，以及耐受性良好的HCW9302劑量水平。HCW9302治療未引起NK細胞、CD4細胞的持續變化+T細胞、CD8+在NHP中，T細胞或B細胞聚集，也未誘發細胞因子風暴。HCW9302皮下給藥後6-10小時血藥濃度最高，NHP半衰期為7-18小時，明顯長於重組IL-2細胞因子。我們認為這些發現支持HCW9302誘導T細胞的臨牀發展雷吉細胞對促炎/自身免疫性疾病的反應。

下面的兩個圖表説明了表徵研究的結果。與重組人IL-2相比，HCW9302顯示出更高的生物活性(如左圖所示)和更長的半衰期(如右圖所示)。此外，我們發現HCW9302對IL-2Rα(存在於T細胞上)的親和力估計高出1,000倍reg 細胞)與IL-2進行比較。HCW9302可以在小鼠和NHP的劑量範圍內擴大並激活T細胞雷吉細胞，但不是CD4+效應器T細胞。這些結果表明，HCW9302是一種更適合擴增和激活T細胞的免疫療法reg 細胞 體內而不是IL-2。

HCW9302與重組人IL-2的比較

生物活性增強和半衰期延長

特性研究的結果

我們的戰略

我們的戰略包括以下關鍵組成部分：

根據1/1b期臨牀試驗結果，HCW9218在癌症適應症方面的臨牀進展。

開始評估HCW9218在癌症以外的年齡相關疾病中的作用。

重點關注我們的主要候選產品HCW9302的IND應用的自體免疫適應症。

繼續與領先的臨牀研究中心建立關係。

確定融資機會，使我們能夠推進我們的領先候選產品的臨牀開發。

在第二階段臨牀數據可用後，探索與大型製藥公司共同開發鉛分子。

我們的節目

我們專有的組織因子融合(TOBI)發現平臺

我們專有的TOBI發現平臺是一種使用新型組織因子蛋白支架構建多功能融合蛋白和融合蛋白複合體的新方法。選擇人轉鐵蛋白的胞外區是因為它具有主要由β-Sheet組成的剛性拉長結構，其N-末端和C-末端位於多肽的遠端，允許在沒有預期空間幹擾的情況下與其他蛋白質結構域進行遺傳融合。該Tf結構域不與細胞膜磷脂雙層相互作用，因此不表現出促凝血活性。這種轉鐵蛋白結構域在大多數細胞類型中都有高水平的表達，並且在人類中不具有免疫原性。與這些特性一致，我們發現與Tf結構域的基因融合促進了難以表達的蛋白質的產生，如IL-15。此外，使用抗Tf抗體和低pH洗脱條件的親和層析可以很容易地純化Tf融合蛋白，就像用於基於蛋白A的治療性抗體的親和純化一樣。

為了產生多鏈蛋白複合體，我們還將基因融合到人IL-15和IL-15Rα結構域，如下圖所示。當在CHO細胞中共表達時，融合蛋白通過IL-15和IL-15Rα結構域之間的高親和力相互作用形成可溶的穩定的異二聚體複合體。這種方法提供了免疫球蛋白(FC)和其他工程蛋白支架的替代方案，這些支架通常需要引入多個突變或其他非人類序列或複雜的體外培養組裝/純化方法以產生雙或多特定的絡合物。我們內部開發的TOBI發現平臺在公司撰寫的一篇文章中進行了介紹，並於2021年7月發表在同行評議期刊上癌症免疫學研究。對我們文件的引用並不構成通過引用文件中包含的信息而成立的公司。

使用TOBI 在此平臺上，我們已經構建了30多個融合複合體，包括各種細胞因子、配體、受體和單鏈抗體，包括疾病靶向抗體和免疫檢查點抑制劑。模塊化融合組件經過精心選擇，以使用基於知識的疾病相關策略來刺激、抑制和/或靶向特定的免疫反應，在許多情況下，旨在提供協同和平衡的活動，以實現最佳治療效益。所產生的融合蛋白在最先進的細胞培養系統和疾病特定的動物模型中進行嚴格測試，以驗證它們用於預期的臨牀用途和靶向適應症的有效性。

TOBI還提供了一種可擴展的方法，用於生成當前良好製造規範(“cGMP”)級別的大規模異構體融合蛋白複合體，以支持臨牀應用。

HCW9218

我們已經利用我們的TOBI平臺構建了一種專有的異二聚體雙功能融合分子HCW9218，能夠同時具有免疫刺激和抗免疫抑制活性。免疫刺激和抗免疫抑制藥物的進展使癌症治療發生了革命性的變化。然而，具有這些雙重功能的新型免疫療法並不經常被構建。HCW9218由人轉化生長因子-β受體II的胞外區和人IL-15/IL-15受體α複合體組成。HCW9218對NK細胞和CD8的激活作用+T細胞體外培養和體內以促進其增殖和代謝活性，增強其對腫瘤靶點的細胞毒作用。該融合蛋白還具有轉化生長因子-β的中和活性。體外培養並隔離小鼠和非小鼠血漿轉化生長因子-β。

胰腺癌和卵巢癌

我們相信，根據正在進行的人類首個1/1b期臨牀試驗的初步結果，HCW9218可能有潛力成為治療難以治療的實體瘤癌症的有效免疫療法。實體瘤癌症是非常侵襲性的惡性腫瘤，對包括免疫檢查點阻斷在內的其他免疫療法無效。我們正在從正在進行的研究中收集數據，尋找初步證據，證明我們降低轉化生長因子-β水平或信號轉導的方法可能能夠提供臨牀益處。我們打算繼續評估HCW9218的兩種癌症適應症，這兩種癌症是最難治療的，因此也是最致命的兩種癌症：

HCW9302

我們已經利用我們的TOBI平臺創建了HCW9302，一種基於IL-2的專有融合分子，以擴展T細胞reg 細胞 體內和離體作為一種可注射或基於細胞的策略，以減少炎症和治療各種自身免疫性疾病和與年齡相關的疾病。T雷吉細胞是外周耐受性和宿主對自身和非自身抗原的整體免疫調節潛力的基本介質。目前的研究集中在開發新的療法，以增強T，reg 細胞功能 體內通過使用細胞因子和小分子藥物來支持內源性T細胞，reg 細胞增殖或活化， 離體操縱T雷吉在自身免疫或抗原特異性T細胞的情況下，reg 包括嵌合抗原受體Treg （"CAR—T雷吉”）細胞，以加強過敏反應的耐受性。在相關的動物模型中，我們還觀察到使用HCW9302激活和擴增T細胞，reg 用於治療動脈粥樣硬化和糖尿病的細胞。

自身免疫性和促炎性疾病

我們對HCW9302進行了廣泛的臨牀前研究，以滅活炎性小體，以緩和它們在相關動物模型(包括動脈粥樣硬化模型)中創造的促炎環境。我們的數據表明，HCW9302是一種有效的刺激T細胞的藥物reg 抑制炎性小體細胞和炎症因子活性的細胞。我們打算開始臨牀試驗，以評估HCW9302在自身免疫適應症斑禿中的作用。

HCW9206

HCW9206是我們的TOBI平臺上基於共同伽馬鏈(γc)細胞因子IL-7、IL-15和IL-21創建的融合蛋白複合體，這些細胞因子在NK細胞和T細胞動態平衡中發揮重要作用。我們擁有注射形式的HCW9206的權利，體外權利被許可給伍根。這種分子被設計用來廣泛激活免疫系統，以支持NK細胞和T細胞的擴張離體和體內。我們目前正處於HCW9206的初始計劃的發現階段，該計劃旨在創造一種可注射的免疫療法，用作癌症治療中過繼細胞療法的佐劑。在目前的NK和記憶樣NK細胞療法中，支持輸注細胞體內通過重組人IL-2。然而，這種方法有侷限性，因為IL-2只能在短期內支持這些注入的細胞，並可能誘導T細胞reg 細胞走向免疫抑制。我們相信我們對HCW9206的臨牀前試驗已經證明，這種複合體可以長期支持輸注的NK細胞，並使NK細胞對腫瘤細胞保持細胞毒作用。此外，我們目前正在進行臨牀前研究，以研究使用HCW9206在不同疫苗模型中提高疫苗效力以及支持CAR-T細胞體內.

許可外計劃

我們已經在內部開發了30多個免疫治療分子，並計劃通過我們的TOBI平臺開發更多的分子。我們的戰略是專注於我們的主要候選產品HCW9218和HCW9302的臨牀開發，作為免疫療法，通過皮下注射治療與年齡相關的疾病。我們的戰略是將營銷權授予不在我們重點領域的地區和產品權利。我們預計Out許可將提供非稀釋融資，以支持可用的資源，為我們的核心市場和計劃提供資金，並可能將分子商業化，希望我們的許可方通過我們的許可取得成功。

我們在2020年12月建立了我們的第一個外部許可安排，當時公司與伍根簽訂了全球獨家許可協議，獲得使用我們內部開發的兩種融合蛋白分子及其改進開發基於細胞療法的治療的權利，分別包括臨牀階段和臨牀前階段的融合分子HCW9201和HCW9206。我們相信這些分子能夠在短時間內產生高活性細胞，並在不依賴滋養細胞的情況下大規模擴增NK細胞。五根已行使權利，將其權利再許可給中國大區。再被許可人目前正在進行一項第一階段劑量升級試驗，離體復發/難治性急性髓系白血病(“R/R AML”)患者的細胞。2023年8月啟動的WU-NK-101用於R/R AML患者的1期臨牀試驗。本研究旨在研究WU-NK-101在R/R AML中的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學、免疫原性和初步抗白血病活性。FDA還批准了WU-NK-101治療R/R AML的孤兒藥物名稱。WU-NK 101是一種基於該公司許可的分子的治療方法。作為許可方，我們對被要求視為非公開機密信息的臨牀數據擁有有限的信息權。作為被許可人，伍根是一傢俬人公司，決定臨牀數據讀數何時以及是否向公眾披露。2023年12月，伍根在美國血液學學會會議上提交了三篇臨牀階段研究和臨牀前數據的摘要。

根據伍根許可證的條款，我們保留許可分子的製造權和其他權利，包括監管的基於T細胞的細胞治療和注射權利。2021年6月18日，我們與五根簽訂了一項主服務協議，為授權產品的臨牀開發提供材料。此後，每筆購買交易都必須附有工作説明書。我們計劃在五金進入商業階段時達成商業化供應協議。根據伍根許可證的條款，伍根將利用伍根許可證涵蓋的用於細胞治療的許可分子，為任何適應症的未來臨牀開發和商業化活動提供資金。除了預付費用(包括在伍根普通股中持有大量股權)外，我們還有機會獲得開發和商業化里程碑的額外付款以及個位數的特許權使用費。

其他TOBI發現計劃

我們對新候選產品的發現工作集中於表徵和擴展我們的抗體和融合分子庫，這些抗體和融合分子具有細胞因子、趨化因子、配體、受體和內部開發的單鏈抗體，包括生物活性增強或降低的融合區域，用於癌症和其他年齡相關疾病，重點是神經退行性疾病、纖維化和自身免疫性疾病。下表總結了其他TOBI發現計劃。

製造業

我們的候選產品包括多特異性融合蛋白複合體專利分子，如HCW9201、HCW9206和HCW9218；雙特異性融合蛋白複合體，如HCW9302；以及用於我們製造工藝的內部開發的親和配體HCW9101，我們已經為其建立了高表達的細胞系。我們已經建立了內部開發的製造工藝，可以在符合cGMP的環境下，從中國倉鼠卵巢(CHO)細胞大規模生產這些融合分子。

我們與代工製造組織EirGenix，Inc.(“EirGenix”)有着長期的合作關係，EirGenix是一家第三方全球生物製劑合同開發和cGMP製造商，用於製造我們內部開發的分子。截至2019年底，我們成功啟動了cGMP生產，生產了足以支持臨牀試驗的臨牀級材料。截至2023年12月31日，我們成功地完成了HCW9101、HCW9201、HCW9206、HCW9218和HCW9302等五個分子的cGMP生產。這包括完成我們計劃在2024年至2025年期間進行的1/1b/2期臨牀試驗所需的臨牀級材料的數量，以及毒理學研究。我們預計2024年將繼續為幾個分子進行製造、質量控制程序和瓶裝，包括為我們的許可證獲得者伍根提供更多的臨牀和研究級材料。

我們目前依賴EirGenix和其他第三方製造商為我們的臨牀試驗生產足夠數量的候選藥物產品。我們的管理團隊和其他內部人員擁有豐富的cGMP製造經驗，這使得我們能夠無縫地轉讓我們的專有製造方法，並有能力管理第三方製造商進行的製造和開發過程。我們與第三方製造商的協議包括保密和知識產權條款以及例行質量審計。然而，我們目前以每個項目為基礎從這些製造商那裏獲得產品，並沒有制定長期的供應安排。如果這些製造商中的任何一家因任何原因無法提供給我們，我們相信有許多潛在的替代合同製造商可以商業合理的條款提供給我們，以滿足我們未來的生產要求，儘管我們可能會在合格和在替代工廠重新建立製造工藝方面產生一些延遲和成本。我們努力通過保持臨牀材料的庫存來降低這種風險，這些材料足以完成我們預計在未來12個月內啟動的臨牀試驗。

2022年8月15日，我們購買了位於佛羅裏達州米拉馬爾的一棟36,000平方英尺的建築。這個設施將作為我們的新總部。改裝後，我們預計將具備cGMP臨牀藥物的製造、儲存、配送和質量檢測的能力。我們預計將搬遷到這座建築，並在2025年上半年完成FDA對該設施的驗證。如果我們選擇推遲完工，我們可以靈活地按更長的時間表完成製造設施的建設。同時，我們將繼續與第三方製造商合作生產臨牀級材料。我們的員工在建造和運營免疫療法的cGMP製造設施方面擁有專業知識。此外，我們的製造工藝是由我們全資擁有和開發的，因此我們不希望依賴第三方提供製造專業知識或工藝。

知識產權

概述

我們努力保護和加強內部開發的技術、發明和改進，這些技術、發明和改進對我們的業務發展具有重要的商業意義，包括為我們內部開發的分子和製造工藝尋求、維護和捍衞專利權。我們還依靠與我們的技術平臺和專有技術相關的商業祕密，不斷進行技術創新，以發展、加強和保持我們在炎症及其引發的疾病領域的專有地位，這些疾病可能對我們的業務發展至關重要。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們確保和維護對我們的候選產品、未來產品和其他內部開發技術的知識產權保護的能力，將取決於我們能否獲得有效的專利覆蓋範圍並在獲得授權的情況下執行這些專利。然而，我們不能保證我們未決的專利申請以及我們未來可能提交的任何專利申請將導致專利的發佈，或者我們已經或可能獲得的任何已發佈的專利將提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們獲得的任何已頒發的專利可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。

除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和潛在合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們內部開發的技術。我們還依靠與我們的製造過程和技術訣竅相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在可能對我們的業務發展至關重要的燃燒領域的專有地位。此外，我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

自主研發的知識產權

截至2023年12月31日，美國專利商標局(USPTO)已授予HCW Biologics五項專利，其中包括保護我們兩個主要候選產品HCW9218和HCW9302的基礎技術的基礎專利，以及保護基礎技術和HCW9206分子使用的專利，HCW9206獲得了伍根公司的許可，提供了開發基於細胞的癌症療法的權利。我們保留對HCW9206的所有其他權利，包括製造權。保護專有分子基礎技術的專利包括：

截至2023年12月31日，除5項已獲授權的美國專利外，我們還有2項已獲授權的日本專利及105項全球待決專利申請，包括19項待決的美國實用新型專利申請、4項待決的美國臨時專利申請、3項待決的專利合作條約(“PCT”)申請、10項香港專利申請，以及84項待決的非美國國家階段專利申請及臺灣專利申請。我們的政策是提交專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明改進。我們為各種技術尋求美國和外國的專利保護，包括：我們內部開發的平臺，使用我們的平臺開發的特定嵌合多肽，在體內和細胞治療中使用嵌合多肽治療各種疾病的方法，治療感興趣的疾病的方法，以及我們產品的製造方法。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護可能與我們的產品結合用於開發新產品或使用方法的其他技術。我們尋求保護，部分是通過保密和專有信息協議。

在對我們的申請進行起訴期間，我們的知識產權組合不斷髮展。我們擁有針對我們的TOBI平臺技術和我們的單鏈和多鏈嵌合多肽的多個專利申請家族，以及這些多肽的單獨和組合使用方法。

單鏈嵌合多肽專利家族

該家族包括專利和專利申請，其權利要求涉及使用TOBI平臺創建的各種單鏈嵌合多肽的組合物。這些應用還包括其用途和製造方法，以及使用我們的單鏈嵌合多肽促進NK細胞或T細胞的激活和增殖的方法。截至2023年12月31日，包括HCW9302在內的這個家族包括11,401,324號美國專利，兩項正在申請的美國實用新型專利，一項已頒發的日本專利，以及在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、新西蘭、日本、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的11項正在申請的專利申請。這個家族中的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。

多鏈嵌合多肽專利家族

該家族包括專利和專利申請，其權利要求涉及使用TOBI平臺創建的各種多鏈嵌合多肽的組合物。這些應用還包括其用途和製造方法，以及使用我們的多鏈嵌合多肽促進NK細胞或T細胞的激活和增殖的方法。截至2023年12月，該家族包括包括HCW9218、HCW9201、HCW9206、HCW9228、HCW9207和HCW9212的權利要求，其中包括美國專利號11,518,792，7項正在申請中的美國實用新型專利，1項已頒發的日本專利，以及在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的11項正在申請的專利申請。這個家族中的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。

關於HCW9218，該組合物在美國專利號11,518,792和在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的11項未決專利申請中要求權利。

關於HCW9201，在一項未決的美國實用新型專利申請和在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的11項未決專利申請中要求保護該組合物。伍根已經獲得了這些專利申請的獨家許可，這些專利申請僅限於在生產某些細胞治療產品時使用許可的嵌合多肽。

關於HCW9206，在一項未決的美國實用新型專利申請和在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的11項未決專利申請中要求該組合物的權利。伍根已經獲得了這些專利申請的獨家許可，這些專利申請僅限於在生產某些細胞治療產品時使用許可的多肽。

培養方法和擴增方法

這兩個家族包括專利和專利申請，涉及通過使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽促進NK細胞激活和增殖的方法，用於體外細胞治療。截至2023年12月，這兩個家族包括HCW9201和HCW9206的使用方法，包括美國專利號11,730,762，美國專利號11,738,052，兩項正在申請的美國實用新型專利，以及在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、韓國、新加坡、香港和中國提交的15項正在申請的專利申請。這兩個家族中第一個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2039年。在這兩個家族中的第二個家族中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2040年。伍根已經獲得了這兩個專利家族的獨家許可，僅限於用於製造某些細胞治療產品。

治療與年齡相關的疾病

這四個家族包括一項專利和專利申請，這些專利申請涉及使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽殺死或減少受試者衰老細胞數量的方法。截至2023年12月，這四個家族包括HCW9218、HCW9228和HCW9302的使用方法，包括美國專利號11,672,826，4項正在申請的美國實用新型專利，以及在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、香港、韓國、新西蘭、新加坡和中國提交的33項正在申請的專利申請。這三個家族中第一個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。這些家族中的第二個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2041年。這些家族中的第三個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2040年。在這些家族中的第四個家族中，專利申請頒發的任何專利的最早預測到期日是2042年。

激活調節性T細胞的方法

這一系列包括專利申請，涉及通過使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽促進調節性T細胞的激活和增殖的方法，用於體外細胞治療。截至2023年12月，該系列包括HCW9213和HCW9302的使用方法，包括一項正在申請的美國公用事業專利申請和10項在澳大利亞、新西蘭、新加坡、以色列、歐洲、加拿大、日本、中國、香港和韓國提交的正在申請的專利申請。在這一系列申請中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2041年。

抗體

該家族包括針對抗CD26單鏈抗體的專利申請。截至2023年12月，該家族包括對HCW9106的成分索賠，包括一項未決的美國公用事業專利申請和六項在澳大利亞、加拿大、歐洲、中國、香港和日本提交的未決專利申請。在這一系列申請中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2041年。

我們產品組合中涵蓋的嵌合多肽的各種使用方法包括：離體細胞治療用途；體內或注射用途；誘導免疫細胞分化為記憶或記憶樣免疫細胞的方法(體外或體內)；刺激免疫細胞的方法(體外或體內)；以及誘導或增加免疫細胞增殖的方法(體外或體內)。該投資組合涵蓋的適應症廣泛包括癌症，包括實體腫瘤和血液癌；與年齡有關的疾病；以及傳染病。我們還在尋求與我們的嵌合多肽和抗體的創新組合使用，其中包括已知和內部開發的抗體。根據可能的專利期限調整和/或延長，這些由HCW Biologics Inc.擁有的申請可能頒發的專利一般預計將在2039年至2041年之間到期。

個別未來專利的期限可能因獲得專利的國家不同而不同。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利自最早生效的非臨時申請日期起20年內有效。在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在美國專利到期後最多延長五年，但包括任何延長在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。一項美國專利只能延期一次，即如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一種產品進行延期。

美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早生效的國家申請日期起20年。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的專利期限延長條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。如果可能，我們希望為未來的專利申請延長專利期限，涵蓋我們的候選產品及其使用方法。

商標

我們有兩個註冊的美國商標和兩個正在處理的公司名稱和公司標誌的美國商標申請。我們有用於藥物研究和開發服務以及其他相關服務的HCW生物製品商標的國際註冊，屬於第42類，並有四項國家商標申請正在等待中，兩項註冊在歐盟和日本頒發。未來，隨着產品的進一步開發，我們打算在包括美國在內的不同司法管轄區提交與我們的公司、我們的候選產品和其他技術相關的商標註冊申請。

商業祕密保護

最後，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們內部開發的技術和流程。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。

此外，我們還在臨牀前研發、製造和製造流程開發、質量控制、質量保證、監管事務以及臨牀試驗設計和實施等領域建立了專業知識和開發能力。我們相信，我們的專注和專業知識將幫助我們開發基於我們內部開發的知識產權的產品。

合同和協議

伍根獨家許可協議

2020年12月，我們與伍根簽訂了一項獨家全球許可協議，獲得使用某些HCWB融合蛋白分子來開發、製造和商業化其細胞治療產品的權利。協議的有效期將在(I)最後到期的有效專利權利要求到期或(Ii)自該產品首次商業銷售之日起十(10)年時按產品和國家/地區到期。

作為伍根許可證的對價，華僑銀行獲得了伍根普通股的股份，這相當於截至2023年12月31日伍根5.6%的所有權權益。根據某些發展里程碑的發生，我們可能會在未來收到額外的付款。一旦產品銷售開始，我們將有資格獲得商業化里程碑的額外付款以及商業銷售的個位數版税。

除了伍根有權使用這些分子來開發、製造和商業化細胞治療產品外，我們保留了所有其他權利和對許可分子的使用。伍根的權利僅限於在細胞治療產品中使用許可的分子，細胞治療產品是含有或組成細胞(包括但不限於，CIML NK細胞或T細胞)的藥物或生物製品、工藝或療法，這些細胞已被設計、修改或以其他方式操縱離體，但不包括基於T細胞的調節性細胞治療產品。我們保留的權利包括用於注射治療產品的分子、基於調節性T細胞的細胞治療產品以及許可分子的製造權。我們利用我們內部開發的製造流程，根據與伍根簽訂的具有行業標準條款的供應協議，監督這些許可分子的製造和供應給伍根。伍根使用獲得許可的分子為伍根開發的細胞療法的所有未來臨牀開發和商業化活動提供資金。

合同研究協議

在截至2023年12月31日的兩年中，我們與承包商簽訂了某些合同研究協議，涉及(I)雜交瘤開發，(Ii)細胞系改進，以及(Iii)支持臨牀前研究的研究。我們擁有由此產生的知識產權的所有權利，包括抗體、序列和數據。到目前為止，我們已經從承包商那裏收到了幾個序列和雜交瘤。對於某些承包商，我們有義務在提交和接受來自細胞系的每個人類抗體或蛋白質的IND後支付一次未來的里程碑付款；然而，根據這些合同研究協議，不需要額外的未來開發或財務義務。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視自主開發的產品。我們相信，我們的免疫治療方法、內部開發的技術、專業知識、科學知識、成功開發藥物從實驗室到商業化的記錄以及知識產權為我們提供了競爭優勢。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

許多我們正在競爭的公司，或者我們未來可能競爭的公司，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財力和專業知識。此外，由於製藥和生物技術行業的大量合併和收購，我們面臨着不斷變化的競爭格局，這將把資源集中在數量較少的大型製藥公司。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排和共同開發協議。這些競爭對手還在建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者註冊方面與我們競爭，這是推進我們候選產品的臨牀開發所必需的。

儘管我們相信我們的新方法不同於我們專注於開發的疾病領域的大多數其他現有或研究中的療法，但我們將需要與目前批准的療法競爭(或合併)，如果獲得批准，還可能與目前正在開發的療法競爭。我們知道在我們領先的疾病領域有幾種上市和研究產品，包括但不限於下面討論的產品和競爭對手。

我們在製藥、生物技術和其他開發癌症療法的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化或正在開發癌症療法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康/醫療免疫公司、百時美施貴寶公司、默克公司、諾華製藥公司、輝瑞公司和羅氏集團成員基因泰克公司。我們面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司利用免疫細胞或其他細胞毒性方式針對特定的腫瘤相關抗原。這些通常包括免疫細胞重定向療法(例如：、T細胞活躍者)、採用細胞療法(例如：，Car-ts)、抗體藥物結合物、靶向放射性藥物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

關於我們領先的內部開發的候選產品HCW9218，據我們所知，沒有任何其他臨牀階段的競爭公司擁有一流的免疫療法，該療法利用多種作用機制，包括基於細胞因子的免疫細胞激活和轉化生長因子-β免疫抑制的中和。

關於我們的第二個主要候選產品HCW9302，調製T的背後有越來越大的勢頭reg 細胞作為自身免疫性疾病的潛在治療方法。 我們不知道其他競爭的臨牀階段公司具有一流的免疫製劑，用於滅活炎性體和減少炎性細胞因子，雷吉細胞。

我們知道其他幾家公司正在開發利用IL-2選擇性地擴大T細胞的計劃雷吉細胞，包括安進公司、Nektar治療公司、羅氏集團成員基因泰克公司、默克公司、百時美施貴寶公司和百時美施貴寶公司的子公司Celgene。我們也知道其他公司在這一領域有研究或臨牀前計劃，包括Synthorx，Moderna和Xencor。我們還知道其他公司有PD-1激動劑計劃用於治療自身免疫性疾病，包括AnaptysBio、百時美施貴寶公司的子公司Celgene和禮來公司。

許多公司，包括Kite Pharma、諾華、藍鳥生物和Autolus Treeutics，以其在腫瘤學中的CAR-T細胞療法而聞名，正在擴大他們的研究，以探索CAR-T療法在自身免疫疾病中的潛力。例如，Kite Pharma和Novartis正在研究CAR-T治療多發性硬化症(MS)和系統性紅斑狼瘡等自身免疫性疾病的方法。同樣，藍鳥生物正在探索CAR-T細胞療法，用於治療涉及自身免疫成分的鐮狀細胞病和β-地中海貧血等疾病。Autolus Treeutics還通過CAR-T療法針對癌症和自身免疫性疾病，如多發性骨髓瘤、急性淋巴細胞白血病、多發性硬化症和系統性硬化症。這一趨勢突顯了人們對使用超越腫瘤學的CAR-T細胞療法來治療自身免疫性疾病的濃厚興趣。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們與其他療法有效競爭的關鍵產品功能包括我們療法的有效性、安全性和便利性，任何補充診斷和/或伴隨診斷的易用性和有效性，以及價格和報銷水平。

幾種免疫檢查點抑制劑已被批准用於治療有限數量的癌症適應症。目前正在進行幾項臨牀研究，將治療學與免疫檢查點抑制劑結合使用，以擴大適應症數量並提高應答率。這個市場由幾家公司主導，主要是默克公司及其產品Keytruda。已批准的免疫檢查點抑制劑專利到期帶來的機會在於競爭加劇，這些藥物的仿製藥或生物相似版本的可獲得性可能會導致失去市場排他性和作為競爭對手的收入。它還可能激勵創新和開發新的配方、組合或交付方法，以保持市場份額和競爭優勢。以下列表彙總了擁有這些藥物的公司及其專利到期日期的關鍵免疫檢查點抑制劑：

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

FDA審批流程

在美國，生物製品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《聯邦食品、藥品和化粧品法》)以及其他聯邦和州的法規和條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受FDC法案的監管，但FDC法案中管理通過新藥申請(“NDA”)批准藥物的條款不適用於生物製品的批准。相比之下，根據公共衞生服務法(PHSA)的規定，生物製品是通過生物製品許可證申請(BLA)批准上市的。不過，土地發展計劃的申請程序和審批規定與新發展區的申請程序和要求非常相似。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的生物製品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(在臨牀試驗開始之前必須生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定藥物或生物製劑對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室操作規範。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，如動物生殖毒性和致癌性試驗。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康的志願者或患者服用研究藥物或生物製劑。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)，該國際標準旨在保護患者的權利和健康，並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA法規進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。臨牀暫停可以是全部或部分暫停。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會（“IRB”）批准。IRB還將監測臨牀試驗直至完成。IRB也可以要求臨牀試驗機構暫時或永久停止不符合IRB要求的臨牀試驗，或施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組根據對試驗中某些數據的訪問權限，提供試驗是否可以在指定檢查點繼續進行的授權。

支持BLAS上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行。在第一階段，即最初將藥物或生物引入患者體內時，對產品進行測試，以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物或生物接觸相關的副作用，並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。

第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定生物製劑對特定適應症的有效性，確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關臨牀效果的額外信息，並在更多的患者中確認有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估生物製劑的總體益處-風險關係，併為產品的標籤提供足夠的信息。

在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明生物製劑的安全性和有效性。在極少數情況下，在以下情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了：(1)該試驗是一項大型的多中心試驗，顯示出內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中實際上或在倫理上不可能確認結果，或(2)單一試驗得到其他確認性證據的支持。在單一試驗的基礎上批准可能需要進行額外的批准後研究。

這些階段可以重疊或組合在一起。例如，1/2期臨牀試驗可能同時包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可以在未來的臨牀試驗中確認推薦的擴展劑量的耐受性(與傳統的1期臨牀試驗一樣)，並在選定的亞羣中深入瞭解研究療法的抗腫瘤效果(S)。通常，在腫瘤學療法的開發過程中，參加第一階段臨牀試驗的所有受試者都是受疾病影響的患者，因此，與非腫瘤學療法的第一階段臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多關於臨牀活動的信息。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究生物藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應擴大獲得此類研究藥物或生物藥物的請求的政策，例如在其網站上張貼。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份BLA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准BLA。BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交BLA的成本是相當高的。大多數BLAS的提交還需繳納可觀的應用程序使用費。根據批准的BLA，申請者還需要繳納年費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的生物的BLA不受申請費的限制，除非BLA包括非罕見疾病或狀況的適應症。FDA自收到BLA之日起有60天的時間來決定是否提交申請，這是基於FDA確定該申請組織充分、足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意某些績效目標，以完成對BLAS的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品，在FDA提交BLA之日起十個月內進行審查；被歸類為優先審查的申請在FDA提交BLA之日起六個月內進行審查。當FDA確定BLA具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善時，BLA可以被歸類為優先審查。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清BLA提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以提交新生物製品的申請，以及提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，由諮詢委員會審查--通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准BLA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產生物製品的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMP令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在各自聲稱的適應症中是安全和有效的，或者該生物是安全、純淨、有效的。

在FDA評估了BLA並完成了任何臨牀和生產現場檢查後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述BLA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮批准申請。如果或當這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權商業營銷和分配具有特定適應症的特定處方信息的生物製劑。作為BLA批准的條件之一，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保生物製劑的好處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測，以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。對批准的BLA中確立的一些條件進行更改，包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改，需要提交新的BLA或批准批准的BLA，然後才能實施更改。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查原始BLA時相同。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

加快發展和審查計劃

快速通道指定和優先級審查

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物製品的開發和加快審查，這些藥物或生物製品沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品，如果沒有有效的治療方法，且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。

研究生物製品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為快速通道產品。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。對於快速通道產品，贊助商可能會與FDA有更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對快速通道產品的BLA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行這種“滾動審查”。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則可能會撤回該指定。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA在提交BLA時確定擬議的產品是否會有重大改進，從而獲得優先審查指定。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

突破性治療指定

FDA還被要求加快開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的批准申請，如果初步臨牀證據表明，生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善。根據突破性療法計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在候選產品的IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

加速審批

加速批准的產品可以用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

最近頒佈了《食品和藥物綜合改革法案》(“FDORA”)，其中包括與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA規定任何必要的批准後研究的條件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目標日期，並要求贊助商提交所需批准後研究的進度報告，以及FDA要求的任何條件，不遲於批准後180天，不低於研究完成或終止後每180天的頻率。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。

再生醫學高級治療指定

再生醫學的高級治療 (“RMAT”)指定是一項加速計劃，用於促進和批准旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病並且初步臨牀證據表明有可能滿足危及生命的疾病或條件的未得到滿足的醫療需求的再生醫學產品。與突破性療法指定類似，RMAT允許開發再生醫學療法的公司更早、更密切、更頻繁地與FDA合作，RMAT指定的產品可能有資格獲得優先審查和加速批准。再生醫學療法包括細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品，但僅根據PHSA第361條和聯邦法規第1271部分第21章進行監管的除外。對於已經獲得RMAT指定的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，BLAS或BLAS補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持生物製品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被批准為孤兒指定的適應症的生物製品，除非PREA將適用於原始BLA中的新活性成分，如果該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則該新活性成分是孤兒指定的。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何非專利專有權都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。根據BPCA提出的申請將被視為優先申請。

生物製品的其他控制措施

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停生物製品許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國境內引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後才允許製造商放行這些批次進行分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。在批准BLA後，生物製品製造商必須解決出現的任何安全問題，可能會被召回或停止生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

審批後要求

一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。生物製品只能以經批准的適應症和與經批准的標籤一致的方式銷售。

在FDA批准BLA之後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

生物仿製藥

2009年《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明，除非美國衞生與公眾服務部(“HHA”)部長放棄一項必備要素。如果生物相似產品滿足較高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險，則生物相似產品可被視為可與先前批准的產品互換。第一個生物相似產品於2015年獲得批准，第一個可互換產品於2021年獲得批准。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造工藝，對生物相似產品的實施構成了重大障礙，FDA仍在對其進行評估。

參考生物產品自首次獲得許可或BLA批准之日起12年內被授予獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物類似物的申請。根據生物相似簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物產品具有排他性，以下列較小者為準：(I)在第一可互換生物類似物首次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，第一可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物的專利的訴訟得到解決後18個月，或(Iv)如果在42個月期間內專利訴訟正在進行，則在第一可互換生物相似物被批准後42個月中，對於相同使用條件的其他生物製品的互換性的發現具有排他性。

其他醫保法

除了FDA對藥品營銷的限制外，還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假聲明、透明度和健康信息隱私法，以及其他醫療法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖內容，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。此外，ACA還修訂了聯邦反回扣法規，使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠，例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司已被起訴，罪名包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格，這些定價服務機構反過來被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷率，以及涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。

與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，而要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受來自特定供應商的可報銷物品或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建的附加聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。

此外，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自實施條例(包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則)修訂的HIPAA規定，某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴及其分包商有義務提供涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息的某些服務(包括強制性合同條款)，以保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局。HITECH增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先。

此外，根據作為ACA一部分頒佈的聯邦醫生支付陽光法案，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可報銷的經批准的處方藥的某些製造商收集並每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、醫生助理、某些類型的高級實踐護士和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益進行的某些付款或價值轉移的信息。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。

我們還可能受到類似的州和外國反回扣和虛假索賠法律的約束，這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或者適用於無論付款人如何。此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。

此外，某些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。越來越多的州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為新推出的藥品設定的價格，或禁止處方藥價格欺詐。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。遵守這些法律既困難又耗時，不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。

確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療保健法律法規的努力涉及大量成本。如果發現製藥公司的運營違反了任何此類要求，則可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、削減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、被排除參與政府合同、醫療保健報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括醫療保險和醫療補助，誠信監督和報告義務，監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。對被指控或涉嫌違規行為採取的任何行動都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康相關的信息。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例將隱私、安全和違規通知義務強加於某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴，這些服務涉及為此類覆蓋實體或代表此類覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以解決HIPAA違規的指控。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。

根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

此外，某些州和非美國的法律，如一般數據保護條例(GDPR)，在某些情況下管理個人信息的隱私和安全，包括與健康相關的信息。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權。2023年1月1日，對CCPA進行實質性修改的《加州隱私權法案》(CPRA)正式生效。CCPA和CPRA規定了對違規行為的無限制民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。弗吉尼亞州的消費者數據保護法於2023年1月1日生效，該法案要求受該法案約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求消費者同意獲取和處理他們的敏感個人信息，其中包括揭示消費者身心健康診斷的信息，以及可以識別消費者身份的基因和生物識別信息。科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》，康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私法》，每一部都於2023年7月1日生效，猶他州頒佈了《消費者隱私法》，於2023年12月31日生效，這些法律中的每一部都可能增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，並可能需要增加合規成本以及商業做法和政策的變化。其他州也已經制定、提出或正在考慮提出數據隱私法，這可能會使合規努力進一步複雜化，增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據引入了嚴格的要求。此外，歐洲最近的法律發展造成了關於從歐洲經濟區轉移某些個人數據的複雜性和合規性不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，目前尚不確定。

必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，在聯合王國退出歐洲聯盟和歐洲經濟區後，公司必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如關於數據如何在每個司法管轄區之間合法轉移的關係。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售，如果獲得批准，在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有)。是否承保我們的任何候選產品，如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將根據計劃逐一做出決定。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對保險和報銷的限制，以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方決定不覆蓋產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。

美國醫療改革

已經實施並可能在未來實施的醫療改革可能會導致藥品的覆蓋範圍和報銷水平進一步縮小，美國政府退税計劃下應支付的回扣增加，以及藥品價格面臨更大的下行壓力。最近，幾項醫療改革建議最終在2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，其中包括允許HHS直接談判每年由CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的法定指定數量的藥物和生物製品的銷售價格，CMS只能選擇已批准至少11年(藥品為7年)的高支出單一來源生物製品進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判將於2024年進行，談判價格將於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判將於2026年開始，談判價格將於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈協商的最高公平價格，這一不能超過法定最高價格的價格上限將於2026年1月1日生效。僅針對一種罕見疾病或病症指定孤兒藥物的藥物或生物製品將被排除在****的價格談判要求之外，但如果它收到了針對多種罕見疾病或病症的指定，或如果批准了不在該單一指定罕見疾病或病症範圍內的適應症，則將失去這一排除，除非在CMS評估用於談判的藥物選擇時，此類額外指定或取消資格的批准已被撤回。****還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險B部分和D部分藥品徵收回扣。****還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括鉅額民事罰款。這些規定已經並可能繼續受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。因此，雖然目前還不清楚****將如何實施，但它可能會對生物製藥行業和處方藥產品的定價產生重大影響。

我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

美國以外的其他政府法規

除美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，這些法規管理着我們的產品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全性、有效性、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告、營銷和其他促銷活動，以及我們產品的授權、批准和批准後的監測和報告。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交臨牀試驗申請(“CTA”)，與人體臨牀試驗開始前的IND非常相似。

指導進行臨牀試驗的要求和流程，包括進行額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全報告、授權後要求、營銷和促銷、與醫療保健專業人員的互動、定價和報銷可能因國家/地區而有很大差異。在一個國家的監管當局批准適當的批准申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異，獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使監管當局批准了一種產品，這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格，這將使在這些國家推出這種產品在商業上是不可行的。

歐盟的監管

藥物與生物開發過程

臨牀試驗的進行目前受歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC(“臨牀試驗指令”)管轄，一旦後者生效，將由歐盟臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(“臨牀試驗條例”)取代。《臨牀試驗條例》對歐盟現有的醫療產品臨牀試驗條例進行了全面改革。目前預計它不會在2021年12月之前生效。

在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個有試驗地點的歐盟成員國獲得批准。必須獲得兩個獨立實體的批准：國家主管部門(“NCA”)和一個或多個道德委員會。進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗，獨立的道德委員會必須在試驗開始前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予積極的意見。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改必須提交給相關的NCA和道德委員會或得到其批准。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向國家藥品管理局和發生這些不良反應的歐盟成員國的道德委員會報告。

根據新的臨牀試驗條例，將適用更統一的程序。贊助商將能夠通過一個集中的歐盟臨牀試驗門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。一個國家監管機構(申請人提出的提交報告的歐盟成員國)將帶頭驗證和評估申請，其他監管機構將有有限的參與。如果申請被拒絕，它可能會被修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關的歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈“選擇退出”批准，並阻止臨牀試驗形式在該成員國進行。《臨牀試驗條例》還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入了更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

根據現行制度和新的《臨牀試驗條例》，在進行試驗期間，還必須遵守國家法律、法規和適用的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐標準，包括國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則。

在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局(“EMA”)和歐盟內的國家監管機構通常以科學建議的形式為開發計劃提供對話和指導的機會。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等方面的問題提供的。

藥品上市授權

在歐洲聯盟，包括高級療法藥物產品(“ATMP”)在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家各級監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品，這些產品是經過大量操作的基因、細胞或組織，用於治療、診斷或預防疾病或再生、修復或替換人體組織。根據ATMP規例，高級療法委員會(“委員會”)與人用藥品委員會(“CHMP”)負責評估ATMP。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南。這些指南就EMA將考慮的與開發和評估ATMP有關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。儘管這樣的指導方針沒有法律約束力，但遵守這些指導方針往往是獲得和保持對候選產品的批准所必需的。

在歐盟以及冰島、挪威和列支敦士登(統稱為EEA)，在完成所有必需的臨牀測試後，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能投放市場。除其他外，可通過集中程序獲得MA，這是某些醫藥產品(如ATMP)的強制性程序。集中化程序規定由歐洲委員會(“歐委會”)批准單一的MA，該程序對所有27個歐盟成員國有效，並在作出各自的國家執行決定後，在另外三個歐洲經濟區成員國(冰島、挪威和列支敦士登)有效。對於某些醫藥產品，包括來自生物技術過程的醫藥產品、孤兒醫藥產品、抗癌藥物以及含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於含有2004年5月20日之前尚未獲得歐洲藥品管理局批准的新活性物質、構成重大治療、科學或技術創新的醫藥產品，或者其通過集中程序授予MA將有利於歐盟層面的公共健康的藥品，可以選擇使用。根據中央程序對申請進行評價的時限為210天，不包括時鐘停頓。通常，整個過程需要一年或更長時間，除非申請有資格獲得加速評估。

所有新的營銷授權申請必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將建立的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。RMPS和定期安全更新報告(“PSURs”)通常提供給請求訪問的第三方，但需要進行有限的編輯。

此外，ATMP的營銷授權持有人必須建立並維護一套系統，以確保每一種單獨的產品及其起始和原材料，包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質，都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。

MA的初始期限為五年。除非歐盟委員會或國家主管當局只給予五年的續期，否則授權隨後可無限期續期。

數據和市場排他性

與美國一樣，歐盟也提供了市場和/或數據排他性的機會。例如，在歐盟批准的新化學實體(“NCE”)通常有資格獲得八年的數據獨佔性和十年的市場獨佔性。數據排他性是指在提交申請、獲得營銷授權或將產品投放市場的目的期間，另一申請人不能依賴MA持有人的藥理、毒理和臨牀數據來支持另一MA的目的。但8年後，可能會提交仿製藥或生物相似產品申請，仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。

然而，即使仿製藥或生物相似產品獲得授權，在10年市場專營期結束之前，也不能在歐盟市場上銷售。如果在數據獨佔期(10年營銷排他期的前8年)內，MA持有者獲得一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新的治療適應症的授權，則有可能獲得額外的非累積一年的營銷排他期。

產品可能不會被授予數據獨佔權，因為不能保證產品會被歐盟監管機構考慮包括NCE。即使一種化合物被認為是NCE，而且MA申請者能夠獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司能夠完成完整的營銷授權申請，併為其產品獲得MA，則該公司也可以銷售該藥物的另一版本，其中包括藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗的完整數據庫。

審批後規例

與美國類似，醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於授予生產許可證和營銷授權之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則的控制，以及對醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進口和出口的要求。

如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予營銷授權、法定健康保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求之前和之後，未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關臨牀試驗、生產批准、醫藥產品營銷授權和此類產品營銷的相關國家法律，可能會受到行政、民事或刑事處罰。

這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、操作限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

醫藥產品的上市授權持有人還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性提出了許多要求。這些藥物警戒規則可以迫使MA的持有者有義務對上市醫藥產品的風險和好處進行勞動密集型的數據收集，並參與這些風險和好處的持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究，以獲得有關藥物安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並任命一名有資格的個人擔任藥物警戒人員，負責監督該制度。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有MA的醫藥產品有關的PSURs。EMA審查通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果環境管理專員擔心某一產品的風險效益情況有所不同，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有管理協議。該機構可以建議MA持有人有義務進行授權後的第四階段安全研究。如果歐盟委員會同意這一意見，它可以通過一項決定，改變現有的MA。如果營銷授權持有人未能履行歐盟委員會的決定所規定的義務，可能會破壞MA的持續有效性。

更廣泛地説，不遵守藥物警戒義務可能導致更改、暫停或撤回對該產品的MA，或施加經濟處罰或其他執法措施。

《銷售及市場推廣條例》

我們產品的廣告和促銷也受到歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國的其他國家立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管監管機構批准的產品的產品特性摘要(“SMPC”)。

Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的銷售授權的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。違反歐盟醫藥產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品對公眾的廣告和促銷，並可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。

反腐敗立法

在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。歐洲聯盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項也必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的監管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局，並予以批准。這些要求在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

其他市場

隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期，過渡期將持續到2020年12月31日，在此期間，歐盟藥品法律將繼續適用於英國。然而，在過渡期過後，隨着英國和歐盟未來關係的條款談判，可能會出現變化。英國藥品和醫療保健產品監管機構提議，如果獲得英國議會的批准，中央MA將自動轉換為英國MA。不過，英國上議院目前討論的《2019-21年藥品和醫療器械法案》草案中並沒有這樣的條款，而只是授權英國政府積極參與有關人類藥品市場授權的立法領域。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

人力資本管理

我們對人力資本資源管理的方法始於我們的使命，即發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症與年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康期限。我們的行業存在於複雜的監管環境中。我們行業的獨特需求，以及經營一家專注於創新藥物發現、開發、製造和商業化的企業面臨的挑戰，需要受過高等教育和/或具有豐富行業經驗的人才。此外，對於某些關鍵功能，我們需要特定的科學專業知識來監督和執行生物製藥產品的研發活動和複雜的製造要求。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留住和敬業度，我們還提高了支持我們的臨牀試驗、我們的流水線、我們的平臺技術、業務和運營的能力，並保護了我們股東的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。

我們的基本工資計劃旨在根據管理層和工作人員的角色貢獻價值對他們進行補償，這考慮到了履行每個職位所需的技能、知識和能力，以及為工作帶來的經驗。我們還提供年度激勵計劃，以獎勵我們的管理團隊和員工，以實現公司範圍內的目標，這些目標是每年制定的，旨在推動我們戰略優先事項的各個方面，以支持和推進我們整個公司的戰略。根據我們的長期激勵計劃，我們的管理團隊和員工有資格獲得股權獎勵，該計劃旨在使這些員工的經驗與我們股東的經驗保持一致。所有管理團隊和工作人員還參加定期的業績衡量程序，將薪酬與業績掛鈎，並通過該程序收到業績和發展反饋。

我們的福利計劃通常也是廣泛的，促進健康和整體福祉，並強調為退休儲蓄。所有管理團隊和正式工作人員都有資格參加相同的核心保健、福利和退休儲蓄計劃。其他員工福利包括醫療計劃、健康儲蓄計劃、牙科計劃、假期和病假工資計劃、員工援助計劃、人壽保險和意外保險以及短期和長期殘疾福利。

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

截至2023年12月31日，我們有45名全職員工，其中33人從事研究、臨牀開發、製造和質量控制活動，12人從事行政活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們位於佛羅裏達州米拉馬市，於2018年4月在特拉華州註冊成立。

可用信息

我們會在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交予美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內或透過我們的網站(Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告)免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂本。本報告中對網站地址的引用僅作為非活躍的文本參考，我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分，也不包括在本報告中作為參考。

第1A項風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。無法預測或識別所有此類風險;我們的業務也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。因此，儘管您應該仔細考慮以下風險，以及本年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，但我們的財務報表及其相關附註。您不應將以下風險視為我們可能面臨的所有潛在風險或不確定性的完整陳述.

關鍵風險因素總結

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的未來也會蒙受損失。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們將大部分財務資源和所有努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗，併產生了重大運營虧損。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損1,490萬美元和1,970萬美元。截至2023年12月31日，我們的資產負債表中有360萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物包括在本年度報告其他部分包括的經審計的財務報表中。從成立到2023年12月31日，我們累計淨虧損6780萬美元。到目前為止，我們主要通過首次公開募股或IPO、出售可贖回的優先股來為我們的運營提供資金，其次是根據我們的伍根許可證收到的付款，以獲得對我們內部開發的兩個分子的某些權利，以及通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)獲得的Paycheck保護計劃(PPP)貸款的收益。根據我們目前的運營計劃，我們認為，如果不考慮年終後發生的融資的任何緩解影響，我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物將不足以使公司在本年度報告其他部分的財務報表發佈日期起至少一年內繼續經營下去。

我們的虧損主要源於候選產品的研發費用、我們在構建業務基礎設施過程中產生的管理和行政成本以及其他費用，以及我們在當前與ALTOR/Nantcell的糾紛中為自己辯護和墊付Wong博士的法律費用所產生的鉅額費用，具體內容如下所述。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損。到目前為止，我們產生的唯一收入與我們的伍根許可證和臨牀材料供應協議有關。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，隨着我們啟動臨牀前和臨牀研究，擴大我們的製造工藝和能力以支持我們的臨牀研究並擴大規模，我們的費用將大幅增加。

我們沒有獲得上市批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，併成功地將其商業化，我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現和開發其他候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，獲得製造能力，建立營銷能力，並最終銷售任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話，我們將繼續作為一家持續經營的企業，並推動我們的候選產品。如果不能在需要時獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者導致我們放棄寶貴的權利。

根據截至2023年12月31日的現金和現金等價物，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們不斷評估是否存在一些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件令人對我們能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。當根據這一分析存在重大懷疑時，管理層評估我們籌集資本或降低成本計劃的緩解效果是否足以緩解對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。

我們公司正處於臨牀開發階段，我們正在開發的產品沒有商業收入，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得收入或利潤。截至2023年12月31日，我們擁有360萬美元的現金和現金等價物。我們的管理層認為，這些現金和現金等價物將不足以在本年度報告中其他部分包括的財務報表發佈之日起一年內為我們的運營費用和資本需求提供資金，無論我們是否減少對某些當前和未來的候選產品的努力。我們將需要大量的額外資金，以推動我們的任何候選產品超過短期，並維持我們的運營。

我們打算通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來尋求資金。此類協議可能會對我們的資產、候選產品、未來收入流和項目的保留權利產生不利影響，特別是那些需要監管部門批准的項目。

我們也可能尋求通過公共或私人股本、特許權使用費融資或債務融資來籌集此類資本。在目前的經濟環境下籌集資金可能具有挑戰性，而且這種融資可能不會有足夠的金額或可接受的條件，如果根本沒有的話。任何融資條款都可能損害現有股東的利益。發行更多的證券，無論是股票還是債務，或者發行這種證券的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券可能會稀釋現有股東的所有權。產生債務將導致固定支付義務的增加，我們可能會同意限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力，或限制我們獲取、銷售或許可知識產權的能力，這可能會阻礙我們開展業務的能力。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

自2018年成立以來，我們投入了很大一部分資源來確定和開發我們的候選產品，這些候選產品來自我們內部開發的免疫治療平臺技術、我們的其他研發努力、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在不同時期大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您可能對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。然而，這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續啟動候選產品的臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫：

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用將會增加。除非我們能夠從我們的技術或候選產品中產生大量收入，否則我們將尋求通過股權發行、基於特許權使用費或債務融資、合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，股東的利益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們的股東權利造成不利影響。此外，新的債務融資(如果可行)可能導致固定支付義務，並可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約進一步限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們管理層投入大量時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對他們監督我們候選產品的開發和潛在未來商業化的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方的合作或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

與我們的業務相關的風險

如果我們或未來與我們合作的任何合作伙伴無法成功開發和商業化我們的候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們創造產品和版税收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們的每個候選產品和我們開發的任何未來候選產品都將需要大量的臨牀開發、臨牀前和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、建立製造供應，包括商業製造供應，並要求我們在從產品銷售中獲得任何收入之前建立一個商業組織並進行大量投資和重大營銷努力。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。

如果我們不及時或根本不成功地執行或解決這些問題，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們戰略的一個關鍵要素是為內部開發的分子的某些權利達成外部許可安排，我們不打算單獨或與共同開發夥伴一起將這些分子開發成主要候選產品。我們可能無法確定許可證持有人，這可能會降低我們的投資回報，並增加我們對外部資金的需求。

由於我們已經產生了30多個免疫治療分子，並計劃通過我們的免疫治療平臺技術開發更多的分子，我們的戰略包括部分通過將我們的腫瘤和抗衰老重點之外的分子授權給第三方的收入來為運營提供資金。儘管我們作出了努力，但我們可能無法達成這樣的許可協議。支持潛在許可方開展的調查活動以及談判許可協議的財務和其他條款是漫長而複雜的過程，具有不確定的結果，我們可能無法從這些活動中獲得任何收入。此外，我們的潛在許可方可能會自行或與他人合作開發替代產品或尋求替代技術，這可能導致我們在任何此類許可下不會收到未來的里程碑或版税付款。例如，根據某些細胞治療產品的開發，我們與五金公司有獨家全球許可協議，根據該協議，我們可能獲得額外的里程碑或特許權使用費付款，但不能保證五金公司將成功地將與該許可證相關的任何產品商業化，或任何此類付款將永遠賺取。如果我們不能成功地將內部開發的分子授權給第三方，而這些分子不在我們的重點領域內，我們的收入和研發活動的回報將受到負面影響，我們可能需要尋求額外的資金。

我們預計將繼續擴大我們的能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

AS，2023年12月31日，我們有45名全職員工。我們預計，我們的員工數量和業務範圍將繼續增長，特別是在藥物開發和監管事務領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的上市公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工；有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們目前依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務，包括戰略、財務、業務開發服務，以及監管審批、臨牀管理、製造和潛在商業推出準備的某些方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問或合同製造組織提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。

全球氣候變化的長期影響給我們的業務帶來了風險。氣候變化引起的極端天氣或其他條件可能會對我們的供應鏈和我們業務的運營產生不利影響，我們的業務在地理上受到氣候事件(如颶風和其他侵略性天氣模式)更高事件的影響。這種情況可能會對我們的美麗華總部、臨牀試驗材料、臨牀場地或我們的第三方製造合作伙伴的設施造成物理損害。這些事件可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。氣候變化的潛在影響還可能包括與額外監管要求相關的運營成本增加，以及在減少能源、用水和温室氣體排放方面的投資。

與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

為了獲得上市和銷售任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的研究藥物產品在每個靶向適應症中使用都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。

此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大差異。在獲得批准將我們的候選產品和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們、我們的合作者或潛在的未來合作者必須通過充分和受控的臨牀試驗提供證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。

我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會推遲獲得上市批准，如果真的有的話。此外，在我們的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題，包括在後來的試驗中沒有觀察到的不良安全事件，都可能限制監管部門批准該候選產品或任何適應症的其他候選產品的前景。

即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會將我們的候選產品視為有效的實質性證據，即使在臨牀試驗中觀察到積極的結果。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能滿足FDA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，我們候選產品和任何未來候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要或中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。

有時，我們也可能會披露我們臨牀試驗計劃中的中期分析數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，並可能導致我們普通股的價格波動。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，我們或任何合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生相同的結果，或者無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。這些臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲、暫停或終止，包括但不限於延遲或未能獲得監管授權以開始試驗和每個地點的IRB批准，未能與預期的臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，或未能招募和招募合適的患者參與試驗。此外，我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。例如，雖然我們可能相信患者的某些結果，如穩定的疾病，表明鼓勵臨牀活動，但穩定的疾病並不被視為在評估客觀應答率的終點的調節目的的反應。此外，即使監管機構同意IND或類似申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案。

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或道德委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，臨牀試驗必須使用根據cGMP要求和其他法規生產的我們的候選產品。此外，我們依賴臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，雖然我們對它們承諾的活動有協議，但我們對它們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者和醫療機構來進行符合GCP要求的臨牀試驗。如果我們的合作者未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。此外，在美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會因運輸成本增加和額外的監管要求而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準相關的風險。

我們的主要候選產品HCW9218目前正在癌症適應症的多個臨牀試驗中進行評估。我們推進HCW9218通過第二階段臨牀試驗的能力取決於及時完成當前的臨牀研究，成功實現這些研究的目標，包括為第二階段評估尋找劑量和/或優化，以及獲得FDA授權繼續進行額外的第二階段試驗。如果FDA不允許我們的第二階段臨牀試驗繼續進行，我們可能會被要求進行額外的IND啟用活動或劑量發現活動，這將導致進一步的延遲和額外的成本。如果我們的臨牀試驗進展和完成延遲，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，HCW9218的商業前景可能會受到損害，我們從HCW9218獲得收入的能力可能會推遲。此外，臨牀試驗中的任何延誤都將要求我們存儲材料，這可能會使我們面臨庫存風險，增加成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們的另一個主要候選產品HCW9302目前正在完成自身免疫適應症的IND使能活動。我們依賴第三方供應商提供毒理學測試服務，以獲得IND提交時需要包含的信息。完成毒理學研究和其他支持IND的活動的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。臨牀試驗開始的重大延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們依賴於臨牀試驗中的患者入組情況。如果我們在臨牀試驗註冊時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因為各種原因而延遲，包括延遲完成開設臨牀站點所需的內部程序、患者登記所需的時間比預期的要長、患者撤回或不良事件。例如，由於持續的大流行和臨牀地點人員短缺，HCW9218的臨牀試驗延遲開始。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，將患者納入癌症治療的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為癌症患者將首先接受適用的護理標準。這可能會限制能夠登記參加我們的臨牀試驗的合格患者的數量，這些患者有可能從我們的候選藥物中受益，並可能延長開發時間表或增加這些計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格進行未經批准的候選藥物的臨牀試驗。然而，這些患者可能因先前給予化療而免疫功能受損，或因先前給予檢查點抑制劑而免疫反應增強。這兩種先前的治療方案中的任何一種都可能使我們的療法在臨牀試驗中效果不佳。此外，經批准的治療失敗的患者通常會患上更晚期的癌症，長期預後更差。

患者招募取決於許多因素，包括但不限於患者羣體的大小和性質、接受調查的疾病的嚴重性以及競爭臨牀試驗的可用性，這可能會使我們難以招募足夠的患者來及時且具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

在臨牀測試或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們和我們的合作伙伴在臨牀試驗中目前和未來對候選產品的使用，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作伙伴或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

即使是成功地對產品責任索賠進行辯護，也需要大量的財務和管理資源。無論優點或最終結果如何，責任索賠可能導致：對我們候選產品的需求減少;損害我們的聲譽;撤回臨牀試驗參與者;監管機構發起調查;相關訴訟的辯護費用;管理層的時間和我們的資源轉移;對試驗參與者或患者的大量金錢獎勵;產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制;收入損失;任何可用保險和我們的資本資源耗盡;無法將任何候選產品商業化;以及我們的股價下跌。

儘管我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們的監管環境相關的風險

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准(如果有的話)，我們的業務將受到實質性損害。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與我們的候選產品相關的活動，都受到廣泛的監管。在美國，生物的上市批准需要向FDA提交BLA，在我們獲得FDA對該候選產品的BLA批准之前，我們不被允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及關於藥理學、化學、製造和對照的大量信息來支持。在美國以外，許多類似的外國監管機構也採用了類似的審批程序。

我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA或向可比外國當局提交的類似監管批准文件，我們不能確定我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。獲得BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，作為一家公司，我們沒有準備BLA提交或任何其他營銷批准申請的經驗。此外，FDA有權要求REMS作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者的治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。我們也不會被允許在美國以外的國家銷售我們的候選產品，直到我們獲得這些國家/地區適用監管機構的營銷批准。

我們的候選產品可能由於許多原因而未能獲得監管部門的批准，包括但不限於試驗設計、劑量選擇、患者登記標準方面的缺陷，以及未能證明可接受的風險：益處概況。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。因此，我們可能被要求進行額外的臨牀前研究，改變我們建議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足我們希望進行臨牀試驗以及開發和銷售我們的產品的每個司法管轄區的監管當局(如果獲得批准)。此外，即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

如果我們決定加快對我們的任何候選產品的審批，這可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加它獲得上市批准的可能性。如果我們不能在加速途徑下獲得批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得成本，降低獲得必要的上市批准的可能性和/或推遲獲得必要的上市批准的時間。

未來，我們可能會決定加速審批我們的一個或多個候選產品。根據FDA的加速審批計劃，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物或生物製劑，該藥物或生物製劑為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，其基礎是合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，該臨牀終點合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。許多癌症療法依賴於加速批准，隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速批准轉換為完全批准，治療格局可能會迅速改變。

對於獲得加速批准的藥物或生物製品，上市後的驗證性試驗需要描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。

此外，在下列情況下，FDA可撤回對根據加速審批途徑批准的任何候選產品的批准：

此外，FDA可以終止加速審批程序或改變考慮和批准加速審批的標準，以迴應公眾壓力或其他關於加速審批程序的擔憂。加速審批計劃的更改或終止可能會阻止或限制我們獲得任何臨牀開發計劃的加速批准的能力。最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究，並最終確保此類研究證實了益處。例如，FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會，以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速審批，這些審批是在驗證性研究尚未完成或結果未確認益處的情況下進行的。此外，腫瘤學卓越中心宣佈了確認項目，這是一項倡議，旨在促進與加速批准腫瘤學適應症有關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進在批准和上市後過程中的討論、研究和創新，目的是加強平衡。

最近頒佈的FDORA包括了與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA具體説明任何所需的批准後研究的條件，並要求贊助商提交所需的批准後研究的進度報告和FDA要求的任何條件。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何經批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括髮出警告信或無標題信，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，並要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行更多的臨牀試驗，改變我們的產品標籤，或提交更多的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。在美國，FDA和聯邦貿易委員會(“FTC”)嚴格監管有關藥品的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明與監管部門的批准一致，不以任何特定方式誤導或虛假，並由臨牀數據充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准(或標籤外)用途的方式宣傳藥物產品，可能會導致FDA或FTC發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。特別是，產品不得用於與FDA批准的用途不一致的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規，被發現不當推廣非標籤用途的公司可能受到重大制裁，並可能根據聯邦和州法規導致虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，以及被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件，或產品生產設施存在問題，或不同意產品的推廣，營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求從市場上撤回產品。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守持續監管要求的行為都可能對我們的產品（如果獲得批准）商業化和創收的能力產生重大不利影響。如果監管制裁被實施或監管批准被撤銷，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。例如，FDA內的腫瘤學卓越中心提出了優化項目，這是一項倡議，旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式，以強調選擇最佳劑量，即不僅使藥物的療效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受劑量的方法不同，可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品的劑量-反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner，這是一項新的倡議，目的是開發一個框架，以確定在早期晚期環境下進行初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已接受過大量先前治療或已用盡可用治療方案的患者；Project Equity，這是一項倡議，旨在確保提交給FDA審批腫瘤學醫療產品的數據充分反映醫療產品預期對象的人口統計學代表；和項目確認，這是一項倡議，旨在促進與加速批准腫瘤學適應症有關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進在批准和上市後過程中的討論、研究和創新，目的是加強平衡。我們正在考慮這些和其他政策變化，因為它們與我們的計劃有關。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為會違反我們所在司法管轄區的法律或法規，包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭、竊取商業機密以及患者隱私和其他隱私法律法規。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決違規指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們目前和未來與客户和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度、健康隱私和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用於我們業務的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

確保我們的內部業務流程和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能無法取得或失去已取得的任何上市批准，亦可能無法取得或維持盈利能力。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試等

要求。此外，政府停擺還可能影響監管機構和政府機構正常運作和支持我們運營的能力。例如，美國聯邦政府自1980年以來多次關門，包括從2018年12月22日開始的35天。在關閉期間，某些監管機構和機構，如FDA，不得不讓關鍵人員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。此前，ACA於2010年3月頒佈，其目的是擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

醫療改革舉措最近達到高潮，於2022年8月頒佈了IRA，其中包括允許HHS直接談判每年法定指定數量的藥物和生物製品的銷售價格，CMS根據Medicare B部分和D部分報銷這些藥物和生物製品。只有已被批准用於單一來源生物製品至少11年的高支出單一來源藥物(藥物為7年)才有資格由CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判將於2024年進行，談判價格將於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判將於2026年開始，談判價格將於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的十種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月1日之前宣佈協商的最高公平價格，這一不能超過法定最高價格的價格上限將於2026年1月1日生效。僅針對一種罕見疾病或病症指定孤兒藥物的藥物或生物製品將被排除在****的價格談判要求之外，但如果它收到了針對多種罕見疾病或病症的指定，或如果批准了不在該單一指定罕見疾病或病症範圍內的適應症，則將失去這一排除，除非在CMS評估用於談判的藥物選擇時，此類額外指定或取消資格的批准已被撤回。商定的價格將比平均價格對批發商和直接購買者有很大折扣。該法律還對價格漲幅高於通貨膨脹率的聯邦醫療保險D部分和B部分藥品徵收回扣。****還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。因此，雖然還不清楚****將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。

在美國的州一級，立法機構正在越來越多地制定旨在控制藥品和生物製品定價的法律和法規，包括價格限制、對某些產品准入的限制、報告價格上漲和引入高成本藥物。在一些州，已經頒佈了法律，鼓勵從其他國家進口成本較低的藥物和批量購買。例如，FDA在2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導，FDA於2024年1月在佛羅裏達州批准了第一個這樣的計劃。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的藥物產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

我們預計，ACA、IRA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們經營的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准併成功營銷的能力。在此過程中，我們面臨並將繼續面臨激烈的競爭

來自各種企業，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。

隨着新的腫瘤藥物和療法的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力降低或不經濟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果不能成功地識別、開發和商業化其他候選產品，可能會削弱我們的增長能力。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，以及在我們目前的管道中對我們的候選產品進行潛在的批准，但我們預計將繼續創新，並可能擴大我們的產品組合。由於我們的財力和管理資源有限，確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選產品。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他特徵而不適合臨牀開發，這些特徵表明它不太可能獲得FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的批准，並獲得市場認可。如果我們不成功地開發和商業化我們已經確定和探索的新產品候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

即使獲得批准，我們的產品也可能得不到市場的認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

即使FDA或任何其他監管機構批准我們自己或與合作伙伴開發的任何候選產品的營銷，醫生、醫療保健提供者、患者或醫學界也可能不接受或使用它們。此外，我們正在開發的候選產品是基於我們內部開發的免疫治療平臺技術，這是一項新技術。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於各種因素，包括但不限於任何批准的條款和獲得批准的國家/地區、競爭產品的數量和臨牀情況，以及保險公司為我們的候選產品提供保險和足夠的補償。如果我們的候選產品不能獲得市場認可，我們創造收入以提供令人滿意的投資回報的能力可能會受到實質性和不利的影響。即使一些候選產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將這一職能外包給第三方。這兩種商業化戰略都給我們帶來了巨大的風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將這一職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。就我們在營銷、銷售或分銷方面達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並會使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。

如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來生產我們的候選產品。第三方製造商未能為我們生產可接受的藥物物質，或未能獲得FDA或類似監管機構的授權，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管部門批准或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何cGMP製造設施，也沒有任何內部cGMP製造能力。我們依賴第三方合同製造商按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算在獲得批准後用於我們產品的商業生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴第三方提供用於我們的發現和開發計劃的生物材料。這些材料可能很難生產，有時會與產品規格有所不同。與我們的產品規格一致的這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們也可能在生產批次中有較低的成品率，這可能會增加我們的成本，減緩我們的開發時間表。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能會要求我們銷燬一些生物原料或候選產品。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得監管合規及質量控制和保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或終止協議的可能性。

此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品按照cGMP和與產品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制相關的類似外國標準生產，旨在確保生物製品是安全的，並始終滿足適用的要求和規範。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准在我們建議的任何合同製造商的工廠生產我們的候選產品，或者如果任何合同製造商未能保持FDA或類似外國當局可接受的合規狀態，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。任何發現產品或我們使用的製造設施的問題，都可能導致對該產品或製造設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。

如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的合作者、我們的供應商和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分銷我們的候選產品，這意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險，而我們預防或控制這些缺陷的能力有限。銷售含有此類缺陷的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

藥品製造商還受到FDA和銷售該產品的司法管轄區類似監管機構的廣泛上市後監督，其中包括FDA為評估cGMP要求的遵從性而進行的定期未宣佈和已宣佈的檢查。如果FDA對製造商設施的檢查發現FDA確定不符合適用的法規要求的條件，FDA可以通過以下通知發佈意見

檢查意見，通常稱為“FDA 483表”。如果FDA 483表格中的意見沒有得到及時處理並令FDA滿意，FDA可能會發出警告信或採取其他形式的執法行動。任何我們的合同製造商未能遵守cGMP或針對監管檢查中發現的缺陷提供足夠和及時的糾正措施，都可能導致執法行動，可能導致產品短缺並損害我們的業務，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事處罰。製造商未能解決FDA或外國監管機構提出的任何擔憂，或未能保持FDA或外國監管機構可接受的合規狀態，也可能導致FDA或外國監管機構推遲或扣留產品批准，或可能導致工廠關閉。某些國家可能會對藥品或藥品物質的製造以及製造商提出額外要求，作為此類國家產品監管審批程序的一部分。如果我們的第三方製造商未能滿足這些要求，可能會影響我們在這些國家或地區獲得或保持產品批准的能力。

供應來源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的費用或根本不能保證恢復供應。

我們依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們的臨牀試驗候選產品。由於持續的供應鏈延遲，我們供應商的製造能力受到了影響，我們可能無法及時生產出所需的候選產品。供應減少還可能導致材料成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響我們用來生產候選產品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止生產我們的臨牀試驗候選產品所需材料的生產可能中斷，如果獲得批准，最終用於商業銷售。我們的任何第三方製造流程因供應鏈延遲而減少或中斷，從而導致全球衝突、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行的變種或未來大流行)或其他原因，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們無法控制製造商生產我們的候選產品所需的原材料的採購過程或時間。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。鑑定新供應商的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延誤，都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料，我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的候選產品中獲得收入的能力。

我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀調查人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們目前依賴並預計將繼續依賴包括獨立臨牀研究人員在內的第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據。我們將依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管責任，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，包括GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，這些研究人員不是我們的員工，除非通過合同，否則我們將無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商可能要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與替代實驗室或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。更換或增加更多的實驗室或調查人員涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段的候選產品或任何未來的候選產品商業化。

我們可能沒有意識到任何現有或未來的共同開發或外包許可安排的好處，如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。因此，對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥或生物製藥公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判合作，或者根本不能。如果我們的戰略合作沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費。在我們進行合作的情況下，我們可能會面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害。例如，我們可能無法控制完成我們的開發義務所需的資源的數量和時間，或者協作合作伙伴致力於產品開發或營銷計劃，協作合作伙伴可能遇到財務困難，或者我們可能被要求放棄營銷、分銷和知識產權等重要權利。

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

到目前為止，我們的候選藥物產品的cGMP生產依賴於一家第三方製造商。失去這家第三方製造商可能會對我們開發候選產品的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前依賴單一第三方供應商來製造供應品和加工我們的候選產品。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

雖然未來我們打算開發我們自己的製造設施，但我們也打算使用第三方作為我們製造過程的一部分，而且無論如何，我們可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施。

生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些問題包括物流和運輸，生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品的穩定性，產品測試，操作員錯誤，合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

與新制造商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須更換新的製造商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。對一家新制造商進行認證所花費的時間和精力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。

此外，為了滿足預期的需求，我們的第三方製造商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並僱用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加，或者根本不能。

有關知識產權的風險

我們預計將依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術，包括候選產品和我們的免疫治療平臺技術，這些技術的起訴、執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分保護或執行這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護與我們的候選產品相關的技術的專利和其他形式的知識產權，包括但不限於我們的免疫治療平臺技術、候選產品、用於製造這些候選產品的方法、其配方以及使用這些候選產品治療患者的方法。鑑於我們的技術和候選產品的開發還處於早期階段，我們的知識分子

關於我們的技術和候選產品的某些方面的物業組合也處於早期階段。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新平臺技術和產品候選相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，在專利起訴過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。

我們當前或未來專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。在獲得專利保護之前，我們可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查程序可能要求我們縮小未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。此外，即使我們獲得的專利具有足夠的範圍來保護我們目前形式的技術或產品候選，我們的技術或候選產品未來的技術變化可能會使專利覆蓋範圍不足。

我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或縮小專利範圍，或者阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也已經或可能在法庭或專利局發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方之間審查、廢止或派生訴訟，或類似的訴訟，挑戰此類專利的有效性、所有權、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小、無效，或被裁定不可執行或規避。例如，如下文進一步描述的，我們正在與Altor/Nantcell進行法律訴訟，根據該訴訟，Altor/Nantcell正在為我們的某些專利的轉讓尋求具體的履約和建設性的信任，如果成功，將對我們的核心知識產權資產產生重大影響。由於美國和其他司法管轄區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，其中一些在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中要求的發明的公司，或者我們是第一個提交與此類發明相關的任何專利申請的公司。我們的專利申請

不能對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到此類申請獲得專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。此外，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，如果對方能夠證明在我們的申請日期之前將該發明用於商業用途，或者對方受益於強制許可，我們也可能無法排除其他人實踐我們的發明。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新的生物製品、生物仿製藥或替代技術或產品來規避我們的專利權。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有的一些專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們所擁有專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局、外國專利局、專利法院或其他機構在授予專利和裁決權利要求的範圍和有效性時所採用的標準並不總是統一或可預測的。生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實、科學和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利和我們可能許可的任何專利的範圍。

如果不能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力造成重大不利影響。

我們可能會捲入與我們的一個或多個候選產品或我們內部開發的平臺相關的訴訟，以保護或強制執行我們已發佈的專利，這最終可能使我們的專利無效或無法執行，並對我們的競爭地位產生不利影響。知識產權訴訟或其他法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他與我們的免疫治療平臺技術和候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方有關的知識產權。第三方未來可能會聲稱我們的業務侵犯了他們的知識產權。為了對抗此類索賠，保護我們的競爭地位，並對抗侵權或未經授權的使用，我們可能不時需要訴諸訴訟，通過提起侵權索賠來強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權。我們未來可能會受到進一步的訴訟，涉及我們挪用或濫用其他方的商業祕密或信息的指控。在一定程度上，我們獲得了更大的市場知名度，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險，這在生物製藥行業並不少見。

由於知識產權的執行是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。此外，涉及我們專利的訴訟有可能導致我們的一項或多項專利被認定為無效(全部、部分或逐項索賠)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的候選產品或方法或我們的免疫治療平臺技術商業化，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

即使解決方案對我們有利，此類訴訟和其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任，並可能影響我們的聲譽。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們和我們的首席執行官目前正在與Altor/NantCell進行法律訴訟，Altor/Nantcell在訴訟中指控(其中包括)對我們的商業祕密挪用和其他相關索賠，以及針對我們的首席執行官的違反合同和受託責任的索賠，以及其他索賠，而不利的結果可能對我們的業務和運營產生負面的實質性影響。

2022年12月23日，Altor BioScience，LLC和NantCell，Inc.(統稱為Altor/NantCell，Inc.)向美國佛羅裏達州南區地區法院(以下簡稱法院)對該公司提起訴訟，指控該公司根據州和聯邦法律挪用商業祕密、誘使違約和違反受託責任、侵權幹擾合同關係、特定履行、轉換、不當得利、轉讓專利和專利申請的具體履行、推定信託和回覆。針對我們的指控與Altor/Nantcell在2022年12月開始的針對我們的創始人兼首席執行官Wong博士的仲裁中的指控非常相似，他曾受僱於Altor/Nantcell。Altor/Nantcell聲稱，Wong博士據稱獲取了Altor/Nantcell的機密和商業機密信息，並利用這些信息為我們形成和製造競爭產品。

2023年1月31日，本公司提出強制仲裁動議、擱置訴訟動議和駁回申訴動議(“強制動議”)。2023年4月18日，美國佛羅裏達州南區地區法院(“法院”)聽取了關於公司強制執行動議的口頭辯論，並命令各方在2023年4月28日之前提供補充簡報。在法院於2023年4月26日對本公司的強制訴訟動議作出裁決之前，雙方約定，ALTOR/NANTCEL對本公司的訴訟將與ALTOR/NANTCELL對Wong博士的仲裁要求合併。2023年4月27日，法院批准了當事人的約定，裁定當事人進行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前對該公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在沒有偏見的情況下駁回了聯邦法院的行動，法院命令在沒有偏見的情況下駁回案件並結案。Altor/NantCell對該公司的訴訟目前正在進行Jam之前的仲裁，仲裁聽證會定於2024年5月20日舉行。

2024年3月26日，Altor/Nantcell發出通知，他們將向特拉華州衡平法院起訴公司，要求支付與上述仲裁有關的預付給公司創始人兼首席執行官Wong博士的法律費用和開支。在提出申訴之前，Altor/Nantcell之前曾要求公司墊付費用，公司同意從2023年12月起預付Wong博士律師費的50%。2024年1月8日，Altor/Nantcell保留向本公司追償Wong博士預支費用金額的50%的權利。在起訴書中，Altor/NantCell要求支付他們已經預付給Wong博士的費用的50%，聲明公司有義務預支Wong博士費用的50%，包括Wong博士通過最終解決此事而產生的仲裁費用的50%，以及提起這一訴訟的成本和費用。

在與Altor/NantCell的仲裁程序中，我們已經並預計將繼續招致與我們的辯護相關的鉅額費用。Altor/NantCell擁有相當多的可用資源；另一方面，我們是一家處於臨牀試驗早期階段的公司，可供我們從事昂貴和曠日持久的訴訟的資源相對較少。這些針對我們的指控一直是，預計將繼續付出高昂的辯護成本，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。它們已經並將會耗費時間，已經轉移並將轉移我們首席執行官、管理層和科學人員的注意力，Altor/NantCell可能會利用它們來努力在我們的客户和投資者中產生負面宣傳，並可能導致重大損害賠償和補償責任。例如，我們已經並預計將繼續在當前與ALTOR/Nantcell的糾紛中為自己辯護，並提前Wong博士與此相關的法律費用。不能保證我們不會被要求支付損害賠償金或償還Altor/Nantcell與這些問題有關的金額。我們預計，Altor/NantCell可能會繼續通過仲裁員使用它可以使用的選項，包括提出修訂或新的要求、其他仲裁提交、公開聲明和新聞稿，而不考慮是非曲直，試圖擾亂我們的業務，給我們的未來前景帶來不確定性，這可能導致我們普通股的交易價格波動或損害我們的聲譽。

Altor/NantCell仲裁程序中的不利判決可能會要求我們支付損害賠償金、律師費、成本和開支，或者導致禁令救濟，或者產生負面宣傳，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們未來還可能捲入其他訴訟。我們預計，隨着我們行業規模和競爭水平的增長，此類索賠的數量可能會增加。

第三方的知識產權可能會對我們開發或商業化我們的候選產品的能力產生不利影響，因此我們可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品或任何產品(如果獲得批准)的能力，而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。如果向第三方或其他第三方知識產權頒發的專利涵蓋我們的方法或候選產品或其元素、與我們的開發計劃相關的我們的製造或使用、我們候選產品的其他屬性或免疫治療平臺技術，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，這可能是昂貴和耗時的，或者必須以商業上合理的條款與知識產權持有人簽訂許可協議。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或平臺技術沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。

此外，各種協議和我們的公司文件中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他索賠的重大責任。在正常業務過程中，我們簽訂的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因侵犯知識產權或與我們的臨牀試驗有關或產生的其他責任、違反保修或其他合同義務而遭受或招致的損失。在某些情況下，在適用協議終止後，賠償仍將繼續。此外，根據我們的附例，並根據與董事、高級職員和某些僱員訂立的賠償協議，我們對因某些事件或事故而向該等人士提出的索償負有賠償責任，而該等人士是應我們的要求以該等身分提供服務的。例如，我們的創始人兼首席執行官受到前僱主的索賠。我們同意墊付某些國防費用和其他費用，但必須承諾，如果最終確定他沒有資格獲得賠償，並且他的前僱主正在為代表他墊付的款項向我們尋求補償，我們將償還這些款項。這件事還在繼續。如果這些問題以有利於前僱主的方式解決，如果我們被要求賠償我們的創始人和首席執行官的損失，我們可能需要支付賠償金。雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不適用、不足夠或涵蓋我們可能產生的所有責任。鉅額賠償，無論是單獨支付還是總計支付，都可能對我們的財務狀況產生實質性影響。

我們捲入訴訟以及美國國內外的任何干預、授權後訴訟、異議訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理層對業務運營的關注，即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

我們可能需要獲得第三方技術許可，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

我們擁有並正在尋求知識產權，包括與我們的免疫治療平臺技術和我們的候選產品相關的專利申請。未來，我們可能需要從更多的第三方獲得與我們的治療研究項目相關的技術許可，以進一步開發我們的平臺技術和候選產品或將其商業化。我們候選產品的融合成分也可能是那些可能就其特定結構和治療方法提交專利申請的公司的研究主題。不能保證任何這樣的專利不會對我們不利，也不能保證我們不需要向這些第三方尋求許可。我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可證，如果真的有的話，任何此類訴訟都將是昂貴和耗時的。

如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品或任何產品所需的任何此類專利，如果獲得批准，我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護或使用這些專有權的能力。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。如果我們無法成功獲得開發候選產品或程序所需的第三方知識產權的許可，我們可能不得不放棄該候選產品或程序的開發，我們的業務和財務狀況可能受到影響。

我們現在並可能會受到挑戰我們專利和其他知識產權的發明人或所有權的索賠。

我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，例如我們目前在與Altor/NantCell的法律訴訟中面臨的訴訟，一直是而且可能是昂貴和耗時的。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴的知識產權權利。此外，幹擾、授權後程序、反對程序、派生程序或由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的其他知識產權程序，可能是確定發明在我們的專利或專利申請中的優先權所必需的。

沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能依賴商業祕密和專有技術，這些技術很難追蹤和執行，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密和/或機密訣竅來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下，以保持我們在研究計劃和候選產品方面的競爭地位。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工或其他第三方對我們的商業祕密或專有信息的任何有意或無意的披露都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而不利地侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們內部開發的技術而採取的步驟是否有效。執行第三方非法獲取和使用商業祕密和/或機密技術的索賠也是昂貴、耗時和不可預測的。

保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。有些國家的法律對所有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密或其他專有信息。

隨着時間的推移，商業祕密可以通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在生物製藥行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常限制我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問和其他第三方發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。由於我們希望不時地依賴第三方來開發、製造和分銷我們的候選產品並提供我們的服務，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上等同的商業祕密、專有信息或專有技術，甚至可以為此申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。在某些情況下，為了使我們有更多的經營自由，我們也可能決定公佈一些專有技術，使其他人難以獲得包含這些專有技術的專利權，冒着可能將我們的商業祕密暴露給我們的競爭對手的風險。

我們目前和未來可能會受到第三方索賠的影響，這些索賠聲稱我們的員工、顧問、承包商、合作者或顧問挪用或不當使用或傳播他們的知識產權，或聲稱對我們認為是我們自己的知識產權擁有所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。同樣，我們與顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方合作，他們曾與其他公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)合作，目前正在與其他公司合作，並與此類其他公司簽署了專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方在為我們工作時不使用或披露他人的專有信息或專有技術，但我們或與我們合作的這些員工或個人使用或披露他人的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們導致個人違反其與現任或前任僱主或競爭對手的競業禁止或競業禁止協議的條款，我們現在或可能會受到索賠。例如，如上所述，我們正在與Altor/Nantcell進行法律訴訟，該公司指控挪用商業祕密、誘使違約和違反受託責任，以及與我們的創始人兼首席執行官以前在Altor/Nantcell工作有關的其他索賠。

訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層、員工和我們日常業務的注意力。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能開發我們的技術或候選產品或將其商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽和我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力造成不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們的信息技術系統，或我們的第三方承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息，以及符合cGMP、臨牀和數據完整性要求的數據。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統和數據以及我們承包商和顧問的信息技術系統和數據仍容易受到計算機黑客攻擊、惡意軟件、欺詐活動、員工不當行為、人為錯誤、電信和電氣故障、自然災害或其他網絡安全攻擊或事故的危害或損壞。未來的收購可能會使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。

任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響，例如，導致商業祕密或其他知識產權的損失、勒索贖金或其他形式的勒索，或未經授權泄露我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人或其他敏感信息。儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但如果發生這樣的事件，可能會嚴重損害我們的發展計劃和業務運營。我們可能會受到政府當局採取的監管行動、根據保護個人信息隱私的法律提起的訴訟或其他形式的法律訴訟，這可能會導致重大責任或處罰。此外，網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、股價、股東價值和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能產生大量的補救成本，包括調查事件、修復或更換受損系統、恢復正常業務運營、實施更高的網絡安全保護以及支付更高的保險費的成本。

我們面臨潛在的責任，涉及我們從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、從研究機構和我們的合作者以及直接從個人獲得的健康信息的隱私。

我們及其合作伙伴和供應商受各種聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即，涉及數據隱私和安全的法律和法規)。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知、執法行動、罰款和刑事或民事處罰，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從其獲得患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA(經修訂的HITECH)頒佈的隱私和安全法規的約束。根據HIPAA，如果我們故意從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，或以其他方式違反與保護此類信息相關的適用HIPAA要求，則我們可能面臨重大的刑事或民事處罰。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案。

此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到州法律(例如，CCPA和加州隱私權法案)的約束，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構。

我們在美國以外的臨牀試驗計劃和研究合作可能會牽涉到國際數據保護法，包括在歐洲的GDPR。如果我們的隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款。除了法定執法外，個人資料泄露還可能導致負面宣傳和潛在的

生意的損失。此外，隨着英國從2020年12月31日起退出歐盟，我們必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，這兩個法律可能有不同的要求。如果我們未能遵守英國數據保護法，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區關於數據出口的法律，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，目前尚不確定。

隨着政府當局發佈關於個人數據出口機制的進一步指導和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。這些法律和法規不僅適用於我們，也適用於以我們的名義存儲或以其他方式處理數據的供應商，如信息技術供應商。如果此類供應商濫用我們提供給它的數據，或未能保護這些數據，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分所描述的因素。

此外，整個股市，特別是納斯達克股票市場，尤其是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格波動很大。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和他們各自的關聯公司實益擁有我們約45%的已發行有表決權股票(不包括該等人士在該日期後60天內可行使的任何股票期權)。此外，在2024年2月，我們的某些董事和高級管理人員以私募普通股的方式總共獲得了約4%的已發行有表決權股票，進一步增加了這些股東的實益所有權。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

我們既是一家新興的成長型公司，也是一家“較小的報告公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司或較小的報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括：

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司或規模較小的報告公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”和“較小報告公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》中作為報告公司的要求，我們已經並將繼續實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，我們已經並打算繼續僱用更多的會計和財務人員。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

作為一家特拉華州公司，我們受《特拉華州一般公司法》第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司與利益相關的股東進行法規中規定的業務合併（如法規所定義）在該人首次成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，但經獨立董事過半數或持有三分之二以上已發行無利害關係股份之股東事先同意者，不在此限。《特拉華州普通公司法》第203條的適用也可能會延遲或阻止本公司控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法產生的針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或特拉華州內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院進行，但該法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些條款可能會限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加此類訴訟的費用，這可能會阻礙此類訴訟

索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意這一獨家論壇條款，但不會被視為放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，或保持盈利。

一般風險因素

不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、股價和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們的業務和全球經濟都受到了利率和通脹上升的影響。同樣，資本和信貸市場可能會受到中東戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、更廣泛的歐洲、中東或全球衝突、為迴應而實施的全球制裁或能源危機的可能性的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減少，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。我們無法預計上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和任何普遍的經濟低迷。

我們的貨幣市場或其他投資或銀行存款可能會受到市場、利息和信貸風險的影響，這些風險可能會導致價值下降。

我們的投資價值可能會下降，原因是利率上升、我們貨幣市場或其他投資中包含的債券和其他證券的評級下調，以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中的證券的流動性。此外，我們知道硅谷銀行倒閉，並委任聯邦存款保險公司為接管人。此外，可能的經濟衰退、不斷上升的通脹以及新冠肺炎大流行的揮之不去的影響已經並可能繼續對世界上一些或所有國家的金融市場產生不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們貨幣市場或其他投資的賬面價值，或者以低於我們的收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險，但我們的投資價值可能會下降。

我們未來的增長和競爭能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。

我們的成功有賴於我們關鍵的管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的候選產品和相關技術方面擁有豐富的經驗。關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。此外，生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們未來的招聘和留住工作不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目1B未解決員工評論。

沒有。

項目1C網絡安全。

風險管理

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。除其他外，這些風險包括：運營風險；知識產權盜竊；欺詐；敲詐勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法以及其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。

我們還維護事件響應計劃，以協調我們為防範、檢測、響應和補救網絡安全事件而採取的活動，該術語在法規S-K第106(A)項中定義，並遵守可能適用的法律義務並減少品牌和聲譽損害。

我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。除其他外，我們的方針包括：

這些方法在我們整個業務中的成熟度各不相同，我們努力不斷地改進它們。

作為上述方法和流程的一部分，我們定期與評估員、顧問、審計師和其他第三方接觸，包括每年讓第三方審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和/或合規的領域。

我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的流程與我們更廣泛的整體風險評估流程同時運行，涵蓋所有公司風險。作為這一過程的一部分，適當的HCW人員根據需要與主題專家協作，收集見解，以確定和評估重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在的緩解措施。

截至2023年12月31日，我們經歷了幾次中斷，我們認為這些中斷不會影響我們數據的完整性。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。我們在“與數據隱私和網絡安全相關的風險”標題下描述了已識別的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件造成的風險)是否以及如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，作為我們在本年度報告第1A項的風險因素披露的一部分，這些披露通過引用併入本年報。

到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也是微不足道的。這包括懲罰和和解，但沒有任何懲罰和和解。

治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層日益關注的領域。

我們董事會的審計委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會至少每年都會收到管理層對我們的網絡安全威脅風險管理和戰略進程的概述，內容包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對這些風險而採取的步驟。在這些會議上，審計委員會通常會收到包括網絡安全記分卡在內的材料和其他材料，表明當前和正在出現的網絡安全威脅風險，並説明我們緩解這些風險的能力，並與我們的運營管理員討論這些問題，該管理員由領先的技術管理服務提供商Compass MSP提供支持。審計委員會成員還被鼓勵定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。重大網絡安全威脅風險也可在單獨的董事會會議討論中考慮。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程將在上面更詳細地討論，由我們的首席執行官領導，他創立並領導了幾家生物技術公司超過20年，所有這些公司都實施了保護敏感臨牀數據和患者信息的系統和流程。他得到了我們的IT顧問Compass MSP的支持，Compass MSP是領先的技術管理服務提供商。我們的顧問每年進行一次漏洞評估，並經常測試我們的備份和恢復系統。

這些管理層成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運作，來了解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如果網絡安全事件被確定為重大網絡安全事件，我們的事件響應計劃和網絡安全披露控制和程序定義了披露此類重大網絡安全事件的流程。

項目2財產。

2022年8月15日，我們購買了位於佛羅裏達州米拉馬爾的一棟36,000平方英尺的建築，作為我們的新總部。我們將使用新的研發實驗室和製造設施，以及員工的辦公室，包括臨牀開發、研究、開發、質量控制、質量保證、監管事務和行政管理。我們正在重新裝修這座大樓，以滿足我們的需要。我們預計將於2025年初遷往新總部。我們預計我們的cGMP製造設施將於2025年上半年通過驗證並投入運營。根據2024年3月1日至2025年2月28日到期的租約，我們繼續在佛羅裏達州米拉馬爾佔據約12,250平方英尺的空間，我們相信這足以滿足我們當前和近期的需求。

第3項法律訴訟。

本公司不時參與或以其他方式參與法律程序，包括一般在正常業務過程中引起的訴訟、評估、監管行動及調查。這樣的程序可能代價高昂、耗時長，而且不可預測。因此，不能對任何訴訟的結果或對我們的運營結果或財務狀況的潛在影響做出保證。

2022年12月23日，Altor BioScience，LLC和NantCell，Inc.，統稱為Altor/NantCell，向美國佛羅裏達州南區地區法院或法院對該公司提起訴訟，指控該公司根據州和聯邦法律挪用商業祕密，誘使違約和違反受託責任，侵權幹擾合同關係，特定履行，轉換，不當得利，轉讓專利和專利申請的具體履行，推定信託和回覆。對本公司的指控與Altor/Nantcell在2022年12月開始對公司創始人兼首席執行官Wong博士(博士曾受僱於Altor/Nantcell)進行的仲裁中的指控非常相似。Altor/Nantcell聲稱，Wong博士據稱獲取了Altor/Nantcell的機密和商業祕密信息，並利用這些信息為公司形成和製造競爭產品。Altor/Nantcell聲稱，公司提交的每一份臨時申請都與Altor/Nantcell開發的融合蛋白、組織因子和其他專有數據的使用有關，而Wong博士是Altor/Nantcell的員工或顧問，並且

利用它的資源。Altor/NantCell尋求補償性和懲罰性賠償、律師費和費用以及公平救濟，包括要求公司將公司專利和臨時申請的所有權和所有權利轉讓給Altor/Nantcell的命令。

2023年1月31日，本公司提出強制仲裁動議、擱置訴訟動議和駁回申訴動議(“強制動議”)，這些動議目前正在法院待決。2023年4月18日，美國佛羅裏達州南區地區法院(“法院”)聽取了關於公司強制執行動議的口頭辯論，並命令各方在2023年4月28日之前提供補充簡報。在法院於2023年4月26日對本公司的強制訴訟動議作出裁決之前，雙方約定，ALTOR/NANTCEL對本公司的訴訟將與ALTOR/NANTCELL對Wong博士的仲裁要求合併。2023年4月27日，法院批准了當事人的約定，裁定當事人進行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前對該公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在沒有偏見的情況下駁回了聯邦法院的行動，法院命令在沒有偏見的情況下駁回案件並結案。Altor/NantCell對該公司的訴訟目前正在進行Jam之前的仲裁，仲裁聽證會定於2024年5月20日舉行。

此外，2024年3月26日，Altor/Nantcell發出通知，他們將向特拉華州衡平法院起訴公司，要求支付公司創始人兼首席執行官Wong博士與上述仲裁相關的法律費用和費用。在提出申訴之前，Altor/Nantcell之前曾要求公司墊付費用，公司同意從2023年12月起預付Wong博士律師費的50%。2024年1月8日，Altor/Nantcell保留向本公司追償Wong博士預支費用金額的50%的權利。在起訴書中，Altor/NantCell要求支付他們已經預付給Wong博士的費用的50%，聲明公司有義務預支Wong博士費用的50%，包括Wong博士通過最終解決此事而產生的仲裁費用的50%，以及提起這一訴訟的成本和費用。

雖然在上述法律程序中可能會出現不利的決定(或和解)，但目前無法合理估計與之相關的可能損失或損失範圍(如有)，因此，本年報其他部分所包括的經審核財務報表並未記錄任何有關該等事宜的應計項目。如果確定了責任，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第4項：地雷安全安全披露。

不適用。

P藝術二

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“HCWB”。截至2024年3月15日，該公司已發行和流通的普通股為37,823,394股，約2300名登記持有者擁有這些股票。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。支付未來現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時現有債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

2021年7月19日，美國證券交易委員會在提交給我們的首次公開募股(IPO)相關的S-1表格(文件第333-256510號)上宣佈生效。我們的IPO於2021年7月22日結束，我們以每股8.00美元的價格向公眾發行和出售了700萬股普通股，總金額為5600萬美元。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們IPO的淨收益為4920萬美元。此次IPO的主承銷商是EF Hutton。承銷折扣、佣金或發售費用並無直接或間接發生或支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人士或我們的任何聯屬公司。

我們已將首次公開募股所得資金用於推進我們的主要候選產品HCW9218和HCW9302的臨牀開發，建立了製造能力，如2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述。我們於2022年7月21日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨額的使用沒有實質性變化，只是將780萬美元的首次公開募股所得資金用於我們在法律事務中的辯護。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6[已保留].

第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀本年度報告中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告“風險因素”部分所討論的因素。

公司概述

HCW生物製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症和年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康壽命。我們認為，與年齡相關的慢性低度炎症或“炎症”是導致多種疾病和狀況的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人體中誘導和保留低度炎症主要是由於非增殖性但代謝活躍的衰老細胞積累的結果，這也可能是由天然免疫細胞中被稱為炎症體的蛋白質複合體的持續激活引起的。這兩種元素在促進促炎蛋白分泌方面有着共同的機制，在許多情況下，它們相互作用，推動衰老，從而引發炎症。我們的新方法是減少衰老細胞，並通過多種途徑消除它們系統分泌的促炎因子。我們相信，我們的方法有可能從根本上改變與年齡相關的疾病的治療。

衰老細胞的聚集與衰老相關的促炎因子被認為是慢性不孕症炎症的主要來源，導致許多與衰老相關的病理變化。HCWB免疫治療方法的關鍵是消除衰老細胞及其分泌的促炎因子。我們的主要候選產品解決了促進慢性炎症的兩個主要過程，如下所述：

HCW9218。我們的臨牀期候選藥物HCW9218皮下注射可激活NK細胞、天然淋巴細胞組-1和CD8+T細胞，中和轉化生長因子-β。這一雙功能使HCW9218能夠減少衰老細胞，並消除衰老相關的促炎因子，這些因子的功能類似於衰老因子。HCW9218是我們癌症計劃的基礎。

HCW9302。我們的臨牀前階段的主要候選藥物HCW9302的皮下給藥旨在激活和擴大T細胞雷吉通過抑制炎性小體細胞及其分泌的炎症因子的活性來延緩衰老。HCW9302是我們的自身免疫計劃的基礎。

業務亮點

融資

該公司完成了以下交易，目的是籌集所需資金，以啟動第二階段臨牀研究，以評估HCW9218在卵巢和胰腺癌中的療效，繼續研究HCW9218的癌症以外的擴展適應症，並開始HCW9302的臨牀開發：

於2024年1月10日，吾等行使權利終止本公司與Prime Capital Ventures，LLC(“貸款人”)於2023年4月21日(“截止日期”)訂立的信貸協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，我們沒有借款。2024年3月6日，貸款人拖欠退還我們在結算日為建立利息準備金賬户提供的530萬美元的義務。已經採取了有利於債權人的行動，這些債權人已經終止了信貸協議，並同樣尋求收回為利息準備金支付的資金，包括接管和法律補救。鑑於這些努力迄今在為債權人收回資金方面取得的成效有限，本公司確認了截至2023年12月31日全額530萬美元的信貸損失準備金，這是隨附的

現金流量表和所附經營報表中列報的經營成本。然而，我們打算尋求所有可用的補救措施來追回這些資金，包括法律訴訟、接管和保險。

截至2023年12月31日，我們持有360萬美元的現金和現金等價物，人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。自那時以來，我們已達成協議，籌集1250萬美元的資金，其中包括收到的資金和具有法律約束力的供資承諾。此外，我們繼續進行其他籌款工作，我們的目標是在未來三到六個月內完成這些工作。在持續經營評估專題205-40的指導下，我們評估了是否減輕了對我們自本年度報告其他部分所載財務報表發佈之日起未來12個月內繼續經營經營的能力的重大懷疑。如果發行日之後沒有額外的融資，我們相信，如果我們實施一項計劃，包括對我們的戰略和運營計劃進行某些調整，例如削減我們啟動的調查研究和第二階段臨牀試驗的數量；減少工資和其他支出，限制用於減少應付賬款的現金數量，以及其他調整以緩解重大疑慮，那麼引發重大疑慮的相關條件可以得到緩解。

臨牀發展

2023年的科學出版物和會議

趨勢和不確定性

通貨膨脹成本環境、銀行危機、供應鏈中斷與宏觀經濟環境

我們的業務受到許多不利因素的影響，包括通脹壓力、利率上升、地緣政治緊張局勢加劇導致的持續的全球供應鏈中斷，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東戰爭、中國與臺灣的關係、金融市場波動和匯率波動。這些不利因素，特別是供應鏈中斷，對我們採購某些服務和材料的能力產生了不利影響，在某些情況下，這影響了臨牀試驗和IND支持活動的成本和時機。此外，我們在採購擴建新總部所需的材料、招聘和留住員工的成本以及其他與員工相關的成本時，也受到了通貨膨脹的影響。此外，利率上升還會增加借款成本，使公司承擔任何額外的債務。該公司使用一系列戰略來有效地解決這些問題，包括產品重新設計、替代採購以及在預算和時間表中建立應急措施。然而，這種事件和情況的程度和持續時間以及由此對我們業務造成的中斷，是非常不可預測的。

關於供應鏈、通貨膨脹、地緣政治和宏觀經濟挑戰對我們的業務、業務成果和財務狀況的潛在影響的相關風險的討論，見“第二部分，項目1A”。本年度報告中的“風險因素”。

經營成果的構成部分

收入

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從內部開發的用於治療癌症和其他年齡相關疾病的免疫治療產品的商業產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的主要收入來源來自我們與伍根之間的伍根許可證和主服務協議(“MSA”)。有關這些定義和更多信息，請參閲本年度報告其他部分所列經審計財務報表的附註1。

我們從一項許可協議中獲得收入，該許可協議授予伍根進一步開發基於我們內部開發的兩種分子的產品並將其商業化的權利。我們合同下的對價包括不可退還的預付款、開發、監管和商業里程碑，以及基於批准產品淨銷售額的版税。此外，HCW Biologics保留了製造權，並同意根據單獨的協議向伍根提供臨牀和研究級材料，用於特許產品的臨牀開發和商業化。我們評估了伍根許可證中的哪些活動應被視為不同的履行義務，應單獨核算。我們建立的假設需要判斷，以確定我們的知識產權許可是否有別於研發服務或參與伍根許可下的活動。

與授予許可和交付許可產品和研發專有技術相關的履行義務在2020年12月24日執行伍根許可時轉讓時得到履行。該公司在某個時間點確認了相關對價的收入。從根據MSA簽訂並由工作説明書(“SOW”)涵蓋的臨牀和研究級材料供應交易中確認的收入，代表着一項隨着時間的推移而履行的業績義務。該公司確認使用輸入法為臨牀開發提供材料所產生的收入，該方法基於發生的成本相對於總預期成本，這決定了公司在完成方面的進展程度。

運營費用

我們的運營費用被報告為研發費用以及一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：

我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。合同製造成本是根據供應商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款以協議條款為基礎，貨物和服務的付款模式將根據材料的不同而變化。未來將收到用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在相關貨物交付或提供服務時支出。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加。我們不能合理地確定完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。有關與我們候選產品的開發和商業化相關的一些風險和不確定性的討論，請參閲本年度報告中其他部分的“風險因素--與我們的候選產品的開發和臨牀測試相關的風險”。與我們在臨牀前和臨牀開發中候選產品的開發有關的這些風險和不確定性的任何結果的任何變化，都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括工資、相關福利和員工在執行、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能方面的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括第三方費用，如保險費，專業服務費，如法律、審計和税務服務，設施行政費用，以及其他費用。

於截至2022年12月31日止期間，本公司創始人兼首席執行官Wong博士的前僱主Altor/Nantcell對Wong博士及本公司提起法律訴訟。2023年4月26日，雙方約定，Altor/Nantcell對本公司的訴訟將與Altor/Nantcell對Wong博士的仲裁要求合併。2023年4月27日，對本公司訴訟具有管轄權的美國佛羅裏達州南區地區法院(下稱“法院”)批准了當事人的規定，並命令當事人進行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前對該公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在沒有偏見的情況下駁回了聯邦法院的行動，法院命令在沒有偏見的情況下駁回案件並結案。Altor/NantCell對該公司的訴訟目前正在進行Jam之前的仲裁，仲裁聽證會定於2024年5月20日舉行。關於針對Wong博士的索賠，Altor/Nantcell對其提出的索賠負有墊付義務，目前正在墊付Wong博士律師費的一半，而本公司則墊付Wong博士的另一半律師費；然而，Altor/Nantcell正在尋求償還其墊付給Wong博士的所有法律費用和開支。於截至2023年12月31日止期間，本公司本身亦已產生法律開支，我們預期於2024年上半年將繼續產生與在上述法律事宜中為本公司辯護有關的重大成本及開支。

我們預計，在正常業務過程中用於其他目的的一般和行政費用，如招聘和留住人員的成本，顧問、顧問和會計師的服務費，以及遵守政府法規、公司治理、財務報告內部控制、保險和其他上市公司要求的成本，在可預見的未來將隨着我們業務規模的擴大而繼續增加。

利息支出

利息支出包括為債務支付的利息。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括我們的現金賺取的利息、現金等價物、與我們對美國政府支持證券的投資相關的未實現收益和虧損，以及與非營業活動相關的其他收入和支出。

經營成果

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度經營業績：

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了670萬美元的收入和410萬美元的收入成本。收入完全來自向我們的被許可方伍根出售許可的分子。獲得許可的分子是製造伍根產品的投入之一。收入包括截至2021年12月31日遞延的180萬美元收入。於2022年期間，我們與伍根就當時根據MSA購買的臨牀和研究級材料的每一次當前和歷史採購簽訂了SOS，據此我們確定截至2022年12月31日的這些交易滿足了主題606下的所有收入確認要求。截至2022年12月31日，沒有遞延收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了280萬美元的收入和230萬美元的收入成本。收入完全來自向伍根出售許可分子。吳根在2023年限制了採購，主要是由於其臨牀開發計劃的變化和製造工藝的延遲。截至2023年12月31日，沒有遞延收入。

研究和開發費用

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的研發費用：

研究和開發費用從截至2022年12月31日的年度的940萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的770萬美元，降幅為18%。這一下降主要歸因於製造和材料費用、臨牀前費用和基於業績的獎金的減少。

薪金、福利及相關開支減少205,493美元，或7%，由截至2022年12月31日的年度的310萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的290萬美元。減少的主要原因是業績紅利減少了185651美元，薪金、福利和相關費用的分攤費用減少了115200美元。

醫療保險和其他福利增加43970美元，工資和預扣税增加29640美元，部分抵消了這些減少額。

製造和材料支出減少了120萬美元，即47%，從截至2022年12月31日的年度的240萬美元降至截至2023年12月31日的130萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，成本主要歸因於完成1,000個L GMP生產HCW9218和完成200個L GMP生產HCW9302，包括最終完成製造報告、填充和完工活動。在截至2023年12月31日的一年中，隨着我們完成了臨牀階段分子HCW9218的主要生產，製造活動的性質發生了變化。截至2023年12月31日止年度，我們產生的成本主要用於與高表達版本HCW9101的主細胞庫鑑定相關的生產活動，以及運輸、保險和儲存等附屬活動。

與臨牀前活動相關的費用減少了570,810美元，即26%，從截至2022年12月31日的年度的220萬美元降至截至2023年12月31日的160萬美元。這一減少主要是由於完成與支持IND活動有關的毒理學研究的費用下降。在截至2022年12月31日的一年中，費用主要與毒理學研究和實驗材料的成本有關，這些研究和實驗材料涉及準備我們向FDA提出的IND申請，以允許進行1b/2期臨牀試驗，以評估HCW9302在自身免疫適應症斑禿中的作用。在截至2023年12月31日的一年中，毒理學和其他支持IND的研究正在逐步結束，我們開始了準備IND提交的進程，我們打算在2024年上半年提交。我們在完成毒理學研究方面遇到了延誤，因為我們聘請的服務提供商由於政府在新冠肺炎爆發期間強制關閉而積壓了大量項目。

與臨牀試驗相關的費用，包括與監管備案相關的專業費用，從截至2022年12月31日的年度的795,749美元增加到截至2023年12月31日的年度的110萬美元，增加了263,982美元，增幅為33%。我們預計，隨着我們進入第二階段臨牀試驗，以評估HCW9218在卵巢癌和胰腺癌以及其他適應症中的應用，與臨牀活動相關的費用將在未來大幅增加。HCW9218於2022年上半年進入臨牀階段，當時明尼蘇達大學共濟會癌症中心啟動了一項由研究人員贊助的第一階段臨牀試驗，以評估HCW218在乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和結直腸癌等化療耐藥/耐藥實體腫瘤中的作用。一項由公司贊助的評估HCW9218治療晚期胰腺癌的1b/2期臨牀試驗於2022年10月啟動。這兩項研究都在2024年2月完成了患者登記、劑量和安全性評估期。

包括間接費用分配在內的其他支出減少了8,126美元，即1%，從截至2022年12月31日的年度的795,780美元減少到截至2023年12月31日的年度的787,654美元。這一減少的主要原因是差旅和與差旅有關的費用減少。

一般和行政費用

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的一般和行政費用：

一般及行政開支由截至2022年12月31日的830萬美元增加至截至2023年12月31日的1340萬美元，增幅達60%。此外，專業費用有所增加，主要涉及與Altor/NantCell事件有關的法律費用。

薪金、福利及相關開支減少162,404美元，或5%，由截至2022年12月31日的年度的340萬美元減少至截至2023年12月31日的年度的320萬美元。經費減少的主要原因是，按業績發放的獎金減少343 412美元，發放給幹事和管理人員的股票獎勵減少119 910美元，但薪金和工資增加217 894美元，醫療保險和其他福利增加61 377美元，減少額被部分抵銷。

專業服務從截至2022年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的780萬美元，增幅為230%。增加的主要原因是與Altor/NantCell事件有關的法律服務費用增加了500萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，除法律顧問以外的專業服務費用，如審計師和税務顧問，比2022年同期增加了152,424美元。在截至2023年12月31日的一年中，投資者關係和公共關係等諮詢服務的費用比2022年同期減少了117,492美元。

設施和辦公費用增加225,518美元，或55%，從截至2022年12月31日的年度的408,562美元增加到截至2023年12月31日的年度的634,080美元，主要是由於軟件許可費增加147,922美元和辦公服務和設備成本增加77,596美元。

其他支出從截至2022年12月31日的170萬美元減少到截至2023年12月31日的130萬美元，降幅為26%。這一減少主要是由於與上市公司相關的保險成本減少了580,486美元，但特拉華州特許經營税增加了110,412美元，部分抵消了這一減少。

信貸損失準備金

本公司確認了530萬美元的信貸損失準備金，反映了我們的結論，即根據截至2023年12月31日的已知事實，我們不可能收回在與Prime Capital Ventures(“貸款人”)簽訂信貸協議時建立的利息準備金保證金。在2023年12月31日之後，貸款人拖欠了退還利息準備金保證金的義務。

利息

2022年8月15日，我們與Cogent銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，為我們在同一天購買的房產提供部分資金。根據這份協議，我們借了650萬美元。定期貸款的未償還金額將按相當於5.75%的年利率計息。我們有義務在2022年9月至2023年8月期間對這筆貸款只支付利息，根據從2023年9月15日開始的25年到期時間表，本金和利息按月平均支付47次。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別為這筆貸款支付了126,660美元和283,042美元的利息。

其他收入，淨額

其他收入淨額增加了701,190美元，從截至2022年12月31日的年度的304,735美元增加到截至2023年12月31日的100萬美元。這一增長主要是由於貨幣市場存款的利息增加，以及投資於美國政府支持證券的未實現收益。其他收入包括租金收入。2022年8月15日，公司與我們同日購買的大樓的前業主簽訂了一份市場價格的短期租賃合同。在截至2023年12月31日的年度內，租約終止。在截至2022年和2023年12月31日的財年中，我們分別獲得了115,915美元和185,941美元的租金收入。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是360萬美元的現金和現金等價物，包括貨幣市場投資。雖然根據這些流動資金，本公司是否有足夠的資本在未來12個月內運作仍存在很大疑問，但我們籌集額外資本的計劃中的一些元素可能會得到實施，並緩解了相關條件，導致人們對我們作為一家持續經營企業的運營能力產生很大懷疑。自2023年12月31日以來，已經提供了1250萬美元的資金，其中包括收到的資金和具有法律約束力的資金承諾。2024年2月20日，我們完成了250萬美元的普通股私募，向我們的某些高管和董事出售了總計1,785,718股普通股，收購價為每股1.40美元。截至2024年3月31日，我們達成了一項協議，發行了1,000萬美元的擔保票據，其中200萬美元在提交本年度報告之前提供資金。擔保票據已出售給我們的某些高級管理人員和董事以及其他投資者。我們預計我們的主要流動性來源將繼續是我們的現金和現金等價物、各種非稀釋性融資，如債務和非核心資產的外包許可協議，以及股權融資。

2022年8月15日，我們以約1,010萬美元的價格購買了位於佛羅裏達州米拉馬爾的一棟36,000平方英尺的建築，其中包括交易成本。收購成本的一部分來自一筆650萬美元的五年期貸款，由大樓擔保。購買價格的其餘部分是用現金支付的。根據定期貸款借款的金額固定利率為5.75%，第一年只需支付利息，此後25年攤銷。沒有提前還款的罰金。截至2023年12月31日，這項債務的餘額為640萬美元，其中630萬美元被歸類為債務中的非流動負債，淨額計入本年度報告其他部分包括的經審計財務報表中的資產負債表。截至2023年12月31日，我們遵守了貸款協議和相關文件下的所有契約。

我們的計劃包括其他融資，我們的目標是在未來三到六個月內完成。然而，如果我們未能成功籌集額外資本，管理層準備制定一項計劃，我們相信該計劃將對我們的運營進行必要的調整，使我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物、公司自年底以來收到的資金以及公司預計從自年底以來獲得的具有法律約束力的承諾獲得的資金足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。為了緩解引起重大懷疑的相關條件，可能有必要推遲、減少或取消我們的一些產品開發計劃、我們建立製造能力、員工人數和其他運營成本的努力，以及我們的商業化努力。我們的預測基於假設，包括我們現有的承諾和意外情況，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比預期更快地使用我們所有的可用資金。

由於與免疫療法的臨牀開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計開展這些活動所需的確切資金數額。我們的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

與我們候選產品的臨牀開發和商業化相關的任何這些或其他因素的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。

現金流量表摘要

下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度現金流：

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,040萬美元，在截至2023年12月31日的一年中為2,250萬美元。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金主要包括淨虧損1,490萬美元、因應收賬款增加而使用的現金284,695美元和因租賃負債減少而使用的現金128,246美元。這些用途被以下因素部分抵消：因預付費用和其他資產減少而增加的250萬美元現金，因應付賬款和其他負債增加而增加的418,208美元現金，以及200萬美元的非現金支出調整數，其中包括110萬美元的股票補償支出，717,854美元的折舊和攤銷費用，以及186,370美元的投資未實現淨虧損。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金主要包括2250萬美元的淨虧損，其中包括與利息準備金存款全額減值相關的信貸損失準備金530萬美元的非現金費用。經營活動中使用的其他現金包括2023年4月用於建立利息準備金賬户的530萬美元；因應收賬款增加而減少的現金110萬美元；以及因租賃負債減少而減少的326 742美元現金。這些用途被以下因素部分抵消：因預付費用和其他資產減少而增加的432 410美元現金；因應付賬款和其他負債增加而增加的160萬美元現金；以及非現金費用調整後淨增加730萬美元，包括信貸損失準備金530萬美元、基於股票的補償費用100萬美元、折舊和攤銷費用110萬美元，但被投資未實現淨收益減少248 445美元部分抵消。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為1,470萬美元，其中包括2,500萬美元的短期投資到期收益，以及用於購買我們打算轉換為新總部和製造設施的物業的1,000萬美元現金。

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金為380萬美元，其中包括1,000萬美元的短期投資到期收益，被用於建設新總部和製造設施的620萬美元現金所抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為630萬美元，主要包括髮行債務的淨收益，反映了用於為購買公司新總部提供資金的650萬美元貸款。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為14,534美元，其中用於償還債務的現金為38,273美元，由發行普通股所得的23,739美元所抵消。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，與我們在佛羅裏達州米拉馬爾的設施相關的不可取消運營租賃協議的租賃條款中，我們有28,693美元的剩餘債務。從2022年3月1日起，我們與當前位置簽訂了為期兩年的租約，截止日期為2024年2月29日。2024年1月30日，我們簽訂了同一地點的一年新租約，2024年3月1日生效。根據新的短期租約，剩餘的租金為274823美元。

我們與第三方製造組織承諾為我們提供臨牀級材料。截至2023年12月31日，根據合同，我們預計將在截至2024年12月31日的一年內支付120萬美元的債務。截至2023年12月31日，我們承諾為與新總部和製造設施的建設相關的690萬美元的建設成本提供資金。

在正常的業務過程中，我們簽訂非臨牀研究、臨牀前試驗和其他服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止合同，因此我們認為，我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

令人信服的貸款協議

2022年8月15日，我們與Cogent Bank簽訂了一項貸款和擔保協議，為我們購買將成為我們新總部的房產提供部分資金。該協議規定提供最高650萬美元的定期貸款。定期貸款的未償還金額將按相當於5.75%的固定年利率計息。我們有義務在2022年9月至2023年8月期間對定期貸款僅支付利息，並按月分47次等額支付本金和利息，根據25年攤銷時間表，從2023年9月15日開始，然後最後一次氣球支付2027年8月15日到期的所有剩餘本金、利息和費用。除其他事項外，我們在協議下的義務以我們的新公司總部和相關不動產的抵押作為擔保。截至2023年12月31日，定期貸款項下未償還的金額為640萬美元，我們遵守了所有貸款契約。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

本年度報告其他部分所載經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該原則要求使用影響資產及負債報告金額、財務報表日期的或有資產及負債披露以及列報期間收入及開支報告金額的估計、判斷及假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。我們相信所採用的會計估計是適當的，所產生的結餘也是合理的；然而，由於編制估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些結餘進行調整。有關我們與關鍵會計估計有關的重要會計政策，請參閲本年報其他部分所載經審核財務報表的附註1。

我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們在主題606的指導下確認收入。為了確定對於被確定為在主題606的範圍內的安排要確認的適當的收入額，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)，(Ii)識別合同中承諾的商品或服務，並確定承諾的商品或服務是否是履行義務，(Iii)測量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)當(或作為)我們履行每一履行義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

不符合確認收入的所有條件的，本公司確認遞延收入。 本公司的政策是確認遞延收入，只有在產品符合規格要求後，產品發貨，並收到現金付款。

公允價值計量

公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據（可觀察輸入數據）的公允價值計量和基於我們自己假設（不可觀察輸入數據）的公允價值計量。此層級最大限度地使用可觀察輸入數據及最大限度地使用不可觀察輸入數據。用於計量公平值的三個輸入數據級別如下：

公允價值

根據五根許可證，吾等於五根許可證生效日期收到五根普通股股份。我們估計這批股票的公允價值為160萬美元。由於伍根的普通股目前沒有公開交易，公允價值是基於投入而不是公開市場價格來確定的。我們主要依賴於吳根最近完成的第三方融資。此外，我們還考慮了第三方估值評估的結果。由於我們在伍根的所有權權益不到20%，而且我們對伍根的運營沒有重大影響，我們將這些證券計入成本法投資。我們將按成本減去減值進行這項投資，並根據同一被投資人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化進行調整。我們在每個報告期對投資進行評估，以確定是否發生了減值。倘若未來五根的普通股可公開上市，而該等股份可自由流通，吾等將於經營報表內根據其他收益的市價確認公允價值變動。

基於股票的薪酬

如本年報其他部分所載經審核財務報表附註1及附註10所述，我們維持以股票為基礎的薪酬計劃，作為對僱員、非僱員及董事的長期激勵。該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和其他形式的股權獎勵。我們已經授予了基於服務和基於業績的授予條件的期權。

我們根據授予日期權的估計公允價值(授予日期公允價值)來衡量授予員工和董事的股票獎勵，並確認歸屬期間的薪酬支出。補償費用根據提供相關服務的職能，在經營報表中記為研究和開發費用或一般和行政費用。沒收是按發生的情況計算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日的公允價值。

對於以服務為基礎的股票期權授予，基於股票的薪酬支出是指授予日期按直線基礎在獎勵的必要服務期內確認的員工股票期權授予的公允價值扣除估計沒收後的部分。對於在實現業績里程碑時授予的期權，本公司在授予之日估計公允價值，並在確定可能達到業績標準時使用加速歸屬法確認補償費用。

在確定股票獎勵的公允價值時，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些投入中的每一項都是主觀的，其確定通常需要重大的判斷。這些假設包括但不限於：

所得税

我們確認遞延所得税是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。在評估我們的估值準備金時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近的財務表現。由於我們沒有盈利歷史，以及圍繞我們未來產生應税收入能力的不確定性，遞延税淨資產已完全被估值撥備所抵消。

截至2022年和2023年12月31日，我們的可用聯邦淨營業虧損(NOL)分別為3,130萬美元和4,000萬美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們還有大約3250萬美元和4000萬美元的可用州NOL結轉。聯邦和州NOL將無限期地延續下去。在2020年後的納税年度，聯邦NOL可以抵消州税應税收入的80%。此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別有720,165美元和130萬美元的聯邦研發信貸結轉。這些抵免可用於減少未來的聯邦所得税，如果有的話，結轉從2038年到2043年到期，可能會進行審查和調整。

根據《守則》第382和383條，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應税收入的NOL和研發信貸結轉金額。如果所有權在任何三年內的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州NOL結轉、信用結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。我們尚未完成代碼中關於NOL和貸記結轉限制的382/383節分析。如果所有權發生變化，年度限制可能會導致NOL結轉和使用前的信用到期。

我們將未確認的税項利益記錄為負債或減少相關税項屬性(視情況而定)，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們目前對未確認税收優惠負債的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

近期會計公告

有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的經審計財務報表附註1。

新興成長型公司和小公司報告狀況

根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司或EGC，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定的其他豁免和降低的報告要求包括在首次公開募股(IPO)的註冊説明書中僅提交兩年的經審計財務報表，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，以及對我們高管薪酬安排的披露較少。

我們可能在2026年12月31日之前仍被歸類為EGC，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過12.35億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據交易法第12b-2條的定義。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了披露義務，例如能夠提供簡化的高管薪酬信息，以及在Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露。

項目7A關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目下的信息。

項目8財務報表和補充數據。

HCW Biologics Inc

財務報表索引

截至2022年和2023年12月31日的年度

關於獨立註冊會計師事務所港口

董事會和股東

HCW Biologics Inc

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的HCW Biologics Inc.資產負債表。(the截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年，其 截至2023年12月31日止兩年中每年的業務和現金流量均符合美利堅合眾國公認的會計原則。

流動資金和持續經營

如財務報表附註1所述，該公司不盈利，已錄得經營現金流量為負，並將需要大量資本來支持其持續經營。管理層對事件和情況的評估以及管理層緩解這些問題的計劃也在附註1中説明。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Grant Thornton LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

2024年4月1日

HCW Biologics Inc

Bal牀單

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

HCW Biologics Inc

狀態運營部