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截至2022年12月31日，Microvast控股公司(“Microvast”、“我們”、“我們”或“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：(I)我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)我們的認股權證，可按每股11.5美元的行使價行使普通股。

以下對我們的股本和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司經修訂及重訂的第二份公司註冊證書(“約章”)及經修訂及重訂的附例(“本公司的”附例“)、於2021年7月26日訂立的股東協議、於2021年7月26日訂立的登記權及鎖定協議、於2019年3月5日訂立的認股權證協議，以及適用的特拉華州一般公司法(”DGCL“)的適用條文，本公司須受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(”約章“)及經修訂及重訂的附例(”本公司章程“)、於2021年7月26日訂立的股東協議、於2019年3月5日訂立的認股權證協議及特拉華州一般公司法(”DGCL“)的適用條文所規限。

投票。普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股其登記在冊的普通股，有權投一票。普通股持有者將作為一個類別共同投票(或者，如果一個或多個已發行優先股系列的持有者有權與作為一個類別的普通股持有者一起投票，以及該其他系列優先股的持有者一起投票)，所有提交給我們股東表決的事項。一般而言，所有須由股東表決的事項均須獲全體親身或委派代表出席的股東有權投出的投票權的多數(或(1)如屬董事選舉，則以過半數通過；及(2)如屬修訂章程，只要Mr.Wu維持一般有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股份總投票權的至少10%的實益擁有權，並以至少75%的票數投票)的多數批准。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人將沒有投票權，也無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的章程修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是受影響系列的持有人有權根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該修訂投票。

清算時的權利。如果本公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人有權獲得償還本公司債務和其他負債後的剩餘資產，但優先股或優先於當時已發行普通股的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權受限制。

其他權利。普通股持有人對公司股票的發行沒有優先購買權、優先購買權或類似的權利。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

目前尚未發行任何優先股。《憲章》授權董事會設立一個或多個系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

每份公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整(如下所述)。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非我們有一份有效及最新的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如此，由於一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明未能在完成業務合併後的指定期間內生效，權證持有人可根據1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在業務合併五週年時、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股份的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與我們於2019年3月5日訂立的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，在行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

於到期日或之前交回認股權證證書時，可於認股權證代理人的辦事處行使認股權證，並按指定填寫及籤立認股權證證書背面的行使表，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，也沒有任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力宣佈一份有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的招股説明書生效，並使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。然而，我們一直未能做到這一點，也不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，我們將不被要求淨現金結算或現金結算認股權證行使。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

於2021年7月26日，本公司、楊先生吳及保薦人訂立《股東協議》。股東協議規定，Mr.Wu將有權(但無義務)於每次選出董事的本公司股東大會上提名若干名個人(向上舍入至最接近的整數)以供選舉進入董事會，人數相當於(A)董事總數乘以(B)Mr.Wu實益擁有的普通股股份除以普通股已發行股份總數(每股為“吳董事”)所得的商數減去當時在董事會任職而任期未屆滿的吳董事的數目。Mr.Wu、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名為首屆吳氏董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經吳董事投贊成票。

於2021年7月26日，本公司於業務合併完成前與Microvast股東、本公司附屬公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投資者的聯屬公司、保薦人及本公司若干高級管理人員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，據此，本公司有責任於業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權利及鎖定協議》訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和禁售權協定》為締約方提供“搭便式”登記權和集體貿易登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

關於管道發行，公司同意，在企業合併結束後30個歷日內，公司必須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記向管道投資者發行的股份的轉售或轉讓。本公司必須作出商業上合理的努力以維持登記聲明的持續效力，直至(I)根據規則第144條股份可無限量或不受出售方式限制地轉售的日期、(Ii)該等股份實際售出的日期及(Iii)企業合併結束後兩年的日期為止。

關於本公司的首次公開招股，本公司同意，在業務合併完成後，其須在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股。本公司必須盡其最大努力使其生效，並保持該註冊聲明的有效性，直至認股權證到期。

以下各段概述的憲章及附例的若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。然而，這些規定可能會使Mr.Wu或董事會認為不可取的收購變得更加困難、勸阻、延遲或阻止，從而壓低普通股的交易價格。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

約章規定，董事會(由任何尚未發行的優先股系列的持有人選出的董事(如有的話)除外)分為三類董事。分類董事會的存在可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為董事會分類使股東更換大多數董事更加耗時。

憲章規定，對於由一般有權投票的股東選出的董事，(I)因法定董事人數增加而設立的新的董事職位，或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，將完全由在任董事的過半數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；及(Ii)如此當選的任何董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事早先去世的規限。辭職、取消資格或免職，使股東無法填補董事會的空缺。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的股份的總投票權的過半數持有人的贊成票。章程規定，只要Mr.Wu擁有本公司已發行股本總投票權至少10%，則章程必須以本公司已發行股本總投票權最少75%的贊成票對章程進行修訂。如果Mr.Wu不再擁有本公司已發行股本總表決權的10%以上，則章程可以經總表決權過半數的贊成票修改

《憲章》規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(3)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟(A)根據《董事》或《憲章》或章程的任何規定而引起的訴訟，或(B)由DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟，或(Iv)針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，將完全且完全由特拉華州衡平法院提起，如果該法院對此沒有管轄權，位於特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院。本法院選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。訴訟地條款進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意憲章中的論壇條款。儘管本公司認為這一條款使其受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而須承擔的個人金錢損害賠償責任，但如大昌華僑銀行不允許豁免或限制此等責任或限制，則屬例外。這一條款的效果是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，就董事違反受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，任何董事如果出於惡意或者故意或故意違法，則不適用於董事。

章程及附例規定，本公司必須向董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。“公司”(The Company)

《憲章》和《附例》中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。本公司相信，此等條款、責任保險及彌償協議對於吸引及留住有才華及經驗豐富的董事及高級管理人員是必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的彌償可根據上述條文準許本公司董事、高級管理人員及控股人士承擔，本公司已獲美國證券交易委員會告知，該等彌償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。