mvst—2023123100017606892023財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://thcb.com/20231231#AccruedExpenseAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://thcb.com/20231231#AccruedExpenseAndOtherLiabilitiesCurrent00017606892023-01-012023-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001760689美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100017606892023-06-30ISO 4217：美元00017606892024-03-08Xbrli：共享00017606892022-12-3100017606892023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017606892021-01-012021-12-3100017606892022-01-012022-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001760689mvst：法定保留成員2020-12-3100017606892020-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001760689mvst：法定保留成員2021-12-3100017606892021-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001760689Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001760689mvst：法定保留成員2022-12-310001760689美國-GAAP：母公司成員2022-12-310001760689美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001760689美國-GAAP：母公司成員2023-01-012023-12-310001760689美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001760689US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001760689美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001760689Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001760689mvst：法定保留成員2023-12-310001760689美國-GAAP：母公司成員2023-12-310001760689美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001760689mvst：MicrovastInc.2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001760689mvst：MicrovastPowerSolutionsInc.2023-01-012023-12-310001760689mvst：MicrovastPowerSystemsCoLtdMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：Microvastrator HMember2023-01-012023-12-310001760689管理層：湖州宏偉新能源汽車有限公司會員2023-01-012023-12-310001760689mvst：MicrovastEnergyIncMember2023-01-012023-12-310001760689美國公認會計準則：庫存成員2023-12-310001760689國家：美國2023-12-310001760689國家：美國2023-01-012023-12-310001760689mvst：資本承諾成員2023-12-310001760689mvst：資本承諾成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001760689美國-GAAP：資本附加成員2023-12-310001760689mvst：資本承諾成員mvst：商品服務和材料成員2023-12-310001760689美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-010001760689美國公認會計準則：次要事件成員2024-04-012024-04-010001760689mvst：資本承諾成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-18mvst：供應商0001760689mvst：資本承諾成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：供應商會員mvst：資本承諾成員2023-12-310001760689美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001760689美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001760689SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001760689美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001760689美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001760689SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001760689SRT：最大成員數2023-01-012023-12-3100017606892022-01-010001760689幣種：人民幣2022-12-310001760689幣種：人民幣2023-12-3100017606892021-01-012023-12-310001760689mvst：客户管理2023-01-012023-12-310001760689mvst：客户B成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：客户2021-01-012021-12-310001760689mvst：客户2022-01-012022-12-310001760689mvst：客户管理2023-12-310001760689mvst：客户管理2023-12-310001760689mvst：客户2022-12-310001760689mvst：BridgeNotesMember2021-07-230001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員mvst：MicrovastInc.2021-07-230001760689mvst：BridgeNotesMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-230001760689mvst：管道投資者會員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-230001760689mvst：管道投資者會員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-232021-07-230001760689mvst：贊助商會員2021-07-232021-07-230001760689mvst：贊助商會員2021-07-230001760689mvst：贊助商會員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-232021-07-230001760689mvst：贊助商會員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-230001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-232021-07-230001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-230001760689mvst：CLInvestorsMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-232021-07-230001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員mvst：MPSMMinorityInvestorsMember2021-07-232021-07-2300017606892021-07-2300017606892021-07-232021-07-230001760689mvst：TuscanPublicStockholdersMember2021-07-230001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員mvst：EscrowSharesTrancheOneMember2021-07-230001760689mvst：EscrowSharesTrancheTwoMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-230001760689Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2021-12-310001760689Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2022-12-310001760689Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2023-12-310001760689美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001760689美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001760689美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001760689美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001760689mvst：夾具和電子設備成員2022-12-310001760689mvst：夾具和電子設備成員2023-12-310001760689美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001760689mvst：ChinaPhase3.1會員2023-09-300001760689美國公認會計準則：老年人連任成員2022-12-310001760689美國公認會計準則：老年人連任成員2023-12-310001760689mvst：SyndicatedLoanMember2022-09-27ISO4217：人民幣0001760689mvst：A2022FacilityMember2023-12-310001760689mvst：SyndicatedLoanMembermvst：國家銀行間基金中心利率成員2022-09-272022-09-270001760689mvst：SyndicatedLoanMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：June 102024 MemberSRT：情景預測成員2024-06-100001760689SRT：情景預測成員mvst：December102024 Member2024-12-100001760689mvst：June 102025 MemberSRT：情景預測成員2025-06-100001760689mvst：December102025 MemberSRT：情景預測成員2025-12-100001760689mvst：June 102026 MemberSRT：情景預測成員2026-06-100001760689mvst：December102026 MemberSRT：情景預測成員2026-12-100001760689SRT：最大成員數2023-12-310001760689SRT：最小成員數2023-12-310001760689mvst：HuzhouSeiyuan Member2022-12-310001760689mvst：HuzhouSeiyuan Member2023-12-3100017606892018-12-292018-12-2900017606892022-11-102022-11-1000017606892022-12-312022-12-310001760689SRT：情景預測成員2027-01-312027-01-310001760689mvst：CLInvestorsMember2018-11-022018-11-0200017606892018-11-022018-11-0200017606892021-01-042021-01-0400017606892022-06-300001760689mvst：TuscanHoldingsCorpandEarlyBirdCapitalInc.2021-07-232021-07-230001760689美國公認會計準則：保修成員2021-07-232021-07-230001760689美國公認會計準則：保修成員2021-07-230001760689mvst：會員2021-07-230001760689US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-232021-07-230001760689美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001760689美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001760689美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001760689美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001760689mvst：PRCMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：PRCMember2022-01-012022-12-310001760689mvst：PRCMember2021-01-012021-12-310001760689mvst：宏威會員2021-01-012021-12-310001760689mvst：宏威會員2022-01-012022-12-310001760689mvst：宏威會員2023-01-012023-12-310001760689國家：德2021-01-012021-12-310001760689國家：德2022-01-012022-12-310001760689國家：德2023-01-012023-12-310001760689mvst：PRCMember2023-12-3100017606892017-03-3100017606892017-03-012017-12-3100017606892018-02-012018-02-2800017606892021-03-310001760689mvst：MicrovastPrecisionWorksCoMember2022-12-190001760689mvst：第三方投資者成員2022-12-1900017606892022-12-190001760689mvst：MicrovastPrecisionWorksCoMember2023-01-012023-12-3100017606892021-07-2400017606892021-07-242021-07-24mvst：投票0001760689mvst：A2021EquityIncretivePlan成員2021-07-212021-07-210001760689mvst：A2012Share IncretivePlan Member2021-07-232021-07-230001760689mvst：A2021EquityIncretivePlan成員2021-07-210001760689mvst：A2021EquityIncretivePlan成員2023-12-310001760689mvst：股票期權成員2023-01-012023-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：股票期權成員2022-12-310001760689mvst：股票期權成員SRT：最大成員數2022-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：股票期權成員2023-12-310001760689mvst：股票期權成員SRT：最大成員數2023-12-310001760689mvst：股票期權成員2022-01-012022-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：股票期權成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：股票期權成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：股票期權成員2022-01-012022-12-310001760689mvst：股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：BinomialLatticeModelMembermvst：股票期權成員2021-12-310001760689mvst：BinomialLatticeModelMembermvst：股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-310001760689SRT：最小成員數mvst：BinomialLatticeModelMembermvst：股票期權成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：BinomialLatticeModelMembermvst：股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001760689mvst：BinomialLatticeModelMembermvst：股票期權成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMember2022-06-272022-06-270001760689SRT：最小成員數mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMember2022-06-272022-06-270001760689mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMemberSRT：最大成員數2022-06-272022-06-270001760689mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMember2022-12-310001760689mvst：CapedNonVestedSharesUnitsMember2023-12-310001760689美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-232023-12-310001760689mvst：基於性能的限制性股票單元PSUMMMission2021-07-232023-12-310001760689美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：基於性能的限制性股票單元PSUMMMission2023-01-012023-12-310001760689美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001760689美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001760689美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001760689mvst：SeriesB20002015-10-300001760689mvst：SeriesB20002015-10-302015-10-300001760689mvst：SeriesB20002020-12-310001760689mvst：SeriesB20002021-07-232021-07-230001760689mvst：SeriesB20002021-01-012021-12-31mvst：段0001760689mvst：PRCMember2022-12-310001760689SRT：亞洲太平洋地區成員2022-12-310001760689SRT：亞洲太平洋地區成員2023-12-310001760689國家：德2022-12-310001760689國家：德2023-12-310001760689國家：GB2022-12-310001760689國家：GB2023-12-310001760689SRT：歐洲成員2022-12-310001760689SRT：歐洲成員2023-12-310001760689國家：美國2022-12-310001760689國家/地區：在2021-01-012021-12-310001760689國家/地區：在2022-01-012022-12-310001760689國家/地區：在2023-01-012023-12-310001760689國家：俄羅斯2021-01-012021-12-310001760689國家：俄羅斯2022-01-012022-12-310001760689國家：俄羅斯2023-01-012023-12-310001760689mvst：亞洲和太平洋國家成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：亞洲和太平洋國家成員2022-01-012022-12-310001760689mvst：亞洲和太平洋國家成員2023-01-012023-12-310001760689SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310001760689SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-012022-12-310001760689SRT：亞洲太平洋地區成員2023-01-012023-12-310001760689國家：GB2021-01-012021-12-310001760689國家：GB2022-01-012022-12-310001760689國家：GB2023-01-012023-12-310001760689國家/地區：IT2021-01-012021-12-310001760689國家/地區：IT2022-01-012022-12-310001760689國家/地區：IT2023-01-012023-12-310001760689mvst：歐洲國家成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：歐洲國家成員2022-01-012022-12-310001760689mvst：歐洲國家成員2023-01-012023-12-310001760689SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001760689SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310001760689SRT：歐洲成員2023-01-012023-12-310001760689國家：美國2021-01-012021-12-310001760689國家：美國2022-01-012022-12-310001760689美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001760689美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001760689美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesB2AddredMember2021-01-012021-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesB2AddredMember2022-01-012022-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesB2AddredMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC1認證成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC1認證成員2022-01-012022-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC1認證成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC2AddredMember2021-01-012021-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC2AddredMember2022-01-012022-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesC2AddredMember2023-01-012023-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD1認證成員2021-01-012021-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD1認證成員2022-01-012022-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD1認證成員2023-01-012023-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD2AddredMember2021-01-012021-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD2AddredMember2022-01-012022-12-310001760689mvst：SharesIssuableUponConversionOfSeriesD2AddredMember2023-01-012023-12-310001760689美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-182024-03-180001760689美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001760689美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-310001760689SRT：ParentCompany Member2022-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2023-12-310001760689SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001760689SRT：ParentCompany Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2020-12-310001760689SRT：ParentCompany Member2021-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
____________________________________________________
表格10-K
____________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委託文件編號：001-38826
____________________________________________________
Microvast控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-2530757 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | |
12603西南高速公路, 300套房 斯塔福德, 德克薩斯州 | | 77477 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(281)491-9505
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | MVST | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股 | | MVSTW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
____________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示是否有財務
申報文件中包括的登記人報表反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
截至註冊人最近完成的財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通表決權股票的總市值， 2023年6月30日，根據當日收盤價1.60美元計算，354.01000萬美元。
截至2024年3月25日，註冊人已 317,206,095公司普通股，面值0.0001美元，已發行和發行在外。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 50 |
項目1C。 | 網絡安全 | 50 |
第二項。 | 屬性 | 53 |
第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股權市場及相關事項 | 55 |
第六項。 | [已保留] | 56 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 76 |
第9A項。 | 控制和程序 | 76 |
項目9B。 | 其他信息 | 77 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 78 |
第11項。 | 高管薪酬 | 83 |
第12項。 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 90 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 92 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 94 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 95 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 97 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果的陳述、我們對未來運營、產品和服務的目標、預期和意圖的陳述；以及通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”等詞語識別的其他陳述。 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“展望”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
除了本年度報告中其他地方確定的因素外，以下因素可能導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：
•我們有能力繼續經營；
•我們可能無法執行增長戰略或實現盈利的風險；
•我們將無法籌集額外資金以執行我們的業務計劃或償還到期債務的風險，這些資金可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得；
•限制我們現有和未來的信貸安排；
•中國的經營風險；
•承包商申請的機械工留置權的影響，我們沒有足夠的資金支付；
•現有訴訟和未來訴訟的影響；
•總體經濟狀況的變化，包括利率和相關美聯儲政策的增加，潛在的經濟衰退，以及通脹對我們業務的影響；
•我們競爭激烈的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或監管變化；
•原材料供應和價格的變化；
•勞動關係，包括吸引、聘用和留住關鍵員工和合同人員的能力；
•提高對環境問題的認識和對全球變暖和氣候變化的關注；
•我們無法確保或保護我們的知識產權的風險；
•我們的客户或第三方供應商無法充分或及時履行其義務的風險；
•我們的客户可能會調整、取消或暫停訂購我們產品的風險；
•與我們的產品或服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；
•我們的信息技術和業務技術系統和做法在檢測和防禦不斷演變的網絡攻擊方面的有效性；
•改變有關網絡安全和數據隱私的法律，以及任何網絡安全威脅或事件；
•遵守現有和未來的法律和政府條例，如《降低通貨膨脹法》的效果和相關成本；
•經濟、金融和其他影響，如大流行，包括全球供應鏈中斷；以及
•地緣政治事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突。
實際結果、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至有可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。請注意，不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
本文中所述的所有信息僅代表本新聞稿發佈之日的情況，除適用的證券法可能要求外，我們不打算或不承擔任何因本新聞稿發佈之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。關於我們行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，然而，不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。
所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Microvast Holdings，Inc.及其合併後的子公司，但某些歷史信息除外，這些歷史信息指的是Microvast在完成業務合併之前的業務。
詞彙表
特定於行業的定義術語
•“攝氏度”指以攝氏度為單位的度數；
•“電池管理系統”是指電池管理系統；
•“ESS”是指公用事業規模的儲能系統；
•“FCG”指的是全濃度梯度；
•“温室氣體”是指温室氣體；
•“GWh”指的是吉瓦時；
•"千瓦時"指千瓦時；
•“LFP”是指磷酸鐵鋰；
•“LTO”是指鈦酸鋰氧化物；
•“兆瓦時”指的是兆瓦時；
•“NMC-1”是指鎳錳鈷版本1；
•“NMC-2”指鎳錳鈷版本2；以及
•“原始設備製造商”是指原始設備製造商。
一般定義的術語
•“2021年計劃”是指Microvast控股公司的2021年股權激勵計劃；
•“年度報告”是指以表格10—K提交的截至2023年12月31日的年度報告；
•“年度限售股”是指限制性股票單位的年度獎勵；
•“董事會”指Microvast Holdings，Inc.的董事會；
•“業務合併”是指根據2021年2月1日托斯卡納、Microvast，Inc.和TSCN合併子公司之間的合併協議和計劃進行的業務合併；
•“網信辦”是指中國的網信辦；
•“新冠肺炎”指的是冠狀病毒大流行；
•“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會；
•“能源部”指的是美國能源部；
•“歐盟。”指歐盟；
•“選擇性留存單位”是指非僱員董事的年度現金聘用金；
•“託管代理”是指大陸股轉信託公司作為託管代理；
•“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；
•“反海外腐敗法”指的是“反海外腐敗法”；
•“方正股份”是指托斯卡納集團就IPO以25,000美元的收購價購買的6,900,000股方正股份；
•首次公開募股是指托斯卡納控股公司S的首次公開募股；
•“****”指的是2022年8月通過的降低通貨膨脹率法案；
•“Microvast Energy”是指我們的能源部門，總部設在科羅拉多州，設計、開發和製造電池儲能系統；
•“MPS”是指我司在湖州註冊成立的控股子公司中國；
•“納斯達克”是指“納斯達克”證券交易所；
•“NEO”是指我們在截至2023年12月31日止年度的指定執行官，根據《證券法》的定義；
•“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會；
•“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；
•“PSU”是指業績存量單位；
•“R&D”是指研究和開發；
•“人民幣”是指人民幣；
•“限制性股票單位”是指限制性股票單位；
•“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；
•“證券法”是指經修訂的1933年證券法；
•“股東協議”是指Microvast Holdings，Inc.、托斯卡納控股收購有限責任公司和楊先生吳之間於2021年7月23日簽訂的協議；
•“TSR”是指股東總回報；
•“托斯卡納董事”指的是斯蒂芬·傅高義作為托斯卡納集團根據股東協議條款提名的董事；
•“托斯卡納”是指托斯卡納控股公司，該公司成立於2016年4月，是特拉華州的一家公司，目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
•“托斯卡納集團”指的是托斯卡納控股收購有限責任公司的斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特；
•“英國”指英國；
•“美國”是指美利堅合眾國；
•“外商獨資企業”或“外商獨資企業”，是指在中國註冊成立，由一名或數名外國投資者全資擁有的公司；
•“吳氏董事”指Mr.Wu根據股東協議條款提名的現任董事，包括Mr.Wu、鄭彥專及Wong。
第一部分
項目1.業務
Microvast控股公司是一家先進的電池技術公司，總部位於德克薩斯州斯塔福德，在納斯達克上市。 我們主要為電動商用車和公用事業規模的儲能系統(“ESS”)設計、開發和製造電池組件和系統。
Microvast成立於2006年，其指導原則至今仍是我們使命的核心：在不依賴過去技術的情況下創新鋰離子電池設計。我們稱之為真正的創新。我們一開始沒有鋰離子電池的先入為主的概念，不像許多公司將傳統技術重新用於電動汽車等新市場--我們認為這是一個產品開發過程，而不是真正的創新。要理解這種差異，就是理解我們已經開始實現的目標。
我們的使命是通過創新的電池技術和解決方案，加快電動汽車和可再生能源的採用，推動向可持續經濟的過渡。具體地説，我們的目標是在這個具有戰略重要性的行業引領美國國內電池生產，並隨着時間的推移減少對海外製造商供應的依賴。我們相信，對我們的技術和業務的持續投資將帶來長期的目標收入和收入增長。
通過垂直整合的方法，我們開發了涵蓋整個電池系統的專有技術，從基本電池材料(陰極、陽極、電解液、隔膜)到冷卻系統和軟件控制。自成立以來，我們一直專注於為運輸行業開發新的電池解決方案，該行業需要超快充電、高能量密度、持久和安全的電池。
未來，除了擴大電池系統和電池組件的生產外，我們預計將更加專注於生產ESS解決方案，以支持向電氣化的轉變，目標是成為全球領先的能源市場ESS解決方案供應商。這種必要性源於這樣一個前提，即電動汽車只有在使用綠色能源的情況下才是真正的綠色汽車。解決這種共生關係是我們研究活動的核心，我們預計這將決定我們在可預見的未來的戰略。
我們最新的創新是我們的高能鎳錳鈷(“NMC”)53.5安培小時電池(“53.5ah”)，其性能特性使其成為商用車和ESS應用的理想解決方案。 為了將這一產品推向市場，我們在湖州的產能擴張方面進行了大量投資，中國説。該工廠為53.5Ah型電池採用了全自動化生產設備，確保了顯著的運營效率。
我們還在田納西州克拉克斯維爾的產能擴張方面進行了重大投資，並於2023年第四季度開始安裝生產線的某些部分。然而，某些第三方施工工作流程以及接收和擁有更多設備的進展在接近第四季度末時開始受到影響，因為完成該項目所需的資金得不到保障。我們預計53.5ah電池將成為我們下一階段增長的主要收入驅動力。
自2009年推出第一個超高速電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約4,487.5兆瓦時(“兆瓦時”)的電池系統。在截至2023年12月31日的財年，我們的收入增加了102.1美元，達到306.6美元，比截至2022年12月31日的財年增長了50%。截至2023年12月31日，我們的電池系統積壓訂單約為276.4美元(相當於約1,637.9兆瓦時)，其中近84%歸因於美國和歐洲。我們預計將在2024年至2025年內完成大部分積壓。
我們的應用程序
我們業務和未來增長的三個主要重點領域是電動商用車、公用事業規模的ESS和電池組件。
電動商用車
我們為電動商用車設計、開發和製造電池解決方案，例如輕型、中型和重型卡車、公交車、火車、礦用卡車、海運和港口車輛、自動引導和特種車輛。我們專注於結合關鍵屬性以獲得更好的性能，包括超快充電能力、長壽命、低總擁有成本、高能量密度和高安全性。我們電池系統的超快充電能力使
電動商用車可以在短短10到30分鐘內充電達到80%到95%的容量，允許連續運行。我們的某些競爭對手的電池通常需要在任何地方充電3小時到一夜，才能達到最大設計容量。超快充電能力是全年全天候運行的應用程序的關鍵性能差異，例如用於港口、機場、物流、倉儲和其他類似用例的車輛。
此外，我們的電池系統的使用壽命與商用車的典型使用壽命相當，從而避免了更換電池的大量成本。相比之下，我們競爭對手的大多數電池平均需要更換5到6年，這只是我們電池壽命的一半。
我們相信，我們電池系統的高能量密度使我們的產品成為輕型貨車的理想選擇。通過在這些中檔送貨車輛上配備足夠的能源，我們的產品能夠優化商用車用户的日常運營需求。
此外，商用車客户購買決策的基礎是瞭解部署特定電池解決方案的總擁有成本，並將其與競爭對手的動力總成進行比較，傳統上動力總成一直是內燃機。影響總擁有成本的關鍵變量是系統成本、週期壽命和充電能力。由於我們行業領先的性能，特別是在循環壽命方面，我們相信我們的電池系統能夠為商用車客户提供比競爭對手系統更高的總擁有成本。
我們為客户車輛原始設備製造商(“OEM”)提供的解決方案配備了我們內部開發的最先進的BMS。我們面向商用車市場的最新BMS將滿足汽車功能安全“ISO 26262”和汽車網絡安全“ISO 21434”標準。Microvast的BMS 5.0也將擁有內置的數字雙胞胎技術。
隨着我們電池系統銷量的增加，我們的裝機容量也相應增加。為了在產品的整個使用壽命內增加價值，我們正在投資於服務人員以及預測和診斷軟件，加強我們的售後服務並擴大我們的產品供應。
電動商用車的市場潛力很大，因為全球運輸部門是温室氣體的第二大排放國，其中商用車的排放量約佔三分之一。這一電動商用車機會涵蓋所有類型的車輛，包括公共汽車、輕型商用貨車、輕型、中型和重型卡車、採礦設備、港口設備和特種車輛。Microvast技術在所有這些類型的車輛上都在運行。
我們技術的主要優勢得到了領先的商用車原始設備製造商的認可。在我們與依維柯集團於2019年簽訂的工商合作協議的基礎上，我們受益於他們的輕型商用車(依維柯eDaily，於2022年第四季度推出)的成功部署，以及某些巴士平臺，如依維柯城巴、城際、Crossway等，這些平臺使用我們的電池技術在2022年和2023年進行了多次招標。市場上不斷增長的依維柯船隊有助於確保我們的存在。
我們在全球所有主要客車市場都有業務，如亞太地區、印度和歐洲，與FPT Industrial(依維柯集團的一部分)、Safra、福田、Higer、JBM集團、阿肖克·利蘭等公司合作。
在港口設備領域，根據我們現有的長期合作協議，我們繼續向Kalmar(該領域世界領先的原始設備製造商之一)供貨，該協議計劃持續到2026年。此外，我們正在努力加強我們在終端拖拉機市場的地位，為美國和歐洲市場的Gaussin和Trepel等客户提供服務。我們與徐工、LGMG等礦用卡車原始設備製造商的合作繼續充滿希望地發展。
我們已將海洋市場確定為我們電池系統的額外應用。因此，我們最近被埃沃伊選中為小型休閒船充電，標誌着我們進入歐洲的海洋部分。我們相信，鐵路市場也為我們的技術提供了潛在的有吸引力的可能性。
公用事業規模的ESS
如果商用車的能源來源也是無污染的，那麼消除商用車部門的温室氣體(“GHG”)排放的目標是最有影響力的。太陽能等可再生能源需要儲能，因此我們認為儲能是目前所有電氣化的基礎。
2022年10月，我們宣佈開發新的電池ESS解決方案來應對這一挑戰。這種公用事業規模的ESS解決方案存儲太陽能、風能或其他能源產生的能量，然後在需要時將存儲的電力調度到電網，例如在電力需求高峯期，這種使用通常被稱為“能量轉移”。我們的ESS容器採用了我們的高能53.5Ah型電池技術。
我們目前的ESS產品ME-4300旨在提供長達4小時的能源，這是目前能源轉換應用的高需求，從而提高電網的彈性、可靠性和性能，同時幫助減少温室氣體排放。根據我們獲得額外融資的能力，我們計劃在獲得融資約八個月後，在田納西州克拉克斯維爾的工廠開始為ESS集裝箱生產電池和模塊。資金的進一步拖延或無法獲得資金將導致該設施的投產日期進一步推遲。
2023年7月11日，我們完成了對位於科羅拉多州温莎的新工廠的購買，該工廠提供了近100,000平方英尺的空間來組裝ESS集裝箱，並有足夠的空間根據需要為我們的ESS業務增加額外的組裝能力，預計將於2024年第二季度開始交付ESS集裝箱。
我們的ESS集裝箱具有4.3 MWh的能量每20英尺集裝箱，易於運輸和部署。我們更高的能量密度ESS允許儲能開發人員使用更少的容器來達到儲能項目的總額定能量設計。使用我們的ESS解決方案可以將所需的容器數量減少多達30%，以實現項目的總額定能耗設計。
我們目前正在開發一種新的ESS產品，這將是一種短期系統，旨在為長達2小時的能量供應。我們預計在2024年第四季度交付該系統的第一批產品。
我們的ESS容器中提供的BMS為客户提供了監控ESS性能的能力，並提供了允許BMS修復每個單獨託盤中的操作問題並優化系統性能的功能。我們ESS集裝箱的BMS是在美國科羅拉多州温莎工廠設計和開發的，隨着BMS也在美國製造，我們相信這將有助於確保美國電網的安全和安全。
2022年12月，我們獲得了一份合同，向美國的一家客户供應公用事業規模的1.2千兆瓦時(GWh)電池ESS項目。我們隨後與該客户達成協議，縮小了該合同的規模。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單減少到276.4,000,000美元，因為我們從該合同中刪除了所有卷，直到我們與該客户達成修改後的協議，該協議在2024年第一季度才達成。我們的ESS集裝箱預計將於2024年第二季度開始交付給該客户，使用的是我們湖州工廠製造的53.5ah電池和託盤。
當我們在田納西州克拉克斯維爾的工廠完成第1A期擴建並投入運營後，我們預計ESS集裝箱的銷售將直接受益於通脹降低法案(IRA)的45x條款，該條款提供每千瓦時45美元的税收抵免。我們相信，我們的美國客户也將從我們的電池和模塊生產中受益，我們的電池和模塊生產符合國內含量，這將使他們能夠將其在IRA下的投資税收抵免從項目總成本的30%提高到40%。
我們預計將獲得更多的ESS項目，因為我們的技術的關鍵好處如上所列。 此外，2023年全球新增儲能預計為99GWh，預計到2030年將以27%的複合年增長率增長，其中美國和中國是領先的單個市場(根據彭博新能源財經的數據)。 我們目前的關注點是美國市場，據估計，到2023年底，美國的儲能容量將達到3000萬千瓦時。根據BNEF的研究，到2030年，美國將增加約460GWh的儲能容量，其中約65%用於能源轉換應用，這是我們的目標市場。
電池組件
作為一家垂直整合的電池公司，我們開發並擁有與鋰離子電池四個關鍵部件，即正極、負極、電解液和隔膜的設計、開發和製造相關的專利知識產權和技術訣竅。這使我們能夠在我們的產品中使用這些組件，並向其他鋰離子電池公司或鋰離子電池的重要買家(如乘用車OEM和消費電子製造商)銷售單個組件，如陰極或隔膜。我們相信，我們對陰極和隔膜的最新開發已經產生了重要而獨特的知識產權，包括我們的全濃度梯度(“FCG”)陰極和聚芳酰胺隔膜。
我們獨有的聚芳綸隔膜結合了26項專利技術，與傳統隔膜相比具有顯著的安全優勢，具有高的機械和熱穩定性，最大限度地減少了熱引起的變化。我們相信，我們獨有的FCG陰極，包括33項專利技術，提供了一種更安全、更可靠的解決方案，可以增加能量密度，並最大限度地減少陰極中鈷的使用。
2022年10月，我們接到美國能源部(DOE)的通知，我們被選中與通用汽車合作，根據最近頒佈的基礎設施法，獲得2億美元的贈款資金，作為能源部電池材料加工和電池製造計劃的一部分，具體條款和條件有待談判。這筆贈款資金預計將支持在肯塔基州霍普金斯維爾建造一個新的聚芳酰胺分離器製造工廠。2023年5月23日，美國能源部宣佈，將拒絕向我們發放之前宣佈的2億美元贈款。儘管美國能源部做出了決定，但根據我們獲得額外資本的能力，我們計劃繼續在美國進行重大投資，包括完成我們在田納西州克拉克斯維爾的電池製造設施。我們還致力於在美國建立一家聚芳酰胺隔膜製造廠，但打算在短期內專注於我們的核心業務。
我們的技術
自2008年以來，我們的目標和研究一直集中在 開發創新的電池技術，旨在提供超快充電能力、長壽命、高能量密度和安全性。我們的技術組合中的一些主要亮點包括：
電池材料
•聚芳酰胺分離器-我們專有的聚芳綸隔膜比傳統的聚乙烯隔膜的熱穩定性要好得多。聚芳綸類似於用於防彈背心的凱夫拉材料，其優異的熱性能(在空氣中穩定在近300°C)是眾所周知的，但我們已經開發出專利技術，將這種材料製成~10um厚、米寬、數百米長的適用於鋰離子電池的多孔隔膜材料。三大原始設備製造商之一的項目經理將這項技術描述為“20年來鋰離子電池隔膜技術的最大突破”。
•LTO粉末-我們的鈦酸鋰(LTO)粉末增強了高功率操作，這是超快充電的理想選擇。由於其與傳統鋰離子電解液的內在穩定性，它是一種更安全的負極材料。
•FCG陰極-2017年從Argonne National Labs獲得許可，我們的FCG陰極生產現在具有重要的、靈活的製造技術，與標準的NMC材料相比，能夠實現具有成本效益的生產。我們發現，通過控制顆粒中金屬的濃度，可以提高材料的安全性。這是因為梯度是設計者的陰極，這意味着材料設計可以為特定的最終用途量身定做，電池/客户可以收到根據他們的需求量身定做的獨特材料產品。這種定製使該技術非常適合超快充電和低成本的先進鋰離子電池。我們相信，這項技術特別適合未來極大地減少或消除陰極中鈷的材料的開發。
•電解液-我們的電解液配方顯著降低，有時甚至消除了鋰離子電池起火的風險。降低鋰離子電池的可燃性是一項重要的安全功能，我們相信，隨着市場不斷推向更高的能量密度電池，這一點將變得更加重要，因此不太穩定。
細胞化學
•LTO-在陽極上使用LTO代替典型的石墨。LTO極大地提高了鋰離子電池的安全性和快速充電能力，但代價是一定的能量密度。與我們的大多數碳陽極競爭對手相比，OUR LTO電池的壽命比標準電池長20倍。 我們的LTO電池有效地減少了電池放氣，這是一個會降低電池性能的重大問題。通過消除循環過程中產生的氣體，我們的電池可以有更長的壽命。
•NMC-當今需要更高能量電池密度的應用必須使用層狀金屬氧化物晶體結構(包括NMC、鎳鈷鋁和鎳鈷錳鋁)。我們基於這種化學物質的細胞太棒了循環性能，我們的電池能夠完成數千次恆流充電循環，然後才會失去性能，這一點表明，與某些
我們的競爭對手，這有助於我們更好地理解垂直整合結構中的各種細胞材料。通過我們對陰極和隔膜技術的控制，我們預計與許多競爭對手的產品相比，我們的NMC電池將具有更低的總擁有成本和更高的安全性。使用NMC技術的微電池已經通過了多家美國國家實驗室和德國技術檢查協會的第三方評估，證實了我們對性能的要求。高能53.5ah電池是我們開發和製造NMC電池技術的長期歷史中提供的最新產品。
•LFP-最安全的正極選項之一，磷酸鐵鋰(“LFP”)，由成本較低的材料製造，使其比NMC電池更實惠，儘管這種成本優勢可能會受到鋰的普遍價格的影響，與NMC電池相比，鋰在LFP電池中的使用量更大。我們的LFP電池是應一家中國OEM的要求開發的，我們相信，我們的技術之所以被選為世界上最大的汽車公司之一，是因為我們的性能和價格都很優越。我們新開發的大尺寸LFP電池單元(510AH)和ESS容器計劃於2024年7月推出。這個新設計的ESS集裝箱對於一個20英尺的集裝箱來説，大約有5.5兆瓦時的能量。
•固態電池的發展-Microvast是革命性的100%固態電池技術的先驅，其獨特的設計不需要市場上常用的液體電解液(半固態電池)來解決電阻和接口問題。我們的創新方法利用了一個完全可靠的框架，為儲能解決方案設定了新的標準。自2015年啟動這一雄心勃勃的項目以來，我們敬業的研發團隊已經取得了重大里程碑，在此過程中獲得了20多項專利。這項突破性的技術證明瞭我們致力於推進可持續和高效能源的承諾。
我們的技術和應用的主要優勢
我們的技術和電池系統具有以下幾個優勢：
•量身定製的電池解決方案。我們從事鋰離子電池研究的歷史使我們能夠開發各種電池化學物質並將其商業化，包括LTO、LFP、鎳錳鈷版本1(“NMC-1”)和鎳錳鈷版本2(“NMC-2”)。 這種廣泛的鋰離子電池技術使我們能夠定製我們的產品，以滿足每個客户的需求。 然後，我們能夠將他們首選的電池化學技術集成到我們的模塊和組件中，這些模塊和組件旨在最大限度地提高每種Microstavast電池技術的性能。 因此，我們擁有適用於任何商用車應用的電池解決方案，包括輕型、中型和重型卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海運和港口車輛、自動導引車和特種車輛。在某些情況下，可能會向客户提供BMS和安裝。BMS監控電池，改善安全和熱控制，從而提高電池系統的壽命和成本效益。
•超快充電能力。根據所選的電池化學成分，我們可以提供在短短10到30分鐘內充滿電的電池解決方案，比通常使用的電池系統快得多。我們電池系統的超快充電能力顯著提高了電動汽車的機動性，我們相信我們的解決方案有潛力加快消費者對電動汽車的採用。我們最新一代的LTO電池可以在10分鐘內充滿電，同時提供高達每升180瓦時(“WH/L”)和每公斤95瓦時(“WH/KG”)的能量密度。這些超快充電能力和超長的電池壽命可以滿足我們OEM客户多樣化的車輛設計要求。我們的NMC-2產品可以在30分鐘內充滿電，提供超過220Wh/kg的更高能量密度。 超快充電能力是我們商用車業務的關鍵性能標準，而具有更高能量密度的電池對電動商用車和ESS客户都很重要。
•電池續航時間長。我們可以提供壽命在2,500至20,000次完全充放電循環的電池解決方案。電池壽命越長，我們的電池系統的使用壽命就能與安裝我們系統的車輛或儲能項目的壽命相匹配，從而避免了更換電池的需要，從而降低了我們客户的總擁有成本。例如，根據英國華威大學(The University Of Warwick)學術部門華威製造集團(Warwick Manufacturing Group)的一份測試報告，我們的LTO電池在大約10,300次滿充/放電循環後仍保持90%的初始容量。
•提高安全邊際。從十多年來開發的知識產權庫中吸取教訓，我們致力於提高產品的安全裕度，從最初的設計開始，一直到使用精心挑選的電池組件。我們相信，我們的LTO電池本質上比其他電池化學品更安全，因為它具有熱穩定性，能夠在廣泛的温度範圍內工作，而且內部短路和火災相關危險的風險較低。對於要求更高能量密度的產品，我們的內部製造的電池組件、聚芳綸隔膜、不可燃電解液和FCG陰極將單獨或共同應用於某些當前和未來的產品，以提高產品安全性。我們對這些電池組件在電池單元中如何相互作用的深入瞭解被用於我們產品的設計和開發，從而提高了我們的產品利潤率。
我們的戰略
我們的戰略目標是為利益相關者創造長期價值，重點是：
•擴展我們的儲能系統(ESS)和電動商用車的能力，通過一系列用於清潔和可再生能源的電池技術來滿足能源轉換需求. 我們的增長戰略包括利用我們的技術和行業專業知識來獲得市場份額，並在脱碳和減緩氣候變化方面發揮關鍵作用。我們計劃在全球範圍內擴展我們的儲能系統(ESS)解決方案和服務。到目前為止，我們主要向OEM銷售我們的電池解決方案，用於電動商用車和其他特種車輛，我們的計劃是不斷創新我們的電池技術，為商用車使用案例提供更好的電池性能。可再生能源項目的運營商和開發商對我們的電池系統表現出相當大的興趣，包括用於可再生能源發電機和公用電網的儲能以及頻率調節。能源存儲市場提供了巨大的增長潛力，我們計劃在短期內將我們的努力集中在利用我們的53.5ah電池技術開發我們的ESS容器上。
•繼續專注於將業務轉移到歐洲和美國。最初，客户對電動商用車電池解決方案的需求集中在亞太地區。隨着歐洲和美國客户對我們產品和服務的需求增長，我們已經擴大規模，以滿足我們電池技術的這些增長機會。我們預計，這些市場對我們產品的需求將繼續增長，部分原因是美國****創造的監管激勵措施，以及歐盟綠色協議和歐盟Fit for 55。2021年，我們在德國柏林附近建成了17萬平方英尺的模塊和組件製造工廠，目前該工廠正在分三班制運行，以滿足不斷增長的需求。這樣的安裝已經做好了充分的準備，以滿足歐洲即將出台的電池法規，該法規要求增加本地化。我們在美國的投資達數億美元，包括我們在田納西州的2GWh電池和模塊設施，如果獲得額外資金，我們估計可能在我們獲得資金後大約八個月開始運營，在佛羅裏達州的一個研發設施，以及在科羅拉多州的ESS運營設施。此外，我們繼續投資於我們在亞太地區的現有業務，並努力發展我們在該地區的業務。
•提高性能並降低電池系統的總擁有成本。總擁有成本是商用電動汽車和ESS客户的重要標準。為了保持我們的市場地位，我們打算繼續投資於我們的電池技術的研發，並尋求新的創新來進一步降低成本。對於電池系統解決方案，這意味着繼續開發新的電池單元和模塊，以及
提高我們現有電池的能量密度。我們的研發團隊正在努力將新的設計、技術和材料整合到我們的電池中，以提高性能和降低成本。我們歷史上一直採用並將繼續專注於未來的一項重要戰略是強調與先進材料及其能力相關的研究，以增強我們的產品。我們相信，提高基礎組件的性能還有一個額外的優勢，那就是使我們所有的電池解決方案、ESS解決方案和我們的電池組件總體上更具吸引力。
•擴大我們的製造能力，以滿足不斷增長的需求。隨着在美國、歐洲和中國的設施和資源的建設和擴大，我們預計我們的製造設施將位於每個主要地區的客户附近。我們計劃謹慎地擴大我們的製造能力，以抓住電動汽車和ESS解決方案的巨大且不斷增長的市場機會，特別是在美國和歐洲。我們努力根據對中長期產品需求的持續評估以及資本的可獲得性來分階段進行產能擴張。截至2023年12月31日，我們的年總生產能力約為5GWh。我們計劃通過克拉克斯維爾第1A期擴建項目，在等待額外融資的情況下，再增加2 GWh的新產能。我們計劃到2024年12月31日和2026年12月31日分別達到每年7GWh和11GWh的總製造能力，以支持對我們現有產品不斷增長的需求。
製造能力
我們以GWh來衡量我們的製造能力，GWh代表一次完全放電所生產的所有電池的能量容量，而不是我們每年生產的電池數量。
截至2023年12月31日，我們在一條試點線路上擁有約5GWh電池、組件和組件的年製造能力，600噸/年的陰極能力，3000噸的電解液能力和500萬平方米的隔膜材料能力。所有這些能力目前都來自我們湖州的中國工廠。
在歐洲，我們在德國柏林附近擁有一個17萬平方英尺的模塊和組件製造工廠，自2021年以來一直在生產。 WE將繼續審查對歐洲電池製造能力的投資，以符合歐盟的新法規，並滿足由於“綠色”政策而預期增加的電池供電解決方案的需求。
2021年，我們在田納西州克拉克斯維爾購買了一座現有建築，並開始對其進行翻新，以支持高達2GWh的電池、模塊和組件容量，此前我們預計這些容量將於2023年第三季度投產。由於在獲得額外資金方面的延誤，包括我們的籌資進程因失去能源部贈款而受到負面影響，到2023年第四季度末，該項目的進展開始受到影響，某些建設工作流程無法按我們最初計劃的時間框架進行。這導致了進一步的延誤和成本。業務合併的收益將不足以完成克拉克斯維爾第1A期的產能擴展，並滿足我們的一般營運資金需求，我們正在尋找替代資本來源。在融資到位之前，這將限制我們的增長機會，特別是在我們的客户希望產品滿足其國內內容要求的美國市場。此外，我們將放棄潛在的****信用，直到克拉克斯維爾第1A期擴建投入運營。
田納西州克拉克斯維爾的工廠一旦裝備齊全，將能夠支持高達4GWh的電池、模塊和電池組容量，最初的1A階段擴建是53.5Ah型電池技術的2GWh容量。建成後，該設施將主要為美國客户服務。 此外，我們相信田納西州現有工廠有足夠的面積建造另一棟建築，並進一步增加4GWh的產能，未來總共有8GWh的產能。此外，我們預計我們田納西州工廠生產的電池和電池模塊將成為IRA第45x條的直接受益者，該條款為電池提供35千瓦時的税收抵免，為電池模塊提供10千瓦時的税收抵免，總計45千瓦時的税收抵免。
2023年第三季度，我們成功地完成了我們在湖州的53.5ah電池技術的2GWh電池、組件和託盤的擴容，中國。這一位於湖州中國的3.1期擴建項目在2023年第三季度全面生產了53.5ah電池和模塊。我們預計我們的新湖州工廠最終將支持高達12 GWh的製造能力，3.1階段的擴建是該產能潛力的第一個2 GWh。
到2024年底，根據我們獲得額外資本的能力，我們預計我們的總電池製造能力約為7GWh，其中4GWh用於生產高能53.5ah電池的全自動化生產線。 我們計劃到2026年將我們的總電池製造能力提高到每年約11GWh，這取決於客户對我們產品的需求，並已準備好完成此類擴建的資金。
專利和其他知識產權
15年來，我們開發了一套全面的專有知識產權組合.我們擁有專利、許可證和/或專有技術，涵蓋以下專有材料技術：
•分隔符-我們開發了一種由熔點在300°C以上的聚芳綸聚合物製成的高熱隔膜，我們相信這將提高我們電池的安全性。
•FCG陰極-2017年，我們從阿貢國家實驗室獲得了FCG陰極工藝的許可。FCG陰極的獨特之處在於其獨特的製造，在對陰極顆粒進行分析時，可以觀察到過渡金屬含量的明顯和漸變的梯度。
•電解液-我們開發了一種高/低温電解液，該電解液在高温(約70°C)下穩定，在極低温度(約-30°C)下以0至100%的充電率在一小時內釋放約70%的能量。
•LTO陽極-我們用於電極的專有LTO陽極緻密，導致更高的體積密度，同時保持我們電池的超快充電特性。它還允許我們的電池在較小的阻力下運行，防止固體-電解液界面的形成和/或降解(電池充電時在電解液溶液和電極之間形成的屏障)，並限制樹枝晶的形成。樹枝狀晶會降低性能，增加短路和火災相關危險的風險。更重要的是，我們的專有粉末在電池充電和放電時導致的體積膨脹可以忽略不計。這為我們的電池在充電時提供了穩定性，並延長了電池的壽命。
•陽極-我們正在試驗和開發各種類型的陽極材料。例如，我們已經開發了多孔碳基負極材料，可以實現更高的充電速度。這種多孔結構可以更快地傳輸鋰離子，從而提高電池的快速充電性能。
我們的商業成功在一定程度上有賴於確保和維護對我們的設計和技術的知識產權保護。保護我們的知識產權對我們的業務至關重要，因為它是盈利的關鍵驅動力。為了降低中國的技術侵權風險，我們在美國劃分了專有技術和商業祕密，在我們的美國業務和中國業務之間沒有維護此類信息和數據的IT連接。我們努力保護我們當前和未來的非專利專有技術。 我們認為，我們的成功在很大程度上將取決於持續的創新和技術專長。有關知識產權風險的詳細討論，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。
我們將商標應用於我們的電池，認為獨特的商標對營銷至關重要。我們已經在美國中國和國際上註冊了Microvast商標，包括我們的徽標和其他商標，包括LpTO、LpCO、MpCO、HpCO和Clean City Transport標誌。
研究與開發
我們的研發和工程團隊致力於創新新的電池解決方案，並提高現有系統的性能。我們以特定的性能指標為目標來設計我們的電池系統，包括能量密度、功率密度和比功率、充電率能力、循環壽命、吞吐量能量以及各種安全和耐濫用指標。
我們的技術中心負責材料、電池和組件的開發，以及FCG和聚芳綸隔膜的製造、新技術的創新、測試、模擬、分析和知識產權管理。
我們的研發工作集中於通過開發關鍵材料、推進高能電池和IT組件、確保電池安全、創造新的電池應用、擴大工藝以及完善電氣、機械和熱設計，來提高電池的能量密度、功率、壽命和安全性。
我們相信，我們提供更高性能電池和電池系統的能力取決於我們研發實驗室開發的技術能否快速有效地轉移到我們的大批量製造設施中。因此，我們將我們的部分製造能力分配給試點工廠，以進行製造過程開發的結構化實驗。
我們位於湖州中國的製造設施包括一個75,000平方英尺的研究中心。該中心配備了材料科學研究中心的全系列科學設備，包括X射線粉末衍射機、掃描電子顯微鏡、氣相色譜/質譜儀、激光粒度儀、電化學綜合測試分析儀等科學設備。
2016年9月，我們還在佛羅裏達州奧蘭多成立了一個研究中心，致力於更長期的技術開發。2021年10月，我們擴大了在大奧蘭多地區的業務，購買了一座75,000平方英尺的設施，專門用於研發工作。
2021年我們的研發費用總額為3440萬美元，2022年為4350萬美元，2023年為4500萬美元。
銷售和市場營銷
我們的產品通過直銷隊伍在三個地區進行營銷和銷售：歐洲、中東和非洲；北美和南美；亞太地區。
電動商用車
我們直接與電動汽車和傳動系統製造商接觸，以突出我們的技術和產品優勢。銷售週期因市場細分而異，通常涉及商業生產前的廣泛開發和資格期。我們預計，根據具體的解決方案和細分市場的不同，從客户介紹到商業生產的總時間將從2年到4年不等。例如，運輸市場的總時間包括客户的初步技術審查，一般為3至9個月，然後是測試和評估，一般為12至18個月。我們提供現成的包裝，可以顯著縮短客户的上市時間。這種現成的機會對新的中小型市場參與者來説變得越來越重要，它們的主要目標是通過提供新的車輛概念來擾亂現有市場，特別是在輕型和中型汽車部門。
公用事業規模的ESS
最初，我們將ESS的銷售和營銷集中在美國能源轉換的公用事業規模市場上。我們的營銷重點是推出我們的ESS集裝箱，傳播我們產品和技術的屬性，並在能源領域為Microvast品牌創造知名度。
我們的銷售週期包括徵求建議書流程，從啟動到生產通常跨度為6到12個月。我們ESS業務的一個關鍵優勢是銷售週期較短，因為項目所有者和開發商面臨的測試要求比電動汽車電池少。
電池組件
我們對電池組件的推廣始於聘請乘用車原始設備製造商和消費電子製造商的研發工程師。我們可以為精選的客户提供材料樣品或原型進行評估，以促進零部件的銷售。
材料
每個鋰離子電池都由陽極、陰極、電解液和隔膜組成。
•陽極-我們的陽極歷來選自LTO或我們產品單元中的石墨。在接下來的幾年裏，我們預計我們將開發和銷售一種含有硅或硅氧化物的新產品。
•陰極-對於NMC，我們現有的產品是使用商業供應的材料製造的，我們未來的電池產品將在可能的情況下使用FCG。對於基於NMC的陰極來説，鈷的來源和可獲得性是許多OEM買家的關鍵問題。因此，我們正在積極進行研究，以極大地減少或消除我們的原料流中鈷的使用。我們為中國的一家乘用車製造商製造了LFP電池，這個電池的原材料來自商業供應商。
•電解質-我們目前的鋰離子電池使用基於液體的電解液配方。我們經常從商業供應商那裏購買碳酸鹽基電解液的基礎溶劑，以利用規模的成本效益，並在內部混合它們以保護我們的專有配方。
•分離器-分離器是我們鋰離子電池的另一種關鍵材料。雖然我們過去一直使用行業標準的聚乙烯/聚丙烯材料，但我們現在正在努力，以便在未來將盡可能多的電池與我們專有的聚芳綸技術集成在一起。此外，我們正在利用我們的聚芳綸專業知識開發包含聚芳綸材料的固體電解液電池系統。如果固體電解液方法成功，它不僅將消除液體電解液的使用，而且還將潛在地實現新的陽極化學，如金屬鋰，這是達到1000WH/L能量密度以上的電池所必需的。
供應商和供應安排
我們從幾家精選的第三方供應商那裏專門採購關鍵電極原材料和各種部件。批量採購原材料使我們能夠獲得長期供應協議，改善了與供應商的成本和付款條件。我們還增加了一些關鍵原材料的供應來源。我們的供應商可能會根據原材料或其賤金屬基準價格的波動來調整價格。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們目前從第三方購買某些關鍵原材料和零部件，其中一些僅從一個供應商或有限數量的供應商處採購。”
顧客
我們已經與全球領先的電動汽車製造商建立了各種安排，以開發電池和系統，主要用於商用車市場。我們的電池系統用於插電式混合動力汽車、電池電動汽車和混合動力汽車市場。在電動商用車市場，我們通常簽訂長期供應或框架協議，而不對客户施加最低購買義務。根據這些協議，客户為特定數量的電池系統發出採購訂單，這是他們的合同承諾。
我們還簽訂合同，承諾客户使用規定數量的電池系統，這是ESS市場的典型特徵。2022年，我們達成了這樣一項協議，為一個與美國太陽能設施共處一處的儲能項目提供我們的集裝箱解決方案。根據該合同，交付計劃於2024年第二季度開始，完成後，項目總規模預計約為193.5MWh。
我們解決方案的銷售週期和相對較小的客户羣導致了顯著的客户集中度。2023年，我們的前五大客户佔我們收入的48.6%。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的收入在很大程度上依賴於有限的客户基礎，這一趨勢可能會繼續下去。
截至2023年12月31日，我們的電池系統積壓訂單價值約276.4美元(約合1,637.9兆瓦時)，其中約84%來自歐洲和美國。我們預計在2024年至2025年內完成大部分積壓。
人力資本
截至2023年12月31日，我們擁有2,006名全職員工和955名獨立承包商。決策和控制以及我們的高級管理層都集中在美國。我們在管理業務時的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才，同時整合多樣性、公平和包容性原則和實踐。我們已經建立了一支由不同背景、技能和視角的個人組成的團隊，以生產
更好的想法和更大的成功來滿足我們客户的需求。我們注重結果的文化致力於以比競爭對手更快的速度開發和提供差異化的解決方案。
我們的全職員工可以獲得有競爭力的福利待遇。此外，我們的員工有機會獲得年度獎金，符合條件的員工有機會參加我們的股權薪酬計劃。我們相信，我們的薪酬計劃使我們能夠吸引和留住願意與我們一起成長的有才華的員工。
我們強調安全對我們所有地點和運營的所有員工的重要性。我們的安全績效每月被測量、評估並報告給領導層。我們的健康和安全計劃的基礎是基於全球標準。到目前為止，我們沒有經歷過任何因勞資糾紛、安全或健康問題而導致的停工，我們認為我們的員工關係良好。
競爭
電池行業的競爭是激烈的，而且發展迅速。我們的市場受到不斷變化的技術趨勢、不斷變化的客户需求以及新技術的頻繁引入的影響。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：
•產品性能、可靠性和安全性；
•綜合解決方案；
•總擁有成本；
•地區性和行業法規；
•定價和付款條件；
•資產負債表實力和融資渠道；
•原材料的供應和定價；
•新技術/化學品上市的時間；以及
•製造能力。
我們的競爭對手從老牌的大型電池製造商到專注於開發電池技術的新公司。 來自中國、日本和韓國的亞洲競爭對手主導着全球市場，利用其運營規模進行戰術定價，以保持和增加市場份額。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池的可行替代品出現並獲得市場接受，它可能會嚴重損害我們的業務、財務健康和運營業績。此外，我們未能跟上鋰電池市場的快速技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品過時，更不適合銷售，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。”
政府管制與環境合規
環境、健康和安全事務-我們的中國工廠
我們在中國的製造活動受中國環保法律法規的要求，這些法規涉及空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音以及危險材料的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置。我們的環境管理體系已通過認證 我們的職業健康與安全體系通過了國際標準化組織45001：2018年認證。我們的管理系統幫助我們確保我們在 在所有重要方面遵守適用的環境、健康和安全法律法規。我們在建設生產設施的同時建設了環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。我們已根據相關法律將我們產生的危險固體廢物的處理外包給第三方承包商。我們相信，我們每個設施的污染物排放水平在實質上都符合相關政府當局規定的水平。
環境、健康和安全問題-我們的德國生產設施
我們德國工廠的運營受到各種環境、健康和安全法規的約束。質量管理體系通過國際航空運輸聯合會16949：2016年和ISO9001：2015年認證。我們的環境管理體系已通過國際標準化組織14001：2015年認證，並已通過國際標準化組織50001：2011年能源管理標準認證。我們是
致力於通過國際標準化組織45001-2018年職業健康與安全管理體系認證。根據機械指令2006/42/EC，我們所有的機器和生產線都帶有符合歐洲標準的歐洲質量標準標籤。
在運輸過程中，鋰離子電池必須遵守有關“危險貨物”運輸的規定。我們只使用符合這些要求的運營商。我們制定了政策和計劃，以幫助確保遵守我們的義務，如機器防護、激光焊接、危險材料管理和運輸。此外，為了獲得現有的建築許可，我們有義務履行德國法規中的環境合規性和消防概念要求。所有這些標準和證書都旨在符合適用的政府法規和法律，以及汽車行業的標準。
我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行內部審計，以評估我們對這些政策的履行情況。正如我們與TÜV S德國公司合作的“可持續電池生產”試點項目所展示的那樣，環境對我們來説非常重要。
環境、健康和安全問題-我們的美國生產設施
聯邦、州和地方法規對我們的美國電池製造和ESS容器組裝業務中使用或將使用的各種組件的製造、存儲、運輸和處置提出了重要的環境要求。 隨着我們在美國繼續發展我們的業務，我們正在遵循國際標準的指導方針，開發我們的環境和職業健康與安全管理體系。 儘管我們相信我們的運營在實質上符合當前適用的環境法規，但不能保證此類法律和法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。
此外，聯邦、州和地方政府可以制定與先進ESS部件的製造、儲存、運輸和處置有關的附加法規。遵守這些額外的規定可能需要我們投入大量的時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。
一般環境事宜
目前，我們沒有面臨環境監管機構的警告、處罰、調查或詢問，也沒有作為違反環境法的被告參與任何法律程序。我們沒有理由預期會對我們的業務、財務或運營產生重大影響的任何與環境法相關的索賠、訴訟或訴訟。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-遵守環境法規可能代價高昂，如果不遵守這些法規，可能會導致金錢損失和罰款、負面宣傳，並對我們的業務產生實質性的不利影響。”
工人健康和安全生產合規性
在我們運營的每個司法管轄區，我們都受到許多與員工健康和設施生產安全相關的法律和法規的約束。
這些法律和法規在一些司法管轄區包括要求聘請合格機構就其工作安全狀況作出安全評估報告，並就在我們的製造過程中使用危險化學品向當地安全生產當局提交此類安全評估報告。
我們目前沒有受到與工人健康和生產安全法律或法規有關的任何警告、處罰、調查或調查，也沒有因違反任何工人健康和生產安全法律或法規而被列為被告的任何索賠或法律程序。我們沒有任何合理的依據相信有任何針對我們的威脅索賠、行動或法律程序，涉及任何工人健康和生產安全法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法遵守某些管理危險材料的健康和生產安全法律法規。”
季節性
與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額歷來較高。然而，我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。
企業信息
Microvast，Inc.最初於2006年在德克薩斯州註冊成立，然後於2015年12月重新註冊為特拉華州公司。2021年7月23日，托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)根據托斯卡納、Microvast，Inc.和TSCN Merge Sub Inc.於2021年2月1日達成的合併協議和合並計劃(“業務合併”)完成了對Microvast，Inc.的收購。業務合併後，我們從托斯卡納更名為“Microvast Holdings，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於12603西南高速公路，Suite300，斯塔福德，得克薩斯州77477，我們的電話號碼是(281)491-9505。我們的網站是https://microvast.com.本公司網站所載資料並未以參考方式併入本年報。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、以及我們目前的Form 8-K報告、對這些報告的修正以及我們年度股東大會的委託書。這些文件可在我們的投資者關係網站上免費下載，網址為Https://ir.microvast.com/financials-filings/sec-filings。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息Www.sec.gov.
第1A項。風險因素
您應該仔細考慮下面討論的風險因素以及所有其他信息，因為對公司的投資涉及高度風險。我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的運營產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。然而，下面描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素摘要：
與我們的商業和工業有關的風險
•對於我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大疑問。
•我們可能無法滿足目前的資本要求，並將需要額外的資本來滿足我們的未償應付賬款和流動負債。
•我們可能無法滿足未來的資本要求，我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。
•由於我們目前幾乎所有的收入都來自美國以外的地區，以及與從我們的非美國業務匯回現金相關的巨大成本和限制，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的債務，這可能會對公司的業務造成實質性的不利影響。
•由於運營歷史有限，持續虧損，實現或維持盈利能力仍不確定。
•我們的業務和完成克拉克斯維爾第1A期擴建的能力可能會受到承包商申請的機械師留置權的不利影響，因為我們沒有足夠的資金支付。
•我們未來的增長取決於商用車和特種車運營商和消費者採用電動汽車的意願，以及替代技術的可用性。
•一些電池組件存在安全風險，可能會導致事故，可能導致責任、製造延誤，並對市場接受度產生負面影響。
•我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池的可行替代品出現並獲得市場接受，它可能會嚴重損害我們的業務、財務健康和運營業績。
•我們的收入在很大程度上依賴於有限的客户基礎，這一趨勢可能會繼續下去。
•我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
•我們可能會因為我們為產品和服務提供的保修而產生鉅額成本。
•如果我們不能提高我們的生產產量並以符合成本效益的方式生產滿足客户需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望的電池，可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去大量商機。
•隨着我們繼續擴大在全球的業務，我們計劃向新的應用和新市場擴張，這帶來了額外的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們依賴第三方製造充電器和充電杆，並建造使用我們產品所必需的充電站，而我們營銷產品的能力取決於建立滿足我們產品需求的充電站網絡。
•我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和零部件，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。
•失去我們的高管或關鍵人員可能會嚴重擾亂我們的業務。
•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
•我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意破壞、其他安全事件或涉嫌違反法律、法規或其他義務的影響。
•網絡攻擊或與網絡安全相關的風險可能會對我們的業務產生實質性影響。
在中國做生意的相關風險
•Republic of China人民政府(“中國”)政府的不利政策變化可能會對中國的經濟增長產生負面影響，從而影響我們的業務增長和競爭地位。
•中國政府的法規對我們在中國的運營產生了重大影響，這些變化可能會增加成本或限制活動。我們可能會受到中國網信辦發佈的法規以及中國政府網絡或數據安全法律的要求的約束。
•未來任何審批的撤銷或未來未能獲得適用於我們業務的審批，或中國政府外商投資政策的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•中國政府可能會對我們在中國開展業務的方式施加重大影響。
•中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。
•如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)無法對中國的審計師進行全面檢查或調查，根據“外國公司問責法案”(“HFCAA”)，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
•中國政府政策的變化，包括對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制，可能會對我們能夠在中國開展的業務、我們業務的盈利能力和我們普通股的價值產生重大影響。
•根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制，可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
•我們已經成為最近涉及在中國有大量業務的美國上市公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們已經並可能繼續花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。
與我們的知識產權有關的風險
•保護我們的知識產權，特別是中國的知識產權，可能是具有挑戰性的，侵權索賠可能會導致鉅額成本。
•我們對非專利專有技術的依賴程度很高。
•我們的成功在一定程度上取決於保護我們的商業祕密、機密信息、技術、商標和其他知識產權。
•針對我們的侵權索賠可能會導致鉅額費用。
普通股所有權的相關風險
•我們可能會增發普通股或其他股權證券，這可能會壓低普通股的市場價格。
•即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
•即使權證已經可以行使，也不能保證權證在到期之前就已經在錢裏了，而且它們可能到期時一文不值。
•托斯卡納集團(定義見下文)即使我們普通股的交易價格因托斯卡納為創始人股票支付的名義收購價(定義見下文)而大幅下降，托斯卡納集團仍有可能獲得豐厚利潤。
一般風險因素
•我們漫長而多變的銷售週期使我們很難預測我們的收入和經營業績。
•我們面臨着與衞生流行病相關的風險和地緣政治風險，如持續的烏克蘭和俄羅斯危機以及以色列和哈馬斯危機，這可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。
自2021年7月合併以來，我們從未在任何季度實現過運營盈利，在我們能夠產生足夠的收入和毛利潤來彌補成本之前，我們將繼續遭受淨虧損。自.起2023年12月31日，我們的累計赤字約為8.975億美元自2006年我們成立以來。我們繼續經歷來自運營和淨虧損的負現金流。我們的普通股股東應佔淨虧損為2.341億美元, 1.582億美元和1.063億美元截至2021年12月31日的年度，2022和2023，分別為。截至2021年12月31日止年度用於經營活動的現金淨額，2022和2023，曾經是4,500萬美元, 5390萬美元和7530萬美元，分別為。儘管我們一直在縮小虧損，但我們還沒有完成克拉克斯維爾第1A期的產能擴建，這需要大量資金，直到它投入運營。這意味着，在我們獲得融資並從美國市場獲得收入和現金流之前，我們預計將出現進一步的虧損。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“持續經營”，本公司評估是否存在某些情況和事件(綜合考慮)，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這項評估包括與公司流動性有關的考慮因素。鑑於本公司流動資金的不確定性，本公司的結論是，自本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營企業至少持續經營一年的能力存在很大疑問。
同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度綜合財務報表報告中，在附註2中加入了“持續經營”一節，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註2.重大會計政策。
為減輕外界對我們能否繼續經營下去的疑慮，管理層現正積極與財務顧問商討，探討我們的融資選擇，並就改善本公司流動資金及資本結構的潛在方法提供意見。鑑於我們在美國沒有擔保債務，我們正在探索債務融資選擇，特別是在克拉克斯維爾1A期擴建的項目層面，儘管不能保證能夠獲得此類融資或以可接受的條款進行融資。如果我們未來通過發行額外的債務證券來籌集資金，這些債務證券可能會擁有優先於股東的權利、偏好和特權。我們還可以通過發行股權證券或未來出售公司普通股來籌集資金，如果我們以這種方式籌集資金，現有股東很可能會被稀釋。任何發行的股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。
儘管我們打算勤奮地探索和尋求任何數量的融資選擇，但我們不知道我們將獲得什麼形式的融資(如果有的話)，而且確定我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，可能會削弱我們籌集資金的能力。
此外，該公司正在推遲某些增長資本支出，審查其可用於潛在處置或售後回租交易的房地產投資組合，並正在探索適當的規模努力、固定資產貨幣化、加強現金管理以及營銷和渠道優化，以提供額外的流動性；然而，實現此類處置的時機、金額和能力尚不確定。
由於上述行動以收到要約及執行與新投資者或現有投資者的協議或與第三方執行銷售協議為條件，並被視為超出本公司的控制範圍，因此不能保證這些行動的時間或結果，因此在完成之前不被認為有可能發生。如果我們無法提高我們的流動性，我們將無法繼續根據我們目前的業務計劃經營我們的業務，這將對公司的業績產生重大不利影響，我們可能被迫申請破產保護，這可能包括重組或清算。
我們可能無法滿足目前的資本要求，並將需要額外的資本來滿足我們的未償應付賬款和流動負債。
自.起2023年12月31日，我們有7,920萬美元的未償借款，其中3,540萬美元將在未來12個月內償還，還有3.68億美元的其他流動負債，包括應付帳款、應付票據、應計費用和其他流動負債。我們還有不可撤銷合同債務的採購承諾，主要與購買5260萬美元的庫存有關2023年12月31日.
我們預計還需要1.5億美元至1.7億美元的資金來完成克拉克斯維爾第1A期的擴建，包括支付與此次擴建所提供的資產和服務有關的某些應付給供應商的賬款。自.起2023年12月31日，我們已作出資本承諾，主要是與克拉克斯維爾第1A期擴建有關，用於建造和購買物業、廠房和設備，總額為6,470萬美元，其中5,760萬美元應在一年內支付，其中大部分與將在田納西州克拉克斯維爾的工廠使用的生產設備有關。
自.起2023年12月31日目前，我們有5,700萬美元的未付款項，涉及克拉克斯維爾第1A期產能擴建所提供的資產和服務，而我們已收到某些供應商的未付款通知，總金額為550萬美元。此外，還有幾家供應商已經申請了留置權，其中大部分是在田納西項目所在的縣，向我們索賠的總金額為3190萬美元。一家供應商也提起訴訟，指控我們未能支付田納西州項目的建設費用。
我們無法保證我們將成功獲得足夠的資金。倘未能透過該等計劃取得足夠資金，或倘透過該等融資措施取得資金的時間出現延誤，則會對本公司及其股東造成不利影響，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。在這些情況下，我們需要尋求其他選擇，包括延遲或減少運營和資本開支，以及進行替代交易或籌款的可能性。
我們可能無法滿足未來的資本要求，我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。
電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過各種類型的融資進行融資。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付未來幾年的支出。
此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。我們的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：技術進步；市場對我們產品和產品改進的接受程度，以及我們產品的整體銷售水平；研發費用；我們與客户和供應商的關係；我們控制成本的能力；銷售和營銷費用；我們基礎設施和系統的改進以及對我們設施的任何資本改進；我們維護現有製造設備的能力；對業務和產品線的潛在收購；以及總體經濟狀況，包括國際衝突的影響及其對汽車行業的影響。
因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。此外，利率上升可能會進一步增加
獲得額外資本以滿足我們的要求。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
由於我們目前幾乎所有的收入都來自美國以外的地區，以及與從我們的非美國業務匯回現金相關的巨大成本和限制，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的債務，這可能會對公司的業務造成實質性的不利影響。
我們的現金和現金等價物餘額集中在世界各地的幾個地點，分別約為11%和74% 截至以下日期在美國境外持有的餘額2022年12月31日和2023。現金匯回成本和限制限制了我們將海外子公司持有的現金和公司間股息匯回國內的能力。此外，我們的海外子公司持有的現金匯回國內可能會導致不利的税收後果。任何現金匯回可能會受到限制，或可能導致我們招致鉅額費用。例如，我們可能無法從中國和德國匯回現金來支付我們在美國的應付賬款，併為我們在美國業務的持續擴張提供資金。因此，我們目前必須尋求現金來源，為我們在子公司以外的業務提供資金，包括通過發行股權證券，這可能會稀釋現有股東的權益，或者通過產生額外的債務。我們不能保證我們將能夠以對我們有利的條款獲得資金來源，或者根本不能。
我們已經在業務運營中蒙受了損失，預計未來還會繼續蒙受損失。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損約1.064億美元，自2006年成立至2023年12月31日止年度累計虧損約8.975億美元。我們相信，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損，至少在我們開始大幅虧損之前我們更高能量電池產品的生產，預計要到2024年才會發生，而且可能會更晚發生。
隨着我們擴大研發活動、投資於製造能力、增加電池組件庫存、增加銷售和營銷活動、發展分銷基礎設施以及加強一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，因為我們將繼續產生與我們的電池設計、開發和製造相關的鉅額費用。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。
我們的業務和完成克拉克斯維爾第1A期擴建的能力可能會受到承包商申請的機械師留置權的不利影響，因為我們沒有足夠的資金支付。
我們最近無力向田納西州克拉克斯維爾工廠的承包商付款，導致克拉克斯維爾工廠項目的機械師留置權被提起訴訟。機械留置權的作用是通過使用我們的不動產作為抵押品來確保承包商有權支付逾期款項。我們目前向我們的供應商支付了與克拉克斯維爾第1A期擴建項目相關的資產和服務的未付款款項，總額達5,700萬美元，我們收到了其中一些供應商的拒付通知，總金額為550萬美元。此外，還有幾家供應商已經申請了留置權，其中大部分是在田納西項目所在的縣，目前向我們索賠的總金額為3190萬美元。一家供應商也提起訴訟，指控我們未能支付田納西州項目的建設費用。
我們正在努力解決這些問題，但不能保證我們會成功地這樣做，或者以有利的條件這樣做。機械師留置權的申請和/或訴訟可能會在問題得到解決時推遲建設項目，由於法律費用和可能的和解而增加項目的總成本，限制我們為田納西州克拉克斯維爾擴建項目獲得融資的能力，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的增長取決於商用車和特種車運營商和消費者採用電動汽車的意願。
我們的增長高度依賴於商用車和特種車運營商和消費者對電動汽車的採用。如果中國和歐美的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展得比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害，因為對我們產品和服務的需求不會像預期的那樣增加，甚至可能會減少。市場
替代燃料汽車相對較新，發展迅速，其特點是技術變化迅速，價格競爭，競爭對手眾多，不斷演變的政府法規和行業標準，頻繁發佈新車，不斷變化的消費者需求和行為。
其他因素可能會影響電動汽車的採用，包括但不限於：
•對電動汽車質量、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故時；
•對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故時；
•電動汽車銷售波動；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括車輛電子設備和再生制動系統在內的先進技術的安全問題；
•對電動汽車的負面看法，如認為電動汽車比非電動汽車更貴，只有在政府補貼下才能負擔得起，或者未能滿足客户的期望；
•電動汽車一次充電可以行駛的有限里程以及天氣對這一里程的影響；
•電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；
•對充電基礎設施的可用性和可靠性的擔憂，這可能會破壞過去和現在將電動汽車作為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力；
•對充電站標準化、便利性和成本的擔憂影響了消費者對電動汽車充電站便利性的認知；
•潛在客户對電池組因充電不當而損壞的敏感性，以及電池組的壽命和更換成本的擔憂；
•對與電動汽車有關的全面保險範圍的關切；
•先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃油經濟性的改善，這可能對電動汽車的銷售產生不利影響；
•消費者的環境意識；
•天然氣、柴油、煤炭、石油、汽油和其他燃料相對於電力的價格可獲得性和波動性；
•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•對電動汽車在二手車市場上的價值和維護成本的擔憂；
•足夠的可得性售後服務中的熟練勞動力；以及
•宏觀經濟因素。
由於預計未來幾年對電動汽車的需求將會增加，我們已經將五種類型的超快充電鋰電池技術(LpTO、LpCO、MpCO、HpCO和HNCO)商業化。我們還打算繼續投資研發更多的超快充電鋰電池產品，並擴大這類電池的應用範圍。然而，我們瞄準的市場，主要是中國和歐洲和美國的市場，可能達不到我們之前的增長水平太好了。如果任何市場未能實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的製造產能，可能無法產生足夠的收入來實現或維持我們的盈利能力。
我們可能無法大幅增加製造產量，以滿足客户的訂單。
我們已經擴大，並預計將繼續擴大我們的電池製造能力，以滿足對我們產品的預期需求。這種擴張將需要大量的資本支出。此外，擴張給我們的高級管理層和我們的資源帶來了重大的額外責任，包括財務資源以及確定、招聘、維持和整合更多員工的需要。我們的擴張還將使我們面臨更大的管理費用和
與新產品的製造和商業化相關的支持成本和其他風險。有效管理這種擴張帶來的預算、預測和其他流程控制問題的困難可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。即使我們成功地擴大了我們的製造能力，我們對我們產品的需求可能也不足以證明增加的產能是合理的。如果對我們產品的需求和我們的製造能力持續不匹配，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們大幅提高製造業產量的能力受到重大限制和不確定因素的制約，包括：
•未能有效執行我們的擴張計劃；
•我們的供應商和設備供應商的延誤和成本超支是一些因素造成的，其中許多因素可能不是我們所能控制的，例如原材料價格上漲和設備供應商的問題；
•拖延政府審批程序或拒絕有關政府當局要求的批准；
•轉移管理層的大量注意力和其他資源；以及
•資本限制和/或我們可以獲得資本的條款。
如果由於上述任何一種風險，我們無法增加我們的製造產量，我們可能無法完成客户訂單或實現我們預期的增長。根據我們與客户的供貨協議，我們通常每天要為延遲交付產品支付合同總價的0.001%至0.5%的費用，以及客户由此產生的任何成本和開支。此外，如果我們無法履行客户訂單，我們的聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會從其他公司採購電池系統。在全球供應鏈中，一些原材料的交貨期高於平均水平，在應對客户需求的顯著增長時可能具有挑戰性。上述因素的結合可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們電池的某些組件存在可能導致事故的安全風險，這可能導致對我們的責任、導致產品生產延遲和/或對市場接受度產生不利影響。
我們的電池系統包含鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。此外，已經有許多被廣泛報道的電動公交車起火的報道，特別是在中國。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們知道至少有兩起事故發生在我們客户的車輛上。有一次，一輛由我們的電池供電的電動公交車被留在一個不合格的充電器上過夜，引發了火災。另一起導致火災的事件涉及一名一輛巴士在洪水中在深水中行駛了一個多小時。我們對我們的電池系統進行了各種測試和破壞性處理，如烘烤、過度充電、壓碎或刺穿，以評估我們的電池系統對故意的、有時是破壞性的濫用的反應。然而，不能保證我們基地的現場故障不會發生防盜系統，這可能會損壞安裝該系統的車輛，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，競爭對手的電池系統的任何故障，特別是那些使用與我們類似的大量電池的系統，都可能給我們帶來間接的負面宣傳。這種負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
與任何電池一樣，我們的鋰電池在處理不當時可能會短路。由於鋰電池的能量和功率密度很高，短路可能會導致快速積熱。在極端情況下，這可能會導致火災。這是我S最有可能發生在我們這個過程的形成或測試階段。雖然我們在電池測試設施中納入了安全程序和特定的安全測試，以將安全風險降至最低，我們不能向您保證，在我們設施中處理充電電池的任何部分都不會發生事故。任何此類事故都可能導致我們的員工受傷或損壞我們的設施，並需要我們的技術人員進行內部調查。我們的一般責任保險可能不足以涵蓋此類事故可能導致的責任。任何此類傷害、損害或調查都可能導致對我們的責任，導致我們產品的生產延遲和/或對市場認可度產生不利影響，從而對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的製造過程包含粉末狀固體，如果允許高濃度懸浮在空氣中，可能會對員工產生有毒影響。我們將安全控制和程序融入到我們的製造過程中，旨在最大限度地保護員工和鄰居的安全。任何相關事故，包括火災或人員接觸有毒物質，都可能導致重大生產延誤或因受傷而索賠，這可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的收入在很大程度上依賴於有限的客户基礎，這一趨勢可能會繼續下去。
由於我們行業的性質和有限的運營歷史，我們的客户基礎有限，一直依賴SMA客户數量佔我們收入的很大一部分。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別向332、364和343名客户銷售了我們的電池產品。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的前五大客户分別約佔我們收入的37.3%、36.1%和48.6%。我們有限的客户基礎和客户集中度可能會使我們很難為我們的產品談判有吸引力的價格，如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品或大幅減少對我們產品的訂單，可能會使我們面臨重大損失的風險。我們預計，在不久的將來，有限數量的客户將繼續為我們的銷售額做出很大貢獻。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給這些頂級客户中的一個或多個，或者如果一個大客户購買了更少的我們的產品，推遲了訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們未能發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
美國、中國、歐洲和其他司法管轄區向最終用户和原始設備製造商提供的政府和經濟激勵或補貼的不可獲得性、減少或取消，或與之相關的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們相信，目前，向終端用户和原始設備製造商提供政府補貼和激勵是我們的客户在為電動汽車和ESS購買電池時考慮的一個重要因素，我們的增長部分取決於這些補貼和激勵的可用性和金額。任何進一步減少或取消政府和經濟獎勵或補貼可能會導致替代燃料汽車或儲能行業，特別是使用我們電池的電動汽車或儲能項目的競爭力下降。
目前，美國、中國和歐洲的政府計劃支持購買電動汽車，包括通過不鼓勵使用汽油動力汽車的激勵措施。如果減少或取消此類政府計劃，或在這些計劃下可用的利益比預期更早耗盡，對電動汽車的需求可能會減少，我們的電動電池產品的銷售可能會受到不利影響。此外，如果客户認為某些電動汽車激勵措施將在晚些時候提供，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，則他們可能會推遲接受我們的電池產品。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能會受到不利影響。
在審計截至2023年12月31日的財政年度時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成了一個重大的彙總弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。已發現的重大弱點涉及與編制財務報表相關的IT系統的信息技術(“IT”)一般控制的設計和實施。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户訪問控制，以限制用户和特權訪問與財務報表編制相關的IT系統的財務應用程序、程序和數據。
在確定重大弱點後，我們已採取措施解決控制缺陷，並繼續實施我們的補救計劃，我們認為這解決了根本原因。我們正在執行我們針對實質性弱點的補救計劃，移除所有不適當的訪問並建立更強大的
通過定期對系統日誌進行管理審查來控制對我們系統的特權訪問的進程。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這樣的結論：它已經得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
交通和其他市場對電池的需求取決於化石燃料替代品的吸引力。油價持續低迷可能會對電動汽車和混合動力汽車的需求產生不利影響。
較長一段時間內較低的油價可能會降低政府和私營部門的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施。如果油價在較長時間內保持在通縮水平，對混合動力和電動汽車的需求可能會減少，對我們電池的需求可能會減少，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，壓縮天然氣和生物燃料等汽油替代品可能會影響電動汽車的需求，如果這些替代燃料的分佈和成本通過創新變得更具吸引力。用於卡車和特種車輛的生物柴油可能會變得更加普遍，這將直接與我們的公交車和特種車輛電池競爭，這可能會導致對我們產品的需求減少。
我們主要生產和銷售基於鋰的電池系統。如果鋰電池的可行替代品出現並獲得市場接受，它可能會嚴重損害我們的業務、財務健康和運營業績。此外，我們未能跟上鋰電池市場的快速技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的產品過時，更不適合銷售，從而導致市場份額被我們的競爭對手搶走。
我們的重點是基於鋰的電池系統，這是因為我們相信它們的增長潛力。我們的研發努力集中在發現新的鋰化學物質和配方，以提高產品質量和功能，同時降低成本。我們的一些競爭對手正在進行替代電池技術的研發，如燃料電池和超級電容器，關於硫磺和鋁基電池技術的可行性的學術研究正在進行中。如果出現任何可行的替代產品，因為它們具有更強的功能、更強大的功率、更具吸引力的價格或更好的可靠性，因此可能會減少市場對我們產品的需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
燃料電池、先進柴油、乙醇、氫氣、天然氣或呼吸電池等替代技術的重大進步可能會出人意料地對我們的業務、前景、財務健康和運營業績產生負面影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的替代方案
我們的電池產品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致收入下降，市場份額被我們的競爭對手搶走。例如，碳納米技術和其他存儲技術的電化學應用研究發展迅速，許多私營和公共公司和研究機構積極參與基於碳納米管、納米結構碳材料和其他非碳材料的電池新技術的開發。如果我們不能採用這些新技術或開發我們自己的新技術，如果我們的競爭對手成功開發了這些技術，與我們的技術相比，這些技術可能會提供顯著的性能或價格優勢，我們的技術領先地位和競爭優勢可能會受到不利影響。
我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電力的變化電動汽車技術。隨着技術的發展，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是更輕的模塊和組件、先進的冷卻方法和先進的電池化學，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的電池產品中，我們可能無法有效地與替代系統競爭。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續在我們的研發基礎設施上投資大量的財政資源。研發然而，活動本身就是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們在研發基礎設施上的重大投資可能不會帶來適銷對路的產品。
另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，作為鋰電池系統的替代方案，或者是對現有鋰電池系統的改進，這將使我們的產品過時或更不適合銷售。因此，如果我們不能有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，推出新的和增強的產品，可能會導致我們失去市場份額，收入減少。
如果我們面臨來自其他電池製造商的激烈競爭，我們可能無法保持我們的競爭地位，其中許多製造商的資源要大得多。
用於電動汽車、輕型電動汽車和ESS的電池市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷演變。我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能導致平均售價下降，導致毛利率下降。我們已經並將繼續面臨來自其他鋰離子電池製造商以及從事採用新技術的電池開發的公司的競爭。還有其他競爭對手能夠製造和提供快速充電電池系統，這種系統可以像我們的LpTO和LpCO動力電池解決方案一樣快速充電，我們不能向您保證，他們不會進入我們目前所在或打算進入的市場。例如，某些電池製造商提供的基於鋰的電池解決方案可以在與我們的電池解決方案相似的時間內充滿電，但與我們的解決方案相比，其生命週期要短得多。目前，其他主要的高功率鋰電池製造商包括松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、萬向集團、安培科技和LG化學。此外，通用、福特、Rivian和特斯拉等汽車製造商已經進入我們的產品市場，並可能成為我們的競爭對手，無論是直接還是通過與主要的鋰電池製造商的合資安排。潛在客户可能會選擇與這些或其他老牌汽車製造商做生意，這些製造商進入我們的產品市場是因為他們認為汽車製造商更穩定，製造能力更強，有能力使電池產品適應他們的汽車。
這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠對市場機會、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準做出快速反應。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，如鋰聚合物、硅負極和固態電池，預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。其他從事固體聚合物鋰離子電池研發活動的公司已經開發了原型，並正在建設商業規模的製造設施。我們的競爭對手有可能推出比我們更具吸引力的新產品，他們的新產品將獲得市場的接受。如果我們的競爭對手成功地做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們未來的成功將受到重大和不利的影響。
未能預測客户偏好並開發有吸引力的產品可能會阻礙我們保持或增長我們的收入和盈利能力。
我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的客户需求的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術不被客户接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。如果客户偏好轉向其他產品，我們的新產品可能不會被客户接受，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好，除其他外，可能導致收入下降和庫存過剩。
但是，隨着我們不斷尋求增強我們的產品，我們可能會產生額外的成本來納入新的或修訂的功能。我們可能無法提高價格來補償這些額外的成本，或者確定提高價格不符合我們的利益。
我們的未來取決於客户的需求和成功，以及對客户產品或服務的需求。
我們電池產品的需求取決於終端市場用户。如果我們客户的行業表現不佳，導致對其產品的需求下降，我們的產品需求也可能同樣下降。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品價格、基礎設施支出、消費者支出、客户機隊更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府的命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。不準確的需求預測可能導致客户需求得不到滿足、銷售損失或生產過剩，從而導致庫存增加、產能過剩、生產成本增加和運營利潤率下降。
此外，如果我們的客户未能成功地營銷和銷售他們的產品或服務，可能會嚴重影響我們的業務和前景，因為他們可能不會向我們下新的或更多的訂單。如果我們不能達到預期的銷售水平，我們將無法獲得足夠的利潤來抵消擴大產能所產生的支出，我們也將無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的成功將受到實質性和不利的影響。
我們可能會面臨衰退平均售價，這可能會損害我們的收入和毛利潤。
隨着電力電池系統的生產規模擴大和技術不斷改進，我們預計平均銷售價格我們的動力電池系統的CES會隨着時間的推移而下降。因此，這些電子產品的製造商希望我們削減成本，降低產品價格。由於未來市場驅動的價格下調壓力，我們可能不得不降低產品價格，以滿足市場需求。如果我們不能通過開發售價或毛利率更高的新產品或增強型產品，及時增加我們的銷售量或降低我們的製造成本，來抵消我們平均銷售價格的任何下降，我們的收入和盈利能力將受到影響。
電動汽車的電池效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買電動汽車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，使用我們電池系統的車輛將看到性能隨着電池的衰減而下降，特別是在練習場。如果這讓使用我們電池系統製造的電動汽車的潛在客户望而卻步，可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們的產品可能不符合“購買美國貨”對美國政府撥款接受者的要求，不符合“國內原產地”的要求。
我們的一些客户可能是受美國聯邦運輸管理局實施的有關購買機車車輛的規定的資助對象，包括第49 C.F.R.Part 661所規定的“購買美國貨”要求。在某些情況下，我們的客户必須確保我們的產品在納入符合“購買美國貨”要求的車輛時，符合“國產”部件或子部件的資格。我們的製造工廠目前位於中國和德國，我們目前的產品是使用在美國以外採購的零部件製造的ates. Clarksville 1A期擴建的進一步進展取決於獲得額外融資，即使該設施建成，我們生產產品所需的所有原材料目前也無法從美國供應商處獲得。如果我們的產品是由進口的，rts或組件未能達到根據適用法規作為"國內原產"的監管門檻，我們可能會被取消資格或其他方式。
我們無法向受適用"購買美國貨"要求約束的客户提供這些產品，或者我們可能因未能遵守我們產品為"國內原產"的認證或聲明而對這些客户承擔責任，其中每一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能會在設計、生產和推出我們的新產品方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的研發團隊一直在尋求改進我們的電池系統。我們新產品的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。新產品的設計、生產和商業發佈往往會出現延誤，如果我們推遲上述產品的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額，無法跟上競爭產品的步伐，也無法滿足客户的需求或需求。
我們未能以符合成本效益的方式大量生產電池，以滿足客户的需求和產品規格以及他們對產品質量和可靠交付的期望，這可能會損害我們的客户關係，並導致我們失去大量商機。
我們生產我們的產品，而不是依賴第三方外包。為了取得成功，我們必須以經濟高效的方式生產符合客户要求的商用複合電池，以保證質量和及時交貨精靈。為了促進我們產品的商業化，我們需要進一步降低我們的製造成本，我們打算通過改善我們的製造和開發運營來做到這一點。如果我們是你如果我們不能及時、經濟地大量生產產品，我們可能會失去客户，也無法吸引未來的客户。
我們的營運資金需求涉及基於需求預期的估計，可能會減少或增加，超過目前的預期，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了滿足客户的產品交付要求，我們在客户訂單之前就計劃了營運資金需求。因此，我們的資金和庫存決策是基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有像我們估計的那樣快速增長或急劇下降，我們的庫存和費用可能會上升，我們的業務和運營業績可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過我們的預期，我們的營運資金需求可能會高於目前的預期。我們滿足這一過剩客户需求的能力取決於我們為任何持續的營運資金短缺安排額外融資的能力，因為來自銷售的現金流可能會落後於這些投資要求。
不準確的製造計劃可能會導致庫存過剩或短缺。
我們通常有一個很短的送貨窗口來向客户送貨已經下了訂單。為了在短時間內完成交貨期，我們通常會在考慮到預測需求、我們過去與這類客户的交易、市場狀況和其他相關因素後，根據估計來決定我們的製造水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單有很大不同根據我們的估計，我們可能有過多的產品庫存或產品短缺。過多的產品庫存可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內生產更多的產品以彌補任何產品的短缺可能是困難的，使我們無法完成採購訂單。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到不利影響。
我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面存在一定程度的風險和不確定性。
我們的大型機器可能會意外發生故障，需要維修，並可能無法獲得備件。生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。雖然製造設備領域正在走向成熟，但製造設備仍在發生重大變化和改進。這些變化帶來的風險是，我們的生產線將比預期的更快過時。將設備升級到更尖端設計的費用可能是必要的，這會增加成本。
通過我們的垂直集成製造工藝開發的新部件材料可能需要新的、先進的設備來生產。在擴大新部件的規模期間，可能很難預測一些成本和風險因素，包括材料產量、運行時間、環境危害、公用事業需求、最佳設備設計以及可能增加時間和成本風險的必要維護週期。一旦擴大規模，可能會發現這一過程在經濟上是不可行的。
設備故障可能導致工人受傷、設備損失、設施損壞、財務損失和生產中斷。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
第三方為我們的產品製造必要的充電器、充電杆和充電器，我們的營銷工作依賴於這些產品。如果任何充電站網絡與我們的產品和技術不兼容，我們的銷售可能會受到不利影響。缺乏網絡或兼容網絡可能會影響我們戰略的實施，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們為電動汽車設計、開發和製造電動電池系統。但是，我們不生產使用我們產品所必需的充電器或充電杆。此外，我們還依賴第三方，如市政府、公用事業提供商和私人投資者來建設充電站。我們的清潔城市交通計劃(“CCT計劃”)的一個關鍵部分，旨在將我們的電池系統引入電動公交車，然後是出租車，最後是乘用車，前提是在城市地區建立兼容的充電站網絡，以適應我們的技術和產品。如果沒有建立充電站網絡，在我們瞄準產品的市場上，該地區對電池產品的需求將微乎其微。即使建立了這樣的網絡，也可能與我們的產品不兼容，在這種情況下，這些市場對我們的技術和產品的需求將是有限的，這可能會影響我們戰略的實施和我們的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，現有的充電站網絡尚未在統一標準下建立，如果任何網絡與我們的產品和技術不兼容，可能會減少我們的銷售。特別是，我們的產品和技術要求與現有充電站相比，能夠提供高電壓的充電站才能運行超快充電。為了讓我們的快速充電電池系統廣泛應用於電動公交車、電動出租車和電動乘用車，必須在我們計劃進入的任何給定的城市地區安裝並運行大量兼容的快速充電站。建立快速充電站網絡需要大量的資本投資和政府批准。它還要求政府監管機構相信，快速充電站的優點支持此類建設的成本。如果不能建立足夠數量的充電站來適應我們的產品和技術，並及時發揮作用，我們將很難留住現有客户和吸引新客户。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
為電動城市公交車創建的超快充電基礎設施被認為與安裝了我們電池系統的電動出租車和電動乘用車兼容，這確保了電壓系統、連接器和控制通信與出租車或乘用車電池系統兼容。由於我們不生產或擁有充電站，因此不能保證這些充電站會提供給安裝了我們電池的的士和乘用車，或繼續與之兼容。如果充電站不可用或不再兼容，我們的戰略的實施以及我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
新興的收費標準與我們的產品不兼容，可能會錯過預期的市場機會，影響財務業績。如果其他公司的產品和服務，包括行業標準技術或其他新標準，出現或成為這些領域的主導，或者全球市場出現不同的標準，對我們的技術和產品的需求可能會減少。隨着標準的出現，例如中國的標準，包括硬件、連接設備和服務網絡的規範，以及通信和檢測的標準，我們的有條件現金轉換計劃中設想的與以前快速充電站的兼容性可能會被淘汰。
我們還將第三方製造的材料融入我們的產品中。如果我們的電池系統中包含的這些第三方組件存在質量問題，我們可能要在產品發貨和安裝後才能發現問題。此外，還有由於我們的客户提出保修索賠，我們對這些第三方供應商的追索權可能很少或根本沒有。我們已經確定，由第三方製造的標籤組件-
包括在我們的一款傳統產品中的產品存在缺陷，並導致我們產生大約截至2021年12月31日，4650萬美元.
我們目前從第三方採購某些關鍵原材料和零部件，其中一些僅從一家供應商或主要位於亞洲的有限數量的供應商處採購。
我們目前正在採購某些關鍵的原料墊我們為我們的電極和來自第三方的各種其他部件提供原材料，其中一些僅從一家供應商或有限數量的供應商處採購。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們從一家供應商購買了12%、18%和15%的原材料。我們與供應商簽訂了關鍵原材料和零部件的長期合同。由於客户預測的多變性，供應商可能無法及時滿足我們未來的需求。此外，採購的原材料、組件和組裝電池的價格可能會因成本上升而大幅波動。我們無法控制的不便。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求，我們可能會被要求為必要的材料和組件尋找替代來源，在內部生產原材料或組件，或者重新設計我們建議的產品，以適應可用的替代品或以合理的成本。然而，鑑於我們目前的業務狀況，我們可能無法與電池製造商和零部件供應商達成所需的製造供應協議。如果我們不能確保關鍵原材料和零部件的充足供應，並且我們不能及時在內部生產它們，這將導致我們的製造和發貨顯著延遲，這可能導致我們違反與客户的銷售合同。此外，未能獲得足夠的原材料和零部件供應或以合理的成本在內部生產這些原材料和零部件也可能損害我們的收入和毛利率。
如果價格或原材料供應持續上漲，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
原材料價格和供應的波動可能會影響我們的業務和財務。由於許多我們無法控制的因素，包括一般、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關税以及關税、通貨膨脹和匯率。這種波動會顯著影響原材料的可獲得性和成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
最近，新冠肺炎疫情、烏克蘭/俄羅斯危機、以色列/哈馬斯危機和其他宏觀經濟因素導致的成本通脹導致了各個經濟部門的價格上漲，我們受到了原材料價格和其他相關製造成本上漲的影響。特別是，我們經歷了成本上升或原材料價格波動，如聚偏二氟乙烯、鋰鹽和碳酸鹽。目前，我們不能保證我們將能夠將這些增加的任何部分轉嫁給客户。此外，我們目前不對衝原材料價格變化帶來的風險敞口。因此，原材料價格的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何特定類型的原材料的供應短缺或可獲得性變化都會延遲生產或導致製造我們產品的成本增加。我們可能會受到原材料供應和定價變化的負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們無法將我們的產品集成到我們的OEM客户製造的汽車中，我們的運營結果可能會受到影響。
我們與我們的OEM客户合作，將我們的LpTO、LpCO、MpCO、HpCO和HNCO產品的設計以及任何未來的產品整合到商業和特種電動汽車中，如電動巴士、電動汽車和電動出租車。我們的電池系統由由我們製造的電池組裝而成的模塊組成。原始設備製造商通常需要電池系統的獨特配置或定製設計。我們為OEM客户生產的電動汽車量身定做電池系統的設計。這一開發過程不僅需要從定製電池系統設計工作的開始到電池產品開始向客户批量發貨之間的大量準備時間，而且還需要原始設備製造商的合作和協助，以確定每個特定應用的要求。可能會出現影響OEM接受我們產品的技術問題。如果我們不能設計和開發符合原始設備製造商要求的產品，我們可能會輸
獲得採購訂單的機會，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們可能得不到原始設備製造商的足夠幫助來成功地將我們的產品商業化，這可能會影響我們的運營結果。
在某些情況下，我們的客户可以修改或終止他們的合同。
我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排的證據是不具約束力的意向書和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的早期協議，或尚未在單獨談判的工作説明書下執行的主協議，每一項協議都可以修改以縮小項目規模、終止或可能不會落實為下一階段合同或長期合同夥伴關係安排。如果這些安排被修改或終止，或者如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們現有合同的修改或終止也可能直接影響我們的業務、前景和財務狀況，包括通過大量減少積壓。例如，2022年12月，我們獲得了一份合同，向美國的一位客户供應公用事業規模的1.2GWh電池ESS項目。我們隨後與該客户達成協議，縮小了該合同的規模。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單減少到276.4,000,000美元，因為我們從該合同中刪除了所有卷，直到我們與該客户達成修改後的協議，該協議在2024年第一季度才達成。我們的ESS集裝箱預計將於2024年第二季度開始交付給該客户，使用的是我們湖州工廠製造的53.5ah電池和託盤。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依靠我們的董事長兼首席執行官總裁、我們的首席營收官楊先生·吳、我們的首席財務官克雷格·韋伯斯特先生和我們的首席技術官馬文娟博士的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名其他高級管理人員無法或不能凌志強繼續為我們工作，在目前的位置上，我們可能會遇到類似的問題，但在複合的基礎上。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含競業禁止和保密條款。然而，如果我們的現任或前任行政官員與我們之間發生任何爭端，很難預測這些協議在不同國家能夠在多大程度上得到執行。
我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。
由於我們業務的高度專業性和技術性，我們必須吸引、培訓和留住相當數量的勞動力，包括高技能員工和其他關鍵人員。由於我們的行業對人才的需求很高，競爭激烈，我們可能需要支付更高的薪酬和工資，提供更多的福利，以吸引和留住我們實現戰略目標所需的高技能員工或其他關鍵人員。由於我們仍然是一家相對年輕的公司，我們的業務增長迅速，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的要求。如果我們不能吸引、培訓或留住數量足以滿足我們需求的高技能員工和其他關鍵人員，將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們無法留住的員工也構成了風險，因為他們可能會將我們的技術訣竅告知競爭對手，並可能削弱我們相對於競爭對手開發的技術優勢。
此外，對高技能員工的競爭也很激烈。我們已經經歷過，我們預計在招聘和留住具有適當資質的員工方面將繼續遇到困難。我們可能面臨高流動率，需要我們花費時間和資源來尋找、培訓和整合新員工。我們在充滿挑戰的市場中爭奪人才，這也可能要求我們投入大量現金和股權來吸引和留住員工。此外，許多與我們競爭高技能員工的公司擁有比我們更多的財務資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或公司違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能會顯著增加他們投入這些活動的時間，這將導致用於我們戰略和增長的時間更少。
我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的財務報告會計政策、實踐或內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓。例如，我們在2024年3月15日提交了Form 12B-25，聲明我們需要額外的時間來完成此Form 10-K年度報告，並於2021年8月16日提交了Form 12B-25，聲明我們需要額外的時間來完成截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於股票分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。
為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的業務產生不利影響。
我們可能會有選擇地收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他公司或技術。然而，收購是複雜、昂貴和耗時的過程，涉及許多風險。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。
我們也可能無法從被收購的業務中獲得預期的利益，原因包括：無法或難以以有利可圖的方式整合和受益於被收購的技術、服務或客户；與收購相關的意外成本或負債；難以整合被收購企業的會計系統、運營和人員；收購對我們與業務夥伴和客户的現有業務關係造成的不利影響；承擔被收購公司的潛在債務；可能為收購支付過高價格，特別是那些具有重大無形資產的收購，以及那些使用新工具獲得價值或涉及利基市場的資產；收購合適業務的困難，包括預測收購最終將對我們的業務做出貢獻的價值的挑戰；被收購業務關鍵員工的潛在損失；以及使用我們的大部分可用現金來完成收購。這些困難中的任何一個都可能對我們維持與客户、合作伙伴、供應商和夥伴的關係的能力或我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響，或者可能減少我們的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果負責，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
隨着我們繼續擴大在全球的業務，我們計劃向新的應用和新市場擴張，這帶來了額外的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
到目前為止，我們的業務主要集中在銷售我們的LpTO、LpCO、MpCO、HpCO和HNCO電池系統，主要用於商用電動汽車。然而，我們已經並打算擴展到新的應用領域，
包括我們ESS集裝箱的最新發展，我們還擁有並繼續擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。鋰電池市場競爭激烈，不能保證將我們的產品用於新的應用將獲得市場認可。
我們最近開始銷售我們的新ESS集裝箱，目前的計劃是從2024年第二季度開始首次交付該產品。我們可能永遠不會用我們的ESS集裝箱取得商業成功。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來預測收入和運營費用。因此，我們繼續受到業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常出現的複雜和延誤所固有的許多風險的影響。投資者應根據公司在競爭環境中尋求新產品線所遇到的不確定因素來評估對公司的投資。我們不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠利用我們的ESS集裝箱實現盈利。
在最初專注於亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們的業務，並將產品推廣擴展到歐洲、美國和其他地方。例如，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們分別有38.6%、35.2%和49.0%的銷售額來自中國以外的地區，包括美國、法國、德國、印度、新加坡和英國等地的銷售額。因此，這些市場在產品測試、知識產權保護(包括專利和商標)、税收優惠政策、法律制度和規則、營銷成本、貨幣匯率波動以及政治和經濟條件變化方面的監管要求存在差異。
向新市場擴張可能會增加成本，並要求我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括增加製造成本、建立當地運營實體、僱用當地員工和建立設施。例如，某些市場的生產成本將高於其他市場。然而，較低的物流成本和關税部分抵消了較高的生產成本。此外，一些市場客户的平均銷售價格將高於其他市場的平均銷售價格，從而導致不同的毛利率，具體取決於生產地點和客户。
此外，任何繼續向新市場擴張的努力都可能無法在我們現有的地理市場之外創造對我們產品的需求，或者在我們進入的市場有效地銷售我們的產品。此外，在新市場開展業務，包括我們產品的營銷、分銷和銷售，使我們面臨新的或不利的監管、經濟和政治風險。這些風險包括：
•我們產品營銷和部署的本地化；
•不熟悉外國法律、法律和商業標準、監管要求、出口要求、關税和其他壁壘，包括與就業或勞工有關的法律，以及遵守這些法律的負擔；
•我們的產品在銷售地符合各種國際法規和安全要求，或符合同質化；
•在建立、人員配備和管理海外業務方面存在困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•難以吸引和留住瞭解海外市場並能有效運作的分銷商；
•文化或語言差異和地域分散造成的管理、溝通和融合問題；
•不同的定價環境，較長的銷售週期和較長的應收賬款付款週期和收款問題;
•與在不同國家維持營銷努力相關的成本增加；
•新的和不同的競爭來源；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•轉移我們管理層的注意力和資源，以探索、談判或完成收購，並整合、配備和管理地理上偏遠的運營和員工；
•不同國際市場上合格勞動力的充分性；
•外國政府的税收、貨幣管制、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•全球貨幣體系的變化或匯率的波動可能會增加我們在國外的收入的波動性或對其產生不利影響；
•我們執行合同權利的能力；
•遵守反腐敗法律、經濟制裁法律法規、反税法、出口管制和其他有關國際經營活動的法律法規；
•外國政府的貿易限制、海關條例、關税和價格或外匯管制；
•外國對國內生產產品的偏好；
•不確定的政治和經濟氣候；以及
•在一些國家無法獲得、維護或執行知識產權。
這些因素可能導致我們在某些市場開展業務的成本超過在我們開展業務的其他市場發生的可比成本。我們在新市場的業務努力產生的任何負面影響都可能對我們的業務、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。
此外，隨着我們不斷擴展到新的市場，我們面臨着確保我們的充電設備與這些市場的充電基礎設施成功配合工作的挑戰。如果客户發現我們的充電設備與當地充電基礎設施的工作方式有問題，或者如果我們無法調整我們的設備來解決此類問題，那麼我們的車輛在這些市場上的生存能力和接受度可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們的電池組依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品依賴於軟件和硬件，包括由內部或第三方開發或維護的軟件和硬件，這些軟件和硬件具有很高的技術性和複雜性，需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些產品依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。誤差率S，我們的軟件和硬件中可能會發現錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在產品中觀察到的任何問題，但這種努力可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令我們的客户滿意。如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於產品召回和產品責任索賠，我們可能面臨財務和聲譽風險，我們可能面臨超出我們資源的鉅額債務。
用於電動汽車和ESS的鋰電池系統本身就很複雜，容易發生故障、事故或其他故障。因此，我們可能面臨產品召回和產品責任索賠。產品召回和產品責任索賠的風險以及相關的負面宣傳，是我們產品開發、製造和銷售過程中固有的風險。隨着技術的進步，以及對更輕、更強大的充電電池的需求增加，我們的產品以及以我們的產品為組成部分的第三方產品正變得越來越複雜和複雜。
我們通常為我們的電池產品提供保修，保修期限從購買之日起一至八年(對於ESS，最長可達三年)，以防止因產品故障或工藝造成的任何缺陷。我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。在……裏面
2021年，由於2017年和2018年銷售的某個傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，我們進行了分析，得出結論：從供應商購買的特定組件不符合我們的性能標準。因此，我們預計我們出售的這款傳統產品將需要在保修期到期之前更換。這一重新評估導致我們與這一傳統產品相關的估計成本發生了變化，使這類傳統產品的銷售額外增加了4650萬美元的應計費用。
產品質量和責任問題可能不僅影響我們的產品，還可能影響以我們的電池產品為組件的第三方產品。我們和我們的發展合作伙伴為保持產品質量所做的努力可能不會成功，這可能會導致我們產生與產品召回和產品責任索賠等相關的費用，並對我們作為高質量產品生產商的品牌形象和聲譽造成不利影響。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或產品責任索賠都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。產品召回或產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，幹擾我們的製造計劃和產品交付義務，因為我們尋求更換或修復受影響的產品，並阻止或阻止其他未來候選產品的商業化。
此外，不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的儲備將是足夠的。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的BMS和ESS集裝箱出現質量問題，我們的銷售額、利潤和現金流可能會下降，我們與客户的關係和我們的聲譽可能會受到損害。
像我們這樣複雜的產品可能會存在未被發現的錯誤或缺陷，特別是在第一次推出時。我們的BMS和ESS容器可能包含直到裝運或安裝後才能檢測到的缺陷，因為我們和我們的供應商無法測試所有可能的情況。這些缺陷可能會導致我們產生大量保修、非保修和重新設計成本，這些成本可能不在製造商保修範圍內，並可能嚴重影響我們的客户關係和商業聲譽。如果我們交付的產品有錯誤或缺陷，或者如果有人認為此類產品包含錯誤或缺陷，我們的信譽以及我們產品的市場接受度和銷售可能會受到損害。此外，我們與客户的一些合同安排還包括違約金條款。在某些情況下，如果我們的產品不符合我們向客户提供的性能保證，我們可能會招致高額違約金。
政府對可再生能源的激勵措施或強制使用可再生能源的法規的減少、取消或到期可能會減少對我們ESS集裝箱的需求，並損害我們的業務。
聯邦、州、地方和外國政府機構向可再生能源產品(包括我們的ESS容器)的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣可再生電力。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。減少、取消或終止政府對併網電力的激勵措施可能會對我們的ESS集裝箱的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止我們行業和業務的增長。這些補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或因可再生能源採用率增加或由於法律挑戰、通過新的法規或條例或隨着時間的推移而減少或終止。這些減少或終止可能在沒有警告的情況下發生。此類激勵措施的減少、取消或到期可能會損害我們的業務和現金流。
2022年8月，美國通過了IRA，其中包括一些政府激勵措施，這些激勵措施支持採用儲能產品和服務，並可能使公司及其運營受益。然而，即將由美國財政部和其他聯邦行政機構起草的實施****的指導意見可能會損害我們的利益，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
現有的電力行業政策和法規，以及任何後續的變化，可能會對購買和使用我們的ESS集裝箱造成技術、法規和經濟上的障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。
聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、實踐和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，都可以影響儲能產品和服務的市場。這些法規和政策經常影響電價和發電設施的互聯，並可能受到政府、監管機構、公用事業公司和市場運營商的頻繁修改。例如，費用結構、電價結構以及系統許可、互聯和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買可再生能源產品。由此導致的儲能產品需求的減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
美國可再生能源定價政策最近的重大發展發生在2020年7月16日，當時聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施公用事業監管政策法案(PURPA)的法規。在其他要求中，PURPA要求電力公用事業公司購買低於既定產能門檻的某些可再生發電機的輸出。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的“避免成本”費率進行。FERC的PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司如何為新合同確定避免的成本率；(2)將可再生能源合格設施的容量門檻從20兆瓦降低到5兆瓦，超過這個門檻可被推定為具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求；(3)要求監管機構建立標準，以確定何時電力公用事業公司產生從PURPA設施購買的法律可執行義務；以及(4)減少第三方挑戰PURPA資格的障礙。總體而言，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA符合新項目資格的範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA標準的電池儲能產品的需求，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
適用於我們的其他現行法律或法規的變化或在美國強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何有利於電力公司或其他市場參與者的政府、公用事業或電力市場法規或政策的變化都可能降低電池儲能產品的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。
我們的儲能產品為我們的客户帶來的經濟效益包括，減少客户向當地電力公用事業公司支付的費用。客户當地電力公用事業公司的電價可能會發生變化，此類電價的任何變化都可能影響我們儲能產品的相對利益。此外，當地電力公司可能會在客户購買我們的儲能產品時向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍內，可能會對我們的儲能產品給我們客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公用事業公司提供的費率和/或該等公用事業公司向購買我們的儲能產品的客户收取的費用和其他費用的適用性或金額的變化，可能會對我們的儲能產品的需求產生不利影響。
作為電動汽車的部件，我們安裝在客户產品中的產品受機動車輛標準的約束，如果車輛未能滿足該強制安全標準，可能會對對我們產品的需求、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的產品被用作電動汽車的零部件。所有銷售的車輛必須符合適用的國際、聯邦和州機動車輛安全標準，這些標準因國家和其他司法管轄區而異。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們的汽車製造客户未能滿足機動車標準，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們可能會因遵守這些規定而招致我們自己的鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。
如果法律變得更加嚴格或以其他方式發生變化，我們的部件或安裝這些部件的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將具有
對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們的業務或我們客户銷售產品的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
我們可能無法遵守某些有關危險材料的健康和生產安全法律法規。
在世界各地採購我們的產品時，我們處理、儲存、處置和以其他方式使用大量危險材料。因此，我們必須遵守範圍廣泛和不斷變化的健康和生產安全法律法規，這些法規管理着我們員工的健康，以及與危險材料的產生、處理、儲存、使用和運輸有關的安全生產要求。遵守這些法律法規會產生持續成本。不遵守這些法律或法規，或不獲得或遵守相關許可，可能會導致監管機構的罰款、刑事指控或其他制裁。此外，我們可能會被勒令在規定的最後期限內糾正違規行為，如果我們不這樣做，我們可能會被勒令停止運營。時不時地，我們可能會遇到據稱或實際不遵守規定的情況，可能會導致罰款、處罰和所需的糾正措施。例如，根據中國法律，我們必須在建設製造設施的同時設計和建設職業病預防設施，因為在這些設施中產生或使用了對員工健康造成不利影響的有害元素。我們對健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續製造和進行其他資本改善的能力。此外，私人當事人，包括現任或前任員工，可能會因存在或接觸到我們使用、儲存或處置或包含在我們產品中的危險物質而對我們提出人身傷害或其他索賠。
遵守環境法規代價高昂；不遵守可能會導致罰款、損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
作為一家制造商，我們受到各種關於空氣排放、廢水排放、固體廢物、噪音和危險材料處置的環境法律法規的約束。鈷和鋰是有毒物質，是我們電池的重要原材料。我們還在我們的研究、開發和製造活動中使用、產生和排放其他有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。我們的其中一個製造基地位於中國，根據中國環境法規，我們必須將我們每個設施的污染物排放水平保持在相關政府當局規定的水平內，並獲得我們的水和空氣排放的污染排放許可證。我們還被要求在建設製造設施的同時設計和建設環境處理設施，我們產生的廢氣、廢水和廢物可以按照相關要求進行處理。
此外，某些法律法規要求像我們這樣產生危險廢物的企業聘請有執照和資格的公司來處理危險廢物，並收集、儲存、處置和轉移危險廢物。如果我們不遵守國家和地方的環境保護法律法規，有關政府部門可能會處以罰款或最後期限來糾正不符合規定的情況，如果我們不遵守他們的要求，甚至可能會責令我們停止運營。特別是，如果我們違反有關處理危險廢物的要求，我們可能會受到金錢上的損害和罰款。此外，如果任何第三方因我們的污染物排放行為、我們對危險廢物的不當處理或我們不遵守環境法規而遭受任何損失，該第三方可能會要求我們賠償損失。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候遵守所有環境法律和法規，因為許多司法管轄區的環境法律制度正在演變並變得更加嚴格。因此，如果未來任何政府實施更嚴格的規定，我們將不得不產生額外的大量成本和費用，以符合新的規定，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們未能在任何重大方面遵守目前或未來的任何環境法規，或因我們的污染物排放做法、對危險廢物的不當處理或其他環境違規行為而給任何第三方造成任何損失，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、向該等第三方支付損害賠償金、暫停或甚至停止。
行動。不遵守環境法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
只要我們將我們的產品運往海外，或者我們的產品用於在海外銷售的產品，它們可能會受到貨物流動法律法規的影響。 例如，不可充電和可充電鋰電池的運輸受國際民用航空組織(“國際民航組織”)、國際航空運輸協會(“國際航空運輸協會”)、管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)、“危險品條例”和“國際海運危險貨物規則”的相應規則和規則的監管，而在中國，則由中國民用航空總局中國和中國海事局監管。這些規定是根據聯合國《危險貨物運輸示範條例》和《聯合國試驗和標準手冊》制定的。我們目前根據國際民航組織、國際航空運輸協會和PHMSA危險貨物法規發運我們的產品。法規要求，出於安全原因，公司必須滿足某些測試、包裝、標籤和運輸規範。我們相信，我們的產品運輸符合所有現行的中國和國際法規，並將努力遵守實施的任何新法規。我們相信我們已經獲得了空運和水運鋰電池產品的貨物安全運輸證書。然而，如果我們不能遵守新的法規，或者如果出臺的法規限制了我們以具有成本效益的方式向客户運輸我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨訴訟、環境和其他法律合規風險，包括增加限制温室氣體排放的氣候變化立法。
我們面臨着各種訴訟、環境、健康和安全等法律合規風險。這些風險包括但不限於與產品責任事項、證券法事項、人身傷害、知識產權、合同相關索賠、政府合同、健康和安全責任、環境事項以及遵守美國和外國法律、競爭法和管理不當商業行為的法律有關的可能責任。我們或我們的某個業務部門可能會因此類事件而被指控存在不當行為。如果被判有罪或被判負有責任，我們可能會面臨鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償(在某些情況下，損害賠償金將增加三倍)。作為一傢俱有國際影響力的企業，我們在包括美國、中國、歐盟和英國在內的司法管轄區受到複雜的法律法規的約束。這些法律法規可能會有不同的解釋。它們也可能隨時改變，相關的解釋和其他指導意見也可能改變。法律或法規的變化可能會導致更高的費用和薪酬與法律或法規相關的不確定性也可能影響我們開展業務和投資結構的方式，並可能限制我們行使權利的能力。見標題為“”的部分商業-法律訴訟.”
環境和氣候法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致在製造設計上進行新的或額外的投資，使我們受到額外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，並可能增加環境合規支出。
我們的一般責任保險可能不足以涵蓋產品責任索賠的潛在責任。
我們目前有一般責任保險，每年最高限額約為7870萬美元，以涵蓋全球(不包括美國和加拿大)因產品責任索賠或產品召回而產生的責任，這可能不足以涵蓋潛在的責任索賠。無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或無法針對潛在的產品召回和產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們產品的商業化，或者可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、提供退款或支付損害。我們不能向您保證，當我們繼續分銷我們的產品時，我們將能夠以可接受的條款獲得或保持足夠的保險，或者此類保險將為所有可能的索賠提供足夠的保險。即使我們保持足夠的保險，任何成功的索賠都可能對我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，並分散管理層的時間和注意力。如果我們被指控因我們未來的產品造成任何損害而被起訴，我們的負債可能會超過我們的總資產和支付此類負債的能力。在任何情況下，我們仍可能被要求支付與產品召回相關的大量費用和/或賠償我們的客户對我們的產品質量索賠，這將對結果運營造成實質性的不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的財務業績和我們證券的價值可能會受到不利影響。
我們證券的價值將間接受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。很難預測人民幣匯率可能會發生怎樣的變化。
此外，中國提供有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。我們的外匯匯兑損失也可能被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
美國税法對國際活動的變化可能會對我們的財務和運營業績產生重大影響。
美國税法的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及將某些税收減免推遲到美國以外的收入匯回美國，以及未來可能頒佈的美國聯邦所得税法的變化，可能會影響我們外國收入的税收待遇。由於我們的國際業務活動，美國聯邦所得税對這類活動的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨不可預見的税務負擔，這可能會影響我們的財務健康。
我們在美國要繳納聯邦、州和地方税，在某些外國司法管轄區也要繳納税款。在評估我們的税務狀況和我們在全球範圍內的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，我們的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化(包括與所得税關係有關的變化)、我們的收益在法定税率較低的司法管轄區低於預期、在法定税率較高的司法管轄區高於預期、外幣匯率變化或我們的遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。
國際業務可能會導致複雜和不利的税收結果。
我們通常通過全資子公司、分支機構和代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的分歧，而我們的地位無法維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和整體利潤下降。我們業務的靈活性。我們相信，我們的財務報表反映了足夠的準備金來應對這種意外情況，但在這方面，我們不能保證。
此外，在我們運營所依據的幾個税收制度下，關聯方交易必須在獨立的基礎上進行。關聯方之間的該等交易可能須接受税務機關的審核或審查，就中國政府而言，包括在進行該等交易的課税年度後十年內。如果相關税務機關確定關聯方交易不是在公平的基礎上進行的，他們可以通過轉讓定價調整來調整我們特定子公司的應納税所得額，並對這些子公司徵收附加税(連同適用的利息)，以及對少報應納税所得額的處罰。
隨着我們歐洲和美國業務的收入增加，這涉及到公司間的交易，因為生產來自議員中國，存在一個風險，隨着這些收入的增加，當地税務機關將對這些公司間交易進行更嚴格的審查。雖然我們就確保這些交易符合當地税務法律法規徵求第三方税務專家的意見，但税務機關總是有可能對這些交易提出質疑，並尋求實施對我們不利的税收待遇，甚至可能尋求對我們處以罰款或處罰。
全球經濟狀況的不確定性，例如與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的戰爭有關的情況，可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們的經營業績直接受到我們主要客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們的業務部門高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。全球經濟狀況的不確定性因地域而異，可能導致全球信貸市場大幅波動。如果我們無法獲得運營所需的信貸，信貸波動可能會影響我們用於製造的營運資金，或者導致我們所依賴的供應商的成本變化或中斷。這些情況通過降低客户可能有能力或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務，這反過來可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
此外，對於俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯在中東的戰爭，美國、歐盟和世界上其他一些國家的政府已經做出迴應，實施了各種經濟制裁，限制或禁止俄羅斯、烏克蘭和中東的某些商業機會。這些制裁措施很複雜，而且正在迅速演變。俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和哈馬斯在中東的戰爭引發的敵對行動的性質、規模和持續時間不確定，包括制裁限制的潛在影響、反制裁的可能性、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、對全球供應鏈的進一步破壞以及潛在的航運延誤，這些都加劇了市場的波動性和不確定性，這可能會對對影響我們業務的宏觀經濟因素的不利影響。
2023年和2022年，我們在俄羅斯的銷售額分別佔我們總收入的0%和不到1%，由於烏克蘭持續的軍事衝突，在和平解決之前，我們不會在俄羅斯市場活躍。這意味着我們將放棄在俄羅斯市場的任何銷售機會，因為這可能會對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
此外，我們依賴我們的支付處理商來了解我們向賣家付款的目的地。如果我們的支付處理商未能遵守新實施的制裁限制，我們可能會面臨被視為違反了這些制裁限制的風險。地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，擴展到我們開展業務的其他市場，這可能會對我們在更廣泛地區的業務、商業合作伙伴或客户產生不利影響。
我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術的進步、技術水平的提高和黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。
我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統，包括數據中心和其他IT系統，都容易受到損壞或中斷。這類系統還可能遭到闖入、破壞和蓄意破壞行為，以及由於非技術問題造成的中斷和安全事件，包括故意或疏忽的行為或疏忽
由員工、服務提供商或其他人提供。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。
我們有法律義務從客户那裏收回用過的電池，這樣做的成本可能與我們的估計大不相同。
根據修訂了第2006/66/EC號指令的2013/56/EU指令，並已在德國與《德國電池法》(Batteriegesetz)一起在德國實施，我們有義務在幾個國家和地區為我們的客户免費回收和回收或以其他方式安全處置我們作為生產商直接銷售的所有電池。2021年，我們開始作為歐洲市場的直接生產商銷售電池和電池系統。由於我們的電池預計壽命約為10年，我們預計下一批報廢電池最遲將於2031年歸還給我們，我們預計這一週期將持續下去。為了解決與電池更換相關的財務和其他風險，我們決定自行更換電池，或在電池壽命結束後與客户或其最終用户一起將電池出售給優美科等合作伙伴。我們估計，我們售出的電池中，大約有一半將被翻新並轉售，而剩餘的電池預計將被回收或重新用於其他目的。
監管政策和客户做法的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們預計將於2025年出臺的歐洲新法規將推動當地(歐洲)電池生產，並將“綠色”能源用於電池生產。可能會推出電池護照。此外，我們開始看到OEM客户對本地生產的電池的要求。這可能會提高歐洲市場的競爭力，因為我們預計主要電池製造商將增加本地化的歐洲電池生產。
我們可能會在全球範圍內轉移和交流技術，特別是如果美國和其他國家之間的溝通和簽證程序惡化的話。
在世界不同地區，用於促進員工之間交流的技術平臺各不相同，在某些情況下甚至被禁止。例如，中國政府已經禁止了一些科技應用程序，某些司法管轄區可能會試圖限制某些基於中國的公司的運營和訪問，比如美國的TikTok、微信和支付寶。作為迴應，中國或其他地方的政府當局可能會試圖限制美國公司的訪問和運營。由於溝通的選擇受到限制，在全球環境下有效協調複雜的製造業供應鏈可能會變得困難，從而導致延遲或錯過預期的收入機會。此外，我們在不同國家使用的軟件可能不同，這使得在全球子公司之間共享某些工程文檔和資源變得困難。由於通信和文件共享效率低下而導致的延遲可能會影響決策，導致錯誤，並影響我們實現利潤最大化的能力。
我們也已經並預計將繼續在美國和其他地區，特別是中國之間進行短期、中期和長期或長期的人員轉移。全球移民要求經常發生變化，而且很難駕馭。我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的簽證，以便我們的人員今後在我們和/或我們的客户運營的地點之間的流動。由於我們的業務分佈在許多地區，我們目前的業務依賴於獲得人員簽證的能力，以便我們的員工可以在我們的國際辦事處和運營機構之間自由流動，任何限制或拒絕都可能限制我們培訓和通過考試的能力G有效地獲取專有信息。
然而，儘管在全球範圍內轉讓和交流技術以及獲得人員簽證的挑戰目前尚未影響我們的地域多元化戰略，但我們不能向您保證，我們未來不會遇到這些問題。
我們從能源部獲得的2億美元贈款被取消，目前還不能確定該公司是否有資格或有權獲得未來在美國的獎勵或贈款。
2022年10月，美國能源部通知我們，我們已與通用汽車公司合作，根據最近頒佈的基礎設施法，選擇我們獲得2億美元的贈款資金，作為能源部電池材料加工和電池製造計劃的一部分，具體條款和條件有待談判。這筆贈款資金預計將支持在肯塔基州霍普金斯維爾建造一個新的聚芳酰胺分離器製造工廠。2023年5月23日，美國能源部宣佈拒絕授予之前宣佈的
給了我們2億美元。我們未來從政府實體獲得資助或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些贈款和其他獎勵的申請過程競爭激烈。我們可能無法成功地獲得任何額外的贈款、貸款或其他激勵措施。此外，失去這一能源部獎項對我們的聲譽和地位產生了不利影響，我們可能無法減輕這些關於我們和我們業務的負面看法，和/或我們可能不得不花費大量的管理時間和資源來維護我們的聲譽和地位。處理失去美國能源部獎項的後果也可能限制我們未來為我們的業務獲得資金的機會，因為第三方資金來源擔心他們自己與我們做生意的聲譽風險。
網絡攻擊或與網絡安全相關的風險可能會對我們的業務產生實質性影響。
作為一家先進的電池技術公司，我們依靠創新和創造性的技術來促進我們的業務和定期運營。因此，我們可能面臨網絡安全威脅和網絡攻擊的風險，這些威脅和網絡攻擊試圖進入我們的系統以收集機密數據或擾亂我們的運營。網絡攻擊已經變得越來越普遍，對於任何在正常業務過程中收集和存儲敏感數據的公司來説，網絡攻擊仍然是一個威脅，這些數據包括但不限於員工信息、供應商信息、我們技術的專有信息，以及公司可能參與的任何商業交易。雖然我們已經制定了防止和減輕網絡攻擊風險的政策和措施，但這並不能完全消除可能擾亂我們行動的潛在威脅。此外，我們的業務運營在一定程度上依賴於外包方的數據中心、第三方服務和網絡運營，如果通過外包方發生網絡攻擊或網絡安全風險，這些運營可能會中斷。這種網絡安全風險的影響將很難評估和衡量它對我們業務的影響有多嚴重，但可能對我們的業務產生實質性影響。
在中國做生意的相關風險
中國政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的經濟增長產生重大影響，並對我們的業務增長和競爭力產生負面影響。
我們的業務運營對中國市場有着實質性的依賴，無論是在中國市場產生的收入，還是作為我們全球業務的成品和零部件的來源。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：
•政府介入的程度；
•發展水平；
•增長速度；
•外匯管制；
•資源配置；
•不斷髮展和迅速變化的監管制度；以及
•監管過程缺乏足夠的透明度。
中國政府對中國經濟的持續控制和影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置，但其中一些措施也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換限制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。
中國政府通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對整體經濟增長產生重大不利影響，進而可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務產生重大不利影響。
中國政府法規對我們的中國業務造成重大影響，這些變化可能會增加成本或限制活動。具體而言，由於我們在中國的業務，我們可能會受到
中國政府的網絡和數據安全法的要求，這可能會影響我們在中國的活動。
中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來監管中國的科技行業。此外，中國政府還不時實施政策，調控中國的經濟擴張。個人隱私、網絡安全和數據保護正成為中國日益重要的問題。為了解決這些問題，中國政府頒佈了網絡安全法，其中規定了與收集、使用、存儲、披露和安全數據有關的各種要求。2021年，中國政府還實施了全面的數據安全法，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題，以及個人信息法，為中國的個人信息保護提供了一套全面的規則。
為實施該等法律而制定的法規和措施旨在確保關鍵信息基礎設施(“CII”)供應鏈的安全，並通過規定中國政府網絡安全審查辦公室(“CRO”，隸屬於CAC)對CII運營商購買的某些網絡產品和服務以及在線平臺運營商進行的數據處理活動進行安全審查，以確保國家安全。在這些法規中，任何在線持有100多萬個人個人信息的平臺運營商，如果尋求在非中國交易所上市，必須向CRO申請網絡安全審查。雖然我們認為這樣的規定不會影響我們的運營，因為我們和我們在中國的子公司都不會收集任何個人信息，但其他要求可能會增加我們的合規成本，甚至對我們的業務運營能力產生實質性影響。它CAC也有可能選擇對收集個人信息實施更廣泛適用的規則或法規，這將適用於我們或我們的運營。
此外，2022年，CAC發佈了與跨境數據轉移有關的規定，其中規定，數據處理人符合以下門檻或條件的，將接受安全評估：(1)在境外提供重要數據的數據處理人；(2)處理在境外提供個人信息的100萬人以上的CII操作員和數據處理人；(3)自上一年1月1日起向境外提供個人信息10萬人以上或敏感個人信息的數據處理人；或(4)其他情形。CAC提供的需要進行安全評估的NS。
雖然我們相信我們在所有實質性方面都符合CAC迄今發佈的法規和政策，我們不能保證我們將能夠遵守所有這些監管要求。任何不遵守網絡安全、數據安全和個人信息保護法律以及相關法規、措施和政策的行為都可能導致我們承擔更多的成本和責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，適用於我們的供應商、供應商和其他服務提供商以及我們的客户的此類法律、法規、措施和政策造成的成本增加和其他負擔可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
未來任何批准的撤銷、未來未能獲得適用於我們業務的批准或中國政府外商投資政策的任何不利變化，包括對公司外資所有權的限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在中國的子公司以外商獨資企業的形式經營，因此，我們必須獲得政府的批准、許可證和許可。TS，以及中國食品藥品監督管理局和商務部等監管機構的註冊。我們相信，我們的中國子公司擁有在中國開展業務所需的政府批准、許可證、許可和註冊。然而，中國監管部門對法律、規則和法規的解釋可能會發生變化，這可能是對我們已獲得或完成的批准、資格、執照、許可和註冊的有效性造成不利影響。任何不遵守規定的行為都可能導致對我們業務的罰款、限制和限制，以及暫停或吊銷我們已經獲得或提交的某些證書、批准、許可、執照或備案。
此外，中國政府可修訂現有法律或法規，或頒佈新的法律法規，要求我們在中國經營任何業務需要額外的許可證、許可、批准、註冊和/或限制。中國有關動力電池製造行業外資所有權的法規，包括我們目前主要產品的製造，在過去十年中定期進行修訂。在目前的監管制度下，動力電池的製造沒有外資所有權限制。
然而，我們不能向您保證，我們將來將擁有我們在中國的業務所需的所有許可證、許可證、登記、批准和/或營業執照項目，或者我們將能夠及時或根本無法獲得、維護或續期涵蓋我們在中國業務的足夠範圍的任何許可證、許可證、登記、批准和/或營業執照項目。此外，如果未來中國法規發生變化，限制外資擁有從事動力電池製造的公司，該等變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國政府可能會對我們在中國開展業務的方式施加重大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國開展和擴大製造業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產所有權和其他事項有關的法律法規的變化。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國持有的任何財產或實體的權益，包括我們在中國的運營子公司Microvast Power Systems，Ltd.。
中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。
我們在中國的大量業務是通過Microvast電力系統有限公司進行的，該公司是Microvast Inc.的全資外資企業。中國的法律和司法制度仍處於初級階段，現有法律的執行情況尚不確定。可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，或者不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中國的法律制度是以大陸法系為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司的投資者相比，我們的投資者可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的行動來保護他們的利益。
對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的法律限制，可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，影響我們進行有利於我們業務的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，包括我們在中國的子公司。我們的大部分現金由我們的控股公司持有在美國，我們一直並打算繼續使用手頭的現金為我們的增長提供資金。然而，由於我們的所有業務都是通過子公司進行的，我們在業務中產生的所有收入和所有資本支出都是由子公司產生或通過子公司產生或產生的，包括我們位於中國的子公司。目前，我們的中國子公司產生的現金再投資於我們的中國業務。我們目前不依賴我們的子公司支付的股息和股權分配，包括我們位於中國的子公司。但是除上述事項外，我們的附屬公司，包括我們位於中國的附屬公司，在向本公司支付股息方面須受法律及監管規定的限制，這可能會在未來導致可供支付股息或分派的現金受到限制，並可能對我們的增長、投資或收購能力造成重大不利限制。此外，如果我們的子公司無法向我們支付股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，我們可能無法支付未償債務的本金和利息，也無法回購我們的普通股。
中國目前的規定只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國公司法，我們的中國子公司每年至少要按中國會計準則和法規的税後利潤的10%撥備我們的法定盈餘公積金，直到準備金餘額達到我們各自注冊資本的50%為止。
中國的子公司。儲備中的資金不能以現金股息、貸款或墊款的形式分配給我們。此外，如果我們的中國子公司日後代表我們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將對我們的可用現金產生不利影響。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外，根據中國法律，外國投資企業支付給我國任何外國非居民企業投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非該外國非居民企業投資者的註冊司法管轄區已簽署關於避免雙重徵税和防止逃税的税收條約或安排，以避免與中國的所得税有關的税收，其中規定降低股息的預提税率。
如果PCAOB不能根據HFCAA全面檢查或調查我們駐中國的審計師，我們的證券可能在美國面臨交易禁令。證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 10-K年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
中國政府政策的變化，包括對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制，可能會對我們能夠在中國開展的業務、我們業務的盈利能力和我們普通股的價值產生重大影響。
中國最近的監管動態，尤其是對中國公司在海外融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查，儘管我們在中國的子公司由美國公民控制和管理，並且是通過外資企業身份進入中國市場的美國公司。如果日後確定吾等在中國的業務活動需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他監管機構或其他程序的批准，包括已頒佈版本的“網絡安全審查辦法”下的網絡安全審查，則吾等能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序並不確定，而任何該等批准可被撤銷。如未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或撤銷任何該等批准，如吾等取得該等批准，本公司的中國業務將因未能尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管當局的處分。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，拖延或限制我們中國的資金
或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們股票的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
2023年2月17日，證監會發布境內企業境外發行上市證券管理試行辦法(“第43號通告”)及將於2023年3月31日起生效的一系列相關監管指引。根據第43號通函，以中國為基地的企業的直接上市和間接上市活動都將受到中國證監會統一備案的要求。我們不認為本通知適用於Microvast，我們認為我們在美國如何進行產品發行的管轄權完全取決於美國證券交易委員會。然而，始終存在中國證監會可能依賴43號通函對我們的中國業務造成幹擾的風險，這反過來可能對我們的業務、經營業績和我們的股票價格產生重大不利影響。
我們已經成為最近涉及在中國有重要業務的美國上市公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們已經並可能繼續花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的事件，特別是如果此類事件不能得到解決的話E得到了很好的解決和解決。
近年來，美國和中國在不同時期在政治和經濟問題上存在重大分歧，這可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。最近，在中國有業務的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳，如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在中國有重要業務的美國上市公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。這種全行業的審查、批評和負面宣傳可能會對我們、我們的業務和我們的股價產生負面影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到不利影響。
此外，美國政府最近對在中國有大量業務的美國上市公司提出了嚴厲批評，在某些情況下試圖禁止它們進入美國市場或證券交易所。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端以及未來的任何指控或法規都可能對我們產生負面影響，無論是否與我們的業務直接相關，都可能影響投資者持有或購買我們的股票的意願，並降低我們的普通股價格。
與我們的知識產權有關的風險
我們對非專利專有技術的依賴程度很高。
成功有賴於我們獲取、維護和維護我們的知識產權的能力。要做到這一點，我們一般依賴著作權法、商標法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議和發明轉讓協議，以及與顧問、供應商和客户的其他協議。SPE實際上，我們在很大程度上依賴於非專利專有技術。我們的大量材料專有技術都是專有技術或商業祕密。例如，我們專有的聚偏氟乙烯分離器允許更快的充電率，但沒有專利. 為了保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。. 然而，我們不能保證這些協議將有效地保護我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息，使其免受未經授權的使用、挪用或披露。不能保證員工、顧問、供應商和客户已經簽署了此類協議，沒有或不會違反這些協議，不能保證我們對違規行為有足夠的補救措施，也不能保證競爭對手不會發現或獨立開發我們的商業祕密。儘管我們對我們的知識產權進行了保護，第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，其他人可能獨立創造類似或相同的技術或獲得我們的非專利技術，從而阻止我們向他們主張商業祕密權。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們無法獲得或維護商業祕密保護，或者如果我們的競爭對手獲取了我們的商業祕密，或者獨立開發了與我們或競爭對手的技術類似的技術，我們的競爭商業地位可能會受到實質性和不利的影響。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護涉及競業禁止的商業祕密和協議條款，這些條款在許多司法管轄區難以執行，在某些情況下可能無法執行。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的商業祕密、機密信息、技術、商標和其他知識產權。
我們依靠我們的商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。.我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標，我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和可比的在許多外國司法管轄區的代理機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標和商號，我們需要這些資源來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，我們的戰略部分涉及獲得和維護我們專有產品和工藝的專利。申請和獲得專利的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能在商業上有利的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法在財務上保護我們的專有權利。儘管我們做出了努力，但未經授權的各方仍然可以訪問和使用我們的專有信息。此外，專利的頒發並不能確保它是有效的或可強制執行的，所以即使我們獲得了專利，它們也可能無法對第三方有效或可強制執行。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准，以營銷他們的產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。
在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。我們的一些專利和專利申請可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。 一些國家的法律制度並不嚴格執行專利，這限制了我們像美國和歐洲那樣有效地保護我們的發明的能力。例如，中國案中相關知識產權法律規定的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他發達國家那樣有效。不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，不會被政府當局認定為無效或不可執行。此外，警務工作
未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利或我們的其他知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額費用、我們所有權的喪失以及資源和管理層的注意力轉移。
由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個在我們已發佈的專利或未決專利申請中提出發明權利要求的人，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國、歐洲、中國和其他非美國國家的可執行性和範圍無法確切預測，因此，我們擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。
在某些情況下，我們可能有法律依據強制執行與我們的專利技術相關的權利，但可能因為訴訟費用或強制執行我們的專利權的價值有限而選擇不這樣做。
針對我們的侵權索賠可能會導致鉅額費用。
近年來，在美國、歐洲和中國都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。電池行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或有可能與我們的業務相關的未決專利申請。例如，我們知道第三方專利和專利申請(如果已頒發)可能被解釋為涵蓋我們的一項或多項產品或技術。如果這些專利或專利申請(如果已頒發)對我們不利，而我們被發現侵犯了這些專利中的任何一項，而我們未能成功地證明這些專利是無效的或不可強制執行的，那麼我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，或停止我們的一項或多項產品或技術的進一步開發或商業化。雖然我們通常可以自由地對我們的產品和技術進行搜索和審查，但我們不能保證我們的搜索和審查是完整和徹底的，也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的產品商業化或我們的技術的使用相關或必要的每一項專利和未決申請。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品或技術可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方的增加放大了這些風險，我們將其稱為非執業實體，其主要業務是主張侵權索賠或提出特許權使用費要求。在快速發展的技術環境中，很難確定地進行下去，在這種環境中，可能有與我們的技術相關的待決專利申請，其中許多申請在提交時是保密的。我們在很大程度上依賴非專利專有技術，這可能會使保護和執行我們的知識產權變得更加困難。我們不能向您保證，如果發生任何可能對我們的業務產生重大不利影響的未經授權的使用、挪用或披露，我們將切實保護我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權和專有信息。
第三方可能侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或專有權利，或者我們可能不得不針對其他人對此類侵權或違規行為的索賠進行辯護。反擊侵權或未經授權的使用索賠或對此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的。捲入知識產權訴訟，即使解決了對我們有利的問題，也會產生鉅額成本，並分散我們員工的注意力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、製造、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。此外，許多現有和潛在的競爭對手可能會投入比我們更多的資源來保護和執行知識產權，特別是專利。在與知識產權相關的訴訟中產生鉅額費用並分散我們人員的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
普通股所有權的相關風險
我們可能會增發普通股或其他股權或可轉換證券，這可能會壓低普通股的市場價格，並可能使其他公司難以收購我們。
在若干情況下，我們會不時因任何原因或與(其中包括)未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的事項，發行普通股或其他股本或可轉換證券的額外股份。
我們增發普通股或其他股本或同等或高級的可轉換證券將產生以下影響：
•我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；
•普通股的市場價格可能會下跌；
•這可能會讓另一家公司很難收購我們。
未來，我們可能會通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
在業務合併方面，在業務合併之前，Microvast，Inc.的股東收到了209,999,991股普通股中按比例分配的股份，如果基於我們股價表現的某些溢價條件得到滿足，我們可能需要向他們額外發行19,999,988股普通股。此外，在業務合併方面，托斯卡納控股收購有限公司(特拉華州的一家有限責任公司)、斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格爾和艾米·布特(連同托斯卡納控股收購有限責任公司，“托斯卡納集團”)以及Microvast，Inc.的股東在業務合併前簽訂了《註冊權和鎖定協議》，規定股東方的某些禁售期已屆滿，但Mr.Wu和托斯卡納集團持有的股份除外。《登記權和禁售權協議》還規定，股東一方有權就其擁有的股份的轉售享有某些索要和附帶登記權。根據這些權利，以及我們對與業務合併相關而獲得股份的其他投資者的義務，我們提交了一份註冊聲明，使托斯卡納集團和其他投資者(包括業務合併前Microvast公司的股東)能夠在公開市場或私下談判的交易中出售大量普通股，這可能會增加我們股票價格的波動性或對我們的股票價格造成重大下行壓力。
此外，購買28,437,000股普通股的已發行認股權證可根據有關該等證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證權證在到期之前永遠存在於貨幣中，因此，權證可能到期時一文不值。
此外，我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，規定根據Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱《2021年計劃》)登記已發行或預留髮行的普通股。在歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制，此等轉售可能對本公司普通股的交易價格及波動性造成不利影響。
即使權證已經可以行使，也不能保證權證在到期之前就已經在錢裏了，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.5美元，截至2024年3月25日，我們普通股的交易價格為0.767美元。不能保證認股權證將在可行使後和到期之前行使，因此，認股權證可能到期時一文不值。此外，由於權證的登記並未於業務合併後90天內完成，根據登記權及鎖定協議，認股權證持有人可按淨股份基準行使認股權證。
即使我們普通股的交易價格因托斯卡納集團為創始人股票支付的名義購買價格(定義如下)而大幅下降，托斯卡納集團仍有可能獲得可觀的利潤。
托斯卡納集團只為方正股份支付了25,000美元的名義總收購價，約合每股0.004美元，而截至2024年3月25日，我們普通股的首次公開募股價格為每股10美元，我們普通股的交易價格為0.767美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，托斯卡納集團也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，托斯卡納集團也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們普通股的交易價格下降，托斯卡納集團也可能從對我們的投資中獲得可觀的利潤，而我們的公眾股東可能會失去他們的普通股的重大價值，他們在IPO或公開市場購買的股票的回報率為負。
同樣，托斯卡納集團在我們的IPO中以每份1美元的價格購買了837,000份私募認股權證。根據我們權證截至2024年3月25日的0.767美元交易價格，如果托斯卡納集團以當前交易價格出售其所有權證，則托斯卡納集團可能會產生每份權證0.233美元的潛在損失。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計財務報表和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對我們關於財務報告的內部控制的報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)我們的年度總收入為12.35億美元的財政年度結束；(2)我們完成IPO之日(或2024年12月31日)五週年之後的財政年度的最後一天；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度結束。
此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。
我們的憲章規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何現任或前任董事高管、僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠；(Iii)根據特拉華州通用公司法(“特拉華州公司法”)的任何規定產生的(A)索賠的任何訴訟；本憲章或附例或(B)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，將在適用法律允許的最大範圍內，完全和唯一地提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則由位於特拉華州具有管轄權的任何州或聯邦法院提起。訴訟地條款進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法(“證券法”)提出的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。本法院選擇條款不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意《憲章》中的論壇條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出我們認為不利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的憲章和章程包含某些條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的章程和章程包含的條款可能會使收購嘗試變得更加困難、阻礙、延遲或阻止，這可能對我們的股東有利，但Mr.Wu認為這是不可取的，從而壓低了我們普通股的交易價格。這些規定還可能使我們的股東難以採取某些行動，包括選舉非Mr.Wu或托斯卡納集團提名的董事或修改憲章。除其他事項外，我們的憲章和附例規定：
•董事會(“董事會”)在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事人數的增加或減少，須經《股東協議》(定義如下)規定的Mr.Wu提名的董事投贊成票；
•要求由Mr.Wu或托斯卡納集團提名的任何董事因死亡、辭職或免職而出現的任何董事會空缺，必須由有權提名該董事進入董事會的股東填補；
•董事會委員會由Mr.Wu提名的董事人數與Mr.Wu提名的董事人數成比例的要求；
•禁止股東就年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動採取書面同意的行動；
•召開股東特別會議的能力僅限於(I)董事會、(Ii)董事長和(Iii)Mr.Wu，只要Mr.Wu實益擁有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的至少10%，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•限制只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股票的總投票權中至少有過半數的持有人投贊成票後，才能出於某種原因罷免董事會的董事，並作為一個類別一起投票；
•選擇本公司將不受DGCL第203條的管轄，該條款將禁止本公司在一定時期內採取涉及“利益股東”的某些行動；
•章程的任何修訂須經(I)有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份總投票權的75%的持有人批准，只要Mr.Wu實益擁有當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股份總投票權的至少10%，或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股份的總投票權的多數的持有人，如果Mr.Wu不再實益擁有本公司全部當時有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的10%以上；和
•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
章程或附例中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為公司普通股支付的價格。
無論我們的經營業績如何，普通股價格可能會波動，也可能會下跌。
普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。我們普通股的交易波動可能是由於許多因素造成的，比如-與我們的工商業有關的風險“和《--在中國做生意的相關風險》以及以下內容：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；
•影響我們產品需求的條件；
•有關我們業務、產品用户業務或競爭對手業務的未來公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•市場對我們因根據《就業法案》成為“新興成長型公司”而減少披露和其他要求的反應；
•我們公開上市的規模；
•證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
•發佈簡短報告；
•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
•我們股息政策的變化；
•針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；
•可能的大流行對我們的財政狀況和經營成果的影響；
•俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以色列和哈馬斯在中東的衝突，以及美國和/或其他國家已經或可能對此採取的任何限制性行動，如制裁或出口管制；以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能更大。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會付出巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。
在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對普通股的市場價格產生不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表對我們或行業的負面評論，或者下調普通股的評級，普通股的價格可能會下跌。
普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會導致我們在金融市場失去可見性，這可能會導致證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，普通股的市場價格可能會下跌。
一般風險因素
我們可能面臨《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《反賄賂法》、中國和其他反腐敗法律的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，目前我們相當大一部分銷售額在中國。由於大多數最終用户和OEM客車製造商都是中國的國有企業，我們與最終用户和客户的大部分互動都是與《反海外腐敗法》中定義的“政府官員”進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動帶來了子公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們已經實施了安全措施，試圖阻止和防止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國或其他反腐敗法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能還會承擔除負面宣傳外的其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括任何持續的公共衞生危機，這擾亂了我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。儘管美國政府已宣佈結束與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件，但新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生揮之不去的影響。實際或威脅到的公共衞生危機可能會產生許多不利影響，包括全球經濟的波動、對我們業務運營的影響或我們服務的市場的重大中斷，這些影響是由各種因素造成的，例如隔離、關閉或其他政府施加的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。
例如，新冠肺炎疫情導致消費者和企業行為發生變化，對大流行的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、新冠肺炎等衞生流行病和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們漫長而多變的銷售週期使我們很難準確預測我們的收入和其他經營業績。因此，我們預計我們的運營結果將按季度和年度進行波動，這可能會導致我們的股價波動或下降。
我們產品的銷售週期很長，特別是那些用於商用車應用的產品，從最初與潛在客户接觸到我們產品的常規商業使用，這使得我們很難準確預測給定時期的收入，並可能導致我們的收入和經營業績在不同時期之間有很大差異。我們產品的一些潛在客户通常需要投入大量時間和資源來評估我們產品中使用的技術，他們購買我們產品的決定可能會受到預算限制、資金不足和多輪內部審查和批准的進一步限制，這些都不是我們所能控制的。我們花費大量時間和精力幫助潛在客户評估我們的產品，包括提供演示和驗證。即使在獲得適當決策者的初步批准後，實際採用我們的產品的談判和文檔流程也可能很漫長。由於這些因素，根據我們迄今的經驗，我們的銷售週期各不相同，有時可能是四年或更長時間。此外，由於市場和一般經濟狀況的影響，我們產品的銷售收入可能會不時波動。
因此，我們的季度和年度運營業績在過去一直波動，未來可能也會波動。對我們產品的需求在很大程度上是由對由我們的產品驅動的終端產品應用的需求推動的。因此，電池行業受到市場狀況的影響，而這些市場狀況往往不是我們所能控制的。由於許多因素，我們的經營結果可能會在不同時期發生重大波動，包括總體經濟、行業和市場狀況、競爭對手的產能提升、整個行業的技術變化、關鍵客户的流失或關鍵客户推遲、重新安排或取消大訂單。由於本部分討論的這些因素和其他風險，不應依賴與去年同期的比較來預測我們未來的業績。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
維護我們的信息安全系統、通信網絡、IT系統和我們業務使用的數據中心，以及任何可能持有我們業務使用的任何數據的外包服務提供商，對於我們業務的成功運營至關重要。
該公司對我們的技術進行了投資，以識別和管理可能阻礙我們運營的網絡安全威脅的重大風險。作為我們常規網絡安全風險管理系統的一部分，我們經常聯繫外部網絡安全專家和第三方顧問，以提供建議並實施我們當前政策的變化。該公司還依賴於利用外包服務提供商，他們幫助提供對我們業務運營至關重要的某些功能。該公司已採取措施，確保我們可能向這些服務提供商提供的任何數據的安全性，並通過聘用為客户維護網絡安全保護計劃和協議的信譽良好的服務提供商，確保我們的運營風險得到緩解。
Microvast建立了一套政策和程序組合，並設計和實施了技術，以防止、檢測、響應和恢復網絡安全威脅和事件。定期審查和更新信息安全政策。這些政策是使用NIST-CSF框架創建的，以確保信息安全的最佳做法得到遵守。定期進行內部控制測試，以測試政策進程和程序的遵從性，並糾正任何已查明的差距。
網絡安全威脅的影響
在截至2023年12月31日的一年內，公司並未經歷對我們的運營產生重大影響的網絡安全事件，公司也不知道來自網絡安全事件的任何積極風險或合理地可能對我們的業務運營(包括其業務戰略或財務狀況)產生重大影響的風險。有關該公司可能面臨的有關網絡攻擊和網絡安全的其他風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-網絡攻擊或與網絡安全相關的風險可能對我們的業務產生實質性影響。”
網絡安全治理
2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，要求註冊者除了披露現行的網絡安全治理政策外，還必須披露與註冊者的網絡安全風險管理和戰略政策相關的某些信息。
Microvast的信息技術高級副總裁和信息安全經理負責評估、管理和確定可能對Microvast的運營和業務活動產生重大影響的風險。
信息技術高級副總裁和信息安全經理都在網絡安全領域工作了多年。兩人都曾領導過信息安全團隊，並對實施和管理網絡安全計劃的要求有深入的瞭解。他們的專長和經驗包括制定政策和程序、合規執行，以及識別潛在安全風險和制定緩解這些風險的戰略、事件響應規劃和威脅緩解的能力。
管理團隊在網絡安全過程中發揮着至關重要的作用，為組織的網絡安全方法定下了基調，並確保將其納入整體業務戰略。Microvast管理層在網絡安全方面的主要職責包括：
•設定安全目標：建立與組織的總體目標和風險承受能力相一致的明確安全目標。
•資源配置：確保有足夠的資源，包括預算、人員和技術，有效地管理網絡安全風險。
•政策制定：確保安全政策和程序符合行業標準和最佳實踐。
•風險管理：監督組織的風險管理計劃，包括進行定期風險評估和實施控制措施，以減輕已識別的風險。
•事件響應：提供監督，並確保組織擁有經過測試的有效事件響應計劃，員工接受了有關如何快速、適當地有效響應網絡安全事件的培訓。
•合規性：確保組織遵守相關和適用的網絡安全法規和標準，並與新出現的威脅和最佳做法保持同步。
審計委員會審查和評價該組織管理網絡安全威脅的有效性。信息技術高級副總裁、總法律顧問和首席執行官負責向董事會報告和溝通對組織具有實質性影響的網絡安全威脅。審計委員會定期審查該組織的風險狀況，並提供指導以最大限度地減少或減輕風險。
項目2.財產
設施
我們的公司總部位於德克薩斯州斯塔福德，西南高速公路12603號，套房300，斯塔福德，德克薩斯州77477。下表列出了截至2023年12月31日的我們的物理屬性摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 國家 | | 近似大小 | | 功能 | | 自有/租賃 |
| 斯塔福德，德克薩斯州 | | 美國 | | 4400平方英尺英國《金融時報》 | | 公司總部、行政辦公室 | | 租賃 |
| 佛羅裏達州瑪麗湖 | | 美國 | | 75，000平方米英尺7英畝 | | 研究和開發、行政辦公室 | | 擁有 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 | | 美國 | | 1200平方米英尺 | | 研發 | | 租賃 |
| 田納西州克拉克斯維爾 | | 美國 | | 57.7萬平方米英尺佔地82英畝 | | 製造（電池、模塊和組件）、測試、倉庫、銷售、行政辦公室 | | 擁有 |
| 温莎 | | 美國 | | 99，536平方英尺，佔地5.324英畝 | | 製造（ESS組裝）、測試、倉庫 | | 擁有 |
| 蒂姆納特 | | 美國 | | 24，993平方英尺佔地6.76英畝 | | ESS總部、行政辦公室 | | 擁有 |
| 柏林 | | 德國 | | 18.5萬平方米英尺9英畝 | | 歐洲總部，行政辦公室，製造（模塊和包裝），測試，倉庫，銷售，售後服務 | | 租賃 |
| 倫敦 | | 英國 | | 4，990平方米英尺 | | 銷售、售後服務、倉庫、檢測 | | 租賃 |
| 湖州 | | 中國 | | 140萬平方米英尺佔地72英畝 | | 亞太區總部、製造（組件、電池、模塊和組件）、測試、倉庫、銷售、售後服務、研發、行政辦公室和食堂服務 | | 擁有 |
| 湖州 | | 中國 | | 61，000平方米英尺 | | 製造（其他）、檢測、倉庫、銷售、售後服務、研發、行政辦公、食堂服務 | | 租賃 |
項目3.法律程序
有關我們未決法律訴訟的描述，請參閲附註 28.本年報其他部分所載綜合財務報表之承擔及或然事項。雖然訴訟得到大力抗辯，但任何訴訟的結果本身並不明朗，法院的裁決方式總是可能對本公司及個別被告的利益不利。然而，在這種情況下，任何此類損失的數額目前無法合理估計。無論結果如何，訴訟有可能對我們造成不利影響，原因是辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
微軟控股有限公司的S普通股於2021年7月26日在納斯達克掛牌交易，代碼為MVST。S控股有限公司公開上市的權證在納斯達克上掛牌交易，代碼為MVSTW。
在完成業務合併之前，托斯卡納的普通股和公開認股權證分別以“THCB”和“THCBW”的代碼在納斯達克上市。
普通股持有者
截至2024年3月25日，根據我們的轉讓代理保存的記錄，我們的普通股約有102名註冊持有人。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、法律要求、與債務有關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還必須遵守管理當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們的股權薪酬計劃規定了每年授予基於股票的薪酬，這一計劃已經得到我們的股東的批准。有關更多詳細信息，請參閲備註 22.以股份支付本年度報告第二部分第8項所載經審核綜合財務報表。
下表載列截至2023年12月31日，與我們可能發行普通股股份的薪酬計劃有關的若干信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 數量
證券
成為
已發佈
在
演練
傑出的
選項，
認股權證
和權利 | | 加權平均
行權價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利 | | 數量
證券
剩餘
適用於
未來
發行
在權益下
補償
平面圖 | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 60,226,882 | (1) | $ | 6.01 | | | 16,729,872 | | (2) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | $ | — | | | — | |
| 總計 | | 60,226,882 | | | | 16,729,872 | |
(1)包括（i）根據Microvast，Inc.授出的56，675，326份購股權及受限制股票單位（“受限制股票單位”）。於業務合併中轉換為購股權以購買33，647，927股普通股股份及就23，027，399股普通股股份的受限制股份單位。根據股份獎勵計劃不得授出進一步獎勵。
(2)指根據二零二一年計劃可供日後發行之股份。
最近出售的未註冊證券
關於我們在本年度報告所涵蓋期間出售的註冊人的所有未根據證券法註冊的股權證券的信息已包含在8-K表格的當前報告中，因此不需要在此提供。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖表
此業績圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”或受交易法第18條的約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據修訂後的證券法提交的任何文件中。
下圖將我們普通股的累計股東總回報與(I)我們的普通股、(Ii)納斯達克綜合指數和(Iii)納斯達克清潔邊緣綠色能源指數基金從2019年3月27日至2023年12月31日的累計總回報進行了比較。這一比較假設在我們的普通股和上述每個指數中投資100美元，並對所有股息進行再投資。所顯示的股票表現代表歷史表現，不代表未來的股票表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論內容應與本年度報告其他部分所載的歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。
商家
Microvast控股公司是一家先進的電池技術公司，總部位於德克薩斯州斯塔福德，在納斯達克上市。 我們主要為電動商用車和公用事業規模的儲能系統(“ESS”)設計、開發和製造電池組件和系統。
Microvast成立於2006年，其指導原則至今仍是我們使命的核心：在不依賴過去技術的情況下創新鋰離子電池設計。我們稱之為真正的創新。我們一開始沒有鋰離子電池的先入為主的概念，不像許多公司將傳統技術重新用於電動汽車等新市場--我們認為這是一個產品開發過程，而不是真正的創新。要理解這種差異，就是理解我們已經開始實現的目標。
我們的使命是通過創新的電池技術和解決方案，加快電動汽車和可再生能源的採用，推動向可持續經濟的過渡。具體地説，我們的目標是在這個具有戰略重要性的行業引領美國國內電池生產，並隨着時間的推移減少對海外製造商供應的依賴。我們相信，對我們的技術和業務的持續投資將帶來長期的目標收入和收入增長。
通過垂直整合的方法，我們開發了涵蓋整個電池系統的專有技術，從基本電池材料(陰極、陽極、電解液、隔膜)到冷卻系統和軟件控制。自成立以來，我們一直專注於為運輸行業開發新的電池解決方案，該行業需要超快充電、高能量密度、持久和安全的電池。
未來，除了擴大電池系統和電池組件的生產外，我們預計將更加專注於生產ESS解決方案，以支持向電氣化的轉變，目標是成為全球領先的能源市場ESS解決方案供應商。這種必要性源於這樣一個前提，即電動汽車只有在使用綠色能源的情況下才是真正的綠色汽車。解決這種共生關係是我們研究活動的核心，我們預計這將決定我們在可預見的未來的戰略。
我們最新的創新是我們的高能鎳錳鈷(“NMC”)53.5安培小時電池(“53.5ah”)，其性能特性使其成為商用車和ESS應用的理想解決方案。 為了將這一產品推向市場，我們在湖州的產能擴張方面進行了大量投資，中國説。該工廠為53.5Ah型電池採用了全自動化生產設備，確保了顯著的運營效率。
我們還在田納西州克拉克斯維爾的產能擴張方面進行了重大投資，並於2023年第四季度開始安裝生產線的某些部分。然而，某些第三方施工工作流程以及接收和擁有更多設備的進展在接近第四季度末時開始受到影響，因為完成該項目所需的資金得不到保障。我們預計53.5ah電池將成為我們下一階段增長的主要收入驅動力。
自2009年推出第一個超高速電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約4,487.5兆瓦時(“兆瓦時”)的電池系統。截至2023年12月31日的財年，我們的收入增加了102.1美元，達到306.6美元，比截至2022年12月31日的財年增長了50%。截至2023年12月31日，我們的電池系統積壓了約276.4美元的訂單(相當於約1,637.9兆瓦時)，其中近84%來自歐洲和美國。我們預計將在2024年至2025年內完成大部分積壓。
完成業務合併
2021年7月23日，Microvast Holdings，Inc.(前身為托斯卡納控股公司)根據2021年2月1日托斯卡納公司、Microvast公司和特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，完成了先前宣佈的對特拉華州公司Microvast，Inc.的收購，根據該協議，Merge Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast在合併後繼續存在。
持續經營的企業
根據會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“持續經營”，我們評估是否有某些情況和事件(綜合考慮)令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這項評估包括與我們的流動性相關的考慮因素。鑑於風險因素及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中所描述的有關我們流動資金的不確定因素，我們的結論是，自本年報其他部分所載綜合財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營企業至少一年的持續經營能力存在很大疑問。詳情見本年度報告經審計合併財務報表附註2及風險因素。我們繼續經營下去的能力令人懷疑", "我們可能無法滿足目前的資本要求，並將需要額外的資本來滿足我們的未付應付賬款和流動負債。“和”由於我們目前幾乎所有的收入都來自美國以外，以及與從我們的非美國業務匯回現金相關的重大成本和限制，我們可能沒有足夠的現金流來支付我們的債務，這可能會對公司的業務造成實質性的不利影響".
後續事件
見本年度報告經審核綜合財務報表附註29。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括以下討論的因素。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰和風險，以繼續我們的業務增長和改善我們的運營結果。
技術與產品創新
我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續依賴於我們敬業的研究團隊。作為我們開發創新技術的努力的一部分，2021年10月，我們通過購買一座75,000平方英尺的研發設施，擴大了我們在奧蘭多的研發足跡。我們計劃繼續擴大我們在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在海外地點的知識庫，包括中國，並繼續在全球範圍內擴大我們的研發努力。我們預計，我們的運營結果將繼續受到我們開發性能更好、擁有成本更低的新產品的能力以及我們研發工作成本的影響。
市場需求
我們的收入和盈利能力在很大程度上依賴於對電池系統和電池組件的需求，這是由商用和乘用型電動汽車和儲能市場的增長推動的。許多因素促進了電動汽車和電池儲能行業的發展，包括產品創新、一般經濟和政治條件、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵(例如，美國的****和歐盟的綠色協議，歐盟Fit for 55)。雖然政府的經濟激勵和授權可以推動市場對我們運營的市場的需求，從而推動電池系統和組件的需求，但政府的經濟激勵總是可以逐漸減少或取消。任何政府經濟激勵措施的減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。
製造能力
我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2023年12月31日，我們的電池系統積壓了約276.4美元，相當於約1,637.9兆瓦時。到目前為止，我們已經將業務合併所得的425.6美元用於擴大我們的製造設施，以增加我們的製造產量，使我們能夠解決我們的積壓問題，並抓住不斷增長的市場機會。
2023年第三季度，我們成功地完成了我們在湖州的53.5ah電池技術的2GWh電池、組件和託盤的擴容，中國。我們的商用車和ESS客户羣對我們53.5ah電池技術的需求將主要通過這個設施來滿足，直到克拉克斯維爾1A期擴建完成和
在生產中。根據我們獲得更多融資以繼續並完成這一擴張的能力，管理層現在估計，克拉克斯維爾第1A期將在我們獲得融資約8個月後開始生產合格的53.5ah電池。
這一拖延的主要原因是，我們原本希望獲得的資金在2023年第四季度之前沒有到位。雖然我們已在2023年第一季度開始融資，但由於預期我們將能夠在年底前獲得有利的融資，我們在年內經歷了一些事件，潛在貸款人認為這些事件對向公司提供債務融資的風險狀況產生了負面影響。值得注意的是，美國能源部決定在2023年第二季度撤回贈款獎勵，最近J Capital在2023年第四季度發佈了報告。
如果不能獲得債務融資，我們就無法按預定時間表推進克拉克斯維爾第1A期擴建項目，而進一步的進展仍取決於能否完全獲得資金來完成剩餘的項目工作。
未來的產能擴張將需要大量的資本支出，並需要相應地擴大我們的支持基礎設施，進一步發展我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的客户基礎並加強質量控制。我們將根據對我們解決方案的中長期需求的持續評估，以有節制的方式進行這次產能擴張。
銷售地域組合
在最初專注於亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這些地區快速增長的電動汽車和電池儲能市場。隨着我們繼續將重點放在歐洲和美國，我們相信我們產品在歐洲和美國的銷售將有可能產生更高的毛利率，因為美國和歐洲客户的平均銷售價格通常顯著高於中國的平均銷售價格。我們的經驗是，與中國的買家相比，歐洲和美國的買家更多地受到我們產品的技術和質量的推動，這使得他們對我們產品的價格不那麼敏感，而中國的類似買家也面臨着來自中國當地電池製造商的激烈競爭。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。
製造成本
我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更好價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式從可靠供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計銷售量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。
監管環境
我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些規定會影響我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商或可再生能源項目開發商的税收抵免，以及根據汽車製造商整個車隊的排放或更廣泛地説旨在減少温室氣體的立法可能適用於經濟處罰。這些規定中的每一項都可能擴大電動汽車和能源儲存的市場規模，這反過來將使我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是按照美國公認會計原則和美元報告的。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自銷售我們的電池產品，包括LpTO、LpCO、MpCO、HpCO和HNCO電池電源系統。雖然我們歷史上主要在中國和更廣泛的亞太地區營銷和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們的國際銷售業務。下表按客户所在的主要地理區域列出了我們在所示時期內的收入細目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) | | (單位：千) |
| 收入 | | % | | 收入 | | % |
| 中國 | 132,469 | | | 65 | % | | 156,480 | | | 51 | % |
| 其他亞太國家/地區 | 52,566 | | | 25 | % | | 62,653 | | | 21 | % |
| 亞太地區 | $ | 185,035 | | | 90 | % | | $ | 219,133 | | | 72 | % |
| 歐洲 | 15,809 | | | 8 | % | | 84,358 | | | 27 | % |
| 美國 | 3,651 | | | 2 | % | | 3,126 | | | 1 | % |
| 總計 | $ | 204,495 | | | 100 | % | | $ | 306,617 | | | 100 | % |
我們過往於特定報告期間的部分收益來自有限數目的主要客户，而這些客户因期間而異。截至2023年12月31日止年度，兩名客户分別佔我們淨收入的18%及11%。於二零二二年，一名客户佔我們淨收入的12%。
收入成本和毛利
收入成本包括直接和間接材料、製造間接費用(包括折舊、運費和物流)、保修準備金和費用、陳舊庫存撥備、勞動力成本和相關人員費用，包括基於股票的薪酬和其他直接可歸因於產品製造的相關費用。
毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以營收。
運營費用
運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人員成本，包括工資和基於股票的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷有關的其他費用。我們打算招聘更多的銷售人員，啟動更多的營銷計劃，並與我們的客户建立更多的關係。因此，我們預計，隨着我們擴大業務，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與我們的高管相關的人事費用，包括股票薪酬、法律、財務、人力資源和IT職能，以及專業服務費、折舊和攤銷費用和保險費。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時會產生額外的成本。
研發費用。研發費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬、與用於實驗的材料有關的原材料費用、公用事業費用和應佔研發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行重大投資，我們預計我們的研發費用將以絕對值計算增加。
補貼收入
政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府贈款。每項補貼的數額和附帶條件由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、從我們的現金餘額賺取的利息收入、外匯兑換的收益和損失以及出售資產的收益和損失。
所得税費用
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區(即中國、德國和英國)繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國的不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局和其他税務機關對我們的納税申報單進行審查後產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和支出是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。
在中國的所得税一般按我們在中國的子公司的預計應納税所得額的25%計算，但我們在中國的兩家子公司符合“高新技術企業”的資格，因此享受15%的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21%的聯邦企業所得税税率。我們在英國的所得税是按照我們在英國的子公司預計應納税利潤的19%的平均税率計算的。德國企業所得税是公司所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司預計應納税利潤的29.9%計算。
經營成果
本表格10-K的這一部分一般討論2022年和2023年的項目，以及2022年和2023年之間的年度比較。2021年項目的討論和2022年與2022年的年度比較不包括在本10-K表中，可在2023年3月16日提交的10-K表中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。
截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千為單位的金額 | 十二月三十一日， | | | | |
| | 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | 204,495 | | | 306,617 | | | 102,122 | | | 49.9 | % |
| 收入成本 | (195,422) | | | (249,390) | | | (53,968) | | | 27.6 | % |
| 毛利 | 9,073 | | | 57,227 | | | 48,154 | | | 530.7 | % |
| | 4.4 | % | | 18.7 | % | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | (104,572) | | | (97,291) | | | 7,281 | | | (7.0) | % |
| 研發費用 | (43,508) | | | (45,004) | | | (1,496) | | | 3.4 | % |
| 銷售和營銷費用 | (22,611) | | | (23,614) | | | (1,003) | | | 4.4 | % |
| 總運營費用 | (170,691) | | | (165,909) | | | 4,782 | | | (2.8) | % |
| 補貼收入 | 1,672 | | | 1,953 | | | 281 | | | 16.8 | % |
| 營業虧損 | (159,946) | | | (106,729) | | | 53,217 | | | (33.3) | % |
| 其他收入和支出： | | | | | | | |
| 利息收入 | 3,179 | | | 3,609 | | | 430 | | | 13.5 | % |
| 利息支出 | (3,323) | | | (2,628) | | | 695 | | | (20.9) | % |
| 其他收入/（支出）淨額 | 944 | | | (713) | | | (1,657) | | | (175.5) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 979 | | | 59 | | | (920) | | | (94.0) | % |
| 所得税前虧損 | (158,167) | | | (106,402) | | | 51,765 | | | (32.7) | % |
| 所得税費用 | (33) | | | (10) | | | 23 | | | (69.7) | % |
| 淨虧損 | (158,200) | | | (106,412) | | | 51,788 | | | (32.7) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | | | (76) | | | (76) | | | 100.0 | % |
| Microvast Holdings，Inc. | (158,200) | | | (106,336) | | | 51,864 | | | (32.8) | % |
收入
我們的收入由截至2022年12月31日止年度的約204. 5百萬美元增加至2023年的約306. 6百萬美元，主要由於銷量由截至2022年12月31日止年度的約694. 2兆瓦時增加至2023年同期的約1，139. 6兆瓦時，這是由於向亞太地區和歐洲新老客户銷售的電池產品增加所致。
收入成本和毛利
由於我們收入的增加，截至2023年12月31日的年度的收入成本比截至2022年12月31日的年度增長了27.6%，增幅低於截至2022年12月31日的年度收入增長49.9%。
我們的毛利率從截至2022年12月31日的年度的4.4%增加到2023年同期的18.7%。毛利率的增長主要是由於利用率的提高、更有利的產品結構、更低的原材料價格以及基於股份的薪酬支出的減少。
運營費用
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比2022年同期增加了100萬美元，增幅為4.4%。銷售和營銷費用增加的主要原因是
與業務擴張相關的員工人數和其他增長被280萬美元基於股票的薪酬支出減少所抵消。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用與2022年同期相比減少了730萬美元，或7.0%。一般和行政費用的減少主要是由於基於股票的薪酬費用減少了2340萬美元，但被增加的員工人數580萬美元、增加的IT和軟件費用330萬美元以及與業務擴張有關的其他增加所抵消。
研究與開發
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了150萬美元，增幅為3.4%。研發費用增加的主要原因是，由於我們努力進一步開發和改進我們的產品，我們增加了研究團隊的員工人數，因此與人員相關的費用增加了570萬美元，但被基於股份的薪酬支出減少的290萬美元和用於實驗的材料成本減少的210萬美元所抵消。
補貼收入
補貼收入從截至2022年12月31日的年度的170萬美元增加到2023年同期的200萬美元。這些金額是地方政府在2022年和2023年發放的一次性獎勵。
認股權證負債的公允價值變動收益
在截至2023年12月31日的一年中，我們由於權證負債的公允價值變化而錄得10萬美元的收益，而2022年同期的收益為100萬美元，這主要是由於我們的權證的公允價值波動。
流動性與資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和銀行借款。
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資，金額為9380萬美元。
截至2023年12月31日的合併淨現金狀況為8,820萬美元，其中包括我們德國子公司和英國子公司中國分別持有的2,230萬美元、1,040萬美元和20萬美元的現金和現金等價物，除非資金匯回國內，否則這些現金和現金等價物無法用於國內業務。如果我們需要將我們國際子公司以股息形式持有的部分或全部資金匯回美國，我們將需要應計和支付預扣税。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股利，並打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們在中國、歐盟和美國的業務運營和擴展。
根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，“披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子主題205-40)”，管理層評估了是否存在總體考慮的條件和事件，使人對公司在簡明合併財務報表發佈之日後一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑，並確定公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於其籌集額外資本的能力。鑑於公司為完成和加強克拉克斯維爾1A期擴建所需的預計資本支出以及根據其當前業務計劃的運營要求，公司預計其現有的可供出售的現金和資產以及股權證券將不足以為未來12個月的運營提供資金。這些情況和事件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為了緩解對該公司能否繼續經營下去的極大懷疑的條件和事件，管理層正在尋求獲得一筆貸款，旨在支持田納西州的產能擴大，這筆金額可能會分多次預付款支付。於財務報表發出日期，本集團正與貸款人磋商一項1.5億元之信貸協議(“建議定期貸款”)，並訂有到期日。
關門後4年。根據擬議的定期貸款，墊款必須滿足或放棄一些條件，包括但不限於交付某些習慣證明，以及其法律顧問對某些事項的意見，這些事項涉及某些税收抵免和可執行性、將與田納西項目有關的某些資產轉讓給一家美國子公司以及向貸款人支付某些預付費用和開支。此外，在最後確定擬議的定期貸款之前，必須談判某些其他安排，其中包括但不限於，在擬議的定期貸款的同時進行3000萬美元的週轉金貸款。該公司正在就這些安排進行談判。我們可能無法與貸款人達成最終協議，也可能無法滿足所有先決條件，以便根據擬議的定期貸款獲得貸款的預付款。此外，在取得擬議定期貸款的墊款方面亦可能出現延誤，因此本公司須取得額外的過渡性資金。
除了擬議的定期貸款外，該公司目前正在評估其他幾種不同的融資舉措。 正在考慮的此類舉措包括髮行債務或股權工具和/或出售或處置某些不是其電池製造或組裝業務組成部分的美國房地產資產。
除上述事項外，本公司已選定及董事會已批准聘請一家投資銀行評估戰略選擇、提供顧問服務及向第三方渠道尋求額外融資。
公司需要籌集的額外資本數額可能會根據公司業務計劃的變化以及管理層對預計流動資金的假設的變化而發生變化。雖然本公司過往已成功籌集資金，並預期會繼續按要求籌集資金，但該等計劃並非最終計劃，並受市場及其他非本公司控制的條件所影響。因此，不能保證該公司將成功地獲得足夠的資金。因此，管理層根據會計準則得出結論，這些計劃並不能緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
融資
截至2023年12月31日，我們的銀行借款為7920萬美元，期限從三個月到三年不等。我們的銀行貸款年利率由3.40%至4.60%不等。截至2023年12月31日，我們擁有4320萬美元的可轉換債券，利率從3%到4%不等。這些可轉換債券將於2027年到期。截至2023年12月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議和債券的所有實質性條款和契諾。
2021年7月23日，我們從完成業務合併中獲得了708.4億美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本淨額為705.1美元。我們已將業務合併所得淨收益中的425.6美元用於擴大我們的製造設施，並用於購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備。此外，截至2023年12月31日，淨收益中有132.8美元用於營運資金。
我們已發行認股權證的行權價為每股普通股11.5美元，截至2024年3月25日，我們普通股的交易價格為0.767美元。不能保證認股權證將在到期前行使，然而，我們預計這不會影響我們的流動性。
資本支出和其他合同債務
截至2022年和2023年12月31日的年度，我們的資本支出分別為150.9億美元和186.8億美元。我們2022年和2023年的資本支出主要用於克拉克斯維爾1A期擴建和湖州中國製造設施的建設。
2021年，我們在德國柏林的湖州、中國和田納西州的克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目於2021年完成。中國3.1期擴能工程於2023年第三季度順利完成。
由於在獲得額外融資方面的延誤，包括我們的籌款過程受到美國能源部贈款損失的負面影響，2023年第四季度，我們在克拉克斯維爾第1A期擴建項目的繼續建設方面進展緩慢，由於需要額外融資，某些項目工作流程放緩。這導致了進一步的延誤和成本，對我們的流動性和支付應付賬款的能力產生了負面影響。
尤其是對我們的美國業務而言。業務合併的收益本身將不足以完成克拉克斯維爾第1A期的產能擴展並滿足我們的一般營運資金需求，而且由於外國限制和不利的税收後果以及國會議員中國的營運資金需求，我們無法從中國匯回現金來支付我們在美國的應付賬款，併為我們在美國業務的持續擴張提供資金。我們正在尋找替代資金來源。在融資到位之前，這將限制我們的增長機會，特別是在我們的客户希望產品滿足其國內內容要求的美國市場。此外，我們將放棄潛在的****信用，直到克拉克斯維爾第1A期擴建投入運營。
我們預計，與湖州、中國和田納西州克拉克斯維爾這些產能擴建相關的資本支出總額將在480.0至530.0美元之間。我們計劃的資本支出是基於管理層目前的估計，可能會發生變化。我們不能保證我們將按預期成本或低於估計成本執行我們的資本支出計劃，我們也可能不時決定承擔額外的資本項目和產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能比所顯示的數額多或少。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張和一般營運資本提供資金。此外，我們未來可能會達成收購或投資於互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。除下文所述的安排外，沒有其他重大的表外安排。
租賃承諾額
我們根據不可撤銷的租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在不同的日期到期，直至2036年。有關補充資料，見本報告表格10-K第二部分第8項未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註17份簡明綜合財務報表。
購買承諾
我們定期履行主要與購買存貨有關的不可撤銷的合同義務。截至2023年12月31日，此類購買承諾不符合在我們的綜合資產負債表上確認的資格，總額為5260萬美元，其中大部分是短期的。
現金流
下表提供了我們所示年份的現金流數據摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2023 |
| 以千為單位的金額 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (53,928) | | | (75,303) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (175,945) | | | (165,605) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,967 | | | 33,041 | |
經營活動的現金流
在截至2023年12月31日的年度內，我們的經營活動使用了7530萬美元的現金。這筆現金包括：(1)淨虧損1.064億美元和非現金費用1.096億美元，其中財產、廠房和設備折舊2210萬美元，非現金股份補償支出6500萬美元；和(2)經營性資產和負債的現金流量減少7850萬美元，包括因應收賬款和應收票據淨增加而產生的現金流出4710萬美元和存貨增加7440萬美元，應計和其他負債以及預付費用和其他流動資產的現金流出770萬美元，其他經營性資產和負債的現金流出1440萬美元，被應付賬款和應付票據增加6510萬美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的經營活動使用了5390萬美元的現金。現金減少包括：(1)淨虧損1.582億美元和非現金費用1.347億美元，其中1,980萬美元為財產、廠房和設備折舊，9,080萬美元為非現金股份補償支出；和(2)營業資產和負債的現金流量減少3,040萬美元，包括因應收賬款和應收票據淨增加而產生的現金流出3,570萬美元和存貨增加4,370萬美元，應計負債和其他負債以及預付費用和其他流動資產減少2,100萬美元，但被應付賬款和應付票據增加2,060萬美元以及其他營業資產和負債的現金流入4,940萬美元部分抵銷。
投資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金總額為1.566億美元。這一現金流出主要包括與擴大我們的製造設施以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備的資本支出186.8,000,000美元，以及購買短期投資的5,900萬美元，被短期投資到期收益2,550萬美元和出售物業、廠房和設備的收益160,000美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金總額為1.759億美元。這一現金流出主要包括與擴大我們的製造設施以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備相關的150.9,000,000美元的資本支出，以及2,500萬美元的短期投資購買。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動產生的現金總額為3,300萬美元。這一現金流入是4,780萬美元銀行借款收益被1,410萬美元銀行借款償還和70萬美元未償債券部分償還部分抵消的結果。
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動產生的現金總額為500萬美元。這一現金流入是5870萬美元銀行借款收益被2450萬美元銀行借款償還和2920萬美元未償還債券部分償還部分抵消的結果。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
產品保修
我們提供產品保修，包括維修或更換不合格品，以及銷售產品。與保修相關的估計成本記錄在相關產品銷售發生的期間。在每個資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層根據歷史信息和其他現有證據對其產品保修的最佳估計。
我們的產品保修期一般從一年到八年不等。我們在確認收入時為產品保修的估計成本建立了準備金。我們預計在未來12個月內產生的擔保部分將計入應計費用和其他流動負債，其餘部分計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修準備金被記錄為收入成本。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。如果庫存已過時、成本基礎超過預期可變現淨值或超過預期需求，則定期分析庫存水平並記入其可變現淨值。我們分析當前和未來相對於剩餘產品壽命的產品需求，以確定潛在的過剩庫存。這些對未來需求的預測基於歷史趨勢和分析，並根據整體市場狀況進行了調整。存貨減記以存貨成本與其可變現淨值之間的差額計量，並計入存貨準備金，這是收入成本的一個組成部分。在確認損失時，為這些庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度內，我們分別記錄了480萬美元和360萬美元的庫存減值損失。我們定期監測庫存減值，由於電池技術不斷進步，我們未來可能會產生庫存減值損失。
所得税
我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。吾等作出估計、假設及判斷，以釐定其所得税、遞延税項資產及負債撥備，以及就遞延税項資產入賬的任何估值撥備。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立了估值撥備。
我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的税收頭寸。當我們相信税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況很可能會維持時，税務優惠便會從不確定的税務狀況中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵在授予之日的估計公允價值，以直線方式確認獎勵預期授予的服務期內的補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。公允價值不包括非基於市場的歸屬條件的影響。具有服務條件的RSU的公允價值以授予日期的股價為基礎。我們利用二叉樹模型估計期權的公允價值。根據市場情況歸屬的非既有股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不能反映贈款接受者最終實現的未來結果或金額。對於這些有績效條件的獎勵，我們在績效目標實現或有可能實現績效目標時確認薪酬支出。管理層通過審查外部因素(如宏觀經濟狀況和模擬行業收入預測)和內部因素(如我們的業務和運營目標以及收入預測)，按季度進行概率評估。業績條件實現概率評估的變化在變化期間通過記錄累計追趕調整來説明，就好像新的估計數是自服務開始之日起採用的一樣。因此，我們的基於股票的薪酬支出受到波動性的影響，可能會因為我們對業績條件實現的概率評估的變化或實際結果與管理層的預測不同而在每個季度發生重大波動。負債分類獎勵於結算期間的每個報告日期以上限價值或公允價值中的較低者重新計量。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期
並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，我們上一財年的收入不到12.35億美元。我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內儘早採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(B)我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天；(C)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
財務報告的內部控制
本項目所要求的財務報告內部控制信息載於本年度報告第二部分第9A項。
近期會計公告
見本年報F-12頁開始的經審計綜合財務報表附註2，以瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時機以及我們對其對我們的財務狀況及其運營和現金流結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。此外，我們的應付債券以固定利率計息，不公開交易。我們在中國的項目融資貸款較中國的貸款最優惠利率有115個基點的利差，因此受到該參考利率變動的影響。因此，未來的利息支出可能會受到市場利率變化的重大影響。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金等價物期限較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
外幣風險
我們在中國有很大的業務存在，目前我們的大量交易都是以人民幣計價的。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷我們經營業績的波動，這是與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額以及以美元以外的貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益的結果。截至2023年12月31日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對人民幣計價賬户的影響，包括公司間餘額，將導致1,190萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但我們可能在未來，進入衍生品或其他
金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方應付的金額。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監測逾期債務。在這方面，我們認為，我們與交易對手之間的餘額所產生的信用風險顯著降低。
評估與融資應收賬款相關的信貸損失風險時所用的假設
投資組合包括估計和重大判斷。其他預估保持不變，假設為100個基點
如果融資應收賬款組合的預期損失率上升，將導致撥備增加。
截至2023年12月31日的信貸損失約為80萬美元。
為了將信貸風險降至最低，我們委託了一個團隊，負責確定信貸額度、信貸審批和其他監測程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方協商解決方案或更改信貸條件。在這方面，我們認為我們的信用風險顯著降低。
季節性
與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額歷來較高。然而，我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。
項目8.財務報表和補充數據
微創控股有限公司
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分財務信息 | |
| | |
第1項。 | 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| | |
| 截至2022年12月31日及2002年12月31日的合併資產負債表3 | F-3 |
| | |
| 截至二零二一年、二零二二年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表3 | F-5 |
| | |
| 截至2021年、2022年及2002年12月31日止年度的綜合全面虧損表3 | F-6 |
| | |
| 截至2021年、2022年及2002年12月31日止年度股東（虧損）╱權益綜合變動表3 | F-7 |
| | |
| 截至2021年、2022年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表3 | F-10 |
| | |
| 合併財務報表附註 | F-12 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Microvast Holdings，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Microvast Holdings，Inc.及其子公司的綜合資產負債表(“公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益變動及現金流量，以及附表一所列相關附註及附表I(統稱為財務報表“)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已遭受經營經常性虧損、經營活動現金外流，以及缺乏足夠資金支持其目前的資本開支要求，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤會計師事務所
北京，人民的Republic of China
2024年4月1日
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
微創控股有限公司
合併資產負債表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 231,420 | | | $ | 44,541 | |
| 流動受限現金 | 70,732 | | | 37,477 | |
| 短期投資 | 25,070 | | | 5,634 | |
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元4,407及$4,571截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 119,304 | | | 138,717 | |
| 應收票據 | 2,196 | | | 23,736 | |
| 庫存，淨額 | 84,252 | | | 149,749 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 12,093 | | | 25,752 | |
| 流動資產總額 | 545,067 | | | 425,606 | |
| 受限現金，非流動現金 | 465 | | | 6,171 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 335,140 | | | 620,667 | |
| 土地使用權，淨值 | 12,639 | | | 11,984 | |
| 收購的無形資產，淨額 | 1,636 | | | 3,136 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 16,368 | | | 19,507 | |
| 其他非流動資產 | 73,642 | | | 9,661 | |
| 總資產 | $ | 984,957 | | | $ | 1,096,732 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 44,985 | | | $ | 112,618 | |
| 應付票據 | 68,441 | | | 63,374 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 66,720 | | | 148,284 | |
| 從客户那裏預支資金 | 54,207 | | | 43,087 | |
| 短期銀行借款 | 17,398 | | | 35,392 | |
| 應繳所得税 | 658 | | | 655 | |
| 流動負債總額 | 252,409 | | | 403,410 | |
| 長期銀行借款 | 28,997 | | | 43,761 | |
| 長期應付債券 | 43,888 | | | 43,157 | |
| 認股權證法律責任 | 126 | | | 67 | |
| 基於股份的賠償責任 | 131 | | | 199 | |
| 經營租賃負債 | 14,347 | | | 17,087 | |
| 其他非流動負債 | 32,082 | | | 24,861 | |
| 總負債 | $ | 371,980 | | | $ | 532,542 | |
| | | |
承付款及或有事項（附註28） | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股（面值美元0.0001每股，750,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日的授權股票； 309,316,011和316,694,442已發行的股份，以及307,628,511和315,006,942截至2022年12月31日及2023年12月31日的流通股） | $ | 31 | | | $ | 32 | |
| 額外實收資本 | 1,416,160 | | | 1,481,241 | |
目錄表
微創控股有限公司
綜合資產負債表--續
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 法定儲備金 | 6,032 | | | 6,032 | |
| 累計赤字 | (791,165) | | | (897,501) | |
| 累計其他綜合損失 | (18,081) | | | (25,614) | |
| 總股本 | $ | 612,977 | | | $ | 564,190 | |
| 負債和權益總額 | $ | 984,957 | | | $ | 1,096,732 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
合併業務報表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | $ | 151,976 | | | $ | 204,495 | | | $ | 306,617 | |
| 收入成本 | (194,719) | | | (195,422) | | | (249,390) | |
| 總(虧損)/利潤 | (42,743) | | | 9,073 | | | 57,227 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 一般和行政費用 | (101,632) | | | (104,572) | | | (97,291) | |
| 研發費用 | (34,385) | | | (43,508) | | | (45,004) | |
| 銷售和營銷費用 | (21,431) | | | (22,611) | | | (23,614) | |
| 總運營費用 | (157,448) | | | (170,691) | | | (165,909) | |
| 補貼收入 | 6,127 | | | 1,672 | | | 1,953 | |
| 運營虧損 | (194,064) | | | (159,946) | | | (106,729) | |
| 其他收入和支出： | | | | | |
| 利息收入 | 446 | | | 3,179 | | | 3,609 | |
| 利息支出 | (5,411) | | | (3,323) | | | (2,628) | |
| 過渡票據公允價值變動虧損 | (9,861) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債公允價值變動收益 | 2,469 | | | 979 | | | 59 | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (62) | | | 944 | | | (713) | |
| 所得税準備前虧損 | (206,483) | | | (158,167) | | | (106,402) | |
| 所得税費用 | — | | | (33) | | | (10) | |
| 淨虧損 | $ | (206,483) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,412) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | (76) | |
| Microvast Holdings，Inc. | (206,483) | | | (158,200) | | | (106,336) | |
| 減：C1系列優先的增積 | 2,257 | | | — | | | — | |
| 減：C2系列優先的增積 | 5,132 | | | — | | | — | |
| 減：增積系列D1首選 | 10,708 | | | — | | | — | |
| 減：非控股權益的增加 | 9,523 | | | — | | | — | |
Microvast Holdings，Inc.普通股股東應佔淨虧損。 | $ | (234,103) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,336) | |
Microvast Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨虧損。 | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.26) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.34) | |
| 用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 185,896,482 | | | 303,279,188 | | | 310,909,379 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
綜合全面損失表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (206,483) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,412) | |
| 外幣折算調整 | (655) | | | (24,782) | | | (7,621) | |
| 綜合損失 | $ | (207,138) | | | $ | (182,982) | | | $ | (114,033) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | — | | | — | | | (164) | |
| Microvast Holdings，Inc.應佔全面虧損總額 | $ | (207,138) | | | $ | (182,982) | | | $ | (113,869) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
股東(虧損)/權益綜合變動表
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 法定
保留 | | 總計
微斯沃斯
控股公司
股東的
（赤字）/股本 |
| 2020年12月31日的餘額 | 99,028,297 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | (397,996) | | | $ | 7,356 | | | $ | 6,032 | | | $ | (384,602) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (206,483) | | | — | | | — | | | (206,483) | |
| 首選C1系列的吸積 | — | | | — | | | — | | | (2,257) | | | — | | | — | | | (2,257) | |
| C2系列首選的吸積 | — | | | — | | | — | | | (5,132) | | | — | | | — | | | (5,132) | |
| 首選系列D1的增積 | — | | | — | | | — | | | (10,708) | | | — | | | — | | | (10,708) | |
| 可贖回非控制性權益的增加 | — | | | — | | | — | | | (5,841) | | | — | | | — | | | (5,841) | |
| 對退出非控股權益的增加 | — | | | — | | | — | | | (3,682) | | | — | | | — | | | (3,682) | |
| 反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本（附註3） | 191,254,950 | | | 23 | | | 1,241,828 | | | — | | | — | | | — | | | 1,241,851 | |
| 發行與受限制股票單位和股票期權的歸屬有關的普通股（包括B2系列優先股的轉換和歸屬） | 8,559,769 | | | 1 | | | 39,532 | | | — | | | — | | | — | | | 39,533 | |
| 以股份為基礎的薪酬（附註22） | — | | | — | | | 24,674 | | | — | | | — | | | — | | | 24,674 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (655) | | | — | | | (655) | |
截至2021年12月31日的餘額 | 298,843,016 | | | $ | 30 | | | $ | 1,306,034 | | | $ | (632,099) | | | $ | 6,701 | | | $ | 6,032 | | | $ | 686,698 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
股東（虧損）╱權益變動綜合報表—續
(In數千美元，不包括股票和每股數據，或其他説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入/(虧損) | | 法定
保留 | | 總計
Microvast
控股公司
股東的
權益 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 298,843,016 | | | $ | 30 | | | $ | 1,306,034 | | | $ | (632,099) | | | $ | 6,701 | | | $ | 6,032 | | | $ | 686,698 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (158,200) | | | — | | | — | | | (158,200) | |
與期初留存收益有關的累計影響調整 華碩2016—13金融工具—信用損失（專題326） | — | | | — | | | — | | | (866) | | | — | | | — | | | (866) | |
| 與股權獎勵歸屬有關的普通股發行 | 8,785,495 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以股份為基礎的薪酬（附註22） | — | | | — | | | 110,127 | | | — | | | — | | | — | | | 110,127 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,782) | | | — | | | (24,782) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 307,628,511 | | | $ | 31 | | | $ | 1,416,160 | | | $ | (791,165) | | | $ | (18,081) | | | $ | 6,032 | | | $ | 612,977 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
股東（虧損）╱權益變動綜合報表—續
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 （損失）/收入 | | 法定
儲量 | | 總計 微斯沃斯 控股公司 股東的 權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 307,628,511 | | | $ | 31 | | | $ | 1,416,160 | | | $ | (791,165) | | | $ | (18,081) | | | $ | 6,032 | | | $ | 612,977 | | | $ | — | | | $ | 612,977 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (106,336) | | | — | | | — | | | (106,336) | | | (76) | | | (106,412) | |
| 非控股權益出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,174 | | | 2,174 | |
| 減少非控制性權益 | — | | | — | | | (164) | | | — | | | — | | | — | | | (164) | | | (2,010) | | | (2,174) | |
| 與股權獎勵歸屬有關的普通股發行 | 7,378,431 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以股份為基礎的薪酬（附註22） | — | | | — | | | 65,246 | | | — | | | — | | | — | | | 65,246 | | | — | | | 65,246 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,533) | | | — | | | (7,533) | | | (88) | | | (7,621) | |
截至2023年12月31日的餘額 | 315,006,942 | | | $ | 32 | | | $ | 1,481,241 | | | $ | (897,501) | | | $ | (25,614) | | | $ | 6,032 | | | $ | 564,190 | | | $ | — | | | $ | 564,190 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
合併現金流量表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (206,483) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,412) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 處置不動產、廠場和設備的損失/（收益） | 13 | | | (14) | | | 1,947 | |
| 財產、廠房和設備折舊 | 19,975 | | | 19,811 | | | 22,141 | |
| 土地使用權和無形資產攤銷 | 738 | | | 554 | | | 787 | |
| 非現金租賃費用 | — | | | 2,214 | | | 2,764 | |
| 基於股份的薪酬 | 82,894 | | | 90,808 | | | 64,971 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (2,469) | | | (979) | | | (59) | |
| 過渡票據公允價值變動 | 9,861 | | | — | | | — | |
| 信貸虧損撥備 | 721 | | | 1,640 | | | 236 | |
| 為過時庫存撥備 | 18,295 | | | 4,789 | | | 3,613 | |
| 不動產、廠場和設備減值損失 | 2,443 | | | 1,798 | | | 504 | |
| 產品保修 | 52,932 | | | 14,097 | | | 12,688 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收票據 | 10,016 | | | 3,187 | | | (25,338) | |
| 應收賬款 | (11,844) | | | (38,924) | | | (21,759) | |
| 盤存 | (25,892) | | | (43,694) | | | (74,406) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (10,980) | | | 3,628 | | | (14,291) | |
| 應收/應付關聯方款項 | (84) | | | 85 | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | (19,375) | | | (5,446) | |
| 其他非流動資產 | (2,135) | | | (282) | | | (547) | |
| 應付票據 | 24,159 | | | 13,490 | | | (3,507) | |
| 應付帳款 | (2,499) | | | 7,146 | | | 68,576 | |
| 從客户那裏預支資金 | (971) | | | 53,022 | | | (10,949) | |
| 應計費用和其他負債 | (5,947) | | | (24,674) | | | 6,602 | |
| 經營租賃負債 | — | | | 14,999 | | | 2,266 | |
| 其他非流動負債 | 2,218 | | | 946 | | | 316 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (45,039) | | | (53,928) | | | (75,303) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (87,862) | | | (150,880) | | | (186,788) | |
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | — | | | 5 | | | 1,649 | |
| 購買短期投資 | — | | | (25,070) | | | (5,966) | |
| 短期投資到期收益 | — | | | — | | | 25,500 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (87,862) | | | (175,945) | | | (165,605) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 銀行借款收益 | 38,926 | | | 58,708 | | | 47,852 | |
| 償還應付債券 | — | | | (29,259) | | | (692) | |
目錄表
微創控股有限公司
合併現金流量表--續
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 償還銀行借款 | (37,568) | | | (24,482) | | | (14,119) | |
| 關聯方借款 | 8,426 | | | — | | | — | |
| 償還關聯方貸款 | (8,426) | | | — | | | — | |
| 合併時從信託賬户收到的現金，扣除交易費用（附註3） | 222,629 | | | — | | | — | |
| 於合併時自公共股本私募投資（“PIPE”）投資者收取的現金（附註3） | 482,500 | | | — | | | — | |
| 向退出非控股權益付款（附註19） | (139,038) | | | — | | | — | |
| 發行過渡債券（附註14） | 57,500 | | | — | | | — | |
| 融資活動產生的現金淨額 | 624,949 | | | 4,967 | | | 33,041 | |
| | | | | |
| 匯率變動的影響 | 2,865 | | | (8,586) | | | (6,561) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） | 494,913 | | | (233,492) | | | (214,428) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 41,196 | | | 536,109 | | | 302,617 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 536,109 | | | $ | 302,617 | | | $ | 88,189 | |
| | | | | |
| 對合並資產負債表上的金額進行對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 480,931 | | | $ | 231,420 | | | $ | 44,541 | |
| 受限現金 | 55,178 | | | 71,197 | | | 43,648 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 536,109 | | | $ | 302,617 | | | $ | 88,189 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 2,686 | | | $ | 5,135 | | | $ | 4,373 | |
| 已繳納所得税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非現金投融資活動 | | | | | |
| 購置不動產、廠場和設備應付款 | $ | 18,500 | | | $ | 29,183 | | | $ | 96,350 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
1.組織機構和業務運作説明
Microvast，Inc.於2006年10月12日根據美利堅合眾國德克薩斯州的法律註冊成立，並於2015年12月31日重新註冊到特拉華州。2021年7月23日(“截止日期”)，Microvast公司和托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)根據2021年2月1日托斯卡納公司和特拉華州公司TSCN Merger Sub Inc.(“合併子公司”)之間的協議和合並計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的合併(“合併”或“業務合併”)。
根據合併協議，合併子公司與Microvast，Inc.合併，Microvast，Inc.在合併後倖存下來。作為合併的結果，托斯卡納更名為“Microvast控股公司”。(“公司”)。合併被視為反向資本重組，因為Microvast，Inc.被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，企業合併(“ASC 805”)下的會計收購方。有關合並的進一步詳情，請參閲附註3“反向資本重組”。
在Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並交易後，Microvast Inc.‘S普通股股東在截至2021年12月31日的每個年度的財務報表中可獲得的股份、每股價值和每股淨虧損將追溯重算，以反映合併協議中確立的交換比率。詳情請參閲附註3。
截至2023年12月31日，公司主要子公司詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附屬公司 | | 註冊成立地點 | | 日期
成立為法團
| | 百分比
所有權的 |
Microvast，Inc.(“微斯沃斯”) | | 美國特拉華州 | | 2006年10月 | | 100 | % |
Microvast Power Solutions，Inc.(“MP解決方案”) | | 美國德克薩斯州 | | 2013年7月 | | 100 | % |
Microvast電力系統有限公司(“MPS”) | | 中國湖州 | | 2006年12月 | | 100 | % |
Microvast GmbH（"MV GmbH”) | | 德國 | | 2016年5月 | | 100 | % |
湖州宏偉新能源汽車有限公司有限公司（"宏偉”) | | 中國湖州 | | 2016年12月 | | 100 | % |
Microvast Energy，Inc.（"mv能量”) | | 美國科羅拉多州 | | 2022年7月 | | 100 | % |
本公司及其附屬公司（統稱“本集團”）主要從事開發、製造及銷售鋰離子電池技術，用於全球商用電動汽車及電池儲能系統。
2.重大會計政策
陳述的基礎
本集團之綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。
鞏固的基礎
本集團之綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
持續經營的企業
本集團隨附之綜合財務報表乃按持續經營基準編制，其考慮正常業務活動之持續性以及於正常業務過程中變現資產及解除負債。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集團的收入為306,617, $204,495及$151,976，毛利/(虧損)為$57,227, $9,073和$(42,743)，併產生淨虧損#美元。106,412, $158,200及$206,483，分別為。
儘管如此，本集團在過去三年的營運出現重大虧損及負現金流。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團錄得淨虧損$106,412, $158,200及$206,483，併產生經營活動的負現金流達#美元。75,303, $53,928及$45,039，分別為。截至2023年12月31日，集團營運資金為$22,196，股東權益為$564,190，包括累計赤字#美元。897,501，以及現金和現金等價物餘額#美元。44,541。截至2023年12月31日，集團的未償還借款也為$79,153，其中在未來12個月內支付的金額為$35,392，和其他流動負債#美元。368,018包括應付帳款、應付票據、應計費用和其他流動負債。主要與購買存貨有關的不可註銷合同債務的採購承付款為#美元。52,588截至2023年12月31日。
此外，本集團於2021年推出了新的53.5ah電池技術，這需要在美國湖州、中國和田納西州的產能擴張方面進行大量投資。湖州的2GWh電池、模塊和託盤擴建於2023年第三季度完成，目前正在產生收入。田納西州2GWh擴建項目使用了與湖州擴建項目相同的生產設備，原計劃於2023年第四季度完工。管理層現在估計，在籌集到足夠的資金來滿足剩餘的資本支出需求之前，這個項目將不會投入運營。由於田納西州產能的擴張，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，本集團擁有位於美國的長期資產，佔49佔集團長期資產的%，而來自美國客户的收入僅佔1佔集團收入的1%。詳情請參閲附註25。
專家組預計將再增加#美元。150,000至$170,000完成田納西州產能擴建需要大量資金，包括支付與該擴建項目所提供的資產和服務有關的某些欠供應商的賬款。截至2023年12月31日，集團已就物業、廠房及設備的建設及購買作出資本承諾總額達$64,686, $57,577其中應在以下時間支付一年，其中大部分與田納西州工廠使用的生產設備有關。 這些資本承諾已包括在估計的#美元內。150,000至$170,000完成田納西州的產能擴張所需的。
本集團與田納西州產能擴建項目的資產及服務有關的應付款項總額達$56,985截至2023年12月31日，本集團已收到若干供應商的未付款通知，總額達#美元。5,548。此外，截至今天，有幾家供應商主要向田納西項目所在的縣申請了留置權，總金額為#美元。31,907由本集團收到。一供應商還提起訴訟，指控該集團未能就田納西州項目進行的建築工程付款。詳情請參閲附註28。
鑑於本集團完成田納西州產能擴建所需的預計資本支出以及其當前業務計劃下的運營需求，本集團預計其現有現金和現金等價物將不足以在自綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內為其運營和資本支出需求提供資金。這些情況和事件令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，而本集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集額外資本的能力。 截至財務報表發佈之日，本集團正尋求一項擬議定期貸款，詳情如下。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
持續經營--續
擬議定期貸款-為了滿足其資金需求，管理層正在尋求獲得一筆貸款，旨在支持田納西州的產能擴張，這筆資金可能會以多筆預付款支付。截至財務報表印發之日，本集團正在談判一項金額為#美元的信貸協議。150,000與第三方貸款人(“建議定期貸款”)合作，期限為四年從截止日期開始。根據擬議的定期貸款，墊款必須滿足或放棄一些條件，包括但不限於交付某些習慣證明，以及其法律顧問對某些事項的意見，這些事項涉及某些税收抵免和可執行性、將與田納西項目有關的某些資產轉讓給一家美國子公司以及向貸款人支付某些預付費用和開支。此外，在最後敲定擬議的定期貸款之前，還必須談判某些其他安排，其中包括但不限於簽訂一項#美元的協議。30,000營運資金貸款與建議的定期貸款同時發放。專家組正在就這些安排進行談判。
與擬議的定期貸款相關的風險包括但不限於：
•本集團可能因上述與建議定期貸款有關的安排未能成功達成或其他原因而未能與貸款人達成最終協議。
•本集團於訂立建議定期貸款後，可能無法滿足根據建議定期貸款取得貸款墊款的所有先決條件。
•在獲得擬議定期貸款的墊款方面可能會出現延誤，因此本集團需要獲得額外的過渡性資金。
除擬議的定期貸款外，本集團目前正在評估其他幾種不同的融資舉措。正在考慮的此類舉措包括髮行債務或股權工具和/或出售或處置某些不是其電池製造或組裝業務組成部分的美國房地產資產。截至該等財務報表發出之日，本集團目前正優先結清擬議定期貸款，同時仍在審查任何其他融資措施。
除上述事項外，本集團已選定及董事會已批准聘請一家投資銀行評估戰略選擇、提供諮詢服務及向第三方來源尋求額外融資。
該等計劃並非最終計劃，並受市場及其他非本集團所能控制的條件所影響。因此，不能保證該小組將成功地獲得足夠的資金。若未能透過該等計劃獲得足夠資金，或延遲透過該等融資計劃取得資金的時間，將對本集團及其股東造成不利影響。在這些情況下，本集團將需要尋求其他選擇，包括推遲或減少運營和資本支出，以及進行替代交易或籌資的可能性。
因此，管理層的結論是，這些計劃並不能緩解人們對本集團能否在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的重大疑慮。基於上述因素，存在一項重大不確定性，可能令人對本集團是否會繼續作為持續經營企業，以及是否會在正常業務過程中變現資產及清償負債，以及按財務報表所述金額產生重大疑問。 隨附的綜合財務報表並不包括與記錄資產金額的可回收性及分類有關的任何調整，亦不包括在本集團不繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的任何調整。
非控制性權益
就本公司的綜合附屬公司而言，非控股權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的部分。非控股權益在本公司綜合資產負債表的權益項目中列為單獨的項目，並已在本公司的綜合經營報表和全面損益表中單獨披露，以區別於本公司的權益。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表及附註中資產和負債、收入、成本和費用的報告金額，並在合併財務報表日期披露或有負債。實際結果可能與這些估計不同。本集團財務報表所反映的重大會計估計包括信貸損失準備、陳舊存貨準備、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、產品保證、橋接票據的公允價值計量、認股權證負債的公允價值計量及股份補償。
新興成長型公司
根據就業法案，新興成長型公司可以採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或者(Ii)在與私營公司相同的期間內。該公司打算利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，本文中包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。
本公司還打算利用根據JOBS法案對新興成長型公司減少的一些監管和報告要求，只要公司有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或到期日為三個月或更短。
受限現金
限制性現金指為取得銀行承兑匯票(或應付票據)、本集團簽發的信用證及受限用途銀行借款而向銀行存入的存款(見附註12)。在中國，銀行要求本集團質押應收票據或支付保證金作為抵押品的情況很常見。客户的存款和到期的銀行承兑匯票在綜合資產負債表中作為限制性現金入賬。
應收賬款
應收賬款是指在正常業務過程中衍生的應收賬款，扣除信貸損失準備後的應收款。自2022年1月1日起，本集團定期評估預期信貸損失的應收賬款。該集團維持估計的信貸損失準備金，以將其應收賬款減少到它認為將收回的數額。本集團根據客户的信譽、應收賬款的賬齡、過往與客户的交易歷史及其現時狀況、客户付款條款的變化、特定事實及情況，以及本集團在預期信貸損失模型範圍內監察本集團應收賬款的整體經濟氣候，以此作為本集團預期虧損估計的基礎。
應收和應付票據
本集團於正常業務過程中接受中國客户的銀行承兑匯票(“承兑匯票”)。本集團可向中國境內銀行出示該等票據以支付現金，或背書該等票據予其供應商以結算其應付帳款。由於本集團失去對該等票據的有效控制，本集團於將背書票據轉讓予其供應商時已終止確認該等票據。應收和應付票據通常不計息，到期日為一年或更短時間。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
應收和應付票據-續
截至2022年和2023年12月31日，應收票據餘額為美元。2,196及$23,736而若干應收票據已質押予銀行，以確保銀行為本集團發行銀行承兑票據。
短期投資
本集團的短期持有至到期投資按其合約到期日分類，該等合約到期日少於一年，並按其攤銷成本入賬。該公司確認了$—, $70及$438分別於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的短期投資利息收入。
本集團根據特定確認方法審核其持有至到期的非暫時性減值投資(“OTTI”)。本集團在評估其短期投資的潛在減值時，會考慮現有的量化及定性證據。如投資成本超過投資的公允價值，本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、有關工具的預期未來表現、投資的公允價值低於成本的期限及程度，以及本集團持有該等投資的意向及能力。OTTI在合併經營報表中確認為虧損。
庫存，淨額
該集團的庫存包括原材料、在製品和製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括在採購和生產過程中直接或間接發生的費用，包括供應商收取的運輸和搬運成本。生產中使用的材料和用品的成本、直接人工成本和分配的間接費用都包括在庫存成本中.分配的間接費用包括折舊、保險、僱員福利和間接勞動力。成本乃採用加權平均法釐定。存貨經考慮未來需求估計、技術發展、市況及合理預測完成或出售成本後撇減至可變現淨值。
預付費用和其他流動資產
預付費用及其他流動資產主要包括預付供應商款項、預付費用、按金及應收增值税。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算：
| | | | | |
| 建築物 | 20年份 |
| 機器及設備 | 10年份 |
| 固定裝置和電子設備 | 4 - 5年份 |
| 機動車輛 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 |
在建工程是指在建的製造設施和設備，按成本列報。當在建工程轉移到房地產、廠房和設備，並基本上準備好投入預期用途時，這些成本的資本化就停止了。在建工程不計入折舊。維修和保養費用在發生時計入費用。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
土地使用權，淨值
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是在估計使用壽命的基礎上按直線提供的，估計使用壽命一般為50指估計使用期或土地使用權協議條款中較短的一項。
收購的無形資產，淨額
已獲得的具有確定壽命的無形資產在其預期可用經濟壽命內按直線攤銷。
長期資產減值準備
本公司審核壽命有限的長期資產，包括可識別的可確定使用年限的無形資產，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值是根據各種估值技術估計的，包括估計的未來現金流量的貼現值。評估資產減值時，本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。有關詳細信息，請參閲注7。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應收票據、其他應收款項、應付款項、應付款項、短期銀行借款、應付票據、應付債券、過渡性票據及認股權證負債。本集團按公允價值持有現金及現金等價物、限制性現金、過橋票據及認股權證負債。由於其他流動金融工具的到期日較短，其賬面值與綜合資產負債表所載的公允價值相若。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的資產或負債分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於除第1級報價外的資產或負債的其他可觀察到的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到重大投入或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
公允價值--續
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
收入確認
商品和服務的性質
集團的收入主要來自鋰離子電池的銷售。本集團的責任是提供電池產品。收入於承諾貨品或服務控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權就該等貨品或服務交換的對價。
合同餘額
合約結餘包括應收賬款及客户墊款。應收賬款指未收自客户之現金，並於收取代價之權利為無條件時入賬。信貸損失備抵反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。於綜合資產負債表內預先記錄自客户之合約負債，指預先收取之款項。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團確認美元。1,455, $1,151及$2,492本公司於2021年1月1日、2022年1月1日及2023年1月1日之前預先計入客户的收入，包括與銷售鋰離子電池有關的預付款項。
增值税
本集團報告扣除增值税後的收入淨額。中國境內屬於增值税一般納税人的實體，可以將已繳納的符合條件的增值税抵銷其銷項增值税負債。
收入成本
收入成本主要包括最終銷售給客户的產品成本、在銷售中計入本集團的運輸和搬運成本、產品保修費用、陳舊庫存撥備以及直接歸因於產品生產的其他相關成本。
產品保修
本集團在銷售產品的同時，提供產品保修，包括維修或更換不合格品。在每個資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層根據歷史信息和其他現有證據對其產品保修的最佳估計。
本集團的產品保修範圍一般為一至八年。本集團在確認收入時為產品保修的估計成本建立了準備金。預計在未來12個月內產生的保修部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表的其他非流動負債。產品保修被記錄為收入成本。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利、原材料、辦公室租金費用、一般費用和與研發活動相關的折舊費用。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
補貼收入
政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府贈款。
與生產設施投資有關的政府補貼最初記錄為其他流動或其他非流動負債，並按直線法攤銷，以抵消相關生產資產壽命內的收入成本，或在貸款期限內按有效利息方法攤銷。
集團將遞延補貼攤銷為#美元。269, $538及$390於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已分別於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內。截至2022年12月31日及2023年12月31日，遞延補貼收入本期部分的賬面值為美元。542及$531，非流動部分為$3,066及$3,382，分別為。
所得税
即期所得税乃根據有關税務機關之法律作出撥備。遞延所得税於資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額之間存在暫時差異時確認。經營虧損淨額結轉及抵免乃按適用於未來年度之已頒佈法定税率應用。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。
本集團通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債，對不確定的税收頭寸進行會計處理。當本集團相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審核後，税務立場很可能會維持，則可從不確定的税務立場確認税務利益。本集團確認與所得税支出中未確認税項優惠相關的利息和罰金(如有)。
基於股份的薪酬
與員工的股份支付交易按授予日權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。
對於以業績為條件授予的股票獎勵，薪酬成本在有可能達到業績條件時確認。本公司在每個報告日期結束時重新評估達到業績條件的可能性，並記錄其評估的任何變化的累積追趕調整。對於具有市場條件的業績獎勵，例如基於股東總回報(“TSR”)的獎勵，薪酬支出以直線基礎在獎勵的估計服務期內確認，無論是否滿足市場條件。沒收行為在發生時予以確認。
負債分類獎勵自每個報告日起至結算日按其公允價值計量重新計量。
經營租約
2022年1月1日，公司採用ASU編號2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)，採用修正的追溯過渡法，從而記錄了#美元的經營租賃使用權(ROU)資產。18,826和經營租賃負債#美元18,776在收養時。前期數額未作調整，繼續按照以往會計準則報告。採納新指引對綜合經營報表並無重大影響。截至2023年12月31日，本公司錄得經營租賃使用權（ROU）資產，19,507和經營租賃負債#美元19,500，包括目前數額為#美元的部分2,413，已記入資產負債表的應計費用和其他流動負債項下。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
經營租賃-續訂
本公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃須在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將合同中的租賃和非租賃部分分開。最後，對於房地產以外的租賃資產，如印刷機和電子產品，公司選擇了短期租賃豁免，因為其租賃期限為12個月或以下。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率，以確定租賃付款的現值。增量借款利率是用投資組合方法估算的，以便在類似的經濟環境下，以類似的條件和付款，在抵押的基礎上近似計算利率。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。由於私募認股權證(定義見下文附註15)符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司將私募認股權證歸類為負債。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。非公開認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型，以公司上市認股權證的報價市場價格為基礎。
綜合損失
全面虧損包括虧損淨額及外幣換算調整。全面虧損於綜合全面虧損表內呈報。
每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是，考慮到任何優先股贖回價值的增加，將普通股應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數，採用兩類法。在兩類法下，任何淨損失都是根據普通股和其他參與證券的參與權在它們之間分攤的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
本公司在合併前存在的優先股是參與證券，因為它們參與了按假設轉換的基礎上的未分配收益。優先股沒有為公司虧損提供資金或以其他方式吸收的合同義務。因此，任何未分配淨虧損按比例分配至普通股及優先股；而任何未分配淨虧損僅分配至普通股。於合併前存在的所有優先股已根據合併轉換為普通股，截至2023年12月31日，本公司並無任何已發行優先股。
每股攤薄虧損的計算方法是，將普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨虧損的累加和分配調整後計算。普通股等值股票包括使用IF-轉換法轉換任何優先股和可轉換債券時可發行的股份，以及歸屬非既得股或行使流通股期權(使用庫存股方法)時可發行的普通股。普通股等值股票是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股收益的分母中，如果包括此類股票將是反稀釋的。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
外幣
本公司及其位於美國的所有子公司的本位幣為美元。本公司位於中國的子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)；本公司的英國子公司MP UK的本位幣為英鎊(“英鎊”)；本公司的德國子公司MV GmbH的本位幣為歐元；本公司的新加坡子公司MV新加坡的本位幣為新加坡元(“新加坡元”)。
在編制集團各子公司的合併財務報表時，以子公司功能貨幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣項目按當時的匯率折算。以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。
貨幣項目的匯兑差額在產生匯兑差額的期間在綜合經營報表中確認。
為列報綜合財務報表，本集團對外業務的資產及負債按報告期末的現行匯率折算為本集團的報告貨幣(即美元)，其收入及支出則按該年度的平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整，並顯示為其他全面損失的組成部分。
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金和現金等價物以及限制性現金包括總額#美元。98,021及$62,829於2022年12月31日及2023年12月31日，以人民幣計值。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據及短期投資。本集團將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。本集團對客户進行信用評估，一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。
下表彙總了以下客户的淨收入：10佔本集團二零二一年、二零二二年及二零二三年淨收入的%或以上：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 客户A貢獻的收入百分比 | *% | | *% | | 18 | % |
| 客户B貢獻的收入百分比 | *% | | *% | | 11 | % |
| 客户C貢獻收入的百分比 | 11 | % | | 12 | % | | *% |
*來自該等客户的收入佔本集團於有關期間的收入不足10%。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
2.重大會計政策--續
信貸風險集中—續
下表彙總了從客户那裏獲得的應收賬款10本集團應收賬款的百分比或以上：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 應收客户A賬款的百分比 | *% | | 18 | % |
| 應收客户D賬款的百分比 | *% | | 11 | % |
| 應收客户C賬款的百分比 | 22 | % | | *% |
*來自該等客户的應收賬款佔本集團於各年度的應收賬款不足10%。
供應商集中度
本集團依賴第三方供應原材料。倘該等訂約方未能履行其責任，本集團或會於公開市場物色其他供應商。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度， 12%, 18%和15我們%的原材料分別是通過E公司和F公司購買的，儘管E公司和F公司提供的原材料有許多替代供應來源，但以可比條件隨時可以獲得。
近期尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07打算改進可報告分部的披露要求，增強中期披露要求，併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度開始的中期。ASU 2023-07將追溯到以前提交的所有時期採用。公司目前正在評估這一指引將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09“所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09打算提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財政年度生效，並將在預期基礎上採用，並可選擇追溯適用。本公司目前正在評估本指南的影響，但本公司預計不會對 合併財務報表。
3.反向資本重組
2021年7月23日，托斯卡納與Microvast，Inc.合併，Microvast，Inc.在合併後倖存下來。作為合併的結果，托斯卡納更名為“Microvast控股公司”。在截止日期，根據合併協議、框架協議的條款1 和與持有者簽訂的認購協議，總額為#美元57,500Microvast，Inc.發行的未償還橋樑票據(“橋樑票據”，請參閲附註14)和管道融資的投資者：
•該公司發行了209,999,991根據合併協議向Microvast，Inc.的前擁有人出售本公司普通股(“普通股”)，數目包括根據框架協議向若干MPS可轉換貸款投資者(“CL投資者”，參閲附註14)及MPS少數股東發行的股份；
•該公司發行了6,736,106向過橋票據持有人轉讓普通股股份；
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
3.反向資本化—續
•該公司發行了48,250,000向PIPE投資者出售普通股，購買價格為美元，10.00每股，總收購價為$482,500;
•該公司發行了150,000在轉換公司應付的金額為美元的票據後，1,500；該等私人配售單位包括（i） 150,000（ii）購買權； 150,000普通股，行權價為$11.50每股；
根據合併協議，Microvast，Inc.的前擁有人。（“Microvast持有人”）和MPS少數投資者將有能力賺取，總的來説， 19,999,988如果普通股的日成交量加權平均價大於或等於美元，則普通股的股票（“賺出股票”）18.00對於任何20在一個交易日內30交易日期間(或公司控制權發生變動，導致普通股持有人獲得的每股價格等於或超過$18.00)，自結束日起至結束日三週年止的期間。根據ASC 815-40，賺取的股票被編入普通股的索引，並被歸類為股權。
購買Microvast，Inc.合併前已發行的S普通股的每一份期權，通過計算普通股數量並根據換股比率轉換行權價，轉換為收購普通股的期權160.3(“共同匯率比率”)。請參閲附註22。
關於合併協議，托斯卡納、MPS、CL投資者(見附註14)、若干MPS少數股東及若干其他各方訂立框架協議(“框架協議”)，根據該協議，(1)CL投資者放棄其於2018年11月2日由MPS發行的可換股貸款，以換取6,719,845本公司普通股及(2)MPS小股東放棄其在MPS股權的權利，以換取17,253,182本公司普通股(見附註19)。
Microvast，Inc.在合併前已發行的每個有上限的非既有股份單位，通過計算股份數量並根據普通股兑換比率換算上限價格，轉換為本公司的非既有股份單位。請參閲附註22。
截至合併完成之日，公司股東的所有權權益如下：
| | | | | |
| 股票 |
現有Microvast股權持有人(a) | 209,999,991 | |
| 現有Microvast Bridge票據持有人 | 6,736,106 | |
| 托斯卡納公眾股東 | 27,493,140 | |
保薦人集團(B)(C) | 7,608,589 | |
| EarlyBirdCapital | 428,411 | |
| 合併後立即進行管道投資者 | 48,250,000 | |
| 普通股 | 300,516,237 | |
| | | | | |
| (a) | 不包括賺取股份，但包括根據框架協議向CL投資者及MPS少數股東發行的股份。 |
| | | | | |
| (b) | 保薦人集團包括保薦人斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格和艾米·巴特擁有的普通股。 |
| | | | | |
| (c) | 包括1,687,500根據修改後的託管協議可能被註銷的股票。 |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
3.反向資本化—續
根據美國公認會計準則，此次合併被視為反向資本重組。該決定主要基於(1)Microvast，Inc.‘S股東佔本公司相對多數投票權，並有能力提名董事會成員；(2)Microvast，Inc.’S‘在收購前的業務由本公司唯一持續經營業務組成；及(3)Microvast，Inc.高級管理人員由本公司多數高級管理人員組成。根據這種會計方法，托斯卡納在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，該公司的財務報表是Microvast公司財務報表的延續，合併被視為相當於Microvast公司為托斯卡納的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。托斯卡納的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，並在結算日與Microvast Inc.的S財務報表合併。合併前的業務按Microvast，Inc.的業務列報。公司普通股持有人在合併前可獲得的股份和每股淨虧損已追溯重述為反映合併協議中確定的普通股兑換比率的股份。
與合併有關，該公司籌集了約#美元的淨收益705,129，包括$482,500與管道融資有關的現金和捐款#美元281,726托斯卡納首次公開募股信託賬户中持有的現金，扣除托斯卡納公共股東贖回美元922及$58,175交易成本。
關於合併，保薦人和相關方簽訂了經修訂的託管協議，根據該協議1,687,500贊助商集團擁有的股份(“託管股份”)可在下列條件下注銷：(I)50的百分比1,687,500如果普通股的最後銷售價格不等於或超過$，股票將被註銷12.00以每股計算20任何時間內的交易日30—收盤五週年前的交易日期間，及（ii） 50的百分比1,687,500如果普通股的最後銷售價格不等於或超過$，股票將被註銷15.00以每股計算20任何時間內的交易日30—收盤五週年前的交易日。根據ASC 815—40，託管股份被索引到普通股，並被分類為股權。
4.應收賬款
應收賬款包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 應收賬款 | $ | 123,711 | | | $ | 143,288 | |
| 信貸損失準備 | (4,407) | | | (4,571) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 119,304 | | | $ | 138,717 | |
信貸損失準備金的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 5,047 | | | $ | 5,005 | | | $ | 4,407 | |
採用後的累積效應調整 華碩2016—13金融工具—信用損失（專題326） | — | | | 866 | | | — | |
| 費用支出 | 721 | | | 1,640 | | | 236 | |
| 核銷 | (849) | | | (2,631) | | | (128) | |
| 追回信貸損失 | — | | | — | | | 121 | |
| 匯兑差額 | 86 | | | (473) | | | (65) | |
| 期末餘額 | $ | 5,005 | | | $ | 4,407 | | | $ | 4,571 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
5.庫存，淨額
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| Oracle Work in Process | $ | 48,747 | | | $ | 86,379 | |
| 原料 | 29,331 | | | 35,867 | |
| 成品 | 6,174 | | | 27,503 | |
| 總計 | $ | 84,252 | | | $ | 149,749 | |
陳舊庫存備抵額為美元18,295, $4,789及$3,613於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度確認之存貨，主要與存貨因技術開發或產品升級而過時有關。
6.預付費用和其他流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 增值税應收賬款 | 2,408 | | | 14,279 | |
| 對供應商的預付款 | $ | 5,075 | | | $ | 5,800 | |
| 預付費用 | 3,374 | | | 3,972 | |
| 存款 | 925 | | | 950 | |
| 其他應收賬款 | 311 | | | 751 | |
| 總計 | $ | 12,093 | | | $ | 25,752 | |
應收增值税結餘指可供日後扣減應付增值税之金額。
7.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 機器及設備 | $ | 140,160 | | | $ | 204,599 | |
| 建築物 | 44,680 | | | 144,497 | |
| 租賃權改進 | 28,625 | | | 32,808 | |
| 固定裝置和電子設備 | 16,193 | | | 19,132 | |
| 機動車輛 | 10,842 | | | 6,027 | |
| 總計 | 240,500 | | | 407,063 | |
| 減去：累計折舊 | (100,902) | | | (108,309) | |
| 在建工程 | 195,542 | | | 321,913 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 335,140 | | | $ | 620,667 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
7.物業、廠房及設備淨額—續
本集團於2023年第三季度完成中國3. 1期產能擴張，當時項目金額為美元。168,467.本集團將繼續就該產能擴張產生資本開支，原因為向供應商支付的若干款項僅於生產線投入運作後進行，且在某些情況下取決於若干第三方供應商提供的履約保證。本集團錄得折舊開支為美元19,975, $19,811及$22,141於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。$2,443, $1,798及$504減值虧損分別於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度確認。
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後淨額為#美元—及$1,251分別於2022年12月31日及2023年12月31日受留置權限制。
8.土地使用權
土地使用權包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 土地使用權成本 | $ | 15,143 | | | $ | 14,711 | |
| 減去：累計攤銷 | (2,504) | | | (2,727) | |
| 土地使用權，淨值 | $ | 12,639 | | | $ | 11,984 | |
土地使用權乃為使用本集團之生產設施而收購。土地使用權按直線法攤銷， 50預計使用期或土地使用權協議條款的年或更短者。本集團錄得攤銷費用為美元325, $310及$294於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零一九年十二月三十一日止年度內完成。未來攤銷費用為美元294在接下來的五年中，每年到2028年12月31日及之後。
9.收購無形資產，淨值
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 無形資產成本 | $ | 3,493 | | | $ | 5,472 | |
| 減去：累計攤銷 | (1,857) | | | (2,336) | |
| 收購的無形資產，淨額 | $ | 1,636 | | | $ | 3,136 | |
本集團錄得攤銷費用#美元413, $244及$493截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。不是截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度確認減值虧損。
其後五個財政年度及其後各年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 488 | |
| 2025 | 484 | |
| 2026 | 482 | |
| 2027 | 476 | |
| 2028 | 385 | |
| 此後 | 821 | |
| 總計 | $ | 3,136 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
10.應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 購置不動產、廠場和設備的費用 | $ | 29,183 | | | $ | 96,350 | |
| 其他流動負債 | 8,608 | | | 14,312 | |
| 產品保修 | 13,044 | | | 13,738 | |
| 應計工資總額和福利 | 4,716 | | | 8,089 | |
| 其他應付税額 | 6,296 | | | 7,117 | |
| 應計費用 | 2,641 | | | 6,224 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,934 | | | 2,413 | |
| 應付利息 | 298 | | | 41 | |
| 總計 | $ | 66,720 | | | $ | 148,284 | |
11.產品保修
產品保修的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 年初餘額 | $ | 19,356 | | | $ | 58,458 | | | $ | 42,060 | |
| 於本年度內提供 | 52,932 | | | 14,097 | | | 12,688 | |
| 年內使用情況 | (13,830) | | | (26,916) | | | (18,379) | |
| 匯兑差額 | — | | | (3,579) | | | (1,152) | |
| 年終結餘 | $ | 58,458 | | | $ | 42,060 | | | $ | 35,217 | |
| 產品保修-當前 | $ | 20,922 | | | $ | 13,044 | | | $ | 13,738 | |
| 產品保修-非現行保修 | 37,536 | | | 29,016 | | | 21,479 | |
保修條款基於歷史經驗。
2021年，根據實際索賠和對遺產產品的密集測試和分析，對與先前存在的遺產產品有關的撥備進行了修改。由於2017和2018年銷售的傳統產品的維修成本和索賠頻率增加，公司進行了密集的試驗和根本原因分析，並於2021年10月完成。公司的結論是，從供應商購買的一個部件不符合公司的性能標準。因此，該公司確定，在保修期到期之前，需要更換銷售的受影響的傳統產品。這一重估導致2021年額外應計項目的估計數變動為#美元。46,485與這些傳統產品相關的。由於該組成部分並未併入其他產品，因此出售的其他現有產品不會產生額外的應計項目。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
12.銀行借款
於2022年9月27日，本集團訂立一項$111,483(人民幣800與一家中國銀行牽頭的一批貸款人簽訂的貸款安排協議(“2022年貸款安排協議”)。2022年設施協議的有效縮減期至2023年6月9日，根據2023年10月簽署的補充協議，該期限延長至2024年6月9日。根據補充協議， 公司有權使用剩餘的人民幣300截至2023年12月31日，根據2022年融資協議，未提取的金額為1.2億美元。利率是最優惠的加115基準點，其中優惠基於中國全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款優惠利率。利息按季度支付。貸款融資僅可用於本集團位於中國湖州的設施的產能擴張建設項目。二零二二年融資協議載有若干常規限制性契諾，包括但不限於未經貸款人同意出售資產及分派股息，以及若干常規違約事件。因此，本集團的受限制現金結餘為美元。465及$6,171分別於2022年和2023年12月31日。
於2023年12月31日，本集團的未償還借款為美元。61,266根據《2022年融資協議》，下表為還款時間表。
| | | | | | | | |
| 還款日 | | 還款金額 |
| 2024年6月10日 | | $8,753(人民幣62.1百萬美元) |
| 2024年12月10日 | | $8,752(人民幣62.1百萬美元) |
| 2025年6月10日 | | $8,752(人民幣62.1百萬美元) |
| 2025年12月10日 | | $8,752(人民幣62.1百萬美元) |
| 2026年6月10日 | | $13,128(人民幣93.2百萬美元) |
| 2026年12月10日 | | $13,129(人民幣93.2百萬美元) |
計入在建工程及不動產、廠場和設備的資本化利息支出為美元，492及$1,503分別於2022年和2023年12月31日。
本集團亦與中國銀行訂立短期貸款協議及銀行融資。中國銀行貸款的原始條款是在 12月，利率從 3.40%至4.55年利率%.
銀行借貸變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 12,184 | | | $ | 13,301 | | | $ | 46,395 | |
| 銀行借款收益 | 38,926 | | | 58,708 | | | 47,852 | |
| 本金的償還 | (37,568) | | | (24,482) | | | (14,119) | |
| 匯兑差額 | (241) | | | (1,132) | | | (975) | |
| 期末餘額 | $ | 13,301 | | | $ | 46,395 | | | $ | 79,153 | |
| | | | | | | | | | | |
| 銀行借貸結餘包括： | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 當前 | $ | 17,398 | | | $ | 35,392 | |
| 非當前 | 28,997 | | | 43,761 | |
| 總計 | $ | 46,395 | | | $ | 79,153 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
12.銀行借款—續
本集團若干資產已抵押，以取得上述授予本集團之銀行融資。 於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，本集團已抵押資產的總賬面值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 建築物 | $ | 27,245 | | | $ | 124,565 | |
| 土地使用權 | 12,639 | | | 11,984 | |
| 總計 | $ | 39,884 | | | $ | 136,549 | |
13.其他非流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 產品保修—非當前 | $ | 29,016 | | | 21,479 | |
| 遞延補貼收入—非流動 | 3,066 | | | 3,382 | |
| 總計 | $ | 32,082 | | | $ | 24,861 | |
14.應付債券
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 應付長期債券 | | | |
| 湖州賽源 | $ | 43,888 | | | $ | 43,157 | |
| 總計 | $ | 43,888 | | | $ | 43,157 | |
向湖州賽源發行可轉債
2018年12月29日，公安部與當地政府成立的實體湖州賽源簽署協議，向湖州賽源發行可轉換債券，總對價為美元。87,776(人民幣600百萬)。該公司質押其12.39本公司將持有MPS %股權予湖州賽元，以促進發行可換股債券。
如認購的債券在到期日2027年1月31日之前仍未償還，湖州賽元有權按到期債券金額的比例處置本公司質押的股權，或在到期日起60日內將債券轉換為MPS的股權。倘湖州賽元決定將債券轉換為MPS之股權，則已質押股權將予解除，而可換股債券將按MPS之實體價值為美元轉換為MPS之股權。950,000.
於二零二零年及二零二二年九月，MPS分別與湖州賽元訂立兩份補充協議，以更改還款時間表如下：（i）$14,629(人民幣100（ii）美元，連同應計利息於2022年11月10日或之前償還，14,630(人民幣100（iii）餘下的元（連同應計利息）已於二零二二年十二月三十一日或之前償還，及43,888(人民幣300百萬美元)將於2027年1月31日或之前償還，連同應計利息。適用利率將提高至12倘本集團於到期日未能償還債券，則本集團將於到期日償還債券。可換股債券之其餘條款及條件維持不變。本公司已全面遵守經修訂的還款時間表，因此，截至2023年12月31日止年度，本公司已償還美元，692截至2023年12月31日，可換股債券的認購及未償還餘額為美元，43,157(人民幣295(億美元)。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
14.應付債券--續
向第三方投資者發行的可轉換債券
2018年11月2日，MPS與CL投資者簽署了一項可轉換債券協議，根據該協議，CL投資者同意提供一筆總額為$58,516(人民幣400百萬美元)或最高可達73,147(人民幣500在獲得中國及美國政府批准後，CL投資者有權將債券轉換為本公司若干D2系列優先股(“D2系列優先股”)。截至2020年12月31日，美元29,915(人民幣204.5百萬)獲CL投資者認購。2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並後，可轉換債券結算並轉換為6,719,845合併後公司的普通股。請參閲注3。
按公允價值計算的可轉換票據(“過橋票據”)
2021年1月4日，本公司訂立票據購買協議，發行美元57,500向某些投資者發行的可轉換本票，在初始成交日期的三週年時全額到期和支付。然而，如果在2022年6月30日之前沒有發生流動性事件(“流動性事件”)，則票據不計息，利率為6%將追溯適用於初始成交之日起。橋樑票據的轉換取決於2022年6月30日之後但到期日之前發生管道融資、流動性事件或新融資(“下一次融資”)。
公允價值選項被選擇用於橋樑票據的計量。公允價值變動，虧損#美元9,861已記入截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表。
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並後，Bridge Note被轉換為6,736,106合併後公司的普通股。
15.手令
合併後，該公司承擔了27,600,000托斯卡納首次公開募股時發行的公開交易權證(“公共權證”)。該公司還假設837,000於合併時向保薦人及EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)發行的私人配售認股權證(“私人認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)，所有這些認股權證均與托斯卡納的首次公開發售(除150,000與合併結束相關而發行的私人認股權證)。權證持有人有權購買一公司普通股股份，行使價為$11.50每股截至2023年12月31日止年度，概無公開認股權證或私人認股權證獲行使。
公共認股權證成為可行使 30合併完成後的幾天內。在本公司登記於美國證券交易委員會行使認股權證時可發行的普通股前，不得以現金方式行使任何認股權證。由於普通股登記未於#年完成90合併後幾天，權證持有人可以在淨股票結算的基礎上行使權證，直到登記聲明於2022年6月8日生效。公開認股權證將會到期五年在合併完成後或者在贖回或清算之前。
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•以 $的價格0.01每張搜查令；
•對不少於30提前幾天書面通知贖回；
•當且僅當所報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日為止的交易日；及
•當且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
15.手令--續
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以淨額股份結算的方式這樣做。
公募認股權證根據ASC 815衍生工具和對衝被確定為權益類。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人選擇以現金或股份淨額結算方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，只要私募認股權證由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私募認股權證就會到期五年自合併生效之日起生效。
認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
私募認股權證負債按公允價值計量，收益為#美元。979及$59於截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度內，本集團已於二零二二年十二月三十一日止年度內完成。 此乃分類為綜合經營報表之認股權證負債公平值變動。
私募認股權證的估值採用了蒙特卡羅模型下的以下假設，該假設假設公司的贖回選擇權在儘可能早的日期得到最佳行使：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 公眾股票市價 | $ | 1.40 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | |
| 預期期限(年) | 2.57 |
| 波動率 | 75.07 | % |
| 無風險利率 | 4.01 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
公眾股票的市價是公司普通股截至估值日的市場報價。行使價乃摘錄自認股權證協議。預期年期乃根據認股權證協議釐定之可行使年期。預期波幅是本公司本身公開認股權證定價的隱含波幅、同業公司的平均波幅及本公司的歷史波幅的混合。無風險利率乃根據到期日接近認股權證預期年期之美國政府債券之市場收益率估計。股息率乃由本公司根據其於認股權證預期年期內的預期股息政策估計。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
16.公允價值計量
按經常性基準以公允價值計量或披露
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集團按經常性基準按公平值計量其金融資產及負債，包括現金及現金等價物、受限制現金及認股權證負債。現金及現金等價物以及受限制現金分類為公平值層級第一級，原因是其乃根據活躍市場所報市價進行估值。認股權證負債之公平值乃基於重大不可觀察輸入數據，即公平值架構內之第三級計量。於釐定認股權證負債之公平值時，本公司採用蒙特卡洛模式，假設本公司之贖回選擇權於最早日期獲最佳行使。見附註15。
於2022年及2023年12月31日，有關本集團資產及負債於初始確認後期間按經常性基準按公平值計量之公平值計量之輸入數據的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | | 報價活動
市場
相同的資產
(1級) | | 的另一半
可觀測輸入
(2級) | | 重大不可察覺
輸入量
(3級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 231,420 | | | — | | | — | | | $ | 231,420 | |
| 受限現金 | | 71,197 | | | — | | | — | | | 71,197 | |
| 金融資產共計 | | $ | 302,617 | | | — | | | — | | | $ | 302,617 | |
| 認股權證法律責任 | | $ | — | | | — | | | 126 | | | $ | 126 | |
| 財務負債共計 | | $ | — | | | — | | | 126 | | | $ | 126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| (單位：千) | | 報價活動
市場就相同資產
(1級) | | 重要的其他人
可觀測輸入
(2級) | | 重大不可察覺
輸入量
(3級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 44,541 | | | — | | | — | | | $ | 44,541 | |
| 受限現金 | | 43,648 | | | — | | | — | | | 43,648 | |
| 金融資產共計 | | $ | 88,189 | | | — | | | — | | | $ | 88,189 | |
| 認股權證法律責任 | | $ | — | | | — | | | 67 | | | $ | 67 | |
| 財務負債共計 | | $ | — | | | — | | | 67 | | | $ | 67 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
16.公平價值計量—續
按經常性基準按公允價值計量或披露—續
以下為截至2022年及2023年12月31日止年度第三級權證負債的期初及期末結餘對賬：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 年初餘額 | $ | 1,105 | | | $ | 126 | |
| 合併時承擔的認股權證責任 | — | | | — | |
| 公允價值變動 | (979) | | | (59) | |
| 年終結餘 | $ | 126 | | | $ | 67 | |
非經常性按公允價值計量或披露
當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能不再可收回時，本集團採用收益法—貼現現金流量法計量長期資產。
17.租契
本集團擁有辦公室及倉庫之經營租賃。若干租賃包括終止選擇權，並於適當時計入本集團釐定租賃付款的因素。
截至2023年12月31日止年度的經營租賃成本為美元3,663其中不包括短期合同的費用。截至2023年12月31日止年度的短期租賃成本為美元435.
截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為10.2年，加權平均貼現率為5.2本集團經營租賃的%。
租約的補充現金流量資料如下：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 經營租賃的現金支付 | $ | 3,633 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 5,725 | |
以下為於二零二三年十二月三十一日租賃負債年度未貼現現金流量的到期日分析：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 2024 | $ | 3,341 | |
| 2025 | 2,822 | |
| 2026 | 2,567 | |
| 2027 | 2,437 | |
| 2028 | 1,861 | |
| 此後 | 11,818 | |
| 未來租賃支付總額 | $ | 24,846 | |
| 減去：推定利息 | $ | (5,346) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 19,500 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
18.所得税
我們
該公司在美國註冊成立，需繳納美國州和聯邦所得税。在2017年12月31日之後的納税年度發生的淨營業虧損允許無限期結轉，但不得結轉。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)在美國頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括幫助公司的措施，包括對所得税和非基於收入的税法進行臨時修改。CARE法案包含幾項企業所得税條款，包括立即退還剩餘的替代最低税額(AMT)抵免；提供2018、2019和2020納税年度產生的淨營業虧損(NOL)的5年結轉，以及暫停802020年前的應納税所得額限制百分比。在2018-2021年之間的納税年度內產生的NOL的任何部分，如果以前沒有吸收，則受802020年後開始的納税年度的百分比限制。CARE法案對本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度的税收撥備沒有實質性影響。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，中國企業所得税一般按25公司按企業所得税法確定的位於中國境內的子公司的比例，但某些子公司的税率明顯低於25%歸因於激勵政策。
MPS於2018年及2021年被中國政府有關部門認定為“高新技術企業”(“NHTE”)。因此，作為NHTE的MPS有權徵收以下所得税税率152021年、2022年和2023年。
湖州宏威新能源汽車有限公司(“宏威”)於2020年和2023年被中國政府有關部門認定為NHTE，其所得税税率為152021年、2022年和2023年。
的預提税率10自2008年1月1日起，就中國子公司賺取的利潤向外國投資者申報的股息，按企業所得税法規定的%徵收。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團並無就相關中國附屬公司的未分配溢利撥備遞延税項負債，因為本集團目前並無計劃於可預見的將來就其普通股派發任何現金股息，並打算保留其所有可用資金及任何未來收益用於經營及擴展業務，因此，有關中國附屬公司所產生的溢利被視為永久再投資。
德國
德國企業所得税是企業所得税和貿易税的組合，按以下平均税率計算29.1%, 27.9%和29.9截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司位於德國的附屬公司根據德國的相關税務規則及法規分別為%。
所得税準備金為#美元—, $33、和$10已分別於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度確認。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的除所得税撥備前虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 國內（美國） | $ | (98,821) | | | $ | (116,353) | | | $ | (101,077) | |
| 外國 | (107,662) | | | (41,814) | | | (5,325) | |
| 所得税準備前虧損 | $ | (206,483) | | | $ | (158,167) | | | $ | (106,402) | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
18.所得税--續
綜合經營報表內所得税開支之即期及遞延部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 當期税費 | $ | — | | | $ | 33 | | | $ | 10 | |
| 遞延税費 | — | | | — | | | — | |
| 所得税撥備總額 | $ | — | | | $ | 33 | | | $ | 10 | |
本集團遞延税項資產的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業淨虧損結轉 | $ | 54,459 | | | $ | 67,569 | |
| 信用損失備抵和存貨準備金 | 3,311 | | | 1,385 | |
| 產品保修 | 6,309 | | | 5,306 | |
| 財產、廠房和設備的減值 | 1,367 | | | 282 | |
| 遞延收入 | 334 | | | 397 | |
| 應計費用 | 235 | | | 669 | |
| 其他 | 838 | | | 615 | |
| 減去：估值免税額 | (66,853) | | | (76,223) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之估值撥備變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 年初餘額 | $ | 37,287 | | | $ | 55,100 | | | $ | 66,853 | |
| 加法 | 17,912 | | | 11,838 | | | 12,725 | |
| 反轉 | (99) | | | (85) | | | (3,355) | |
| 年終結餘 | $ | 55,100 | | | $ | 66,853 | | | $ | 76,223 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
18.所得税--續
所得税費用按美國聯邦企業所得税税率計算， 21扣除所得税撥備前虧損之百分比及實際撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 所得税準備前虧損 | $ | (206,483) | | | $ | (158,167) | | | $ | (106,402) | |
美國聯邦企業所得税税率為21% | (43,361) | | | (33,214) | | | (22,343) | |
| 永久性差異的税收效應--基於股份的薪酬 | 17,408 | | | 20,098 | | | 13,644 | |
| 永久性差異的税收影響--其他 | (1,411) | | | (4,295) | | | (220) | |
| 其他司法管轄區所得税税率差異的税收效應 | 6,287 | | | 1,657 | | | (1,411) | |
| 估值免税額的變動 | 21,077 | | | 15,754 | | | 10,330 | |
| 其他 | — | | | 33 | | | 10 | |
| 所得税費用 | $ | — | | | $ | 33 | | | $ | 10 | |
截至2023年12月31日，本集團擁有美元。381,636營業虧損結轉。本公司中國附屬公司的經營虧損為$267,583，將於2024年至2033年的不同日期到期。至於剩餘的經營虧損，114,053將無限期地延續下去。本集團以實體為基準釐定估值免税額，並評估現有的正面及負面證據以評估未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有遞延税項資產。估值撥備主要與本集團認為最終不會實現的淨營業虧損結轉實體有關。
19.非控股權益
議員的非控制性權益
2017年3月，Microvast，Inc.17.39向八名第三方投資者(“投資者”)出售其全資附屬公司MPS的%股權，總現金代價為$400,000，於2017年收到。
2018年2月，Microvast，Inc.與其中6家簽署了一系列回購和贖回協議，其中6家要求贖回14.05MPS的股權百分比(“退出投資者”)，贖回價值相等於初始出資加6.00單利的年利率。為方便回購及贖回交易，公安部與退出投資者於2018年5月30日訂立若干物業按揭協議。因此，本集團將未償還的非控制權益餘額重新分類為負債(計入應計開支及其他流動負債及其他非流動負債項目，作為應付予現有投資者)，並按攤銷成本計量。
根據2020年9月簽署的一項延期協定，30,000於二零二一年三月支付予退出投資者，而餘下還款則遞延至二零二三年及其後，視乎本公司於二零二二年或二零二三年成功完成融資而定。於二零二一年八月三十一日，MPS與退出投資者訂立提前還款協議，據此，餘下款項已於二零二一年十二月三十一日悉數償還予退出投資者。
2021年7月23日，Microvast，Inc.與托斯卡納合並完成後，仍為MPS非控股股東的投資者持有的股權轉換為17,253,182附註3所披露的合併後公司的普通股。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
19.非控股權益--續
Microvast Inc.的非控股權益。
2022年12月19日，Microvast Inc.和第三方成立了一家名為Microvast Precision Works Co.，Ltd.(簡稱MPW)的公司。本公司持有一項70在MPW中的%股權併合並MPW，第三方持有 30%。MPW的總註冊資本為$7,246股東打算按其持股比例出資。截至2022年12月31日，概無任何訂約方支付投資，MPW並無營運。2023年，本公司投入現金100萬美元。5,072並履行了其融資義務。該第三方股東並未按要求悉數注入其資金，並通知本公司其將退出MPW。因此，Microvast Inc.自2023年12月31日起成為MPW的唯一所有者。非控股權益應佔虧損淨額為美元，—, $—及$76截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。
20.普通股
本公司已授權800,000,000股份發行價為$0.0001面值，帶750,000,000指定為普通股的股份， 50,000,000可贖回可轉換優先股的股份。
在合併之後，立即出現了300,516,237面值為$的普通股0.0001如附註3所披露。普通股的每股持有人有權一投票吧。本公司已追溯調整於2021年7月23日前已發行及已發行的股份，以實施以下普通股兑換比率160.3在合併協議中成立。截至2023年12月31日，有316,694,442已發行普通股和普通股315,006,942流通股。
21.優先股
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並後，所有優先股按普通股兑換比率轉換為合併後公司的普通股160.3如附註3所披露。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
22.股份支付
2021年7月21日，本公司通過了Microvast Holdings，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，自截止日期起生效。2021年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。根據2021計劃授予的期權到期時間不超過10自授予之日起數年。在完成業務合併的同時，Microvast，Inc.的2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)下授予的股票獎勵已滾動，方法是取消原始業績條件，並轉換為經修改歸屬時間表的期權和上限非既有股票單位，使用以下普通股兑換比率：160.3，如附註3所述。保留2021年計劃5緊接截止日期後已發行普通股的完全攤薄股份的百分比，加上根據2021年計劃條款從2012年計劃發行中滾動過來的相關獎勵股份。截至2023年12月31日，16,729,872根據2021年計劃，普通股可供授予。
股票期權
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支為$51,289與期權獎勵有關。
股票期權的授予和修改日期公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在以下假設下確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2022 | | 2023 |
| 行權價格 | $2.42-$5.69 | | $1.21-$6.28 |
| 預期期限(年) | 6.00 | | 0.25-6.00 |
| 波動率 | 56.16%-57.84% | | 55.59%-86.83% |
| 無風險利率 | 2.79%-3.02% | | 3.48%-5.38% |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $1.33-$3.19 | | $0.005-$1.48 |
每項獎勵的行權價格是從期權協議中提取出來的。每項裁決的預期期限是使用簡化方法得出的，估計發生在歸屬日期和到期日的中點。期權存續期內相關普通股的波動率是同行公司平均波動率的隱含波動率、隱含波動率和公司歷史波動率的混合。無風險利率是根據到期接近期權預期期限的美國政府債券的市場收益率估計的。股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
22.以股份支付—續
購股權—續
截至二零二一年十二月三十一日止年度，購股權之修訂日期公平值乃採用二項式—晶格模型釐定，假設如下：
| | | | | |
| | 之後
改裝 |
| 行權價格 | $4.37-$6.28 |
| 預期期限(年) | 4.5-9.4 |
| 波動率 | 47.6%-53.1% |
| 無風險利率 | 1.26%-1.87% |
| 預期股息收益率 | 0.00% |
| 已修改購股權的加權平均公允價值 | $4.70-$5.36 |
行使價乃摘錄自購股權協議。預期年期乃根據購股權協議釐定。相關普通股於購股權年期內之波幅乃根據可比較上市公司於可比較購股權預期年期之歷史股價波幅及本公司之隱含波幅估計。無風險利率乃根據到期日接近購股權預期年期之美國政府債券之市場收益率，加上國家風險差估計。股息率乃由本公司根據購股權預期年期之預期股息政策估計。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權壽命 | | 股份數量 | | 加權平均練習
價格(美元) | | 加權平均授權日
公允價值(美元) | | 加權平均剩餘
合同 |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | | 36,091,071 | | | 6.08 | | | 4.80 | | | 6.8 |
| 授與 | | 640,000 | | | 1.77 | | | 1.18 | | | |
| 被沒收 | | (3,854,389) | | | 5.93 | | | 4.79 | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | | 32,876,682 | | | 6.01 | | | 4.73 | | | 5.7 |
預計於2023年12月31日歸屬和行使 | | 32,876,682 | | | 6.01 | | | 4.73 | | | 5.7 |
| 自2023年12月31日起可行使 | | 21,366,586 | | | 6.11 | | | 4.85 | | | 5.8 |
截至2023年12月31日，與股票期權有關的未確認股權補償成本總額為美元。29,708，預計將在加權平均期間內確認0.7年截至2023年12月31日，購股權的總內在價值為美元，10.
封頂非既得股單位
有上限的非既有股份單位(“CRSU”)代表持有人收取現金的權利，由已授出的股份數目乘以公平市價和上限價格的較低者而釐定，該等現金將以現金支付的形式結算。CRSU作為責任分類獎勵入賬。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
22.以股份支付—續
有上限的非既有股份單位-續
2022年6月27日，董事會和薪酬委員會批准了對和解條款的修改20,023,6992021年計劃下的CRSU從現金結算到股票結算(“CRSU修改”)。根據CRSU修改，在每個歸屬日，如果股票價格高於上限價格，將根據以下公式計算要發行的股票數量：
擬發行股份數目=上限價格*歸屬股份數目/歸屬日期股價
如果股票價格等於或低於上限價格，公司將根據歸屬時間表在每個歸屬日授予固定數量的股份。CRSU的所有其他條款保持不變。CRSU的修訂導致CRSU的分類由負債改為權益，因為經修訂的CRSU的主要特點是在每個歸屬日期授予固定數量的股份，而不是授予固定的貨幣金額。主要特徵的確定是基於使用蒙特卡洛模型估計的如何解決裁決的概率。
於CRSU修訂日期，本公司將先前記錄為股份補償負債的金額重新分類為額外實收資本。經修訂的CRSU自修訂日期起作為股權獎勵入賬，並按修訂日期計量的公允價值確認每一批的補償開支。
於CRSU修訂日期，本公司採用蒙特卡羅估值模型釐定CRSU的公允價值，假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 修改日期 |
| 預期期限(年) | | 0.07 | ~ | 2.07 |
| 波動率 | | 50.93 | % | ~ | 73.89% |
| 無風險利率 | | 1.15 | % | ~ | 3.05% |
| 預期股息收益率 | | 0.00% |
預期年期為根據適用獎勵協議之條款，自CRU修訂日期至歸屬日期餘下之時間（以年計）。相關普通股之波幅乃根據可比上市公司於與預期獎勵年期相若之期間之歷史股價波幅估計。無風險利率乃根據到期日接近預期獎勵年期之美國政府債券之市場收益率估計。股息率乃由本公司根據其於預期獎勵年期內之預期股息政策估計。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支為$9,647與這些CRSU獎項有關。
截至2023年12月31日止年度，CRSU的業務如下：
| | | | | | | | | | | |
| | number級
非既得利益
股票 | | 加權平均補助金
日期公允價值
每股（美元） |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | 13,444,469 | | | 2.38 | |
| 既得 | (6,779,455) | | | 2.47 | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 6,665,014 | | | 2.29 |
截至2023年12月31日，與CRSU相關的未確認股權補償成本總額為美元。2,839.
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
22.以股份支付—續
限售股單位
合併後，本公司授予 2,641,715受限制股票單位（“RSU”）和 2,680,372基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵取決於服務、業績和/或市場條件。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務或受僱，而績效條件要求達到獎勵協議中定義的績效標準。市場狀況是基於公司的TSR。對於有績效條件的RSU獎勵，只有當績效條件變得可能滿足時，才會確認基於股票的薪酬費用。
RSU的公允價值由授予日的普通股價格確定，並按直線方式在歸屬期間攤銷。包括基於市場狀況的歸屬的PSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛估值方法估計的。PSU獎勵的補償成本根據授予日期公允價值確認，該公允價值是在歸屬期間以直線方式確認的。因此，該公司記錄了基於股票的薪酬支出#美元。1,992與這些RSU獎項和$2,386截至2023年12月31日止年度，與該等PSU獎項有關。
使用蒙特卡羅定價模型計算將在授予日根據TSR獎勵發行的普通股的公允價值時，使用了以下各個時期的假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 預期期限(年) | 2.68 | | 2.92 |
| 波動率 | 59.50 | % | | 61.89 | % |
| 無風險利率 | 2.72 | % | | 3.83 | % |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
預期期限是根據從授予之日到履約期結束的剩餘時間得出的。 相關普通股於獎勵年期內之波幅乃根據可比上市公司於與獎勵預期年期相若之期間之歷史股價波幅估計。無風險利率乃根據到期日接近預期獎勵年期之美國政府債券之市場收益率估計。 股息率乃由本公司根據其於預期獎勵年期內之預期股息政策估計。
截至2023年12月31日止年度的受限制股票單位活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
非既得利益
股票 | | 加權
平均補助金
日期公允價值
每股(美元) |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | 1,222,837 | | | 6.92 | |
| 格蘭特 | 3,354,633 | | | 1.88 | |
| 既得 | (598,976) | | | 3.26 | |
| 被沒收 | (379,888) | | | 4.61 | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 3,598,606 | | | 3.07 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬限制性股票單位有關的未確認股權補償成本總額為美元。5,282.
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
22.以股份支付—續
B2系列受員工首選認購
2015年10月30日，本公司發佈79,107B2系列優先於公司的某些員工。發行B2系列優先股的現金代價為#美元。366.0每股(“B2系列獎勵”)及所有B2系列優先股已於發行日期悉數支付。在符合條件的首次公開募股或初始歸屬日期之後，以及在初始歸屬日期的第一、第二和第三週年紀念日，B2系列獎項的獲得者應按總數的四分之一授予；但在每個適用的歸屬日期，B2系列獎項的持有者應繼續受僱於本公司。如果B2系列獎勵的持有人在歸屬前終止僱傭，公司可以每股價格回購B2系列優先認購價，相當於原始B2系列優先認購價的較低者，或70優先選擇此類B2系列的公平市場價值的%。公司在僱傭終止時的回購權利被視為沒收，公司將B2系列獎作為一種股票期權計算在內。
截至2020年12月31日，53,319B2系列優先股是合法發行和發行的。合併後，這些B2系列優先股被轉換為8,545,490然而，由於沒有達到業績條件，B2獎沒有授予普通股。2021年9月，B2系列賽獲獎者的業績和服務條件獲得豁免，獎項完全授予。豁免履行和服務條件被視為第718主題下的第三類修改，其中取消了原來的獎勵，修改後的獎勵被認為是在修改日期授予的。與這些新獎勵有關的修改後股票薪酬支出為#美元。39,227按修改日期確認，公允價值是根據修改日期行權價與普通股價格之間的差額確定的。因此，存款負債在歸屬時被重新歸類為股權。
以下總結了基於股份的薪酬的分類：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 4,309 | | | $ | 7,712 | | | $ | 6,091 | |
| 一般和行政費用 | 59,492 | | | 67,261 | | | 43,831 | |
| 研發費用 | 13,064 | | | 13,987 | | | 11,103 | |
| 銷售和營銷費用 | 6,029 | | | 6,745 | | | 3,946 | |
| 在建工程 | 237 | | | 525 | | | 343 | |
| 總計 | $ | 83,131 | | | $ | 96,230 | | | $ | 65,314 | |
23.內地中國供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求該集團按員工工資的一定比例應計這些福利。這類僱員福利的準備金總額為#美元。2,774, $3,370及$3,552截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。
24.法定儲備金和受限淨資產
相關中國法定法律及法規允許本集團中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營業績與本公司子公司法定財務報表中反映的業績不同。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
24.法定儲備金和受限淨資產--續
由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付，因此本集團在中國的實體不得將其部分資產淨值轉移至本公司。根據《中國關於外商投資企業的規定》及其章程，在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金，即從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中提取的普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金，並計入綜合資產負債表權益部分的留存收益賬户。外商獨資企業至少要按規定配置10將其年度税後利潤的%撥入一般儲備金，直至儲備金達到50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。倘若任何中國附屬公司日後以本身名義招致債務，管理該等債務的文書可能會限制其向本集團派發股息或支付其他款項的能力。對中國附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制。
限制金額包括本集團於中國的實體的實收資本及法定儲備。實收資本及法定儲備金總額(即本集團在中國(內地)的實體不可供分派的淨資產)為523,087及$528,337分別於2022年和2023年12月31日。
25.細分市場信息
營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分，該等業務活動有獨立的財務資料，並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源及評估業績。本集團首席執行官已被指定為行政總裁(“行政總裁”)，他只在綜合水平上審核包括收入、毛利及營業利潤在內的綜合業績，並不為作出資源分配及業績評估的決定而區分產品。因此，專家組得出結論認為，它已經一運營部門和一報告部分。
按主要地理區域分類的長期資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 地理區域 | | 2022 | | 2023 |
| | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| 中華人民共和國 | | 233,202 | | | 67 | % | | 304,380 | | | 48 | % |
| 亞洲及太平洋 | | 233,202 | | | 67 | % | | 304,380 | | | 48 | % |
| 德國 | | 19,639 | | | 6 | % | | 18,076 | | | 3 | % |
| 英國 | | 66 | | | 0 | % | | 43 | | | 0 | % |
| 歐洲 | | 19,705 | | | 6 | % | | 18,119 | | | 3 | % |
| 美國 | | 94,872 | | | 27 | % | | 310,152 | | | 49 | % |
| 總計 | | 347,779 | | | 100 | % | | 632,651 | | | 100 | % |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
25.節段信息—續
收入的分解
按本集團客户所在的主要地區分類的收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 12月31日， | | 截至的年度 12月31日， | | 截至的年度 12月31日， |
| 地理區域 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | 金額 | | % | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| 中華人民共和國 | | 93,326 | | | 61 | % | | 132,469 | | | 65 | % | | 156,480 | | | 51 | % |
| 印度 | | 17,805 | | | 12 | % | | 47,323 | | | 23 | % | | 60,606 | | | 20 | % |
| 俄羅斯 | | 12,213 | | | 8 | % | | 305 | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他亞太國家/地區 | | 8,172 | | | 5 | % | | 4,938 | | | 2 | % | | 2,047 | | | 1 | % |
| 亞洲及太平洋 | | 131,516 | | | 86 | % | | 185,035 | | | 90 | % | | 219,133 | | | 72 | % |
| 英國 | | 11,386 | | | 7 | % | | 3,976 | | | 2 | % | | 3,510 | | | 1 | % |
| 意大利 | | 3,140 | | | 2 | % | | 6,389 | | | 3 | % | | 56,592 | | | 18 | % |
| 其他歐洲國家 | | 5,016 | | | 4 | % | | 5,444 | | | 3 | % | | 24,256 | | | 8 | % |
| 歐洲 | | 19,542 | | | 13 | % | | 15,809 | | | 8 | % | | 84,358 | | | 27 | % |
| 美國 | | 918 | | | 1 | % | | 3,651 | | | 2 | % | | 3,126 | | | 1 | % |
| 總計 | | 151,976 | | | 100 | % | | 204,495 | | | 100 | % | | 306,617 | | | 100 | % |
26.關聯方餘額及交易
| | | | | | | | |
| 名字 | | 與集團的關係 |
| | |
| 上海奧昌化工有限公司Ltd（"Ochem"） | | 由CEO控制 |
| 奧凱馬特材料技術有限公司Ltd（"Ochemate"） | | 由CEO控制 |
(1)關聯交易
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 原材料出售給Ochem | $ | 390 | | | $ | — | | | $ | — | |
(2)無息貸款
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，MPS從關聯方Ochemate及Ochem收到若干免息貸款，累計金額為美元。8,426, $—及$—，分別為。
應收Ochem款項的未清餘額為美元，—截至2022年12月31日和2023年12月31日。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
27.每股淨虧損
下表載列所示年度每股基本及攤薄淨虧損之計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (234,103) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,336) | |
| 分母： | | | | | |
| 用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均流通普通股 | 185,896,482 | | | 303,279,188 | | | 310,909,379 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (1.26) | | | $ | (0.52) | | | $ | (0.34) | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，下列已發行普通股不包括在計算每股攤薄淨虧損時，原因是計入該等普通股在規定年度內具有反攤薄作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 在行使購股權時可發行的股份 | 33,786,356 | | | 35,244,877 | | | 35,572,123 | |
| 非歸屬股份歸屬時可發行的股份 | 167,268 | | | 1,399,711 | | | 3,623,777 | |
| 行使上限未歸屬股份時可發行的股份 | — | | | 7,314,598 | | | 10,393,732 | |
| 在行使認股權證時可發行的股份 | 12,543,444 | | | 28,437,000 | | | 28,437,000 | |
| 轉換B2系列優先股後可發行的股份 | 6,035,544 | | | — | | | — | |
| 轉換C1系優先股後可發行的股份 | 14,881,434 | | | — | | | — | |
| 轉換C2系列優先股後可發行的股份 | 11,262,023 | | | — | | | — | |
| 轉換D1股優先股後可發行的股份 | 12,408,870 | | | — | | | — | |
| 轉換D2系列優先股後可發行的股份 | 9,139,268 | | | — | | | — | |
| 附屬公司非控股權益轉換後可發行的股份 | 9,595,605 | | | — | | | — | |
| 在歸屬獲利股份時可發行的股份 | 8,821,913 | | | 19,999,988 | | | 19,999,988 | |
| 可能會被註銷的可發行股票 | 744,349 | | | 1,687,500 | | | 1,687,500 | |
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
28.承付款和或有事項
訴訟
企業管治行動
公司前身Tuscan的董事（“Tuscan被告”）以及公司的某些前任和現任高級管理人員已被指定為向特拉華州高等法院（“高等法院”）提起的訴訟的被告，標題如下： 馬特·雅各布訴斯蒂芬·A·沃格爾等人。，編號2022-0600-PAF(Del.CH.)(2022年7月7日提交)。原告正在尋求證明這起訴訟是股東集體訴訟。經修訂後，起訴書聲稱，托斯卡納的被告違反了他們在托斯卡納收購Microvast，Inc.的受託責任，包括沒有充分披露Microvast，Inc.的預期收益，並對該公司的被告提出了協助和教唆這一違反行為的指控。原告進一步聲稱，一旦合併後公司的收益公開，公司股票下跌，給投資者造成損失。
2023年12月13日，應股東訴訟要求，公司根據特拉華州公司法第205條向衡平法院提交了一份請願書，要求確認對公司修訂的公司註冊證書、企業合併和發行據此發行的股票的修正案，以及公司為解決與這些事項有關的任何不確定性而通過的第二份修訂和重新發布的與企業合併相關的公司註冊證書(統稱為“行為”)，該訴訟的標題為在Re Microvast控股公司.，C.A.編號2023-1245-PAF。2024年3月18日，大法官法院批准了這項請願書，確認並宣佈每項法案自最初採取該法案的時間和日期起生效。
該公司、公司前身托斯卡納公司的董事以及某些前任和現任公司高管和董事也被列為向大法官提起的訴訟的被告Denish Bhavsar訴Stephen Vogel等人案。，案件編號2024-0137-PAF(Del.CH.)(2024年2月14日提交)。原告聲稱代表公司主張衍生品索賠。起訴書稱，個別被告在托斯卡納收購Microvast，Inc.方面違反了他們的受託責任，包括沒有充分披露Microvast，Inc.的S收益，以及某些董事和公司股東之間據稱存在的利益衝突。
公司已收到據稱公司股東的額外要求，要求公司董事會調查公司及其前身托斯卡納和Microvast Inc.的現任和前任董事和高級管理人員是否違反了他們的受託責任，涉嫌對以下事項進行重大失實陳述除其他外(1)Microvast Inc.與托斯卡納和Microvast Inc.合併有關的S業績和財務狀況；(2)該公司失去了美國能源部的有條件撥款。該公司正在審查這些要求。
證券訴訟
在美國德克薩斯州南區地區法院的一項假定的集體訴訟中，該公司及其某些高管也被列為被告。謝林訴Microvast Holdings，Inc.，案件編號4：23-cv-04565(S.D.德克薩斯州)(2023年12月5日提交)(“謝林行動”)。起訴書稱，被告違反了某些聯邦證券法，就收到美國能源部的有條件撥款、公司的盈利能力以及公司在中國的關聯業務的性質做出了誤導性的陳述。2024年3月1日，法院為擬議的公司投資者類別任命了聯席牽頭原告和聯席牽頭律師。2024年3月14日，法院批准了一項提出修改後的申訴和駁回動議簡報的擬議時間表。原告必須在2024年5月13日之前提交修改後的起訴書。被告必須在2024年6月27日之前提交駁回動議。駁回動議的簡報將於2024年9月10日完成。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
28.承付款和或有事項--續
在德克薩斯州南區提起的三起衍生品訴訟中，該公司及其某些高管和董事也被列為被告Bhavsar訴Wu等人案。，4號：24-cv-00372(S.D.Tex.)(2024年1月31日提交)，Marti等人訴Wu等人案信箱編號4：24-cv-00633(S.D.德克薩斯州)(2024年2月23日提交)，Gidaro訴Wu等人案信箱編號4：24-cv-00828(S.D.德克薩斯州)(2024年3月6日提交)。起訴書稱，該官員和董事被告違反了聯邦證券法，他們披露的信息不充分，與謝林開始吧。起訴書進一步聲稱，這些不充分的披露是由於違反了該官員和董事被告的受託責任造成的，並構成了這種違反。2024年2月24日，法院在第一批立案案件中作出命令，Bhavsar訴吳等人，第4號：24-cv-00372，合併巴夫薩爾大小寫和Marti等人訴Wu等人案，案件編號4：24-cv-00633。合併派生訴訟(“合併派生訴訟”)標題為在Re Microvast Holdings，Inc.衍生品訴訟，鉛殼編號4：24-cv-00372(S.D.德克薩斯州)。訴訟中的當事人吉達多訴訟提交了一項規定，以鞏固吉達羅案件轉化為綜合衍生訴訟。綜合衍生訴訟被擱置，以待處置預期中的駁回動議謝林開始吧。
根據本公司與若干被點名被告訂立的管治文件及賠償協議，在上述訴訟中，本公司已根據該等賠償協議的條款，就與訴訟有關的所有開支及損失向該等被告作出賠償。雖然這些訴訟正在得到積極的辯護，但據報道的其他這類訴訟也產生了廣泛的結果，每個案件都取決於自己獨特的一套事實和情況。這類訴訟可能導致和解談判，包括由審前民事法庭程序引發的談判。任何訴訟的結果從本質上來説都是不確定的，法院總是有可能以不利於公司和個別被告利益的方式做出裁決。然而，在這種情況下，任何此類損失的數額都可能是重大的，目前無法合理估計。
其他事項
在田納西州衡平法院提起的訴訟中，該公司和Microvast Energy被列為被告Stoncor Group，Inc.訴Microvast，Inc.等人案，案件編號。CD-24-12(田納西州CH.)(2024年3月18日提交)。原告稱，公司沒有就其在田納西州Microvast Energy設施上進行的建築工程向其付款，並要求賠償#美元。1,251，外加某些費用和開支，並取消對設施的抵押品贖回權，以償還據稱的欠款。
該集團還參與了其他訴訟、索賠和法律程序。專家組評估每項法律事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如任何法律訴訟或訴訟的潛在虧損被認為是可能的，而有關金額可合理估計，則本集團應就估計虧損承擔責任。要確定損失的概率以及損失金額是否得到合理估計，需要作出重大判斷。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，根據目前掌握的信息，本集團認為因目前未決法律程序而可能產生的任何或有損失目前無法準確量化，因此無法確定它們是否會對本集團的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
資本承諾
建造房地產和購買房地產、廠房和設備的資本承擔額為#美元。64,686截至2023年12月31日，主要用於中國湖州和美國田納西州克拉克斯維爾的產能擴建項目建設。
購買承諾
主要與採購庫存有關的不可註銷合同債務的採購承付款為美元，52,588截至2023年12月31日。
目錄表
微創控股有限公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
28.承付款和或有事項--續
質押資產
除附註12所披露之抵押外，本集團可抵押若干資產予銀行，以擔保本集團發行銀行承兑匯票。截至2023年12月31日，應收客户票據金額為美元，18,184及金額為$的存款證明書3,665，連同本集團若干賬面值為美元的機器及設備，28,286已承諾為發行該等票據提供擔保。
29.後續事件
後續供資活動
2024年第一季度，本公司收到美元19,014短期銀行借款。
留置權和不付款通知
截至本年報財務報表刊發日期，本公司已收到美元。31,907留置權和美元5,548拖欠通知，$1,251其中已於本年報經審核綜合財務報表附註7披露。
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
資產負債表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 99,337 | | | $ | 1,510 | |
| 短期投資 | 25,070 | | | — | |
| 子公司的應收金額 | 2,000 | | | 21,875 | |
| 流動資產總額 | 126,407 | | | 23,385 | |
| 對子公司的投資 | 592,264 | | | 540,954 | |
| 總資產 | $ | 718,671 | | | $ | 564,339 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付公司間款項 | 105,533 | | | 5 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 35 | | | 77 | |
| 流動負債總額 | 105,568 | | | 82 | |
| 認股權證法律責任 | 126 | | | 67 | |
| 總負債 | $ | 105,694 | | | $ | 149 | |
| | | |
| 股東虧損 | | | |
普通股（面值美元0.0001每股，750,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日的授權股票； 309,316,011和316,694,442已發行的股份，以及307,628,511和315,006,942截至2022年12月31日及2023年12月31日的流通股） | $ | 31 | | | $ | 32 | |
| 額外實收資本 | 1,416,160 | | 1,481,241 |
| 法定儲備金 | 6,032 | | 6,032 |
| 累計赤字 | (791,165) | | (897,501) |
| 累計其他綜合損失 | (18,081) | | (25,614) | |
| 股東權益總額 | 612,977 | | 564,190 |
| 總負債與股東權益 | $ | 718,671 | | | $ | 564,339 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
營運説明書
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 來自子公司的收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 毛利 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 一般和行政費用 | (2,424) | | | (2,438) | | | (654) | |
| 總運營費用 | (2,424) | | | (2,438) | | | (654) | |
| 運營虧損 | (2,424) | | | (2,438) | | | (654) | |
| | | | | |
| 其他收入和支出： | | | | | |
| 利息收入 | 10 | | | 2,179 | | | 2,666 | |
| 過渡票據公允價值變動虧損 | (9,861) | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | 2,469 | | | 979 | | | 59 | |
| 其他費用，淨額 | 59 | | | — | | | — | |
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | (9,747) | | | 720 | | | 2,071 | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | |
| 投資子公司的虧損 | (196,736) | | | (158,920) | | | (108,407) | |
| Microvast Holdings，Inc. | $ | (206,483) | | | $ | (158,200) | | | $ | (106,336) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額為零： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (655) | | | (24,782) | | | (7,533) | |
| Microvast Holdings，Inc.應佔全面虧損總額 | $ | (207,138) | | | $ | (182,982) | | | $ | (113,869) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
現金流量表
(In數千美元，除股票和每股數據外，或另行説明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 12月31日， |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動產生（使用）的現金淨額 | (2,846) | | | (4,498) | | | 2,552 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (18,465) | | | — | | | — | |
| 對子公司的投資 | (354,014) | | | (255,662) | | | (125,449) | |
| 購買短期投資 | — | | | (25,070) | | | (430) | |
| 短期投資到期收益 | — | | | — | | | 25,500 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (372,479) | | | (280,732) | | | (100,379) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 合併時從信託賬户收到的現金，扣除交易費用 | 223,605 | | | — | | | — | |
| 合併後從PIPE投資者收到的現金 | 482,500 | | | — | | | — | |
| 發行過橋債券 | 57,500 | | | — | | | — | |
| 向退出的非控制性權益付款 | (32,872) | | | — | | | — | |
| 收到股東現金 | — | | | 27,559 | | | — | |
| 融資活動產生的現金淨額 | 730,733 | | | 27,559 | | | — | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 355,408 | | | (257,671) | | | (97,827) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,600 | | | 357,008 | | | 99,337 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 357,008 | | | $ | 99,337 | | | $ | 1,510 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
附加信息財務報表附表一
母公司簡明財務信息
簡明財務報表附註
1.的編制基礎
本公司的財務資料乃採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只不過本公司採用權益法核算於其附屬公司的投資。
2.對附屬公司的投資
本公司及其附屬公司計入合併財務報表，公司間交易及結餘於合併時註銷。就本公司的獨立財務報表而言，其對子公司的投資採用權益會計方法進行報告。本公司來自子公司的收入份額在隨附的母公司財務報表中報告為子公司收益中的權益。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下發現的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。基於上述分析，儘管發現重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制--綜合框架中提出的標準。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。
物質上的弱點
在對截至2023年12月31日的財政年度進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成了一個重大的彙總弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。已查明的重大弱點涉及與編制財務報表有關的信息技術系統的信息技術一般控制的設計和實施。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户訪問控制，在實施過程中限制用户和特權訪問企業資源規劃的某些特定功能，這可能會允許擁有特權訪問的熟練用户訪問，並可能對與編制財務報表相關的系統進行更改。
物質劣勢補救
在確定重大弱點後，我們已採取措施解決控制缺陷，並繼續實施我們的補救計劃，我們認為這解決了根本原因。我們通過刪除所有不適當的訪問並建立更強大的流程來控制對我們系統的特權訪問，並定期對系統日誌進行管理審查，從而執行了針對實質性弱點的補救計劃。此外，我們還對所有相關的用户訪問權限進行了審查，沒有發現這些特權訪問權限的任何不當活動。
雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們的內部控制，並解決重大弱點的根本原因，但在我們的補救計劃完成之前，實質性弱點不會得到補救。
經過全面實施和測試，我們得出的結論是，在改進之後，我們的IT一般控制在足夠長的時間內有效地運行。
財務報告內部控制的變化
如上所述，該公司正在採取措施補救上述重大弱點。除與這些補救措施相關外，在截至2023年12月31日的財年內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理水平的保證，並在合理保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9 C.關於阻止檢查的外國管轄權的披露
在美國證券交易委員會確定第9C項為非檢驗年度之前，發行人不會被要求遵守該條款。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們的執行官員和董事會
以下信息截至2024年3月25日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 楊武 | | 58 | | 創始人、董事長、總裁兼首席執行官 |
| 克雷格·韋伯斯特 | | 52 | | 首席財務官 |
| Wenjuan Mattis博士 | | 43 | | 首席技術官 |
| 薩沙·勒內·凱爾特伯恩 | | 50 | | 首席營收官 |
| 逯杲 | | 41 | | 首席會計官 |
| 史蒂芬·沃格爾 | | 75 | | 董事 |
| 陳永龍 | | 65 | | 董事 |
| 阿瑟·Wong | | 64 | | 董事 |
| 魏瑩 | | 57 | | 董事 |
| 嚴專鄭 | | 60 | | 董事 |
我們的行政官員
楊武於2021年7月23日當選為董事三級會員。Mr.Wu是Microvast的創始人，自2006年10月成立以來一直擔任該公司的董事長、首席執行官和董事。Mr.Wu從公司成立至2022年4月14日，從2023年1月10日至2023年8月3日，從2024年2月5日至今，定期擔任公司的總裁。2000年至2006年，Mr.Wu在奧梅克斯環境工程有限公司擔任首席執行官，這是一家水處理公司，由他創立，2006年被陶氏化學公司收購。1996年至2000年，Mr.Wu擔任Omex工程建設公司首席執行官兼創始人。在加入Omex工程建設公司之前，1989年至1996年，Mr.Wu是World Wide Omex公司的創始人，該公司是一家大型油田服務公司的代理。Mr.Wu畢業於成都西南石油大學，獲學士學位。
Mr.Wu憑藉其深厚的行業專業知識和領導經驗，有資格在本公司董事會任職。
Mr.Wu是美國公民，現居美國。
克雷格·韋伯斯特於2022年4月14日被任命為我們的首席財務官。他於2021年7月23日至2022年7月1日在我們的董事會任職。在此之前，他還在2012年至2022年7月1日期間擔任Microvast，Inc.的董事董事，並擔任我們的董事會成員至2022年7月1日。韋伯斯特先生於2005年1月加入安石集團，該集團是一家專注於新興市場的投資管理公司，2007年至2010年擔任總法律顧問，2013年至2018年擔任其特殊情況基金全球主管。在安石任職期間，他是該公司特殊情況基金和拉美基礎設施基金投資委員會的成員。他之前曾在BTS Group Holdings PCL(BKK：BTS)和Petron Corporation(菲律賓：PCOR)擔任董事顧問。在加入安石集團之前，韋伯斯特先生曾在1998至2003年間擔任律師，專門處理Weil，Gotshal&Manges律師事務所的跨國併購和企業重組。1996年，韋伯斯特開始了他在歐華律師事務所(現為歐華律師事務所)的律師生涯。韋伯斯特先生擁有斯特林大學的市場營銷文學學士學位，以及約克法學院的CPE和LPC資格。
韋伯斯特是英國公民，目前居住在美國。
文娟馬蒂斯醫生於2021年7月23日被任命為我們的首席技術官。她於2013年加入Microvast，自2018年1月以來一直擔任Microvast Inc.的首席技術官S，領導電池材料、電池、模塊和組件從研發到生產的開發。在此之前，她自2015年1月起擔任科技部副總裁，並於2013年10月至2014年12月擔任首席科學家。2010年3月至2013年10月，馬蒂斯博士在密歇根州米德蘭市的陶氏化學公司擔任高級研究工程師
她領導和參與了電池項目，為電動汽車和消費電子產品開發材料和電池。2016年5月，馬蒂斯博士成為鋰電池國際會議協會有史以來當選的最年輕的董事會成員。自2013年6月起，她還擔任國際汽車鋰電池協會副會長總裁。馬蒂斯博士擁有上海復旦大學力學與工程科學學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與工程博士學位。馬蒂斯博士致力於鋰離子電池技術的開發已超過16年。她撰寫了22篇論文，擁有97項專利。
馬蒂斯博士是美國公民，居住在美國。
薩沙·勒內·凱爾特伯恩於2021年7月23日被任命為我們的首席税務官，並於2022年4月14日起擔任總裁至2023年1月10日。自2021年2月以來，他一直擔任Microvast Inc.首席營收官兼Microvast歐洲、中東和非洲地區董事董事總經理。2018年1月至2021年2月，他擔任Microvast Inc.的S，負責西部環球部的營銷和營銷工作。自2017年6月以來，他還擔任MPS和Microvast歐洲、中東和非洲地區的董事董事總經理。他最初於2017年1月加入Microvast，擔任Microvast GmbH董事副總裁。在加入之前，他曾在凱爾特伯恩律師事務所擔任董事董事總經理，於2015年1月至2017年1月為鐵路、建築供應和工業領域提供諮詢服務。2007年12月至2014年11月，他在德國維爾多爾的沃斯洛股份公司擔任過多個職位，包括2010年12月至2014年11月擔任獨聯體及蒙古國副總裁總裁，2007年12月至2010年11月擔任銷售副總裁。在與Vossloh AG打交道期間，他還曾擔任過以下職務：美國芝加哥Vossloh緊固件系統公司總裁；阿聯酋阿布扎比地區董事Vossloh中東商務鐵路有限公司；Vossloh AG國際銷售指導委員會成員；俄羅斯莫斯科ZAO Vossloh緊固件系統公司監事會成員；以及崑山Vossloh緊固件系統公司監事會成員中國。凱爾特伯恩先生擁有德國基爾應用科學大學的文學學士學位。
Kelterborn先生是德國公民，居住在美國。
Lu高於2021年7月23日被任命為公司首席會計官。她於2019年3月加入Microvast，擔任首席會計官。在加入Microvast之前，她於2005年7月至2018年5月在德勤會計師事務所擔任過多個職位，擔任過多個美國上市公司的主要管理人員。她擁有中國人民大學大學的學士學位，主修會計。
高女士是中國公民，家住中國。
我們的董事會
楊武的傳記信息如上所述。
嚴轉箏於2021年7月23日當選為董事三級會員。鄭先生自2010年起擔任Microvast首席財務官和董事，2022年4月14日，鄭先生從公司首席財務官過渡到顧問。在加入Microvast之前，鄭志剛於2007年加入了總部位於休斯頓的私募股權公司Quantum Energy Partners。鄭志剛1997年在Arthur Anderson LLP開始了他的職業生涯。鄭先生擁有德克薩斯A&M大學會計學碩士學位，是註冊會計師和CFA特許持有人。
鄭先生於會計及財務事務方面擁有豐富經驗及知識，合資格出任本公司董事會成員。
鄭志剛是美國公民，目前居住在美國。
葉龍潭巴拉登於2022年7月1日當選為第三類董事。Balladon女士自2010年以來一直擔任Ashmore基金董事會的受託人，並自2014年以來一直擔任首席獨立受託人。Ashmore Funds是一家註冊的美國共同基金，致力於投資新興市場。Balladon女士亦於2008年至2015年擔任亞太環通有限公司及於2011年至2015年擔任Jasper Investments非執行董事。1982年至1988年和1994年至2009年，Balladon女士曾是國際律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer的合夥人，後來又成為合夥人。她於2009年從合夥企業退休。Balladon女士持有法學學士學位新加坡國立大學畢業，並在新加坡、英格蘭和威爾士以及紐約律師協會獲得法律專業資格。
此外，由於巴拉登女士在金融、銀行和併購領域，特別是在新興市場擁有豐富的法律和金融經驗，因此她有資格在我們的董事會任職。
巴拉登是美國公民，目前居住在美國。
魏瑩於2021年7月23日當選為董事I級董事。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。自2014年12月起，應先生一直擔任鼎暉投資旗下重點投資管理實體鼎暉上海鼎輝百富投資管理有限公司及其部分關聯公司的管理合夥人兼董事。應先生自2011年9月起出任中芯國際實業有限公司(HKG：0641)董事成員、自2015年1月起出任噴泉集(控股)有限公司(HKG：0420)董事成員、2016年5月起為巨人網絡集團有限公司(002558.SZ)董事成員、2016年12月起為中升控股控股有限公司(場外股價代碼：ZSHGY)董事成員、自2017年7月起為北京東方環境能源科技有限公司(NEEQ：831083)董事成員、2018年2月起為雲集(納斯達克編號：YJ)董事成員。和2019年2月起為中興科技集團有限公司(688520：上海)的董事。應先生自2014年2月起擔任國聯產業投資基金管理(北京)有限公司董事職務，自2016年8月起擔任淮安宇楚交通運輸有限公司董事職務，自2020年12月起擔任浙江利基電子有限公司董事職務，自2016年8月起擔任安恩(開曼)有限公司及其關聯公司董事職務，自2018年3月起擔任寧波鼎成投資管理有限公司董事職務，自2018年7月起擔任深圳太極瑞生物醫藥有限公司董事職務，自2015年10月起擔任寧波鼎億資產管理有限公司董事職務，以及上海傑鑫風險投資管理有限公司擔任董事職務。自2017年1月以來。英先生擁有浙江工商大學經濟學學士學位和舊金山大學管理學院工商管理碩士學位。
應先生憑藉其豐富的領導經驗和行業知識經驗，符合擔任本公司董事會成員的資格。
應先生是香港公民，現居香港。
斯蒂芬·A·沃格爾於2021年7月23日當選為董事I級董事。自托斯卡納成立以來，他曾擔任托斯卡納公司的董事長兼首席執行官。他擔任托斯卡納控股公司II(“托斯卡納II”)的董事長兼首席執行官，這是一家像托斯卡納一樣的空白支票公司，一直在尋找目標業務，以完成最初的業務合併。2018年5月至2019年12月與Brooge控股有限公司完成業務合併之前，他曾在空白支票公司十二海投資公司擔任總裁和董事。2016年12月至2018年2月，Vogel先生擔任論壇合併公司的執行主席，該公司是一家空白支票公司，於2017年4月完成首次公開募股。論壇於2018年2月完成與C1Investment Corp.的初步業務合併，並隨着業務合併的完善更名為ConvergeOne Holdings，Inc.(納斯達克代碼：CVON)。自1996年以來，他一直擔任私人投資公司Vogel Partners，LLP的普通合夥人。傅高義的職業生涯始於1971年，當時他是丙烷分銷零售公司Synergy Gas Corp.的首席執行長兼聯合創始人總裁。沃格爾在1995年將Synergy Gas Corp.出售給Northwest Corp.後，與人共同創立了EntreCapital Partners，這是一家專注於面臨運營或管理挑戰的公司的私募股權公司，任職至1999年。此外，1999年至2002年，他是專注於能源的風險投資公司EnerTech Capital Partners的風險合夥人，2004年至2006年，他是投資銀行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的運營合夥人。沃格爾還曾在2008年至2013年擔任Grameen America的首席執行長。Grameen America是一家非營利性組織，向美國的低收入借款人提供小額貸款。2011年至2013年，他在納斯達克(NetSpend)董事會任職，該公司是預付費儲值平臺的領導者。傅高義先生曾擔任蒙蒂菲奧裏醫療中心和兒童醫院董事會成員20多年，並在非營利性組織燈塔國際的董事會任職。傅高義是霍勒斯·曼學校的前任理事，此前曾在美國國家丙烷氣體協會的董事會任職。Vogel先生獲得了錫拉丘茲大學管理學院的理學學士學位。
憑藉其豐富的領導經驗和金融專業知識，傅高義先生有資格在我們的董事會任職。
沃格爾是美國公民，目前居住在美國。
阿瑟·Wong於2021年7月23日當選為董事二類董事。Wong先生目前擔任董事的獨立董事，大全新能源(紐約證券交易所代碼：DQ)和阿特斯太陽能(納斯達克代碼：CSIQ)的審計委員會主席。2014年11月至2023年2月，Wong先生擔任獨立董事和
楓葉教育系統有限公司(HKSE：1317)審核委員會主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生擔任達內科技股份有限公司(納斯達克股票代碼：泰杜)的獨立董事。2008年至2018年，Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團和北京廣播文化傳播有限公司首席財務官。1982年至2008年，Wong先生先後在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所任職，最後在北京辦事處擔任合夥人一職。Wong先生於舊金山大學取得應用經濟學學士學位，並於香港理工大學取得會計學高級文憑。他是美國會計師公會、特許會計師公會及香港會計師公會的會員。
Wong先生具備在會計、財務及審計職能方面的豐富經驗及知識，因此有資格出任本公司董事會成員。
Wong先生是英國公民，也是香港公民，現居中國。
本公司董事會的組成
我們的董事會分為三個班級，每個班級的任期為三年。第一類董事為傅高義和魏瑩，任期於2025年年會屆滿；第二類董事為阿瑟·Wong，任期於2026年年會屆滿；第三類董事為楊武、鄭彥專及葉龍·巴拉登，任期於2024年年會屆滿。
根據股東協議的條款，Mr.Wu提名楊武、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong為首任吳氏董事，而托斯卡納集團提名傅高義為首任托斯卡納董事董事。
總經理Stanley Whittingham於2023年10月9日辭去我們董事會的職務，以尋求其他機會。惠廷漢先生的辭職並不是因為在與公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
藝龍Balladon及魏穎各自同意以個人身份出任董事會董事，而非分別以安石集團或鼎暉格里芬控股有限公司或其任何聯營公司的代表身份出任董事。自2017年6月以來，應先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。
董事會多樣性矩陣
以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。我們的董事會滿足納斯達克規則5606(F)(3)的最低目標，即至少有一名董事認為是女性，並且至少有一名董事認為自己是代表不足的少數羣體(如納斯達克規則所定義的)的成員。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會成員多元化矩陣（截至2024年4月1日） | |
董事總數： | 6 | |
第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 | |
董事 | 1 | 5 | | | |
第二部分：人口統計背景 | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | | | |
| 亞洲人 | 1 | 3 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | 2 | | | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | |
安排與家庭關係
楊武、克雷格·韋伯斯特、文娟·馬蒂斯、博士、薩沙·雷內·凱爾特伯恩或Lu·高與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，該人士被委任為本公司執行董事。楊武、傅高義、葉龍·巴拉登、鄭燕專、魏穎、阿瑟·Wong、克雷格·韋伯斯特、馬文娟、博士、莎莎·雷內·凱爾特伯恩或Lu·高與任何董事、高管或本公司提名或選定成為董事或高管的任何人士無親屬關係。
管理局轄下的委員會
我們的董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。董事會委員會以向全體董事會提供諮詢的身份行事，但薪酬委員會直接負責首席執行官和董事長的目標、業績和薪酬以及其他高管的薪酬，而審計委員會預計將直接負責任命、更換、補償和監督獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已經為每個常設委員會通過了一份書面章程，明確規定了委員會各自的作用和責任，並將其發佈在我們的網站上。此外，每個委員會有權在其認為可取或必要時保留獨立的外部專業顧問或專家，包括保留和終止任何此類顧問的唯一權力，以履行其職責。董事會已確定，根據我們的分類標準，審計、提名及公司治理委員會和薪酬委員會的每名成員都是獨立的，並且每名成員都沒有任何會干擾其個人行使獨立判斷的關係。董事會已確定審核委員會每名成員均符合適用於審核委員會成員的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準下的獨立性要求。董事會亦認定，薪酬委員會每名成員均符合美國證券交易委員會規則及適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準下的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會至少有三名成員，完全由獨立董事組成，每一名獨立董事都符合納斯達克上市標準和交易所法案下的規則10A-3以及我們的分類標準中提出的獨立性要求。每名審計委員會成員均通曉財務，且至少有一名審計委員會成員具有會計及相關財務管理專業知識，並符合根據美國證券交易委員會規則及規則成為“審計委員會財務專家”的標準，該等資格由本公司董事會在其業務判斷中詮釋。我們的審計委員會由巴拉登女士、Wong先生和英先生組成，Wong先生擔任審計委員會主席和財務專家。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的主要公司網站上獲得，網址為Https://microvast.com.
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事、某些高級管理人員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有者在一定期限內向美國證券交易委員會和納斯達克提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。根據對本公司在上一年期間或與前一年相關的第16條備案文件的審查，我們不知道有任何第16(A)條逾期備案，除了Vogel先生報告一筆交易、Mattis博士各提交一筆延遲申請、Balladon女士報告兩筆交易以及Wong先生、Ying和Whittingham先生各自提交一份延遲申請報告三筆交易。
項目11.高管薪酬
本部分列出了我們指定的高管在截至2023年12月31日的年度的薪酬(我們的“近地天體”)。我們的近地天體是：
•楊武，我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官；
•我們的首席財務官克雷格·韋伯斯特；
•撒迦利亞·沃德；我們的前總裁；以及
•肖恩·史密斯，我們的前首席採購官。
根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，除了下面的“薪酬摘要表”和“財政年度末的傑出股權獎勵”表外，我們沒有在本節中包括對我們的高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如“薪酬話語權”和“頻率話語權”投票。
薪酬彙總表
下表載列截至2022年及2023年12月31日止年度我們的NEO薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 庫存 獲獎金額(美元)(1) | | 選擇權 獎項 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(3) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
補償
($) |
| 楊武 | | 2023 | | 550,008 | | | — | | | — | | | 99,000 | | | — | | | 649,008 | |
| 創始人、董事長兼首席執行官 | | 2022 | | 542,895 | | | 439,997 | | | — | | | — | | | — | | | 982,892 | |
撒迦利亞·沃德(4) | | 2023 | | 383,333 | | 279,750 | | | 1,480,000 | | | — | | | — | | | 2,143,083 | |
| 前總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| 克雷格·韋伯斯特 | | 2023 | | 400,000 | | | 279,750 | | | — | | | 48,000 | | | — | | | 727,750 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 309,908 | | | 159,993 | | | 3,190,000 | | | — | | | 13,330 | | | 3,673,231 | |
肖恩·史密斯(5) | | 2023 | | 276,208 | | | 279,750 | | | — | | | — | | | 1,092,398(6) | | 1,648,356 | |
| 前首席採購官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)代表授予我們任命的高管的股票獎勵的公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“FASB主題718”)計算。2023年股票獎勵包括根據2021年計劃授予的RSU和績效股票單位(“PSU”)。以下“高管薪酬要素--長期激勵措施”概述了2023年預算外資源單位和特別服務單位的條款。計算報告金額時所作的假設見附註22，“以股份為基礎的付款”，載於我們經審計的綜合財務報表
載於本年度報告第二部分第8項。假設最高性能水平，則RSU和PSU的合計授予日期值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | RSU(美元) | | PSU(美元) | | 總計(美元) |
| 楊武 | | — | | | — | | | — | |
| 撒迦利亞·沃德 | | 122,250 | | | 236,250 | | | 358,500 | |
| 克雷格·韋伯斯特 | | 122,250 | | | 236,250 | | | 358,500 | |
| 肖恩·史密斯 | | 122,250 | | | 236,250 | | | 358,500 | |
(2)*代表授予我們指定的高管的股票期權授予日期的公允價值，根據FASB主題718計算。2023年股票期權的條款在下面的“高管薪酬要素-Ward Performance股票期權”中概述。計算報告金額時所作的假設見本年報第II部分第8項所載本公司經審核綜合財務報表附註22“股份支付”。
(3)截至2023年，非股權激勵計劃薪酬是根據本公司的短期現金激勵計劃賺取的，詳情見下文《高管薪酬要素-短期激勵》。
(四)自2023年8月3日起，沃德先生晉升為本公司總裁。沃德先生之前並不是公司的新主管。沃德先生從2024年2月5日起辭去在公司的工作。
(5)自2023年9月4日起，史密斯先生在本公司的僱傭關係終止。史密斯之前在截至2021年12月31日的一年中是近地天體，但在截至2022年12月31日的一年中不是近地天體。
(6)這是指史密斯先生於2023年支付和應計的現金遣散費，以及與史密斯先生終止僱傭有關的股權獎勵加速歸屬的價值，詳見下文《史密斯分居協議》。
高管薪酬的構成要素
基本工資
基本工資旨在提供足夠的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理團隊，當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。我們近地天體的基本工資的相對水平是為了反映每個近地天體對我們的責任範圍和問責。我們每個近地天體2023年的基本工資是：Mr.Wu--550,000美元；沃德--450,000美元；韋伯斯特--400,000美元；史密斯--400,000美元。
短期激勵
2023年1月31日，董事會薪酬委員會為我們的近地天體制定了2023年的短期現金激勵機會，根據預先確定的收入和調整後的毛利率業績目標的實現情況，以現金形式支付每個近地天體基本工資的百分比，每個目標的權重相等。薪酬委員會為我們的近地天體設定了2023年的以下獎金目標：Mr.Wu--基本工資的30%(165,000美元)；沃德--基本工資的20%(90,000美元)；韋伯斯特先生--基本工資的20%(80,000美元)；史密斯--基本工資的20%(80,000美元)。
如果達到或低於門檻績效目標，短期激勵將支付目標的0%，如果達到最高績效目標或更高，短期激勵將支付目標的120%。根據不同級別之間的績效，對支出進行線性內插。由於2023年短期激勵機會的調整毛利部分已達到最高水平，****和韋伯斯特均有資格獲得其目標短期激勵機會的60%的派息。Ward先生和Smith先生沒有資格獲得短期獎勵付款，因為他們在業績認證日期之前辭職。
長期激勵
2023年1月31日，薪酬委員會根據2021年計劃批准了一項新的長期激勵計劃(2023年LTI)。2023年LTI包括兩個組成部分：(I)時間歸屬RSU和(Ii)PSU。RSU將在2024年1月31日、2025年和2026年分成等額分期付款，前提是接受者在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。PSU將根據公司在2023年1月1日至2025年12月31日期間的相對TSR目標的完成情況授予(如果有的話)，前提是接受者在薪酬委員會認證業績之日之前繼續為公司提供服務。
相對TSR是根據業績期間預定同業集團的成員公司的股價增值(包括再投資股息)來衡量的。同業集團內的公司根據其在業績期間的TSR排名，而PSU則根據本公司於業績期間的TSR相對於比較同業集團成員的TSR的百分位數排名而賺取。如果公司TSR業績達到第25個百分位數或更高，PSU按目標的50%賺取；如果公司TSR業績達到第75個百分位數或更高，則PSU按目標的150%賺取，水平之間的業績線性插補支出，低於第25個百分位數的公司TSR業績沒有支出。
根據2023年LTI，沃德、韋伯斯特和史密斯分別獲得了75,000個RSU和75,000個PSU(按目標)。Mr.Wu沒有參加2023年LTI。
由於公司2021年長期激勵計劃的績效認證為低於門檻績效，根據2021年長期激勵計劃授予的所有PSU都被我們的近地天體沒收。
沃德業績股票期權
就晉升為本公司總裁一事，WARD先生獲授予根據2021年計劃購買1,000,000股本公司普通股的選擇權。這些期權在三年內授予，取決於對某些業務收購和資本改善業績目標的滿足，行使價格為2.67美元。關於沃德先生的辭職，這些選擇被放棄並被取消，沒有經過任何考慮。與他的辭職相關的是，沃德放棄了所有未授予的股權獎勵。
與近地天體簽訂的就業協議
我們的每個近地天體都是書面僱傭安排(“僱傭協議”)的一方。每項安排的具體條款摘要如下。有關2023年向我們的近地天體實際支付的補償的説明，請參閲上面的“補償表摘要”。與史密斯先生和沃德先生的僱傭協議因終止他們的僱傭關係而終止。
在根據僱傭協議提前終止的情況下，我們的每個近地天體的僱傭期限為三年，在其僱傭期限結束時，除非任何一方在有效期限屆滿前根據僱傭協議的通知要求發出不續簽通知，否則其僱傭期限將自動延長12個月。
僱傭協議規定了年度基本工資、參加本公司高級管理人員年度獎勵獎金計劃的機會和本公司的長期激勵計劃，每個計劃都符合可能不時生效的該等計劃的條款，並受董事會可能批准的其他條款的約束，以及有資格參與通常提供給本公司其他類似情況的高管的本公司福利計劃或計劃。
僱傭協議下的僱傭期限可由公司或高管在提前三十(30)天的任何時間以任何理由提前書面通知終止。當本公司或行政人員因任何理由終止工作時，行政人員(或因行政人員死亡而終止工作的行政人員的遺產)將在終止工作之日(包括該日)領取所有應計薪金及任何已賺取但未支付的獎金。在高管因死亡或殘疾而終止工作後，該高管(或其遺產)還將獲得：(I)高管根據董事會確定的業績在發生死亡或殘疾的財政年度本應賺取的年度獎金，按比例在高管工作的財政年度內按比例分配；及(Ii)如果死亡或殘疾發生在其三年任期內，則完全加速任何股權獎勵或
自《高管僱傭協議》生效之日起，該高管在該生效時間之前授予該高管的其他長期激勵獎勵。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。
在公司無故終止僱傭(如僱傭協議所界定)或行政人員因正當理由(如僱傭協議所界定)而辭職後，在控制權變更(如僱傭協議所界定)之前的任何一種情況下，只要行政人員籤立及不撤銷對公司有利的索償要求，該行政人員將有權：(I)對行政總裁而言，相當於2.5倍的數額，而就彼此而言，則為1.5倍，(X)行政人員當時的基本工資加(Y)以下兩者中較大者的總和：(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中每年支付給行政人員的年度獎金的平均額，或(B)發生終止或辭職的財政年度的目標年度獎金，首席執行官在30個月的期間內以基本相等的每月分期付款方式支付給首席執行官，而其他國家的首席執行官則在18個月內分期付款；及(Ii)如在行政人員僱傭協議生效後三年內發生無故或辭職而終止工作，則在該生效時間之前，行政人員所持有的任何股權獎勵或其他長期激勵獎勵須於行政人員僱傭協議生效之日起全面提速。在高管僱傭協議生效後授予高管的任何其他未償還股權獎勵或長期激勵獎勵，將按照適用計劃和獎勵協議的條款處理。
公司在控制權變更結束後兩年內或在控制權變更結束後兩年內，執行人員無故終止或因高管辭職而終止，但執行人員簽署並不撤銷對公司有利的債權後，執行人員將有權：(1)相當於首席執行官的三倍和其他近地天體的兩倍的金額，(X)行政人員當時的基本工資加(Y)以下兩者中較大者的總和：(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中每年支付給行政人員的年度獎金的平均額，或(B)發生終止或辭職的財政年度的目標年度獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；(2)(A)在緊接終止或辭職發生的財政年度之前的三個財政年度中每年支付給行政人員的年度獎金的平均數額，或(B)行政人員根據終止或辭職之日所確定的業績在發生終止或辭職的財政年度本應獲得的年度獎金，按比例在行政人員工作的財政年度期間按比例分配的獎金，在終止或辭職後75天內一次性支付；以及(Iii)全面加快執行人員在終止或辭職之日所持有的所有尚未支付的股權獎勵。
我們的每個近地天體都受以下限制性條款的約束：(I)終止後的競業禁止條款，在高管因任何原因終止或辭職後的18個月內；(Ii)在此期間的保密限制；以及(Iii)在高管終止或因任何原因辭職後18個月內客户和員工不得徵求意見和不受幹擾。
史密斯分居協議
關於終止受僱於本公司，Smith先生於2023年8月23日與本公司訂立了離職協議(“離職協議”)。根據離職協議的條款，Smith先生有權領取金額為720,000美元的現金遣散費，在Smith先生終止僱用後的18個月期間內以大致相等的分期付款方式支付，並於Smith先生離職之日全數獲得根據2021計劃授予Smith先生的所有尚未支付的股權獎勵，而所有以業績為基礎的獎勵及所有股票期權在Smith先生終止僱傭後90天內仍可行使。
離職或控制權變更時的補償
與近地天體簽訂的就業協議
關於向我們的近地天體提供的遣散費和福利的説明，包括與我們的近地天體持有的股權獎勵有關的遣散費和福利，與某些終止僱用有關的描述，既與控制權的變更有關，也與控制權的變更無關，載於上文“與近地天體的僱傭協議”中。
史密斯分居協議
史密斯先生因終止受僱於本公司而向史密斯先生提供的遣散費和福利的説明，包括史密斯先生持有的股權獎勵，載於上文“史密斯離職協議”。
長期激勵計劃獎
當一名NEO自願辭職或被公司終止時(如NEO的僱傭協議中所定義的，或在僱傭協議中沒有此類規定的情況下，如適用的獎勵協議中所定義的)，所有未完成的RSU、PSU和股票期權，無論是否被授予，都將被全部沒收和取消，但對於基於業績的股票期權以外的股票期權，如果NEO有充分的理由辭職(如NEO的僱傭協議中所定義的，或者在僱傭協議中沒有此類條款的情況下，如股票期權獎勵協議中所定義的)，在NEO有充分理由辭職或股票期權到期日之前的90天內，將按比例授予並繼續行使一定數量的股票期權。在近地天體無故終止時，將按比例授予未歸屬RSU的一部分，按比例歸屬PSU的一部分，取決於適用業績標準的認證，以及將按比例授予未歸屬股票期權的按比例部分，前提是適用的業績標準(如果有)的認證，並保持行使，直至近地實體無故終止後90天或股票期權到期日的較早者。
近地天體的死亡或殘疾(如《2021年計劃》所界定)或退休時(如適用的獎勵協議所界定)：將按比例授予未歸屬的RSU的一部分；如果近地天體的死亡或殘疾，將按比例歸屬所有未歸屬的業務單位，業績將被視為實現100%的目標；在近地業務實體退休的情況下，所有未歸屬的業務單位將按適用的業績標準認證按比例授予，前提是近地業務組織在業績期間至少提供了12個月的服務；所有未授予的基於服務的股票期權將按比例授予並繼續可行使，直至近地天體終止僱用或股票期權到期後90天(近地天體退休)或12個月(近地天體死亡或傷殘)中較早的一個；所有未授予的基於業績的股票期權的一部分將按比例保留，但須經適用的業績標準認證後方可行使，直至新董事終止僱用或股票期權到期日後的90天(如屬退休)或12個月(如屬死亡或傷殘)。我們的近地天體目前都沒有退役資格。
如果NEO有充分理由辭職，或在控制權變更後的12個月期間(如《2021年計劃》所界定)被公司無故終止，所有未償還的RSU、PSU和股票期權將全部歸屬，如果業績尚未確定，則在RSU和PSU的情況下，將被視為100%實現目標。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 證券數量
潛在的
未行使的期權
(#)可行使 | | 證券數量 潛在的 未行使的期權 (#)不可行使 | | 期權行權
價格(美元) | | 期權到期
日期 | | 的股份數目或 股票單位， 尚未授予 (#) | | 的市場價值 各單位的股份 股票沒有 既得 ($)(1) | | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利，包括 尚未授予 (#) | | 權益 激勵措施 計劃獎勵： 市場或支出 的價值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利，包括 尚未授予 ($)(1) |
| 楊武 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,902(2) | | 36,263 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | |
| 撒迦利亞·沃德 | | — | | | 1,000,000(3) | | 2.67 | | | 8/3/2033 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 166,667 | | | 333,333(4) | | 2.42 | | | 7/7/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,424(5) | | 11,794 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(6) | | 105,000 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500(7) | | 52,500 | |
| 克雷格·韋伯斯特 | | 333,333 | | | 666,667(8) | | 5.69 | | 4/14/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,279(2) | | 8,791 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(6) | | 105,000 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500(7) | | 52,500 | |
肖恩·史密斯(9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
____________________________________
(1)表中的價值等於截至2023年12月31日尚未歸屬的RSU和PSU(視情況而定)數量與我們普通股在該日期的收盤價1.40美元的乘積。
(2)代表根據公司2022年長期激勵計劃以門檻業績授予的PSU。這些PSU將在2024年12月31日履約期結束後授予，條件是達到適用的業績標準，以及近地主任在歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務。
(3)代表根據2021年計劃授予的股票期權。這些股票期權將在8月3日、2024年、2025年和2026年分成等額分期付款，條件是達到適用的業績標準，以及NEO在授予日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向我們提供服務。
(4)代表根據2021年計劃授予的股票期權。這些股票期權將在7月7日、2024年和2025年以等額分期付款的形式授予，條件是NEO在授予日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向我們提供服務。
(5)代表根據2021年計劃批准的RSU。2024年1月31日歸屬的這些RSU中的50%和2025年1月31日歸屬的這些RSU中的50%將在2025年1月31日歸屬，這取決於NEO在歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務。
(6)代表根據2021年計劃批准的RSU。這些RSU將在2024年1月31日、2025年和2026年分成等額分期付款，條件是近地天體在歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或向我們提供服務。
(7)表示在閾值性能時根據2023 LTI授予的PSU。這些PSU將在2025年12月31日履約期結束後授予，條件是達到適用的業績標準，以及近地主任在歸屬日期之前繼續受僱於我們或我們的一家附屬公司或為其提供服務。
(8)代表根據2021年計劃授予的股票期權。這些股票期權將在2024年4月14日和2025年4月14日以等額分期付款的形式授予。
(9)關於史密斯先生終止受僱於本公司的事宜，截至史密斯先生離職之日，根據2021年計劃授予史密斯先生的所有未償還股權獎勵全部歸屬於史密斯先生，所有基於業績的獎勵歸屬於目標業績，所有股票期權在史密斯先生離職後90天內仍可行使
終止僱傭關係。因此，截至2023年12月31日，史密斯先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。
退休計劃
我們發起了一項401(K)計劃，涵蓋了我們幾乎所有的員工，包括我們的近地天體。符合條件的員工可以選擇對該計劃進行税前繳費，但須受該計劃和《守則》規定的限制。所有符合資格的員工，包括我們的近地天體，都可以基本相同的條款參加該計劃。我們不會向該計劃下的僱員賬户提供與僱主相匹配的供款。
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度非員工董事薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用 ($)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 總計(美元) |
嚴專鄭(3) | | — | | | — | | | — | |
| 阿瑟·Wong | | 94,103 | | | 110,026 | | | 204,129 | |
斯坦利·惠廷漢姆(4) | | 56,103 | | | 110,026 | | | 166,129 | |
| 史蒂芬·沃格爾 | | 84,103 | | | 110,026 | | | 194,129 | |
| 英偉 | | 74,103 | | | 110,026 | | | 184,129 | |
| 陳永龍 | | 89,103 | | | 110,026 | | | 199,129 | |
____________________________________
(1)反映了公司非員工董事薪酬政策的變化，自2023年8月3日起生效，概述如下：非員工董事薪酬。包括非僱員董事年度現金聘用金中作為可選薪酬單位收到的部分，摘要見下文“非僱員董事薪酬”，按照財務會計準則第718專題計算，如下：Wong先生--7,788；惠廷漢先生--4,842；傅高義先生--18,018；以及英先生--30,634。
(2)代表根據FASB主題718計算的年度RSU的總授予日期公允價值。如下文“非員工董事薪酬”所述，關於2023年公司非員工董事薪酬政策的變化，2023年授予董事的年度RSU數量是基於2023財年第三季度、第四季度以及2024財年全年適用於服務的獎勵部分乘以公司2023年非員工董事薪酬政策生效日我們的收盤價。對於鄭先生以外的每個非僱員董事，代表53,671個RSU，連同下文所述的未歸屬可選RSU，代表我們的鄭先生以外的非僱員董事於2023年12月31日持有的所有未償還股權獎勵。
(3)鄭先生不會因以董事形式向本公司提供服務而獲得任何補償。根據鄭先生與本公司之間的諮詢協議條款，鄭先生在2023年作為顧問向本公司提供的服務獲得以下報酬：工資和費用-297,014美元；RSU-65,200美元；PSU-84,000美元(最高業績時為126,000美元)。截至2023年12月31日，鄭先生擁有1,122,100份股票期權、40,000份RSU和49,419份PSU(按目標業績計算)。
(4)惠廷翰於2023年10月9日辭去董事會成員一職。與他的辭職相關的是，惠廷漢姆沒收了他所有未授予的RSU。
非員工董事薪酬
於2023年，除鄭先生外的非僱員董事根據本公司董事會於2022年5月11日通過的非僱員董事薪酬政策(“2022年董事薪酬政策”)及本公司董事會於2023年8月3日採納的非僱員董事薪酬政策(“2023年董事薪酬政策”)就服務獲得薪酬。2022年董事補償政策和2023年董事補償政策各自的材料條款如下。
對於鄭先生以外的非僱員董事在2023年第一財季和第二財季以及2023年8月3日之前的第三財季為本公司服務的部分，我們的非僱員董事根據2022年董事薪酬政策獲得現金薪酬。由於鄭先生以外的非僱員董事於2023年8月3日至2023年12月31日期間為本公司服務，本公司根據2023年董事薪酬政策獲得現金薪酬。年度現金補償金額按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度的最後一天或大約最後一天拖欠。
由於鄭先生以外的每位非僱員董事於2023年為本公司提供服務，彼等根據2023年董事薪酬政策獲頒發年度薪酬單位獎勵，該政策將於2024年12月31日授予本公司，但須受董事在該日期之前的持續服務所規限。本公司預計在2024年期間不會再向非僱員董事發放年度RSU。此外，除鄭先生外，我們的非僱員董事可選擇以回購單位(“選擇性回購單位”)的形式收取全部或部分年度現金預留金。可選RSU的授予日期是非員工董事選擇獲得股權以代替其現金預付金的日期，並且RSU的價值等於非員工董事每年放棄的現金預付金金額。可選的RSU在每個財政季度的最後一天按季度分期付款。2023年，每個非員工董事收到的可選RSU數量載於上面“董事薪酬”表的腳註4。從2024年開始，我們的非僱員董事必須在日曆年度開始之前選擇獲得股權，以代替他或她的現金預聘金，可選的RSU將在所選擇的日曆年度的最後一天授予該股權。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年董事薪酬政策 | | 2023年董事薪酬政策 |
| 董事會成員聘用人 | $70,000 | | $80,000 |
| 董事首席獨立聘用人 | $25,000 | | $25,000 |
| 審計委員會主席聘用人 | $20,000 | | $20,000 |
| 薪酬委員會主席的聘用費 | $15,000 | | $15,000 |
| N & GC委員會主席 | $10,000 | | $10,000 |
| 年度限制性股票單位（GDFV） | $80,000 | | $95,000 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表載列有關截至2024年3月25日我們普通股實益擁有權的資料，按：
•我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；
•本公司各執行官及董事；及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的限制性股票單位和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名及名稱(1) | | 股份數量 | | 受益百分比 擁有(2) |
董事及獲提名的行政人員: | | | | |
楊武(3) | | 85,036,953 | | | 26.8 |
阿瑟·Wong | | 61,636 | | | * |
史蒂芬·沃格爾(4) | | 4,240,304 | | | 1.3 |
| | | | | | | | | | | | | | |
魏瑩 | | 99,768 | | | * |
嚴專鄭(5) | | 1,431,400 | | | * |
夜龍芭拉登 | | 36,036 | | | * |
克雷格·韋伯斯特(6) | | 1,019,744 | | | * |
撒迦利亞·沃德(7) | | 33,423 | | | * |
肖恩·史密斯(8) | | 2,820,010 | | | * |
全體董事和高級管理人員(10人) | | 95,611,415 | | | 30.1 | |
5%的持有者: | | | | |
楊武(3) | | 85,036,953 | | 26.8 |
鼎暉格里芬控股有限公司(9) | | 40,435,753 | | | 12.7 |
貝萊德股份有限公司(10) | | 16,668,819 | | | 5.3 |
* 不到1%。
(1)除非另有説明，所列個人的營業地址均為C/o Microvast Holdings，Inc.，Southwest Freeway 12603，Suite300，Stafford，Texas 77477。
(2)受益所有權百分比是根據截至2024年3月25日的目前已發行和已發行的317,206,095股普通股計算的。於行使認股權證或股票期權時可發行的股份，以及預定於60天內歸屬的受限制股票單位，按用於計算持有該等認股權證、股票期權或受限制股票單位的個別人士或團體的百分比的分母視為已發行股份，但不屬用於計算任何其他人士或團體的百分比的未發行股份。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
(3)包括Mr.Wu子女持有的200萬股，Mr.Wu對此擁有獨家投票權和共同處分權。
(4)包括150,512份認股權證。
(5)包括748,067個可在60天內行使的股票期權。
(6)包括666,667個可在60天內行使的股票期權。
(7)截至2024年2月5日，也就是沃德先生受僱於公司的最後一天。
(8)截至2023年9月4日，史密斯先生在公司工作的最後一天。
(9)根據於2022年2月15日提交的附表13G，Evergreen Ever Limited(“Evergreen”)對31,446,469股普通股擁有唯一投票權和處分權，而Aurora Sheen Limited(“Aurora”)對5,734,018股普通股擁有唯一投票權和處分權。此外，杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業(有限合夥)(“新趨勢”)對以本公司全資附屬公司MVST SPV Inc.名義發行(及代表新趨勢持有)的3,255,266股普通股擁有獨家投票權及處置權，該等普通股是根據本公司、新趨勢及名單所列其他人士於2021年2月1日訂立的框架協議而發行的。長榮的唯一股東為皮卡迪利，L.P.(“皮卡迪利”)，而皮卡迪利的唯一普通合夥人為鼎暉中國HF控股有限公司(“HF Holdings”)。Aurora的唯一股東為上海鼎輝平訊投資合夥企業(“上海鼎輝”)，其唯一普通合夥人為鼎暉上海百富財富管理有限公司(“上海百富”)。長榮及奧羅拉所持證券的處置權及投票權由投資及風險委員會(“投資者關係委員會”)成員行使，成員包括吳尚志、英偉、Li丹、魏斌及徐志堅。IR委員會分別由HF Holdings和上海百富委任。HF Holdings和上海百富可能被視為分別對長榮和極光持有的股份擁有實益所有權。新趨勢的普通合夥人為鼎輝股權投資管理(天津)有限公司(“鼎輝股權”)。新趨勢實益擁有的證券的處置權和投票權由投資委員會(“投資委員會”)成員行使，成員包括吳尚志、焦樹革、王琳和Huang巖。投資委員會由鼎輝股權委任。鼎輝股權可能被視為對新趨勢實益擁有的股份擁有實益所有權。華高控股、上海百富及鼎輝股權由鼎暉投資管理有限公司(“鼎暉投資”)控制，鼎暉投資有限公司(“鼎暉投資”)持有鼎暉投資的大部分股權。最終的母公司是格里芬控股公司。上述實體的地址均為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心15樓1503室，郵編：中國。
(10)根據2024年2月2日提交的附表13G，貝萊德股份有限公司對16,303,656股普通股擁有唯一投票權，對16,668,819股普通股擁有唯一處分權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
鄭協議
關於鄭先生終止受僱於本公司，本公司與鄭先生於二零二二年四月十四日訂立過渡期服務協議(“鄭協議”)，根據該協議，鄭先生提供行政總裁、首席財務官及董事會可能合理要求的過渡期支持及服務。根據鄭協議，鄭先生提供初始為期18個月的過渡期服務，由彼於本公司終止僱用之日起計，並於其後按需要繼續提供，除非鄭協議準許提前終止。作為鄭先生過渡服務的交換，鄭先生每月獲得相當於25,000美元的諮詢費，從2024年3月11日起，鄭先生自願將這筆費用降至16,667美元。鄭志剛將繼續擔任董事會成員。鄭和協議於2024年2月26日經雙方同意終止。
根據鄭協議，鄭先生於終止聘用日期所持有的所有上限RSU及購股權將全數歸屬，而根據購股權授出協議的條款及條件，該等購股權可於鄭先生的過渡服務終止後三個月內繼續行使。鄭先生於終止聘用日期所持有的所有RSU及PSU仍未清償，並將繼續受其在2021年計劃及適用授予協議下的條款及條件所規限。鄭先生仍有資格參加本公司每個服務財政年度的長期激勵計劃和短期激勵計劃。
股東協議
關於業務合併，本公司、楊先生吳和托斯卡納控股收購有限責任公司於2021年7月23日訂立了一項協議(“股東協議”)，該協議規定，Mr.Wu有權但無義務在每次選舉董事的公司股東大會上提名一批個人(四捨五入至最接近的整數)，供選舉進入董事會，人數等於(A)董事總數乘以(B)Mr.Wu實益擁有的普通股股數除以普通股流通股總數(每股，A“吳氏董事”)減去當時在董事會任職且任期未滿的吳氏董事的人數。Mr.Wu、鄭豔轉、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名為首屆吳氏董事。股東協議規定，董事人數的任何增加或減少均須經五名董事投贊成票。根據股東協議的條款，目前有四名吳董事。
只要托斯卡納控股收購有限責任公司實益擁有至少5,175,000股普通股，托斯卡納控股收購有限責任公司就有權但沒有義務在每次選舉董事的公司股東大會上提名一名個人(“托斯卡納董事”)參加董事會選舉，當時在董事會任職且其任期未在該次會議上屆滿的托斯卡納董事人數減少一人。史蒂芬·傅高義被托斯卡納控股收購有限責任公司提名為最初的托斯卡納董事。由於托斯卡納控股收購有限責任公司不再實益擁有517.5萬股普通股，托斯卡納控股收購有限責任公司不再有權提名托斯卡納董事公司。
註冊權和禁售協議
於2021年7月23日，本公司於業務合併完成前與Microvast，Inc.的股東、本公司附屬公司Microvast Power System(Hou洲)Ltd.的若干前投資者的關聯公司、托斯卡納集團及本公司的若干高級管理人員及董事訂立《登記權利及鎖定協議》，根據該協議，本公司有責任在業務合併完成後立即提交登記聲明，以登記《登記權利及鎖定協議》訂約方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權和鎖定協議》為當事人提供“搭載”登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。
除某些例外情況外，《登記權利和鎖定協議》進一步規定：(1)Mr.Wu持有的普通股的75%將被禁售兩年，條件是，對於禁售期為一年的25%的普通股，如果在任何30天內以15.00美元或以上的價格交易20天，他可以出售這些股份；(2)對於托斯卡納集團成員擁有的普通股，某些官員
本公司和托斯卡納集團的高級職員須遵守《託管協議修正案》(定義見下文)中規定的轉讓限制。
賠償協議
於2021年7月23日，我們與吳先生、鄭彥專、Craig Webster、魏穎、Stanley Whittingham、Arthur Wong及Stephen Vogel（彼於業務合併後各自成為董事）及Mattis博士訂立彌償協議，Shane Smith先生及Sascha Rene Kelterborn先生於業務合併後成為本公司的執行官。每份彌償協議均規定，除有限例外情況外，吾等將在法律允許的最大範圍內就董事或執行官因其作為吾等董事或高級職員而產生的索償作出彌償。
股票發行
關於我們的首次公開募股，托斯卡納集團擁有的全部6,900,000股方正股份(“方正股份”)均由作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司(“託管代理”)存入位於紐約紐約的摩根士丹利托管賬户。除某些有限的例外情況外，託管協議最初規定，這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(受某些有限例外情況的限制)，(I)對於50%的此類股份，在企業合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元，以及(Ii)對於剩餘的50%的此類股份，截止於企業合併之日起一年，或更早，如果在我們的企業合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。有限的例外包括：(I)向我們或托斯卡納控股收購有限責任公司的高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司轉讓、轉讓或出售；(Ii)在實體清算時向其成員轉讓；(Iii)出於遺產規劃的目的向親屬和信託基金轉讓；(Iv)根據繼承法和去世後的分配法；(V)根據合格國內關係令；(Vi)對於完成我們最初的業務合併，對我們來説沒有取消的價值。或(Vii)在受讓人同意託管協議的條款並受此等轉讓限制約束的每種情況下，以不高於股份最初購買價格的價格(第(Vi)款或經吾等事先同意)與企業合併有關的。
家長支持協議
關於業務合併，托斯卡納和某些相關方對托斯卡納、本公司、大陸股票轉讓和信託公司以及托斯卡納集團之間的託管協議(“託管協議”)進行了修訂，根據該協議，托斯卡納控股收購有限責任公司持有的6,750,000股股份，以及斯特凡·M·塞利格、理查德·O·裏格爾和艾米·布特(以及托斯卡納控股收購有限責任公司，“創辦人”)各自持有的30,000股股份將在業務合併後持有。根據經修訂的《託管協議》：
•託管代理將持有托斯卡納控股收購有限責任公司持有的843,750股普通股，直到我們普通股的最後銷售價格在業務合併結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元之日(“第一盈利目標”)。
•託管代理將持有托斯卡納控股收購有限責任公司持有的額外843,750股普通股，直到我們普通股的最後銷售價格在業務合併結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股15.00美元之日(“第二盈利目標”)。
•如果在業務合併結束五週年當日或之前，第一盈利目標和第二盈利目標均未達到，則託管代理將免費向公司解除託管持有的所有股份，以供註銷。如果在業務合併結束五週年當日或之前只實現了第一個盈利目標，則託管代理將免費向公司發放834,750股普通股供註銷。
論董事的獨立性
根據納斯達克資本市場的上市規則，我們的董事會必須有過半數的獨立董事。本公司董事會已決定，本公司七名董事中的五名，即譚業龍、魏穎、惠廷翰、傅高義和Wong，均屬納斯達克規則第5605(A)(2)條所指的獨立董事。
關於關聯方交易的政策
我們已就與“相關人士”的交易通過了一項書面政策，在該政策中，“相關人士”的定義是董事、高管、董事的被提名人或任何類別的公司有投票權證券的實益擁有人超過5%，及其直系親屬。就本政策而言，“關連人士交易”定義為任何交易、安排或關係，而本公司是該等交易、安排或關係的參與者，所涉及的總金額超過或可能預期超過120,000美元，而關連人士曾擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大權益。董事會將透過與有關交易並無利害關係的審核委員會成員採取行動，審核關連人士交易，以確定該關連人士交易是否符合本公司及其股東的最佳利益。如經任何該等審查後，確定一項關連人士交易符合或並無牴觸本公司的最佳利益，則該關連人士交易可根據保單內的程序予以批准或批准。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易並不可行或不可取，則審計委員會主席可以批准或批准關聯人交易。此外，該政策為審計委員會審查並確定將被視為預先批准的某些類型的交易提供長期預先批准。
項目14.首席會計師費用和服務
下表按以下類別列出了與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額(PCAOB ID No.1113），一間獨立註冊會計師事務所及我們的主要外聘核數師。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 2022 | 2023 |
審計費(a) | | $ | 1.6 | 萬 | $ | 1.8 | 萬 |
審計相關費用(b) | | | |
税費(c) | | — | 0.1萬 |
所有其他費用(d) | | — | — |
| 總計 | | $ | 1.6 | 百萬 | $ | 1.9 | 萬 |
(a)審計費用指與審計我們的綜合財務報表、審查我們的中期綜合財務報表相關的服務費用，以及與其他法律或法規備案相關的審計服務費用。
(b)審計相關費用包括由主要會計師提供的與審計或審查我們的綜合財務報表的業績有關的保證和相關服務，該等服務並未在上述審計費用項下列報。
(c)税費是指為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的費用。
(d)所有其他費用包括提供上述服務以外的其他服務的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
董事會審核委員會於其定期會議及特別會議上，審議及預先批准本公司獨立會計師將進行的任何審核及非審核服務。2021年7月25日，審計委員會通過了前置審批政策和程序。自該日起，本公司的主要會計師並無提供未經預先批准的審計或非審計服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表--見F-1頁所載“合併財務報表和財務報表明細表索引”。
2.財務報表明細表--見F-1頁“合併財務報表和財務報表明細表索引”。
3.展品-見下一頁的“展品索引”。
展品索引
| | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | |
| 3.1 | | Microvast Holdings，Inc.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用引用自公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂Microvast Holdings，Inc.的章程(通過參考併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)。 | |
| 4.1* | | 註冊人的證券説明. | |
| 4.2 | | 普通股證書樣本(引用自本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4)。 | |
| 4.3 | | 認股權證樣本證書(引用自本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.5)。 | |
| 4.4 | | 認股權證協議(引自本公司於2019年2月26日向本公司提交的S-1註冊説明書附件4.4)。 | |
| 4.5 | | 截至2021年7月26日，(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股權持有人，(C)CL持有人，(D)托斯卡納控股收購有限責任公司，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte，以及(E)EarlyBirdCapital，Inc.(通過引用附件4.1併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)的登記權和鎖定協議。 | |
| 4.6 | | 2021年7月26日由(A)Microvast Holdings，Inc.、(B)Yang Wu和(C)Tuscan Holdings Acquisition LLC簽署的股東協議。(通過引用附件4.2併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.1 | | 賠償協議表格(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.2 | | Microvast，Inc.與楊武之間於2021年2月1日簽訂的僱傭協議(合併自2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.3 | | 僱用協議，日期為2021年2月1日，由Microvast，Inc.和文娟·馬蒂斯博士簽署(通過引用併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 | |
| 10.4 | | Microvast，Inc.和薩莎·雷內·凱爾特伯恩之間的僱傭協議，日期為2017年6月1日(通過引用合併自2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.5)。 | |
| 10.5 | | Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用自公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書的第99.1號附件)。 | |
| 10.6 | | 登記人、大陸股票轉讓信託公司與本公司初始股東之間的股票託管協議(通過引用引用自本公司於2019年2月26日提交給本公司的S-1的註冊説明書附件10.6)。 | |
| 10.7 | | 註冊人、大陸股票轉讓信託公司和本公司的初始股東之間的股票託管協議第1號修正案(通過參考併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13)。 | |
| | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | |
| 10.8 | | 績效單位獎勵協議表格(通過引用附件99.1併入公司於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | | 限制性股票獎勵協議表格(業績條件)(通過引用附件99.2併入公司於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.10 | | 限制性股票獎勵協議表格(無業績條件)(通過引用附件99.3併入公司於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.11 | | 限制性股票獎勵協議(董事)表格(見本公司於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件10.15參考而成)。 | |
| 10.12 | | Microvast，Inc.和Shane Smith之間的僱傭協議，日期為2022年3月29日(通過引用合併自2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件10.16)。 | |
| 10.13 | | 過渡服務協議，日期為2022年4月14日，由Microvast，Inc.與嚴轉(里昂)鄭(通過引用合併於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1中引用)。 | |
| 10.14 | | Microvast，Inc.和Craig Webster之間於2022年4月14日簽訂的僱傭協議(通過引用引用自2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。 | |
| 10.15 | | Microvast Holdings，Inc.與薩莎·雷內·凱爾特伯恩之間於2022年4月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入該公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
| 10.16 | | 股票期權獎勵協議表格(引用自公司於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3)。 | |
| 10.17 | | Microvast Power Systems有限公司與其中所列貸款人之間簽署的日期為2022年9月27日的銀團貸款協議的英譯本(通過參考併入本公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.18 | | 經修訂和重訂的僱傭協議，日期為2023年8月5日，由Microvast Holdings，Inc.和Zachariah Ward（以引用方式併入公司於2023年8月8日提交給SEC的當前8—K表報告的附件10.1）。 | |
| 10.19+ | | 績效股票期權授予協議的形式（通過引用從附件10.2納入公司當前的8—K表格報告，於2023年8月8日提交給SEC）。 | |
| 10.20 | | 2023年8月23日，Microvast Holdings，Inc.和Shane Smith（2023年11月9日向SEC提交的公司10—Q季度報告的附件10.3中引用）。 | |
| 21.1* | | 註冊人的子公司. | |
| 23.1* | | 德勤會計師事務所同意。 | |
| 24* | | 授權書 | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 97.1*+ | | Microvast Holdings，Inc. 修訂和重申的退款政策 | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
____________________________________
*在此提交的文件。
**酒店提供了服務。
+ 根據法規S—K第601（b）（2）項，本附件的某些附表已被省略。本公司特此同意應要求向SEC提供一份所有遺漏的附表的副本。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年4月1日正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | |
| 微創控股有限公司 |
| | |
| 發信人： | /S/克雷格·韋伯斯特 |
| | 姓名：克雷格·韋伯斯特 |
| | 職位：首席財務官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命楊武和克雷格·韋伯斯特以及他們每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人，並以任何和所有身份代替該個人，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 發稿S/楊武 | | 首席執行官總裁兼董事會主席(首席執行官) | | 2024年4月1日 |
| 楊武 | | |
| | | | |
| /S/克雷格·韋伯斯特 | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2024年4月1日 |
| 克雷格·韋伯斯特 | | |
| | | | |
| /s/盧高 | | 首席會計官
(首席會計官) | | 2024年4月1日 |
| 逯杲 | | |
| | | | |
| /s/鄭豔專 | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 嚴專鄭 | | | |
| | | | |
| /s/Arthur Wong | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 阿瑟·Wong | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/Stephen Vogel | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 史蒂芬·沃格爾 | | | |
| | | | |
| /s/Yeelong Balladon | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 夜龍芭拉登 | | | |
| /s/魏穎 | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 魏瑩 | | | |
