美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | 註冊人的 電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示
。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為
$
截至2024年4月1日，有註冊人普通股的流通股，面值0.001美元。
通過引用併入的文檔
在整個10-K報表中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Alset Inc.，“我們的董事會”指的是Alset Inc.的董事會。我們使用術語“Ehome”和 “Ehome社區”來指代反映我們的願景的家庭和社區，這些家庭和社區反映了我們使用能源和技術產品和實踐加速可持續、健康生活的願景 以提供健康的生態系統。
有關前瞻性信息的警示 聲明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，涉及我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們未來運營的其他目標。“預期”、“相信”、“ ”、“打算”、“預期”、“可能”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。存在許多重要的風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您 應完整閲讀此10-K表中的報告以及我們作為10-K表中的附件提交的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日的Form 10-K中的前瞻性陳述，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性 陳述的義務。
Alset Inc.
表格 10-K
截至2023年12月31日的年度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 項1. | 業務 | 3 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 15 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 32 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | 32 |
| 第 項2. | 屬性 | 32 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 33 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| 第II部 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 |
| 第 項6 | [已保留] | 35 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第 項8. | 財務報表和補充數據 | 52 |
| 第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 99 |
| 第 9A項。 | 控制和程序 | 99 |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 99 |
| 第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 99 |
| 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 100 |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 105 |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 108 |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 109 |
| 第 項14. | 首席會計費及服務 | 116 |
| 第四部分 | ||
| 第 項15. | 展示和財務報表明細表 | 117 |
| 第 項16. | 表格10-K摘要 | 121 |
| 簽名 | 122 |
| 2 |
第 部分I
第 項1.業務
我們 公司
我們是一家多元化控股公司，主要通過我們的子公司在Ehome社區和其他房地產、金融服務、數字轉型技術、生物健康活動和消費產品的開發 中，業務遍及美國、新加坡、香港、澳大利亞和韓國。我們主要通過我們擁有85.5%股權的子公司--在新加坡證券交易所上市的Alset International Limited(“Alset International”)來管理我們的三大主要業務。通過這家子公司(以及間接地，通過其他公共和私人美國和亞洲子公司)，我們正在積極開發德克薩斯州休斯頓附近的房地產項目，開展我們的房地產部門。最近，該公司將其房地產組合擴展到單户租賃住房，目前我們擁有132套已出租或可供租賃的住房。在我們的數字化轉型技術領域，我們專注於滿足電子商務、協作和社交網絡功能方面的企業對企業(B2B)需求 。我們的生物健康部門包括消費品的銷售。我們為收購、孵化和企業諮詢服務確定全球業務，主要與我們的運營業務部門相關。
我們 還擁有Alset International以外的所有權權益，包括在American Pacific Bancorp Inc.擁有36.9%的股權，在Holista CollTech Limited間接擁有13%的股權，在DSS Inc.(簡稱DSS)擁有44.4%的股權，在Value Exchange International，Inc.以及共享服務公司33.4%的股權 Global Corporation。美國太平洋銀行是一家金融網絡控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亞上市公司，生產天然食品配料(澳大利亞證券交易所代碼：HCT)。DSS是一家跨國公司，在九個部門開展業務：產品包裝、生物技術、直銷、商業貸款、證券和投資管理、另類交易、數字化轉型、安全生活和替代能源。DSS公司在紐約證券交易所美國證券交易所上市(紐約證券交易所代碼：DSS)。Value Exchange International，Inc.是一家為企業提供信息技術服務的公司，在場外交易市場(OTCQB：VEII)交易。共享服務全球公司(OTCQB：SHRG)是一家上市公司，致力於通過開發或收購直銷行業和其他行業的業務、產品和技術來建立股東價值，以增強公司的產品和服務組合、 業務能力和地理覆蓋範圍。
在創始人、董事長兼首席執行官陳恆輝的指導下，我們通過一系列戰略交易將自己定位為這些關鍵市場的參與者。陳恆輝也是我們最大的股東。我們的增長戰略既是尋求收購機會，利用我們的資本和管理資源利用我們的全球網絡，又是加快我們有機業務的擴展 。
我們 通常會收購創新和前景看好的業務的多數股權和/或控股權，這些業務的價值預計會隨着時間的推移而升值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深入知識和經驗的行業中建立業務，或者我們的管理層可以通過為新市場和擴張提供建議來提供價值。我們有時為這些公司提供一系列全球資本和管理服務，以進入亞洲市場。我們歷來青睞那些改善個人生活質量或通過各種行業的技術提高企業效率的企業。我們相信，我們的資本和管理服務為我們在選擇戰略收購方面提供了競爭優勢，為我們的公司和股東創造和增加了價值。
我們 打算始終以以下方式運營我們的業務：(I)在收購的情況下，購買目標公司的全部或幾乎所有有表決權的股票，僅在有限情況下購買少於51%的有表決權的股票；(Ii)持續監控我們的營運和 我們的資產，以確保我們擁有不少於Alset International的多數股權或其他控制權，而Alset International反過來又擁有LiquidValue Development Inc.和其他擁有大量資產和業務的此類子公司不少於多數股權或其他控制權 ；以及(Iii)限制對關聯公司的額外股權投資，包括我們持有多數股權的 和/或受控運營子公司，但特殊有限的情況除外。此外，我們將繼續聘用具有行業背景和經驗的內部管理人員和員工，而不是保留傳統的投資組合經理來監督我們的公司集團。
| 3 |
公司於2018年3月7日在特拉華州註冊成立，名為HF Enterprise Inc.。自2021年2月5日起，公司 更名為“HF Enterprise Inc.”。致“Alset Ehome International Inc.”本公司根據與全資附屬公司Alset Ehome International Inc.訂立的合併而更改名稱。本公司為本次合併後尚存的實體，並沿用其前附屬公司的名稱。與此次更名相關的是，我們在納斯達克市場的交易代碼 由“HFEN”變更為“AEI”。2022年10月4日，通過合併交易，本公司在德克薩斯州重新註冊，並更名為Alset Inc.。本公司 根據與全資子公司Alset Inc.達成的合併而進行該名稱更改。本公司是本次合併後尚存的實體 並採用其前子公司的名稱。我們在納斯達克股票市場的交易代碼沒有因名稱更改而更改。
下面的圖表説明了我們主要運營實體的當前公司結構：
| 4 |
我們的 當前運營
房地產 房地產
房地產 開發業務
我們的房地產業務主要通過我們的間接子公司LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)進行，LiquidValue Development Inc.是Alset International持有99.9%股權的美國子公司，擁有、運營和管理房地產開發項目，重點 土地分割開發。我們通常外包所有房地產開發活動，在每個階段與工程師、測量師、建築師和總承包商合作，包括規劃、設計和施工。一旦承包商完成土地開發，我們就會將開發的地塊出售給建築商，用於建造新房。在可能的情況下，我們已嘗試在這些地塊完全開發之前預售這些地塊。LiquidValue Development的主要資產是兩個這樣的細分開發項目 ，一個靠近德克薩斯州休斯頓(稱為黑橡樹湖)，另一個位於馬裏蘭州弗雷德裏克(稱為Ballenger Run)。
我們的房地產開發業務總部位於馬裏蘭州貝塞斯達。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的房地產開發業務分別佔我們總收入的82%和29%。
弗雷德裏克，馬裏蘭州財產。2015年11月，我們完成了以1565萬美元收購Ballenger Run的交易，Ballenger Run是位於馬裏蘭州弗雷德裏克縣的一個197英畝的土地開發項目。此前，RBG Family，LLC於2014年5月28日與NVR，Inc.(“NVR”)簽訂了可轉讓房地產銷售合同，根據合同，RBG Family，LLC將以1,500萬美元的價格將197英畝土地出售給NVR。2014年12月10日，NVR在轉讓和假設協議中將本合同轉讓給SED Marland Development，LLC，並簽訂了一系列地塊購買協議，根據這些協議，NVR將從SED Marland Development，LLC購買細分地塊。
馬裏蘭州發展公司收購197英畝土地的部分資金來自NVR Inc.(NVR Inc.)560萬美元的保證金。 1，05萬美元的餘額來自SED Ballenger LLC(“SED Ballenger”)和CNQC Marland Development LLC(清建國際集團有限公司的子公司，中國，“CNQC”)共出資1,520萬美元。該項目由 SED馬裏蘭發展有限責任公司(“SED馬裏蘭”)所有。SED Ballenger和CNQC分別擁有SED和CNQC 83.55%和16.45%的股份。
2019年4月17日，SED馬裏蘭發展有限責任公司與製造商和貿易商信託公司(“M&T 銀行”)簽訂了一項開發貸款協議，其中包括：(1)本金金額不得超過8,000,000美元的票據， 累計預支金額為18,500,000美元的信用證貸款，以及(2)總金額高達900,000美元的信用證貸款( “L/C貸款”)。債券的利率為一個月倫敦銀行同業拆息加375個基點。每一張信用證(“L信用證”)的佣金是L信用證面額的每年1.5%，如果L信用證被支取，則需要支付其他標準貸款費。該票據是一種循環信貸額度。L/C貸款不是循環貸款，預付和償還的金額不能再借。開發貸款協議的償還由2,600,000美元的抵押品基金和一份向M&T銀行簽發的信託契約擔保，該銀行擁有的物業為SED MARLAND。循環貸款的未償還餘額現在是0美元。約100,000美元是未付信用證的抵押品。
公司的Ballenger Run項目即將完成，因為所有地塊都已售出，公司正在完成與該項目相關的最後任務。
德克薩斯州黑橡樹莊園的湖泊。我們的黑橡樹湖項目是一個土地基礎設施開發和細分項目，位於得克薩斯州馬格諾利亞，休斯頓以北。2018年7月3日，我們的子公司150 CCM Black Oak Ltd.與Houston LD，LLC簽訂了一份買賣協議，出售黑橡樹湖項目內的124個地段(“黑橡樹湖採購協議”)。 根據黑橡樹湖採購協議，同意以地塊類型為基礎的價格範圍內出售124個地塊。此外，休斯頓LD，LLC同意為每個地塊貢獻一筆“社區增強費”，總金額為310,000美元，由第三方託管。150 CCM Black Oak，Ltd.同意將這些資金專門用於 物業的便利設施套餐。
| 5 |
2018年10月12日，150 CCM Black Oak，Ltd.就這124個地段簽訂了經修訂及重訂的買賣協議(“經修訂及重訂的黑橡樹湖購入協議”)。根據修訂和恢復的黑橡樹湖購買協議，購買價格保持在6,175,000美元。150 CCM Black Oak，Ltd.需要滿足某些關閉條件，並延長了關閉時間。
2019年1月18日，黑橡樹湖的124個地塊以6,175,000美元的價格成交，相當於310,000美元的社區增強費被交付到託管賬户，該賬户後來被提取並關閉。與此次銷售相關的房地產減值約為240萬美元 於2018年12月31日入賬。收入在2019年1月確認，當時銷售完成，2019年1月沒有確認 損益。
2018年7月20日，黑橡樹湖收到了4,592,079美元的地區補償，用於支付之前在土地開發中產生的建築成本 。在這筆款項中，1 650 000美元存放在區基本建設項目基金中，用於保護黑橡樹湖的利益，並將在收到以下證據後發放：(A)黑橡樹湖與一家房屋建築商就黑橡樹湖開發項目簽署購買協議，以及(B)完成、完成和準備在黑橡樹湖開發至少105個未完工地塊的房屋建設。在與Houston LD，LLC簽訂採購協議後， 滿足了上述要求。押金的金額已發放給該公司。
根據一項合同協議，BlackOak的Lake at Black Oak在2021年11月4日從Aqua Texas獲得了750,000美元的補償，根據該協議，Aqua 有義務為出售給最終客户的單個獨棟住宅的每個連接支付150 CCM Black Oak$6,000。
2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在德克薩斯州蒙哥馬利縣購買了一塊約6.3英畝的土地。
ON 2022年10月28日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)，一家德克薩斯州有限合夥企業和本公司的子公司，與科羅拉多州的一家有限責任公司(“買方”) 與德克薩斯州世紀土地控股有限公司(“買方”)簽訂了一份買賣和託管指示(“協議”)。根據協議條款，賣方同意出售約242個單户獨立住宅地塊，該地塊由德克薩斯州木蘭市的一個住宅社區組成，稱為“Black Oak湖”。於2022年11月28日，協議雙方訂立協議修正案(“修正案”)。 根據修正案，雙方同意買方將購買約131個單户獨立住宅地段，而不是242個地段。這筆交易於2023年4月13日完成。
於2023年3月16日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)與德克薩斯州有限責任公司Rausch Coleman Home Houston，LLC(“Rausch Coleman”)訂立買賣協議(“買賣協議”)。根據買賣協議的條款，賣方已同意出售約110個單户獨立住宅地段 ，該地段構成Black Oak的一段湖泊。這筆交易於2023年5月15日完成。
於2023年3月17日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)與阿拉巴馬州有限責任公司Davidson Homees，LLC(“Davidson”)訂立買賣協議(“買賣協議”)。根據買賣協議條款 ，賣方已同意出售在Black Oak Lake項目第2節內開發的約189個單户獨立住宅地段 。首批94件拍品於2023年5月30日成交。剩餘地段的銷售已於2024年1月4日完成。
最近達成協議，在黑橡樹湖拍賣行出售142件拍品，在阿爾塞特別墅出售63件拍品
2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)、德克薩斯州有限合夥企業和Alset Inc.的間接多數股權子公司 與科羅拉多州有限責任公司(“買方”)德克薩斯州世紀置地控股有限公司簽訂了兩份購買、銷售和託管指示合同(每一份都是“協議”，統稱為“協議”)。賣方已同意出售約142個單户獨立住宅地塊(“第4部分協議”)，該地塊包括德克薩斯州木蘭市一個被稱為“黑橡樹湖”的住宅社區的一部分。根據另一份協議，賣方已同意出售得克薩斯州木蘭市的63個獨立住宅地塊(“Alset Villas協議”)。2021年，我們的子公司Alset Ehome Inc. 收購了德克薩斯州休斯頓附近約19.5英畝的部分開發土地，用於開發一個名為Alset Villas 的社區。2023年，Alset Ehome正在開發Alset Villas的63個地塊。
| 6 |
根據每個協議的條款，這些地段將以固定的每件地段價格出售，賣家還將有權獲得 每售出的地段的社區增強費。預計兩個協議的總購買價格和社區增強費用合計約為1,100萬美元；然而，如果在協議預期的交易完成之前，總批次數量增加或減少，則每個協議的購買價格將相應調整 。
上述交易的完成取決於某些條件的滿足情況，預計將在2024年第二季度完成。
如家 租賃業務
休斯頓，德州租房公司。近年來，該公司將其房地產投資組合擴大到單户出租房屋。在2022年和2021年期間，該公司簽署了多項購買協議，分別在德克薩斯州蒙哥馬利縣和哈里斯縣購買了20套和112套住房。到2022年12月31日，132套住房的收購全部完成，總購買成本為30,998,258美元。所有這些購買的房屋都是我們租賃業務的財產。
2022年12月9日，Alset Inc.與Alset Ehome Inc.和Alset International Limited達成協議，根據該協議，Alset Inc.同意重組其房屋租賃業務的所有權。此前，Alset Inc.和某些持有多數股權的子公司在德克薩斯州總共擁有132套獨棟出租房屋。這些出租房屋中有112個由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司擁有。 Alset Inc.擁有Alset International Limited 85.5%的股份，Alset International Limited間接擁有Alset Ehome約99.9%的股份。
本協議預期的交易已於2023年1月13日完成。根據該協議，Alset Inc.已 成為AHR及其子公司的直接所有者，這些子公司共同擁有這112套住房，而不是通過Alset International Limited的子公司間接擁有此類住房。
Alset Ehome Inc.以26,250,933美元的總代價將AHR出售給Alset Inc.，其中包括免除13,900,000美元的債務， 金額11,350,933美元的本票和1,000,000美元的現金付款。此收購價代表2022年11月30日AHR 的賬面價值。
本次交易的完成得到了Alset International Limited股東的批准。阿爾賽特公司S董事會和管理層的某些成員也是阿爾賽特國際有限公司和阿爾賽特易居公司各自的董事會和管理層成員。
我們的子公司在2022年和2021年收購了132套獨棟出租房屋，其中約96套安裝了特斯拉光伏太陽能電池板和電源牆，這是我們 推進智能健康可持續生活承諾的一部分。此外，我們 在許多單户出租房屋中添加了技術，例如(I)智能太陽能、恆温器和能源使用控制；(Ii)智能照明控制；(Iii)智能鎖和安全；以及(Iv)智能家居自動化設備。我們相信，這些和其他 技術將對租房者具有吸引力。
公司已與物業經理簽訂物業管理協議，物業經理一般會監督 ，並指導我們投資組合中物業的租賃、管理和廣告，包括收取租金和充當與租户的聯絡 。公司向物業經理支付每個物業單位的每月物業管理費和租賃費。
| 7 |
潛在的 未來項目
除了我們的主要項目外，我們還與美國住宅建築商合作開展住宅建設活動，並已 開始討論收購較小的美國住宅建設項目。這些項目可能同時存在於待售市場和待租市場中。我們考慮美國不同地區的項目，並與當地業主、經紀人、律師和貸款人保持長期關係，以獲取項目。我們將繼續專注於場外交易，併為具有吸引力的發展機會 籌集適當的融資。我們相信，這些舉措將提供一套解決方案，以穩定與美國房地產開發相關的長期收入，並創造新的輔助服務機會和這項業務的收入。
通過我們的子公司，我們將發掘與房地產相關的其他商機的潛力。本公司正在評估 與太陽能和節能產品以及智能家居技術相關的其他活動的潛力。 通過本公司以可持續、健康的生活社區為基礎的業務生態系統，我們的子公司Alset E home Inc.打算開發環保的獨棟住宅。它們將配備太陽能產品，如光伏系統、電池系統和汽車充電端口，用於可持續交通以及其他節能系統。該公司還設想收購其社區周圍的土地，用於太陽能發電場項目，為這些社區供電。該公司打算繼續探索德克薩斯州休斯敦及其周邊的其他項目，並將這一概念帶到美國其他戰略地區。
數字化 轉型技術：
我們的 數字化轉型技術事業部致力於通過 提供區塊鏈、電子商務、社交媒體、人工智能客服應用和元宇宙服務等各種技術的支持、實施和開發服務，幫助企業進行數字化轉型。我們於2015年通過我們99.6%持股的子公司元宇宙(“元宇宙”)(前身為GigWorld Inc.)開始了我們的技術業務。其技術平臺 專注於企業對企業或B2B解決方案，例如通過即時消息、國際電話、社交媒體和電子商務的通信和工作流程。哈皮元宇宙對Value Exchange International Inc.的最新投資將我們的服務範圍擴大到零售業務數字化轉型，如超市和連鎖店。哈皮 元宇宙現在是Veii的最大股東。
通過哈皮元宇宙，我們已經成功地為客户實施了幾項戰略平臺開發，包括網絡營銷移動前端 解決方案，亞洲一家公司的酒店電商平臺，以及 中國的房地產中介管理平臺。我們還增強了技術集成能力，將人工智能 納入客户服務、增強現實和元宇宙領域。
在通過為電子商務和社區參與(如直銷和聯營營銷)構建白標移動應用程序來專注於開發和集成服務的同時，Veii一直致力於為亞洲主要零售商提供零售解決方案集成的IT服務。
我們 相信，該技術在會員活動和零售業中的部署不斷增加，將 允許客户提供反饋，並幫助我們構建強大且可擴展的軟件。加入人工智能和元宇宙等最新技術框架，使該公司能夠通過更好的消費者參與度和分析，增強我們客户的數字化轉型之旅。
生物健康 業務
隨着人口老齡化和人們對醫療保健問題的日益關注，生物健康科學變得越來越重要。我們通過成立生物健康部門進入生物醫藥和保健市場，該部門從事開發、研究、測試、製造、許可和分銷(通過零售、直銷、網絡營銷和電子商務)生物健康產品和服務。我們努力利用我們的科學技術和知識產權為懸而未決的醫療保健問題提供解決方案。
| 8 |
HWH 世界。2019年10月，公司通過HWH International Inc.的子公司HWH World Inc.(“HWH World”)將其生物健康部門擴展到韓國市場。HWH World通過其在韓國(“南韓”)的會員網絡採購和分銷膳食補充劑和其他保健品。HWH World通過其直銷模式產生產品銷售 因為產品銷售給其成員。通過使用結合電子商務、社交媒體和定製獎勵系統的Hapi GIG平臺，HWH Korea為其成員提供裝備、培訓和授權。我們在韓國與眾多直銷公司競爭。
其他 業務活動
除了我們的三項主要業務活動外，我們目前還監督幾項規模較小的其他業務活動， 我們認為這些業務與我們的三項主要業務相輔相成。
BMI Capital Partners。Alset International的全資香港子公司BMI Capital Partners International Limited為企業重組努力、債務重組努力和資本市場相關企業行動提供諮詢服務，包括 潛在的證券交易所上市。
閣樓 餐飲。公司，通過Alset F&B One Pte.Alset F&B One和Alset F&B(PLQ)Alset F&B PLQ分別於2021年底和2022年底獲得餐廳特許經營牌照，這兩個牌照均已開始運營。這些牌照將允許Alset F&B One和Alset F&B PLQ分別在新加坡經營Killiney Kopitiam 餐廳。Killiney Kopitiam成立於1919年，是一家總部位於新加坡的大眾市場傳統Kopitiam風格服務連鎖店，銷售傳統咖啡和茶，以及一系列當地美食，如咖喱雞、拉克薩、Mee Siam和Mee Rebus。
Hapi 咖啡館。本公司透過本公司間接控股附屬公司合皮咖啡館有限公司(“合比咖啡館”)於二零二二年及二零二一年開始經營位於新加坡及南韓的兩間S咖啡館。
這些咖啡館由HCI-T的子公司經營，即Hapi Cafe SG Pte。新加坡的Hapi Cafe Korea Inc.和韓國首爾的Hapi Cafe Korea Inc.Hapi咖啡館是一種獨特的生活方式咖啡館，致力於變革個人的用餐、工作和生活方式，為每個人提供一個有利的環境，讓每個人都能在一個屋檐下享受健康和健康、健身、生產力和娛樂四個方面。
2024年2月，HCI-T在韓國收購了一家尚未開業的咖啡館。
最近幾個月，公司將深圳樂友餐飲管理有限公司、東莞樂友餐飲管理有限公司和廣州樂友餐飲管理有限公司三家新的子公司併入人民Republic of China。這三家公司 將主要在內地經營中國的餐飲業務。
此外，本公司透過其附屬公司MOC HK Limited，專注於在香港經營咖啡廳業務。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內，上述其他業務活動的收入分別約佔總收入的5%及13%。
真 Partner Capital Holding Limited。於2022年1月18日，本公司與DSS，Inc.訂立購股協議，據此，本公司同意透過轉讓附屬公司及其他方式，出售True Partners Capital Holding Limited 62,122,908股股份，以換取DSS 11,397,080股普通股。於2022年2月28日，本公司與DSS，Inc.訂立經修訂購股協議，據此，本公司同意以一項新協議取代2022年1月18日的協議，出售一間持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股份的附屬公司，以及額外 17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(合共62,122,908股)，以換取DSS 17,570,948股普通股(“DSS股份”)。DSS股票的發行須經紐約證券交易所美國證券交易所(DSS普通股在其上市)和DSS股東的批准。這筆交易於2022年5月17日完成。
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美國太平洋銀行股份有限公司APB是一家金融網絡控股公司，專注於收購(I)被低估的商業銀行(S)、在美國、東南亞、臺灣、日本和韓國經營的銀行控股公司和非銀行持牌金融公司的股權，以及(Ii)從事與銀行業密切相關的非銀行活動的公司，包括貸款辛迪加服務、抵押銀行、信託和託管服務、銀行技術、貸款服務、設備租賃、問題資產管理、{br>SPAC(特殊目的收購公司)諮詢服務和諮詢融資服務。本公司收購了APB的4,775,523股B類普通股，約佔APB總普通股的86.4%。2021年9月8日，APB 以40,000,200美元現金向DSS，Inc.出售了6,666,700股A系列普通股。由於該等股份發行，本公司於APB的持股百分比跌至41.3%，其後於2022年底因APB的股份發行而跌至36.9%。
計劃收購新能源亞太公司。於2023年12月13日，本公司與本公司董事會主席、行政總裁兼最大股東陳恆輝(“賣方”)訂立條款説明書(“條款説明書”)。根據條款説明書，本公司將向賣方購買在內華達州註冊成立的新能源亞太公司(“NEAPI”)的所有已發行和流通股。NEAPI擁有香港公司新能源亞太有限公司(“新能源”)41.5%的已發行及流通股。
根據條款説明書的條款，收購NEAPI的代價將為103,750,000.00美元，將以向賣方發行的可轉換 本票(“票據”)的形式支付。票據的年期為五年，年利率為3%，利息為 。在票據有效期內，本公司或賣方均可將票據所預期的全部或任何部分未償債務轉換為本公司普通股。票據的換股價定為每股12.00美元(按本公司於2023年9月30日的約經調整每股資產淨值計算)，相當於截至2023年12月12日AEI最後市場交易價0.75美元的約16倍。此次收購的完成將 取決於某些標準的完成條件，包括股東批准和納斯達克不反對。
新能源專注於銷售特殊用途和運輸車輛、充電站和電池的全電動版本。 公司打算將此作為一項戰略舉措，以符合公司為未來推進可持續和環保解決方案的承諾。目前，新能源擁有強大的需求渠道，通過諒解備忘錄 簽訂的集體銷售總額高達4200萬美元，並繼續獲得當地政府部門和市場 需求的強烈興趣。新能源將尋求在未來幾個月大幅增加與電動充電器和電動汽車相關的收入。新能源的專業知識遍佈亞洲，在中國和香港設有服務和培訓中心，並計劃在世界各地持續發展。賣方為新能源董事會成員。
條款説明書經本公司董事會審計委員會和董事會批准。公司董事會已收到一份公平意見，反映從財務角度來看，交易對公司股東是公平的。賣方和他的兒子也是公司董事會成員，他們迴避了 關於此次收購和條款説明書的所有審議和投票。
公司和賣方預計將在不久的將來為此次收購簽訂最終文件。
出售HWH International Inc.股票的協議
於2023年11月21日，本公司85.5%股權的附屬公司Alset International Limited分別與新加坡公民德榮均及香港有限公司MASK Brilliant Limited(各自為“投資者”，統稱為“投資者”)訂立兩份購股協議(各一份“購股協議”，統稱為“購股協議”)， 各購股協議的條款大致相同。根據購股協議的條款，Alset International Limited同意向每位投資者出售HWH International Inc.、內華達一家公司及Alset International Limited(“HWH International”)的全資附屬公司普通股640股(“股份”)。 兩次購買股票的對價分別為800萬美元(8,000,000.00美元)，通過發行由每個投資者向Alset International Limited發行的本票支付。截至2023年12月31日，這筆交易尚未完成。
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每位投資者還簽訂了一份日期為2023年11月21日的擔保協議。每個投資者存入股票的經紀賬户中的擔保權益(“抵押品”)在每種情況下都將作為投資者償還其各自本票的擔保，而Alset International Limited收回該等抵押品將是不付款的唯一追索權。
公司董事會和管理層的某些成員也是Alset International Limited和HWH International各自的董事會成員和管理層。
2024年1月9日，HWH International與美國特拉華州的一家公司Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)根據一項協議和合並計劃(“合併協議”)完成了 合併。合併協議的完成 導致HWH International作為Alset Capital的全資子公司繼續存在(“合併”)，而Alset Capital 更名為HWH International Inc.(“New HWH”)。
合併完成時，新和黃向和黃國際股東支付的總代價為12,500,000股新和黃普通股 。Alset International Limited在業務合併時擁有HWH International的大部分流通股，並獲得10,900,000股新HWH股份作為其持有的HWH International股份的代價。
於HWH International出售予Alset Capital的交易完成後，每位投資者均可獲得該項出售代價的6.4%，即每股800,000股新HWH股份。
銷售 和市場營銷
我們 將我們的企業營銷努力集中在提高品牌知名度、傳播我們各種平臺的優勢以及為我們的銷售團隊創造 合格的線索上。我們的企業營銷計劃旨在不斷提升我們品牌的知名度，併為我們的產品創造 需求。我們在這一領域依賴多個渠道，包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體、關聯營銷和基礎廣泛的媒體，以及通過各種戰略合作伙伴關係。我們在https://www.alsetinc.com， 維護我們的網站，我們的各個運營子公司維護單獨的網站，其中許多網站可以通過我們的主網站訪問。
我們的每個業務都在各自的地理市場建立了一支現場銷售隊伍。這些銷售團隊負責識別和管理各自區域內的各個銷售機會。
競爭
我們參與的房地產、數字轉型技術和生物健康等業務都競爭激烈。
現有和未來的競爭對手可能會在我們服務的相同市場推出 產品和服務，而與我們競爭的產品或服務可能比我們的產品具有更好的性能、更低的價格、更好的 功能和更廣泛的接受度。我們的競爭對手可能還會在其產品或服務中添加類似於 目前將我們的產品和服務與他們的產品和服務區分開來的功能。這種競爭可能導致銷售和營銷費用增加，從而大幅降低我們的運營利潤率，並可能損害我們增加或失去 市場份額的能力。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手提供各種各樣的產品和服務，並與我們當前和潛在客户建立了良好的 關係。
與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手中的大多數(如果不是全部)可能在某些產品細分市場、地理區域或用户結構方面擁有更多的資源或更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場狀況的變化。例如，在我們的房地產業務中，我們的一些 競爭對手已經擁有創建了垂直整合業務的優勢，而其他競爭對手與融資來源有着更廣泛和更深入的 關係。我們房地產業務中的其他競爭對手可能在我們運營的地理區域有更多實質性的聯繫和經驗 。
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我們的 競爭對手可能會開發與我們類似或獲得更高接受度的產品、功能或服務，可能會進行更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能會採用更激進的定價政策。這與我們的數字轉型技術業務尤其相關。某些競爭對手可以利用在一個或多個市場中的強勢或主導地位 在我們的一個或多個目標市場中獲得相對於我們的競爭優勢。因此，我們的競爭對手可能會收購 ，並以犧牲我們自己的努力為代價吸引客户或創造收入。
保護專有技術
我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。
我們 保護我們的專有信息和技術，在一定程度上，我們通常要求我們的員工簽訂協議， 對他們在受僱於我們時所做的發明進行保密和轉讓權利。我們還可能與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有 信息和技術。我們不能向您保證我們與員工和顧問之間的保密協議不會被違反， 我們將能夠有效地執行這些協議，我們將對任何違反這些協議的行為有足夠的補救措施， 或者我們的商業祕密和其他專有信息和技術將不會被泄露或將受到保護。
對於第三方使用我們的技術和服務，我們 還依賴與其簽訂的合同和許可協議。 不能保證此類各方遵守此類協議的條款，也不能保證我們能夠充分執行我們的權利。 在我們運營和競爭的市場中保護機密信息、商業祕密和其他知識產權具有很高的不確定性 可能涉及複雜的法律問題。我們不能完全防止未經授權使用或侵犯我們的 機密信息或知識產權，因為這樣的預防本身就很困難。可能需要昂貴且耗時的訴訟 來強制執行和確定我們的機密信息和知識產權保護的範圍。
政府 法規
像許多類似的多元化公司一樣，我們的業務受到政府機構的常規監管。這一規定的大部分將間接影響我們，因為它更直接地影響我們的客户，並且在一定程度上影響我們的客户。下面是可能影響我們客户的法律法規的摘要。
房地產業務。我們房地產項目的開發將要求我們遵守聯邦、州和地方環境法規。與這一合規相關的是，我們的房地產收購和開發項目將需要進行環境研究。 到目前為止，我們已經在環境研究和合規方面花費了大約71,431美元。此類成本反映在我們財務報表中的資本化建築成本 。
遵守政府法規的成本是巨大的，如果我們增加更多的房地產項目，在未來參與房屋建設，並被要求遵守與第三方貸款人相關的某些盡職調查程序，成本將會增加。
目前，我們相信我們已經獲得了開展業務所需的所有重要政府審批 。我們必須定期獲得當地許可，但我們預計此類政府審批要求不會對我們目前開展的業務產生實質性影響。我們被要求遵守政府法規，並不時向各種政府實體提交備案文件。這類工作通常由我們聘請的外部承包商處理。
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數字化 轉型技術業務。在互聯網上開展業務的公司受到許多國內外法律法規的約束。此外，與用户隱私、言論自由、內容、廣告、信息安全和知識產權有關的法律和法規正在進行辯論，並正在考慮由世界上許多國家採用。在線 企業面臨未來可能通過的一些擬議立法的風險。
通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求並增加我們的業務成本。隨着我們在國際上的擴張，政府對互聯網的監管，特別是網絡中立性，可能是新生的或根本不存在。在這樣的監管環境中， 再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法， 這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
在 美國，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受多項索賠的考驗，其中包括誹謗、誹謗、侵犯隱私和其他侵權索賠的訴訟， 非法活動、版權和商標侵權，以及其他基於搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户生成的內容的性質和內容的理論。某些外國司法管轄區也在測試在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任。任何要求在線服務提供商對其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決都可能損害我們的被許可人的業務，從而間接損害我們的業務。
生物健康 業務。在我們開展業務的國家，我們的業務受到不同程度的政府監管，總的趨勢是監管越來越嚴格。在美國，藥品、器械和化粧品行業 長期以來一直受到各種聯邦和州機構的監管，主要是在產品安全、療效、製造、廣告、標籤和安全報告方面。美國食品和藥物管理局(FDA)行使廣泛的監管權力， 繼續導致FDA批准新藥和設備所需的測試和文件數量增加， 產品引進費用相應增加。類似的趨勢在美國以外的主要市場也很明顯。歐洲新的醫療器械監管框架和新的隱私法規就是這種加強監管的例子。
世界各地的政府機構和立法機構一直並將繼續研究、調查和監管人類醫療保健的費用。在美國，人們的注意力集中在藥品價格和利潤以及鼓勵醫生為特定藥物開具處方或推薦、使用或購買特定醫療器械的計劃上。支付者已成為市場上一股更強大的力量，人們越來越關注藥品和醫療器械的定價、適當的藥品和醫療器械的使用，以及總體上的醫療保健質量和成本。我們運營的監管機構 擁有行政權力，可能會受到產品召回、召回、產品扣押和其他民事和刑事制裁。在某些情況下，我們的子公司可能認為啟動產品召回是明智的。
此外，醫療保健行業的商業行為受到政府機構和州總檢察長的日益嚴格的審查，特別是在美國，由此產生的調查和起訴存在重大民事和刑事處罰的風險。
此外， 我們依賴全球供應鏈，生產和分銷流程複雜，受到越來越多的監管要求的約束， 可能面臨意外變化，這些變化可能會影響我們產品所用材料的來源、供應和定價。這些流程 還需要經過漫長的監管審批。
如上所述，我們的某些業務必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所有關披露和客户信息隱私等方面的法律法規，任何違反這些法規的行為都可能使我們承擔責任和/或 損害我們的聲譽。我們的業務多年來一直在法律框架內運營，這要求我們監控並遵守影響我們活動的廣泛的法律和法規發展。然而，無論是在美國還是在其他地方，額外的立法、自律組織頒佈的規則的變化，或者對現有法律和規則的解釋或執行的變化，都可能直接影響我們的運營模式和盈利能力。
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對我們的業務進行嚴格的法律和合規分析是我們的文化和風險管理所特有的。我們每個業務的管理層監督我們的合規人員，他們負責解決影響我們活動的所有法規和合規問題。我們努力通過使用政策和程序來維護合規文化，包括道德準則、電子合規系統、測試和監控、合規指導溝通以及員工教育和培訓。我們的合規政策和程序 涉及各種監管和合規事項，如處理重大非公開信息、個人證券交易、營銷實踐、禮品和娛樂、投資估值、記錄保存、潛在利益衝突、企業機會分配、收費和費用分配。
我們 還監控我們在業務的公共和私人端之間維護的信息壁壘。我們相信，通過我們的各種業務訪問駐留在我們公司的知識、聯繫人和關係，我們的所有業務都將受益。為了在不影響遵守我們的法律和合同義務的情況下最大限度地提高訪問權限，我們的合規組 負責監督和監控信息屏障私密端組與公共端組之間以及不同公共端組之間的通信。我們的合規組還監控可能受到影響的合同義務以及與這些組間討論相關的潛在衝突。
設施
根據一份將於2024年到期的租約，我們 在馬裏蘭州貝塞斯達的主要執行辦公室管理我們的全球業務，租賃空間約為2,059平方英尺。我們還根據2024年6月至2027年2月不同日期到期的租約，在新加坡、香港和韓國維持辦公室 ，租賃總面積約為15,811平方英尺。租約的租金從每月1401美元到23020美元不等。2023年和2022年，我們在這些寫字樓租賃下的總租金支出分別為1,087,585美元和767,306美元。我們預計2024年寫字樓租賃的總租金支出約為911,209美元。我們 相信，我們目前的辦公空間和位置足以滿足我們目前的運營和近期計劃的擴張。
員工
截至2024年4月1日，我們共有60名全職員工。除了我們的全職員工外，我們偶爾還會聘請兼職員工和獨立承包商來協助我們進行各種運營，包括房地產、研究和產品開發和生產。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵競爭激烈的高素質技術和銷售人員的能力。我們的員工沒有任何集體談判單位代表。我們相信我們與員工和承包商的關係很好。
其他 信息
公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證監會在http://www.sec.gov that設有互聯網網站，載有以電子方式向證監會提交的有關發行人的報告、委託書和資料聲明及其他資料。 本公司向證監會提交的定期報告、委託書及其他資料，在以電子方式向證監會提交或提交後，可在合理可行的情況下儘快在證監會網站上免費查閲。
公司在https://www.alsetinc.com上有一個網站，您也可以在該網站上免費訪問這些材料。我們的 網站地址僅作為非活動文本參考，我們網站 中包含且可通過其訪問的信息未納入本報告的10-K表格中，也不屬於該報告的一部分。
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第 1a項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中的其他 信息。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息，但以下是本公司認為投資者在購買本公司任何證券前應考慮的風險因素。
與我們公司相關的風險
管理層 發現我們的內部控制在設計和有效性方面存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會影響我們財務報告的準確性和及時性，並導致我們財務報表中的錯誤陳述。
在我們準備Form 10-K報告時，管理層在聯席首席執行官和聯席首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的)的有效性進行了評估。 披露控制和程序旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在指定的時間段內彙總和報告，並積累此類信息並傳達給管理層，包括聯席首席執行官和聯席首席財務官，以便及時就要求披露做出決定 。
在對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序進行評估(作為我們年度審計和編制年度財務報表的一部分)期間，管理層對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 ，得出結論認為我們的披露控制和程序無效。管理層認定，在2023年12月31日，我們出現了與相對較少的員工數量有關的實質性弱點。有限的員工數量使我們無法在我們的內部控制系統中分離職責，並限制了我們及時評估我們財務報表披露的準確性和完整性的能力。
截至2023年12月31日，公司仍未糾正這一重大弱點，這可能會導致對賬目的錯誤陳述和 披露，從而導致對我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法 防止或檢測到的。如果我們不糾正重大弱點或未來發現其他重大弱點，我們 可能無法準確或及時報告我們的財務業績，這可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價以及我們進入資本和貸款市場的能力產生重大不利影響。我們 目前正在努力彌補這一弱點。
與我們的業務相關的風險
我們 有年度淨虧損的歷史，這種情況可能會持續下去，並可能對我們實現業務目標的能力產生負面影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入分別為22,088,507美元和4,480,442美元，淨虧損分別為61,278,733美元和46,212,505美元。如果我們不能增加收入或提高毛利率，將損害我們的業務。在未來，我們可能無法實現、維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，我們的毛利率未能提高，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的運營業績將受到影響。我們對我們的物業、產品和服務收取的價格可能會下降，這將減少我們的 收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本可接受的價格出售我們的物業、產品和服務， 或者如果我們不能及時開發和推出可獲得額外收入的新產品或服務，我們的財務 業績將受到影響。
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我們 無法確保我們業務的長期成功運營或我們增長戰略的執行。
我們的前景必須考慮到成長型公司在新的和快速發展的市場中經常遇到的風險、費用和困難。我們可能會遇到許多挑戰，包括：
| ● | 建立並保持市場對我們產品和服務的廣泛接受，並將這種接受轉化為直接和間接的收入來源 ； |
| ● | 在各種平臺和設備上建立並保持採用我們的技術； |
| ● | 及時併成功地開發新產品和服務，增加現有產品和服務的功能； |
| ● | 開發能夠帶來高度客户滿意度和高水平客户使用的產品和服務； |
| ● | 成功應對競爭，包括來自新興技術和解決方案的競爭； |
| ● | 發展和維護戰略關係，以增強我們產品和服務的分銷、功能、內容和效用； 和 |
| ● | 在我們開展業務的市場中以合理的市場薪酬確定、 吸引和留住有才華的技術和銷售服務人員。 |
我們的 增長戰略可能不成功，我們可能無法以經濟高效的方式應對我們面臨的風險(如果有的話)。如果我們 無法成功應對這些風險，我們的業務將受到損害。
我們 採用控股公司所有權結構，並將依靠我們持有多數股權和/或受控的運營子公司的分配來履行我們的義務。適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分銷。
我們 是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自我們在美國和海外的子公司，並通過這些子公司持有我們幾乎所有的資產，其中一些子公司是公開持有和交易的。這種結構的效果是，我們將依賴我們子公司的收益以及這些收益向我們的付款或其他分配來履行我們的義務和資本支出。 美國和外國公司法和税法的規定，如要求只能從盈餘中支付股息的規定，以及未來任何債務的規定，可能會限制我們的子公司向我們付款或以其他方式分配給我們的能力。我們的某些子公司 是少數股權，這些公司的資產不包括在我們的綜合資產負債表中。此外，如果我們的任何子公司發生清算、解散或清盤，該子公司的債權人(包括貿易債權人)通常有權從該子公司的資產中獲得付款，然後才能將這些資產分配給我們。
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我們在有限公開交易市場上市的上市公司的重大所有權權益使我們面臨與出售其股票和其股票價格波動相關的風險。
我們 擁有幾家上市公司的間接權益--最重要的是，Alset International Limited(其股票在新加坡證券交易所上市)、DSS，Inc.(其股票在紐約證交所美國有限責任公司上市)、Holista CollTech Limited(其股票在澳大利亞證券交易所上市)、Sharing Services(其股票在場外市場集團的OTCQB風險市場上市)、Value Exchange International Inc.(其股票在場外市場集團的場外CQB風險市場上市) 和HWH International Inc.(其股票在場外市場集團的場外交易市場上市) 和HWH International Inc.(其股票在納斯達克全球市場上市)；(LiquidValue Development Inc.和Hapi元宇宙Inc. 目前未在任何交易所交易)。對於其中一些公司來説，公開募股的平均交易量是有限的。鑑於其中部分股票的公開交易市場有限，不能保證我們能夠成功地為這些股票獲得等於出售時該等股票在各自交易市場的報價的價格，也不能保證如果我們決定在未來出售我們在這些公司中的任何一家的股份，我們的股票不會出現虧損。此外，在持續的基礎上，這些公司股價的波動可能會反映在我們普通股的市場價格中。 鑑於其中一些上市公司的公開交易市場有限，我們股價的波動可能會很大。
一般的政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品和服務的需求 在很大程度上取決於我們市場的一般政治、社會和經濟狀況。 經濟和市場狀況惡化、經濟下行衝擊或經濟狀況恢復衰退可能會減少對我們產品和服務的需求 並對我們的經營業績產生不利影響。此外，經濟低迷可能會影響我們持有的某些長期應收賬款的估值和可回收性。我們還可能受到外匯匯率變化以及我們所在國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。
金融市場的中斷和不確定的經濟狀況可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。
金融市場中斷 可能會對我們的房地產投資價值產生不利影響。對經濟衰退、利率上調、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹的擔憂可能會增加波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致了全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。此類情況可能會 影響房地產基本面，並導致入住率降低、租金降低以及我們的房地產投資組合和擔保貸款投資的抵押品價值下降。因此，我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額，擔保我們貸款的抵押品的價值可能會低於此類貸款的未償還本金金額，而我們物業的收入可能會因為租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這些因素將 嚴重損害我們的收入、運營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力。
我們 已經並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的主要組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。我們打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以擴大我們的業務和客户基礎，並提供進入新市場的機會和增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險 可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。例如：
| ● | 我們 可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購； |
| ● | 我們 可能會尋求國際收購，這本身就比國內收購帶來更大的風險； |
| ● | 我們 與其他公司競爭收購互補的產品、技術和業務，這可能會導致合適的收購候選者的可用性減少或價格上漲； |
| ● | 我們 可能無法以優惠條款或根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金； 和 |
| ● | 即使我們宣佈計劃收購一項技術、產品或業務，我們 也可能最終無法完成收購。 |
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我們 可能無法成功整合收購，這可能會對我們的運營產生不利影響。
收購的技術、產品或業務可能不會像我們預期的那樣表現，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購企業或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。
如果 我們未能有效地對我們的潛在目標進行盡職調查，例如，我們可能沒有發現目標公司的問題 ，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。我們無法成功整合未來的收購 可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合 過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、新產品或新業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應。整合收購的困難包括，其中包括：
| ● | 目標公司的技術、產品或業務與我們的整合問題 ； |
| ● | 營銷和管理方式不兼容； |
| ● | 保持員工士氣，留住關鍵員工； |
| ● | 整合我們公司的文化； |
| ● | 維護 重要的戰略客户關係； |
| ● | 整合公司和行政基礎設施，消除重複運營；以及 |
| ● | 協調和整合地理上不同的組織。 |
此外，即使成功整合了收購的運營，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的 時間範圍內實現，或者根本無法實現。
我們完成的收購 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
收購 可能會導致我們：
| ● | 發行普通股，稀釋我們目前股東的持股比例； |
| ● | 使用我們很大一部分現金資源； |
| ● | 增加 如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求； |
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| ● | 承擔我們沒有從前業主那裏獲得賠償的責任；此外，賠償義務可能會 受到關於前業主資信的爭議或擔憂； |
| ● | 記錄應進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產； |
| ● | 經歷 因與收購收益負債估計有關的或有對價的變化而引起的收益波動； |
| ● | 發生與某些無形資產有關的攤銷費用； |
| ● | 因利益衝突問題而失去現有的或潛在的合同； |
| ● | 成為 不利的税收後果或遞延補償費用； |
| ● | 發生大筆立即核銷；或 |
| ● | 成為 訴訟對象。 |
我們的 資源可能不足以管理我們的預期增長；如果不能妥善管理我們的潛在增長，將對我們的業務造成不利影響。
我們 可能無法充分管理我們預期的未來增長。我們業務的任何增長都將對我們的行政、財務和運營資源造成巨大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制 和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功實施與我們的增長戰略相一致的適當措施。 作為增長的一部分，我們可能必須實施新的運營和財務系統、程序和控制措施，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們的技術、會計、財務、營銷和銷售之間的密切協調。我們不能保證 我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將他們集成到我們現有的員工和系統中。隨着我們收購新業務，我們的系統可能會面臨更大的壓力，這需要我們投入大量的管理時間和費用來持續整合和協調管理、系統、控制和營銷。如果我們無法有效地管理增長 ，例如，如果我們的銷售和營銷工作超出了我們設計和生產產品和服務的能力，或者如果新員工無法達到績效水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們的管理人員將把部分時間分配給其他業務項目，包括但不限於我們公司的子公司，從而限制他們 能夠投入到我們事務中的時間。這種潛在的時間管理衝突可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的幾名高級管理人員和董事還擔任我們直接或間接大股東的實體的高級管理人員和董事，包括但不限於阿爾賽特國際有限公司、和記黃埔國際有限公司、LiquidValue Development Inc.和哈皮元宇宙公司。此外，我們的一些高級管理人員和董事還擔任其他業務的高級管理人員和董事，包括我們持有非多數股權的業務。這些管理人員可能不會將全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們子公司的運營或其他業務活動之間分配他們的時間時存在利益衝突。 這些管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。雖然我們不認為用於其他事務的時間會削弱他們履行與我們公司有關的職責的能力，但如果我們子公司或其他合資企業的商務事務 要求他們在此類事務上投入大量時間，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的 官員，包括我們的董事長兼首席執行官陳恆輝，將把他們的部分時間分配給HWH International Inc.， 因此在他們決定投入多少時間處理我們的事務時可能會產生利益衝突。這種潛在的利益衝突 可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的首席財務官 魏先生也在萬洲國際擔任這一職位，我們的董事長Mr.Chan擔任萬洲國際的董事 。這些人員可能不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和HWH International的運營之間分配他們的時間時存在利益衝突。這些人員在HWH International工作，沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。雖然我們不認為花在HWH International上的時間 會削弱他們履行與我們公司有關的職責的能力，但如果HWH International的商務事務要求他們將大量時間投入到此類事務中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們的運營產生 負面影響。
| 19 |
我們的國際業務面臨越來越多的風險，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
除了對我們擴大國際市場地位的能力存在不確定性外，在國際上開展業務還存在固有的風險， 包括：
| ● | 貿易壁壘、關税和貿易法規的變化； |
| ● | 困難 在開發、配備人員並同時管理大量不同的國外業務時，語言 文化差異； |
| ● | 需要遵守各種當地法律法規； |
| ● | 付款週期更長 ； |
| ● | 可能的信用風險和更高水平的支付欺詐； |
| ● | 利潤 匯出限制和外匯兑換限制； |
| ● | 政治或社會動盪、經濟不穩定或人權問題； |
| ● | 地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義行為； |
| ● | 進口法規或出口法規； |
| ● | 遵守美國法律(如《反海外腐敗法》)和當地法律，禁止向政府官員行賄； |
| ● | 偏袒本地競爭對手或禁止外資擁有某些業務的法律和商業慣例；以及 |
| ● | 不同的 和更嚴格的數據保護、隱私等法律。 |
我們未能成功管理這些風險中的任何一項，可能會損害我們的國際業務和整體業務，以及我們的 業務結果。
如果 我們無法保留陳恆輝的服務，或者如果我們無法成功招聘合格人員，我們可能無法 繼續運營。
我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人、董事長兼首席執行官陳恆輝的持續服務。 失去陳恆輝的服務可能會對我們的增長、收入和未來業務產生重大不利影響。如果陳恆輝辭職或我們無法保留他的服務，損失可能會導致銷售損失、新產品開發延遲 和管理資源轉移。我們在招聘合格的繼任者時可能會面臨高昂的成本和巨大的困難，而且當任何此類繼任者獲得必要的培訓和經驗時， 可能會損失工作效率。陳恆輝承諾，他的大部分時間將用於管理我們公司的事務；但陳恆輝可能會從事其他業務 ，包括其他與技術相關的業務。
為了成功實施和管理我們的業務，我們還依賴於成功招聘合格的人員。特別是，我們必須聘用和留住經驗豐富的管理人員，以幫助我們繼續發展和管理每一項業務，以及 熟練的工程、產品開發、營銷和銷售人員，以進一步推動我們的研究和產品開發工作。對人才的競爭非常激烈。如果我們不能成功吸引新員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。
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如果我們不成功開發新產品和服務，我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能(通過內部 產品或功能開發計劃或通過合作伙伴和收購)以獲得市場廣泛接受的方式擴展我們的各種產品和服務，或者無法產生可觀的收入和毛利來抵消我們的運營成本和其他成本，我們的業務和運營業績可能會受到損害。我們可能無法及時識別、開發和營銷新產品和服務。如果我們推出新產品和服務，它們可能無法獲得廣泛的市場接受度或對我們的收入或盈利能力做出有意義的貢獻。競爭或技術發展可能需要 我們在新產品和技術或新的戰略合作伙伴關係上進行大量、意想不到的資本支出，而我們 可能沒有足夠的資源來支付這些支出。由於我們許多產品和服務的市場受快速變化的影響，我們可能需要快速擴展和/或發展我們的產品和服務產品。延誤和成本超支可能會影響我們 應對技術變化、不斷髮展的行業標準、競爭發展或客户要求的能力，並損害我們的業務和運營業績。
如果根據《投資公司法》要求我們註冊為投資公司，您的 投資回報可能會減少；如果我們或我們的 控股和/或受控運營子公司成為未註冊的投資公司，則我們將需要修改我們的業務 理念和/或對我們的資產構成進行其他更改。
我們或我們的任何控股和/或控股子公司都不打算根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們或我們的子公司有義務註冊為投資公司，那麼我們將必須遵守投資公司法下的各種監管要求，其中包括：
| ● | 資本結構方面的限制 ； |
| ● | 對特定投資的限制 ； |
| ● | 禁止與附屬公司進行交易；以及 |
| ● | 遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度，這將顯著增加我們的運營費用 。 |
根據《投資公司法》第3(A)(1)節的相關規定，投資公司是指符合以下條件的任何發行人：
| ● | 根據第3(A)(1)(A)條，主要從事或擬主要從事再投資或證券交易業務(“主要從事測試”)；或 |
| ● | 根據第3(A)(1)(C)條，從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過該 發行人總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的“投資證券”(“40% 資產測試”)。“投資證券”不包括美國政府證券和持有多數股權的子公司的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於第3(C)(1)節或第3(C)(7)節(與私人投資公司有關)下的投資公司定義的例外。 |
我們或我們的任何控股和/或控股子公司都不應根據上述 測試中的任何一項要求註冊為投資公司。關於40%的資產測試，我們和我們的多數股權和/或控股子公司將通過其擁有資產的大多數實體將依次成為多數股權和/或控股子公司，這些實體本身將不是投資公司 ，也不依賴於第3(C)(1)節或第3(C)(7)節(將 與私人投資公司相關)中投資公司定義的例外情況。
| 21 |
對於主要參與的測試，我們與我們的多數股權和/或控股子公司是一家控股公司， 不打算投資或交易證券。相反，通過我們持有多數股權和/或控股的子公司，我們將主要從事這些子公司的非投資公司業務，即房地產、數字轉型技術和生物健康。
為了 遵守《投資公司法》，我們的多數股權和/或控股運營子公司可能無法出售我們原本希望它們出售的資產，並且可能需要出售我們原本希望它們保留的資產。此外，我們的子公司 可能必須收購其他資產，而這些資產可能不會獲得或可能不得不放棄購買少數股權的機會 否則我們希望它們進行收購，這對我們的經營理念將是重要的。此外，美國證券交易委員會或其 工作人員可能會對與我們的觀點相反的各種資產發佈解釋，當前美國證券交易委員會工作人員的解釋可能會發生變化，這增加了不合規的風險，以及我們可能被迫對我們的資產構成進行不利調整的風險 。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事目前的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，我們的合同將無法執行，除非 法院要求強制執行，並且法院可以指定接管人接管我們的公司並清算我們的業務。
如果我們沒有充分保護我們的知識產權，我們可能會損失收入，我們的運營可能會受到實質性的損害。
我們 依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議以及專利、商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的 知識產權和專有權利。我們不能向您保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功地 起訴可能侵犯我們知識產權的行為。此外，我們不能向您保證，其他人不會主張我們的權利或商標和其他專有權利的所有權，也不能保證我們能夠成功解決這些類型的衝突， 令我們滿意。我們未能保護我們的知識產權可能會導致收入損失，並可能對我們的運營和財務狀況造成實質性損害。
與獲得專利或強制執行專利相關的新的 法律、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本 並減少我們的收入。
我們 花費大量資源來強制執行我們的專利資產。如果國會、美國專利商標局(USPTO)、任何州或法院實施新的立法、法規或規則，影響專利申請流程、專利執法流程或專利持有人的權利，這些變化可能會對我們的支出和收入產生負面影響 ，USPTO資金的任何削減都可能對我們的資產價值產生負面影響。
許多州已經通過或正在考慮立法，使非執業實體的專利執法過程更加困難，例如允許此類實體在州法院被起訴，併為侵權索賠設定更高的舉證標準。我們 無法預測這些州的舉措將對我們執法業務的運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，這種立法 可能會增加圍繞我們專利技術實施的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。
此外，美國司法部還對專利制度進行了審查，以評估專利主張實體 對這些專利相關行業的影響。司法部的調查結果和建議可能會 影響有效許可和實施標準基本專利的能力，並可能增加圍繞任何此類專利技術實施的不確定性和成本。
最後， 有關專利執法行動中舉證責任的新規則可能會顯著增加我們執法行動的成本，而專利侵權責任的新標準或限制可能會對我們可能從此類執法行動中獲得的任何收入產生負面影響 。
| 22 |
對於我們的房地產業務來説，房地產市場會受到波動的影響，這可能會影響我們持有的土地或房屋庫存的價值 ，這可能會影響我們普通股的價格。
投資者 應該意識到，我們擁有的任何房地產的價值可能會隨着更廣泛的市場狀況和監管問題而不時波動，這些問題是我們無法預測或控制的，包括我們可能開展業務的地區的利率、信貸可獲得性、擁有住房的税收優惠和工資增長、失業和人口趨勢。如果我們購買土地的地區的房地產價格 下跌，我們能夠向房屋建築商出售地塊的價格將會下降，或者如果我們建造房屋，我們可以向買家出售此類房屋的價格將會下降。
影響土地開發和住宅建築行業的分區和土地使用法規可能會限制我們的活動並增加我們的費用， 這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們 必須遵守影響土地開發和住宅建築行業的分區和土地使用法規。我們需要獲得各個政府機構的批准，才能將我們的業務擴展到新的領域，並開始建造房屋。我們獲得必要審批的能力 尚不確定，審批流程的費用和時間可能會增加，從而對我們的利潤造成不利的 影響。
與我們可能擴展到住宅建築業務相關的健康和安全事件可能代價高昂，可能會造成未投保的 損失。
如果我們開始在房屋建築業務中運營，我們將面臨員工和承包商面臨健康和安全風險的危險。健康和安全事件可能導致重要員工和承包商失去服務，並使我們面臨重大訴訟和罰款。保險可能不包括此類損失，或者可能不足以覆蓋此類損失，保費可能會上升。
惡劣的天氣條件、自然災害和人為災害可能會延誤我們的房地產開發項目，或者造成額外的費用。
我們目前正在進行的土地開發業務和我們以後可能參與的建設項目 可能會受到意外天氣和自然災害的不利影響，包括風暴、颶風、龍捲風、洪水、暴風雪、火災和地震。包括恐怖襲擊、停電和網絡安全事件在內的人為災難也可能影響我們項目的成本和完成時間。網絡安全事件，包括那些導致財務或其他個人數據丟失的事件，可能會使我們面臨訴訟和聲譽損害。如果我們不能按可接受的條款購買保險，或者 如果我們的保險不足以涵蓋上述情況和類似事件造成的業務中斷和損失，則我們的運營結果將受到不利影響。此外，這些情況對新房造成的損壞可能會導致我們的保險費用增加。
我們 可能會為我們網站上顯示的信息或通過我們網站訪問的信息以及其他內容和商業相關活動承擔責任，這可能會減少我們的淨資產和營運資本，並增加我們的運營虧損。
根據我們網站上顯示或可通過我們網站訪問的信息的性質和內容，我們 可能面臨錯誤、誹謗、疏忽或版權或商標侵權的索賠，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。即使對我們提出的索賠 不會導致責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。
我們的保險(如果有)可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能面臨的所有責任 。任何不在保險覆蓋範圍內或超出保險覆蓋範圍的責任都會減少我們的淨資產和營運資本，並增加我們的運營虧損。
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我們網絡的任何故障都可能導致我們的業務嚴重中斷，這可能會損害我們的聲譽、減少我們的收入 或以其他方式損害我們的業務。
我們所有的業務，尤其是我們的數字轉型技術業務部門，都依賴於為我們的客户提供快速、高效和可靠的服務。我們網絡基礎設施的性能、可靠性或可用性下降 可能會損害我們向客户分銷產品和服務的能力，以及我們吸引和留住客户和內容提供商的聲譽和能力。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、互聯網或移動網絡故障、地震和類似事件造成的停電的影響，並可能被損壞或中斷。我們的系統 還會受到人為錯誤、安全漏洞、斷電、計算機病毒、入侵、“拒絕服務”攻擊、 破壞、旨在破壞我們的計算機系統和網絡通信的故意破壞和篡改行為的影響，並且我們的系統 在員工流動率高的時期可能更容易受到攻擊。客户網站流量的突然大幅增加或移動用户的需求可能會使我們部署或使用的軟件、硬件和電信系統的容量緊張 。這可能會導致響應時間變慢或系統故障。我們未能保護我們的網絡免受這些 事件的損害，這可能會損害我們的業務。
對互聯網隱私和安全問題的公開審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止 或阻止我們向成員和客户提供當前的產品和解決方案，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來保持變化。 提供在線服務的公司在收集、使用、存儲、顯示、處理、傳輸和安全個人信息方面的做法最近受到越來越多的公眾關注。美國政府，包括白宮、聯邦貿易委員會、商務部和許多州政府，正在審查是否需要對收集、使用和存儲與在線服務有關的消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制 某些定向廣告做法以及從移動設備收集和使用數據的監管。聯邦貿易委員會尤其批准了同意法令，解決了投訴及其對許多在線社交媒體公司隱私和安全做法的調查 。類似的行動也可能直接影響我們。
我們的業務，包括我們在國際上或在新技術平臺上運營和擴展的能力，如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務實踐不一致，可能會對我們的業務產生不利影響 ，這可能需要對這些實踐、我們的網站設計、移動應用程序、產品、功能或我們的隱私政策進行更改。 特別是，我們業務的成功預計將取決於我們負責任地使用我們成員與我們共享的數據的能力。因此，對於我們的會員選擇與我們共享的數據的存儲、使用或披露，或者關於獲得消費者對此類使用和披露的明確或默示同意的方式，適用法律、法規或行業標準或實踐的任何重大變化都可能損害我們的業務 。此類更改可能需要我們修改我們的產品和功能， 可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發利用我們收集的會員數據的新產品和功能的能力 。
尤其是在我們的生物健康業務方面，產品可靠性、安全性和有效性方面的問題可能會對銷售和運營結果產生重大負面影響，導致訴訟並造成聲譽損害。
對產品安全的擔憂，無論是由內部或訴訟當事人、監管機構或消費者權益倡導者提出的，也無論是否基於科學證據，都可能導致安全警報、產品召回、政府調查、FDA(或其他國家/地區的對應機構)的監管行動、私人索賠和訴訟、支付罰款和和解、銷售額下降和聲譽損害。 這些情況還可能導致品牌形象、品牌資產和消費者對我們產品的信任受到損害。產品召回可能在未來促使政府調查和檢查、生產設施關閉、產品持續短缺和相關銷售下降、鉅額補救費用、聲譽損害、可能的民事處罰和刑事起訴。
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我們在創新和開發新產品、技術和適應症方面遇到的重大挑戰或延遲可能會對我們的長期成功產生不利影響 。
我們的持續增長和成功取決於我們創新和開發新的差異化產品和服務的能力，以滿足患者、提供者和消費者不斷變化的醫療保健需求。開發成功的產品和技術也是必要的。 當我們現有的產品因各種因素(如競爭和專利專有權的喪失)而失去市場份額時，為了彌補收入損失，我們無法確定何時或是否能夠開發、許可或以其他方式收購公司、產品和技術， 特定的候選產品是否會獲得監管批准，以及如果獲得批准，產品是否會在商業上取得成功。
我們 通過內部研究和開發以及通過合作、收購、合資企業和與第三方的許可或其他安排進行產品開發。在所有這些情況下，開發新產品，特別是生物技術產品，需要多年投入大量資源。只有極少數生物製藥研究和開發項目才能產生商業上可行的產品。這一過程取決於許多因素，包括識別患者和醫療保健提供者的未來需求的能力；開發新化合物、策略和技術的能力；取得成功的臨牀試驗結果； 確保有效的知識產權保護；及時獲得監管部門的批准；以及如果我們的產品進入市場， 成功地將我們的產品與競爭產品和治療方法區分開來。新產品或對現有產品的增強 可能不會迅速或顯著地在市場上被醫療保健提供者接受，並且可能會在 第三方報銷方面存在不確定性。即使在最初的監管批准之後，產品的成功也可能受到在更大的現實世界患者羣體中發現的安全性和 療效以及競爭產品進入市場的不利影響。
我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，這些優勢可能使我們難以與他們競爭 。
我們的三項主要業務房地產、數字轉型技術和生物健康活動都競爭激烈，並不斷 變化。我們預計競爭將繼續加劇。競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降、客户流失以及我們的業務和營銷策略發生變化，任何這些都可能損害我們的業務。當前和潛在的 競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更多的員工以及更多的財務、技術、 營銷、公關和分銷資源。此外，具有潛在獨特或更理想的產品或服務的新競爭對手可能隨時進入市場。競爭環境可能要求我們在產品、定價、許可、服務或營銷方面做出改變，以保持和擴展我們當前的品牌和技術。價格優惠或競爭對手的其他定價、許可和分銷策略或技術解決方案的出現可能會減少我們的收入、利潤率或市場份額， 其中任何一項都會損害我們的業務。我們必須為應對競爭而做出的其他更改可能會導致我們花費大量的財務和其他資源，擾亂我們的運營，與合作伙伴的關係緊張，或者在產品和增強功能未經過徹底測試之前發佈它們，任何這些都可能損害我們的運營業績和股價。
由於我們的一些董事會成員不是美國居民，而我們的某些資產位於美國境外，因此您可能無法執行鍼對此類董事或資產的索賠在美國的判決。
我們高級管理團隊的幾名成員，包括陳恆輝，他們的主要住所和業務辦事處都在亞洲，我們的部分資產和這些董事的相當大一部分資產位於美國以外。因此，您在美國境內對這些非美國居民提起訴訟可能比他們是美國居民更難 。此外，與位於美國境內的資產相比，您可能更難執行在美國獲得的針對我們的資產或位於美國境外的非美國居民管理人員的資產的任何判決。我們不能向您保證，外國法院將在此類外國司法管轄區開始的最初訴訟中執行基於美國聯邦證券法的責任，或在根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起的訴訟中執行美國法院的判決。
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如果我們的房地產發生減值，我們 可能需要在收入中記錄一筆重大費用。
我們的 政策是為美國的每個主要項目獲取獨立的第三方評估，以確定 減值的觸發事件。我們的管理層可能會使用市場比較法來評估其他相對較小的項目，如澳大利亞珀斯的項目 。除根據ASC 360-物業廠房及設備(“ASC 360”)對潛在觸發事件進行年度評估外，我們每年對賬面淨值資產採用基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則按臨時基準進行測試。
外幣匯率波動 影響我們的經營業績。
我們收入的一部分來自國際業務。我們的國際子公司產生的收入和發生的費用 通常以當地國家的貨幣計價。因此，當我們的國際子公司的財務結果從當地貨幣 換算為美元時，我們的合併美元財務報表會受到匯率變化的影響。此外，我們的財務業績會受到匯率變動的影響，這些變動會影響以非本地貨幣結算的交易。
外匯匯率變化對公司間貸款(根據ASC 830)的影響 主要是從新加坡到美國的貸款，在2023年12月31日和2022年12月31日分別約為2,300萬美元和5,100萬美元，是綜合經營報表和其他綜合收益的外幣交易損益大幅波動的原因 。由於新加坡和美國之間的公司間貸款餘額在明年將保持在約2,300萬美元 ，我們預計這種匯率波動仍將對2024年的運營結果產生重大影響，尤其是考慮到外匯匯率可能並預計會波動。如果未來降低公司間拆借額度， 效果也會降低。然而，目前我們預計短期內不會償還公司間貸款。
我們的國際業務使我們面臨額外的法律和監管風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
目前，我們的大部分活動都在美國進行(特別是在房地產業務方面)。 但是，我們也通過員工、承包商和代理商以及我們將某些業務外包給的公司在世界各地開展業務。遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規 增加了我們的業務成本。這些眾多且有時相互衝突的法律法規包括勞動關係法、税法、反競爭法規、進口和貿易限制、數據隱私要求、出口要求以及反賄賂和反腐敗法律。
我們的 業務活動目前不受美國或我們開展業務的其他國家/地區的政府機構的特別監管，除了對公司業務的常規監管外，目前預計也不會有此類監管。隨着我們業務的擴展，我們預計將需要遵守其他司法管轄區的法律和法規。
存在這樣的風險：我們可能會無意中違反目前適用於我們或將來可能適用於我們的某些條款。 違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工進行罰款、刑事制裁、要求 獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。違反法律法規還可能導致禁止我們在一個或多個國家或地區開展業務，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們吸引和留住員工的能力或我們的業務、 運營結果和財務狀況。
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如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
目前，我們不銷售在中國生產的任何產品，也沒有計劃在中國開始生產；但這可能會在未來的某個時候 改變。本屆政府已經實施了關税和其他貿易限制。現任或未來的政府可能還會修改美國與中國等國之間的貿易協定和條款，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國等人要麼威脅，要麼自己徵收報復性關税。如果我們在中國開始生產，如果對外國進口產品徵收關税或其他限制，包括對我們在海外製造的任何產品在美國銷售，或者其他國家採取任何相關的反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害。
這些關税有可能大幅提高我們在中國生產的任何產品的成本。在這種情況下，無法保證我們能夠將製造和供應協議轉移到不受影響的國家/地區，包括美國，以減少關税的影響。因此，我們可能遭受利潤率下降或被要求提高價格，這可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，對我們出口到國際市場的產品徵收 關税可能會使此類產品比我們競爭對手的產品更昂貴 ，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響 ，或以其他方式損害我們的業務。
我們 是一家“新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相比較。由於這一點以及其他適用於新興成長型公司的披露要求降低，我們的股票對投資者的吸引力可能會降低 。
作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》規定的“新興成長型公司” 。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們的審計師出具證明和報告； |
| ● | 是否不要求 提供詳細的敍述性披露，討論我們的薪酬原則、目標和要素，並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配(通常稱為“薪酬討論和分析”)； |
| ● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”投票)； |
| ● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束，這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率； |
| ● | 只能 提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A；以及 |
| ● | 根據《就業法案》第107條，是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段財務報表可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條退出分階段財務報表的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告，不需要提供薪酬 討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。
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根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間 之後，利用上述降低的報告要求和豁免，最長可達五年。在這方面，JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是 一家“新興成長型公司”。然而，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將在 期間繼續符合“較小報告公司”的資格。
由於我們依賴這些豁免，投資者 可能會發現我們的股票吸引力降低。這可能會影響我們未來籌集資金的能力。
作為一家美國上市公司，我們 將招致成本增加，我們的管理層預計將花費大量時間在公開 公司合規計劃上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、保險、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理和行政人員 需要投入大量時間來遵守這些要求。例如，在成為一家上市公司方面，我們將需要採用額外的內部控制和披露控制程序，並承擔按照證券法規定的義務編制定期和當前公開報告的所有內部和外部成本。我們打算投入資源 以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這一承諾將導致一般和管理費用的增加 ，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發活動上轉移開。如果由於任何原因，我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構 可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
此外， 為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制程序和程序，以及聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)， 需要披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能開發或維護有效控制的情況都可能對我們定期管理評估的結果產生不利影響。如果我們不能證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法 編制及時或準確的合併財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能會受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
在成為上市公司之前，我們不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此也不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。我們現在需要遵守這些規則中的某些規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並從我們的第二份年度報告開始提供關於我們對財務報告的內部控制 有效性的年度管理報告。此評估需要包括披露管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。為了 在規定的期限內達到第404條的合規性，我們正在進行一個成本高昂且具有挑戰性的流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能 聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性 。我們還需要繼續適當地改進我們的控制流程，通過測試驗證我們的控制是否正常運行 ，併為我們的財務報告內部控制實施持續的報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。
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如果 我們無法解決財務報告內部控制中的弱點，投資者可能會對我們的公司失去信心 ，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不糾正財務報告內部控制中的重大弱點 ，我們可能無法準確報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告 ，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格下跌 。
我們的業務受到不斷髮展和變化的報告要求的制約，這可能繼續需要大量的合規性 工作和資源。
由於我們的普通股是公開交易的，我們將受到聯邦、州和金融市場交易所 負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的實體的某些規章制度的約束。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和納斯達克資本市場，定期發佈新的要求，法規和立法機構也審查和修訂適用的法律。隨着這些法律和規則的解釋和實施以及新法規的頒佈，我們將繼續需要投入大量的財務和管理資源 併產生額外的費用來處理這些法律、規則和法規，這反過來可能會降低我們的財務靈活性，並造成 管理分心。
這些事件中的任何 組合或單獨發生都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會波動，您的投資可能會縮水。
我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些 波動可能會導致您在我們普通股中的投資損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
| ● | 我們經營業績的季度變化； |
| ● | 經營業績與證券分析師和投資者的預期不符； |
| ● | 與我們的競爭對手不同的運營結果 ； |
| ● | 對我們未來財務業績的預期發生變化，包括證券分析師的財務估計； |
| ● | 發表關於我們或我們所參與的行業的研究報告； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或資本承諾； |
| ● | 第三方針對我們提出的重大法律索賠或訴訟的公告 ； |
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| ● | 影響我們這樣的小型上市公司融資可獲得性的變化； |
| ● | 房地產、數字轉型技術或生物健康業務的監管發展； |
| ● | 重要的 未來我們普通股的銷售，以及關鍵人員的增減； |
| ● | 實現本報告中提出的任何其他風險因素；以及 |
| ● | 與我們的業績無關的一般經濟、市場和貨幣因素和條件。 |
此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致重大責任 ，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
購買我們普通股的投資者可能會因為股票期權的發行而被稀釋。
對於 根據我們的2018年激勵薪酬計劃在未來發行並最終行使的股票期權的範圍， 普通股將進一步稀釋。請參閲“稀釋”。
未來 出售，或對未來大量普通股出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。
如果我們或我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者如果市場認為這些 可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，或者將股權作為未來收購的對價。
截至2024年4月1日，我們授權發行普通股250,000,000股，已發行普通股9,235,119股。其中，六千零七萬七千三百五十七股可以自由流通。
如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們 改變了對我們股票的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指引有很大差異，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
此外，我們可能會不時在收益發布、收益電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，代表我們管理層截至發佈日期的估計。 我們提供的任何未來指引的部分或全部假設可能不會實現或可能與未來實際結果大不相同 。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生重大不利影響。
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我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。
我們的 公司文件和德克薩斯州商業組織代碼包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制公司控制權的變更 ，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。這些規定 包括：
| ● | 授權 發行“空白支票”優先股，由我們的董事會發行，以幫助抵禦收購企圖 ； |
| ● | 確定 提名董事和提出供股東在股東大會上表決的事項的事先通知要求將按照章程的規定進行；以及 |
| ● | 規定股東只有在50%的已發行普通股提出書面要求時才有權召開特別會議。 |
此外，《德克薩斯州商業組織法》第21.606條禁止大股東，特別是持有我們已發行有表決權股票的20%或以上的股東，在股東收購股份後的三年內與我們合併或合併，除非在某些情況下。這些條款和德克薩斯州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您 希望採取的其他公司行動。
我們的主要股東對我們普通股的所有權集中將限制新投資者影響重大的公司決策。
截至2024年4月1日，我們的主要股東陳恆輝擁有我們普通股流通股的約53.5%。他將能夠作出如下決定：(I)修訂我們的公司註冊證書和章程，(Ii)是否增發普通股和優先股，包括向他自己發行，(Iii)僱傭決定，包括薪酬安排，(Iv) 是否與關聯方進行重大交易，(V)選舉和罷免董事，以及(Vi)任何合併或其他重大公司交易。陳恆輝的利益不得與我們的利益或其他股東的利益重合。
我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
我們 目前預計保留所有未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃 在可預見的未來向普通股持有人支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。
我們 有25,000,000股授權未發行的優先股，我們的董事會有權指定該優先股的權利和優先股 ，無需您的投票。
我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行“空白支票”優先股，並確定這些股票的權利、 優先股、特權和限制，包括投票權，而無需進一步的股東批准。普通股持有人的權利 將受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會導致第三方更難獲得本公司多數有表決權的股票，從而阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更。我們目前沒有流通股優先股， 或計劃在未來發行任何此類股票。
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項目 1B。未解決的員工評論。
不適用於較小的報告公司。
項目 1C。網絡安全。
風險 管理和戰略
我們 認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施對於保護我們的信息系統和保護我們的數據的機密性、完整性和可用性至關重要。
管理 重大風險和綜合全面風險管理
我們已將網絡安全風險管理戰略性地集成到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司範圍內的網絡安全風險管理文化 。這種整合確保網絡安全考量成為我們各級決策流程中不可或缺的一部分。我們的管理團隊根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。
網絡安全威脅的風險
我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。
第 項2.屬性。
我們的行政辦公室位於蒙哥馬利巷4800 Montgomery Lane，Suite210，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814，我們的電話號碼是(301)971-3955。
黑橡樹湖
黑橡樹地產的湖泊位於德克薩斯州木蘭市的蒙哥馬利縣。該酒店位於FM 2978以東，通過標準路到達Dry Creek路，並位於伍德蘭南部，這是德克薩斯州最成功、發展最快的總體規劃社區之一。這個住宅用地開發最初佔地約162英畝。2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在蒙哥馬利縣購買了一塊約6.3英畝的土地。該公司已經出售了這個地點的住宅地塊。CCM Black Oak Ltd是負責所有基礎設施開發的主要開發商。該物業包括在哈里斯縣改善區 #17中。
Alset 別墅
2021年，我們的子公司Alset Ehome Inc.收購了德克薩斯州休斯敦附近約19.5英畝的部分開發土地，這些土地將用於開發一個名為Alset Villas的社區。Alset Ehome正在阿爾塞特別墅開發63個地塊。這63個地塊的銷售正在等待公司子公司150 CCM Black Oak，Ltd.和德克薩斯州世紀土地控股有限責任公司於2023年11月13日簽訂的買賣合同和託管指示的完成。
租賃 物業
在2021年和2022年期間，該公司簽署了多項購買協議，在德克薩斯州蒙哥馬利縣和哈里斯縣購買了132套住房。截至2022年12月31日，132套住房的收購完成，總購買成本為30,998,258美元。
在收購的112個出租房屋中的第一個96箇中，作為我們促進智能和健康可持續生活的承諾的一部分，我們安裝了特斯拉光伏太陽能電池板和PowerWall。此外，我們還在許多獨棟出租房屋中添加了技術，例如(I)智能太陽能、恆温器和能源使用控制；(Ii)智能照明控制；(Iii)智能鎖和安全； 和(Iv)智能家居自動化設備。我們相信，這些和其他技術將對租房者具有吸引力。
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第 項3.法律訴訟
2019年9月27日，當時是我們控股子公司之一的iGalen International Inc.及其全資子公司iGalen Inc.向加利福尼亞州聖地亞哥縣中央分部加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴Gara集團、特拉華州一家公司以及某些關聯或相關實體，包括Gara集團首席執行官(在此統稱為Gara集團)。類似的投訴曾於2019年9月26日在猶他州提出，但隨後在加利福尼亞州重新提起。2019年10月24日修訂的起訴書列舉了違反合同、違反誠信和公平交易契約以及故意幹預經濟關係的訴訟原因。
IGalen Inc.和Gara Group簽訂了一份於2017年3月29日簽訂的專業服務協議(“專業服務協議”)。iGalen Inc.與Gara Group簽訂了合同，提供的服務包括：(I)產品交付；(Ii)軟件 開發和維護現場“平臺”，其中包括公司網站和稱為“後臺辦公室”的互動門户；以及(Iii)管理iGalen的社交媒體網站。Gara Group之前聲稱，iGalen Inc.欠Gara Group某些款項，包括(I)125,000美元的“後臺辦公室費用”；(Ii)150,000美元的“演講費”； 和(Iii)67,299美元，用於iGalen的商户賬户、後臺辦公室和發貨服務，發票日期為2019年8月28日和31日以及9月15日。IGalen Inc.的S修改了起訴書，指出專門服務協議中沒有任何條款 允許支付125,000美元的特殊“後臺費用”，專業服務協議中也沒有任何條款允許 支付所謂的150,000美元的“演講費”。在iGalen表示對欠款有爭議後，Gara Group切斷了對iGalen的服務。IGalen修改後的起訴書指出，Gara Group和Gara先生的行為已經並將繼續導致iGalen遭受重大損害，其中包括使iGalen無法通過其網站和後臺與經銷商進行溝通，無法履行經銷商的訂單，或向經銷商支付佣金。IGalen正在尋求損害賠償。
2019年10月10日，Gara集團向加利福尼亞州聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，控告iGalen International Inc.、iGalen Inc.、Alset International Limited、Chan Heng Fai、Rajen Manicka博士和iGalen Inc.高管David·普萊斯。Gara集團的損害賠償訴狀稱，Gara集團有權獲得9,000,000美元的一般損害賠償和50,000,000美元的違約金。Gara Group於2020年3月13日提交了修改後的申訴。法院駁回了科斯塔·加拉的iGalen訴訟，並於2022年1月14日駁回了故意幹預經濟關係的訴訟理由。法院將審判日期定為2023年4月7日。IGalen國際公司於2020年12月30日被該公司的一家子公司出售。
2022年4月13日，這些訴訟的各方達成和解協議，解決了這些問題。
此外，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種訴訟索賠和法律糾紛的影響，包括在知識產權領域(例如商標、版權和專利)。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程和我們網站上的內容。我們使用第三方的知識產權進行營銷，並通過合同和其他權利提供我們的服務。儘管我們做出了努力，但第三方可能會不時指控我們 侵犯了他們的知識產權。
儘管我們可能涉及的索賠、訴訟和訴訟的結果無法確切預測，但我們目前不相信上述事項的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。然而，對任何此類索賠進行辯護和起訴的成本都很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔。此外，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證 將獲得有利的最終結果。對於可能出現的知識產權問題，如果我們無法獲得能夠充分保護我們的權利、成功維護我們的使用或讓我們有時間開發非侵權技術和內容或以其他方式及時改變我們的業務做法以迴應針對我們的索賠的結果 ，我們的業務、前景和競爭地位可能會受到不利影響。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.公司普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股權證券
市場信息
自2020年11月24日起，我們普通股的交易主體市場為納斯達克資本市場。該公司的普通股 最初的交易代碼為“HFEN”。關於我們從“HF企業股份有限公司”的更名。改為“Alset Ehome International Inc.”，後來改為“Alset Inc.”，我們的符號改為“AEI”。
在我們在納斯達克資本市場上市之前，我們的證券沒有公開交易市場。
持有者
截至2024年4月1日，該公司共有七(7)名登記在冊的股東。這一數字不包括持有 被提名人或“街名”股份的股東。
分紅
自 成立以來，我們沒有為普通股支付任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券 。
根據我們董事會和大部分已發行普通股的持有人於2018年9月通過的2018年激勵薪酬計劃(“計劃”)，預留了25,000股普通股(須經某些調整)，以供在 行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行。根據該計劃，沒有授予任何期權或其他股權獎勵。獎勵薪酬計劃下的股票預留已於2021年5月取消。
性能 圖表
不適用於較小的報告公司。
最近出售未登記的證券；使用登記證券的收益
於二零二一年十二月十三日，本公司與陳恆輝訂立證券購買協議，發行及出售本金為6,250,000美元的以陳恆輝為受益人的可轉換本票。票據的年息為3%，於2024年12月31日或陳恆輝宣佈到期及應付時(以較早日期為準)到期。票據可以部分或全部轉換為本公司的普通股，轉換價格為12.50美元，或轉換為現金。在滿足所有成交條件後，貸款於2022年1月26日成交。Mr.Chan選擇將該票據的全部金額轉換為500,000股本公司普通股，該普通股於2022年1月27日發行。該等限制性股份是根據根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D規定的豁免而發行的。
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於二零二二年一月十七日，本公司與陳恆輝訂立證券購買協議，據此，本公司同意以1,473,449股本公司普通股新發行股份的收購價，向陳恆輝購買293,428,200股Alset International普通股。於2022年2月28日，本公司與陳恆輝訂立修訂本證券 購買協議，據此，本公司同意以1,765,964股新發行的本公司普通股購買價格購買阿爾賽特國際的293,428,200股普通股。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，本次交易須經納斯達克及本公司股東批准。這293,428,200股阿爾賽特國際普通股 約佔阿爾賽特國際已發行和流通股總數的8.4%。
本公司於2022年6月6日召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在特別大會上，股東 批准根據納斯達克上市規則第5635(A)條發行1,765,964股新發行的公司普通股，用於購買阿爾賽特國際有限公司的293,428,200股普通股。交易於2022年7月18日完成。在這些證券的發行方面，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年《證券法》第(Br)4(A)(2)節規定的註冊豁免。
發行人和關聯購買者購買股權證券
本公司於2023年期間並無回購任何本公司普通股。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本《10-K表格》包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的某些前瞻性陳述。為此目的，本10-K表中包含的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”或“繼續”或類似術語旨在識別前瞻性表述。這些陳述本質上涉及大量風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而大不相同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：不限於一般經濟條件和我們可能參與的行業；我們選擇的行業內的競爭，包括來自規模更大的競爭對手的競爭；技術進步和未能成功發展業務關係。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
業務 概述
我們 是一家多元化控股公司，主要通過我們的子公司從事Ehome社區和其他房地產、金融服務、數字轉型技術、生物健康活動和消費產品的開發，業務遍及美國、新加坡、香港、澳大利亞和韓國。我們主要通過我們85.5%持股的子公司--在新加坡證券交易所上市的Alset International Limited來管理我們的三項主要業務。通過這家子公司(以及間接地通過其他公共和私人美國和亞洲子公司)，我們正在積極開發德克薩斯州休斯頓附近的房地產項目，以開發我們的房地產部門。在我們的數字轉型技術領域，我們專注於滿足電子商務、協作和社交網絡功能方面的企業對企業(B2B)需求。我們的生物健康部門包括消費品的銷售。
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我們 還擁有Alset International以外的所有權權益，包括在American Pacific Bancorp Inc.擁有36.9%的股權，在Holista CollTech Limited間接擁有13%的股權，在DSS擁有44.4%的股權，在Veii， 持有新電氣公司(“NECV”，前身為“美國財富礦業公司”)0.5%的股權。以及SHRG 33.4%的股權。美國太平洋銀行公司。是 一家金融網絡控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亞上市公司，生產天然食品配料 (澳大利亞證券交易所代碼：HCT)。DSS是一家跨國公司，在九個部門開展業務：產品包裝、生物技術、直銷、商業貸款、證券和投資管理、另類交易、數字化轉型、安全生活和替代能源。DSS在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE：DSS)上市。VEII是一家企業信息技術服務提供商，在場外交易市場(OTCQB：VEII)交易。NECV是一家上市消費品公司(場外交易市場代碼：HIPH)。SHRG 使用直銷商業模式營銷和分銷健康產品以及基於會員的旅遊服務。SHRG在OTCQB(OTCQB：SHRG)交易。
我們 通常會收購創新和前景看好的業務的多數股權和/或控股權，這些業務的價值預計會隨着時間的推移而升值。我們的重點是在我們的管理團隊擁有深入知識和經驗的行業中建立業務，或者我們的管理層可以通過為新市場和擴張提供建議來提供價值。我們有時為這些公司提供一系列全球資本和管理服務，以進入亞洲市場。我們歷來青睞那些改善個人生活質量或通過各種行業的技術提高企業效率的企業。我們相信，我們的資本和管理服務為我們在選擇戰略收購方面提供了競爭優勢，為我們的公司和股東創造和增加了價值。
我們的 收入模型
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總收入分別為22,088,507美元和4,480,442美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為61,278,733美元和46,212,505美元。
我們 目前確認銷售我們的細分開發物業、出租房屋、銷售我們的生物健康產品 和其他活動的收入。在截至2023年12月31日的年度內，房地產銷售約佔我們總收入的82%，房屋租賃收入約佔我們總收入的13%，其他活動收入約佔我們總收入的5%。在截至2022年12月31日的年度內，房地產銷售約佔29%，房屋租賃收入約佔40%，生物保健產品銷售約佔17%，其他活動收入約佔總收入的13%。
從地理位置來看，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別在美國確認了95%和69%的總收入。我們2023年和2022年的收入分別有0%和20%來自我們在韓國的銷售。2023年和2022年的收入分別有5%和11%來自新加坡的銷售收入。
我們 相信，房地產開發業務產生的收入佔我們總收入的百分比將持續下降，因為我們預計租賃業務、數字轉型技術、生物健康 業務和未來的業務收購將帶來更大的收入貢獻。
新冠肺炎疫情對金融的影響
房地產項目
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展。新冠肺炎疫情對全球經濟的深遠影響可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，包括房地產需求。從2020年3月到2022年12月，我們繼續在我們的Ballenger Run項目(位於馬裏蘭州)出售地塊，用於建造NVR的聯排別墅。 目前，Ballenger Run的所有地塊都已出售給NVR，但我們仍在根據與NVR的協議 完成我們的開發要求。我們預計新冠肺炎疫情不會對我們完成剩餘任務的時間 產生實質性影響。
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我們 收到了強烈的跡象表明，全國各地的買家和租房者都表示有興趣從人口更稠密的城市地區搬到郊區。我們相信，如果這種趨勢繼續下去，將鼓勵人們對我們的一些項目感興趣。
2021年2月11日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)下的Paycheck保護計劃(PPP定期票據)，與M&T銀行簽訂了本金為68,502美元的定期票據。 PPP貸款由本票證明。PPP定期票據的固定年利率為1.00%，前16個月的本金和利息將延期支付，或直至我們申請貸款豁免。在發生違約事件時，可加速PPP條款説明。
購買力平價定期票據是無擔保的，由美國小企業管理局擔保。公司向M&T銀行申請免除PPP定期票據，可免除的金額至少相當於公司產生的工資成本和其他符合條件的付款的60% ，根據CARE法案的條款計算。2022年4月，公司收到確認： 購買力平價貸款已完全免除。
可能或目前正在影響我們業務的事項
除上述事項外，可能影響或正在影響我們的財務業績的主要挑戰和趨勢包括：
| ● | 我們 通過不同公司之間的交叉銷售和收入分享安排來提高收入的能力； |
| ● | 我們 能夠確定要收購的補充業務，在需要時為這些收購獲得額外融資 ，並將它們整合到我們現有的運營中； |
| ● | 我們 有能力以可接受的薪酬水平為我們的每一項業務吸引稱職、熟練的技術和銷售人員 以管理我們的管理費用；以及 |
| ● | 我們在擴展每項業務以及產品和服務時控制運營費用的能力。 |
重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其控股子公司和受控子公司的所有賬目。公司合併其擁有50%以上有表決權普通股的實體，並控制 業務。合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已註銷。
使用估計和關鍵會計估計和假設的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計包括但不限於壞賬準備、物業、廠房及設備的可回收性及使用年限、房地產資產的估值、已售出地段的開發成本及資本化權益的分配、遞延税項的估值撥備、或有事項及股權補償。實際結果可能與這些估計不同。
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收入 確認和收入成本
下面的 代表我們按細分市場細分的收入確認政策：
房地產 房地產
● 房地產銷售。該公司的部分房地產業務是土地開發。該公司購買土地並將其開發為住宅社區。開發的地塊被出售給建築商(客户)，用於建造新房。建築商 在拿下地塊之前與公司簽訂了銷售合同。價格和時間表在 合同中確定和商定。建築商在購買地塊之前進行檢查，以確保滿足合同中的所有條件和要求。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Ballenger和Lake at Black Oak項目的收入確認五步流程的詳細細目如下：
確定 與客户的合同。該公司已與建築商簽署了開發原始土地以準備建造地塊的協議。 合同已就價格、時間表和所提供產品的規格達成一致。
確定合同中的履約義務。公司的履約義務包括向客户交付開發的批次， 這些批次需要滿足合同中概述的某些規格。客户在接受 所有權之前檢查所有批次，以確保符合所有規格。
確定 交易價格。每批的交易價格是固定的，並在合同中規定。後續的任何變更單或價格變更均需經雙方批准。
將交易價格分配給合同中的履約義務。對於合同中規定的價格分配給的 ，每個批次都被視為單獨的履約義務。
當(或作為)實體履行績效義務時確認收入。建築商在取得地塊所有權之前進行檢查以確保滿足所有條件/要求 。該公司在所有權轉讓的時間點確認收入。所有權轉讓後，公司不再承擔進一步的履約義務或繼續參與。
● 出售前腳福利評估。我們已經對出售給NVR的所有地塊進行了前腳效益(FFB)評估。這是弗雷德裏克縣允許的一項為期30年的年度評估，要求房主向開發商償還為地塊安裝公共水和下水道的費用。這些評估在房屋結算後生效，屆時我們可以將收款權出售給投資者，他們將預付一筆款項，使我們能夠更快地實現收入。根據房屋類型的不同，每個房屋的售價從3,000美元到4,500美元不等。我們預計從前期收益評估中獲得的總收入約為100萬美元。要確認FFB評估的收入，我們和NVR都必須履行 的績效義務。我們的履約義務在我們完成自來水和下水道設施的建設並與NVR完成批次銷售後即告完成，NVR在批次銷售結束前對這些自來水和下水道設施進行檢查，以確保滿足所有規範 。NVR的履約義務是將他們建造的房屋出售給房主。我們的FFB收入是根據NVR向房主出售房屋的情況確認的。與這些FFB投資者的協議不受監管機構的修改，因此我們來自FFB評估的收入也不受影響。在截至2023年12月和2022年12月的年度內，我們分別從FFB分攤確認了0美元和126,737美元的收入。
● 租金收入。根據ASC 842租賃(“ASC 842”)，本公司根據主要分類為經營性租賃的租賃將房地產租賃給其租户。房地產租金收入由最低基本租金和收取租賃終止費的收入組成。
租户的租金 在租約的初始期限內根據每份租賃協議的條款以直線方式記錄。 租金收入確認從租户控制空間開始，並持續到相關租約的期限。一般來説，在租期結束時，本公司會向租户提供為期一年的續期選擇，包括與初始租期提供的條款和條件基本相同的條款和條件 ，但租金會有所增加。
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公司將從租户那裏收到的租賃付款相關的租金收入提前推遲。這些金額在公司綜合資產負債表的遞延收入和其他應付賬款中列報。
租金收入取決於幾個因素的可收入性評估，包括支付歷史、租户和任何擔保人的財務實力、物業的歷史運營和運營趨勢以及當前的經濟狀況。如果我們對這些因素的評估表明，我們不可能收回基本上所有應收賬款，租金收入將被限制為 直線確認的租金收入(視情況而定)或從承租人那裏收取的租賃付款中較小的一個。已確認的租金收入與租賃協議下的合同到期金額之間的差額將 計入或計入直線應收租金或直線租金負債(視情況而定)。於截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何遞延收入，並收取所有到期租金。
● 收入成本。土地徵用成本根據面積法分配到每個地塊，地塊的大小與項目中所有地塊的總大小相比較。開發成本和資本化利息根據已完成項目的總預期開發成本和利息成本分配給已售出地塊，並根據已售出地塊相對於項目中所有地塊的預期銷售價值的銷售價格分配這些成本的一個百分比。
如果 基於預測和相對預期銷售價值的開發成本和資本化利息的分配是不可行的， 這些成本也可以基於面積法進行分配，該方法使用地塊相對於總項目面積的大小，並根據其大小分配 成本。
租金收入成本 主要包括與我們管理公司的管理和租賃費用、維修和維護、折舊和其他相關管理成本相關的成本。公用事業費用由租户直接支付。
數字化轉型技術
● 軟件開發收入。收入在公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認 ，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，當(或)公司履行合同義務並將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時 發生。我們從為客户提供服務和網絡/軟件開發的項目中獲得收入。在提供服務方面，協議期限不到一年，帶有取消條款，客户通常按月計費。
生物健康
● 產品直銷。該公司的淨銷售額包括產品銷售額。公司的履約義務是將其產品的所有權 轉讓給其成員。該公司通常在產品交付給其成員時確認收入。 收入是扣除適用的税收、津貼、退款或退款後記錄的。本公司在銷售點收到現金或通過信用卡支付的銷售淨價。
如果 任何成員及時將產品退還給公司，他們可以從公司獲得該退回的產品的更換產品。我們沒有回購計劃。但是，當客户要求退款並且管理層認為有必要退款時， 我們會在扣除會員獲得的所有福利後啟動退款。退貨從我們的財務報表上的銷售收入中扣除。產品和會員退回的折扣在記錄銷售時提供。此應計額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，反映了最初銷售後最長12個月的預期退貨 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的產品和會員退款分別約為1,183美元和41,755美元。
● 年度會員資格。本公司向其會員收取年度會費。費用是固定的，在加入會員時全額支付，恕不退還。本公司的履約義務是為其成員提供權利：(A)從本公司購買產品，(B)獲得某些後臺服務，(C)收取佣金和(D)參加公司活動。相關的履約義務隨着時間的推移而履行，通常是在為期一年的成員協議期限內履行。本公司確認會員在一年內的會員費收入。
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其他 業務
● 餐飲服務。公司，通過Alset F&B One Pte.和Alset F&B(PLQ) 私人。Alset F&B PLQ分別於2021年底和2022年底獲得了餐廳特許經營許可證，這兩個許可證都已開始運營。這些牌照將允許Alset F&B One和Alset F&B PLQ分別在新加坡經營Killiney Kopitiam餐廳。Killiney Kopitiam成立於1919年，是一家總部位於新加坡的大眾市場、傳統Kopitiam風格的連鎖服務咖啡館，銷售傳統咖啡和茶，以及一系列當地美食，如咖喱雞肉、拉克薩、Mee Siam、Mee Rebus。
本公司於2022年和2021年間，透過華僑銀行在新加坡和韓國開設了兩家名為S的咖啡館。
這些咖啡館由HCI-T的子公司運營，即新加坡的HCSG和韓國首爾的HCKI。Hapi咖啡館是一種獨特的生活方式 咖啡館致力於徹底改變個人的用餐、工作和生活方式，為每個人提供一個有利的環境，讓他們在同一屋檐下享受健康和健康、健身、生產力和娛樂這四個方面。
最近幾個月，公司將深圳樂友餐飲管理有限公司、東莞樂友餐飲管理有限公司和廣州樂友餐飲管理有限公司三家新的子公司併入人民Republic of China。這三家公司 將主要在內地經營中國的餐飲業務。
此外，本公司透過其附屬公司MOC HK Limited，專注於在香港經營咖啡廳業務。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，來自餐飲業務的收入分別為1,019,634美元及449,240美元。
● 剩餘的履約義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有剩餘的履約義務或持續參與，因為其他業務活動部門內的所有服務義務都已完成。
房地產資產
房地產資產按成本入賬，除非所收購的房地產資產符合美國會計準則第805號“企業合併”中對企業合併的定義，並按公允價值入賬。利息、物業税、保險和其他與項目直接相關的增量成本(包括工資)在主要設施和土地改善的建設期內資本化 。資本化期從開發地塊的活動開始時開始，到構建的資產完成時結束。資本化成本被記錄為與其相關的資產的一部分，並在成批出售時減少。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的建築成本分別約為120萬美元和320萬美元。
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截至2023年12月31日，在建房地產總額為1,040萬美元，包括：
| ● | 持有開發用地340萬美元(包括黑橡樹湖280萬美元和阿爾塞特別墅60萬美元)； |
| ● | 資本化的 開發成本為580萬美元(包括黑橡樹湖530萬美元和阿爾塞特別墅50萬美元)； 和 |
| ● | 資本化的 融資成本為120萬美元。 |
2022年12月31日，開發中的房地產物業總額為2340萬美元，包括：
| ● | 土地 為開發而持有的金額為790萬美元（其中730萬美元用於Black Oak湖，60萬美元用於Alset 別墅）； |
| ● | 大寫 開發費用為1230萬美元（其中包括1200萬美元的Lake at Black Oak和30萬美元的Alset Villas）； 和 |
| ● | 大寫 財務費用為三百二十萬元。 |
2023年12月31日，資本化建設成本如下：
| Black Oak湖 | 阿爾塞特別墅 | 總計 | ||||||||||
| 持有土地以供發展 | $ | 2,743,730 | $ | 639,062 | $ | 3,382,792 | ||||||
| 資本化開發成本： | ||||||||||||
| 硬建設成本 | 14,549,098 | 63,079 | 16,612,177 | |||||||||
| 工程學 | 3,563,359 | 206,998 | 3,770,357 | |||||||||
| 諮詢 | 114,073 | 17,750 | 131,523 | |||||||||
| 項目管理 | 5,481,101 | - | 5,481,101 | |||||||||
| 法律 | 288,863 | 2,485 | 291,348 | |||||||||
| 税費 | 1,365,155 | 117,950 | 1,483,105 | |||||||||
| 其他服務 | 78,701 | 11,891 | 90,592 | |||||||||
| 減值準備 | (5,230,828 | ) | - | (5,230,828 | ) | |||||||
| 建築—已售出地段 | (14,871,140 | ) | - | (14,871,140 | ) | |||||||
| 資本化開發費用共計 | $ | 5,338,382 | $ | 419,853 | $ | 5,758,235 | ||||||
| 資本化財務費用 | $ | 1,225,739 | ||||||||||
| 開發中財產共計 | $ | 10,366,766 | ||||||||||
2022年12月31日，資本化建設成本如下：
| 巴倫傑跑步 | Black Oak湖 | 阿爾塞特別墅 | 總計 | |||||||||||||
| 持有土地以供發展 | $ | - | $ | 7,304,064 | $ | 639,062 | $ | 7,943,126 | ||||||||
| 資本化開發成本： | ||||||||||||||||
| 硬建設成本 | 29,253,317 | 10,960,927 | - | 40,214,245 | ||||||||||||
| 工程學 | 3,632,588 | 3,306,281 | 194,510 | 7,133,379 | ||||||||||||
| 諮詢 | 340,528 | 121,698 | 16,950 | 479,176 | ||||||||||||
| 項目管理 | 4,335,183 | 2,702,175 | - | 7,037,359 | ||||||||||||
| 法律 | 375,672 | 256,693 | - | 632,365 | ||||||||||||
| 税費 | 1,325,086 | 1,204,186 | 43,770 | 2,573,042 | ||||||||||||
| 其他服務 | 627,487 | 47,276 | - | 674,763 | ||||||||||||
| 減值準備 | - | (5,230,828 | ) | - | (5,230,828 | ) | ||||||||||
| 建築—已售出地段 | (39,889,863 | ) | (1,364,805 | ) | - | (41,254,668 | ) | |||||||||
| 資本化開發費用共計 | $ | - | $ | 12,003,603 | $ | 255,230 | $ | 12,258,833 | ||||||||
| 資本化財務費用 | $ | 3,247,739 | ||||||||||||||
| 開發中財產共計 | $ | 23,449,698 | ||||||||||||||
截至2023年12月31日，珀斯和巴蘭格項目沒有銷售。這些項目的地段已於截至2022年12月31日止年度全部售出。
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運營結果
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表及其他全面虧損摘要
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 22,088,507 | $ | 4,480,442 | ||||
| 運營費用 | (24,961,161 | ) | (11,569,816 | ) | ||||
| 其他費用 | (58,313,729 | ) | (39,123,131 | ) | ||||
| 所得税費用 | (92,350 | ) | - | |||||
| 淨虧損 | $ | (61,278,733 | ) | $ | (46,212,505 | ) | ||
收入
下表列出了我們各報告分部收入的期內變動：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 變化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地產 | $ | 20,963,661 | $ | 3,088,628 | $ | 17,875,033 | 579 | % | ||||||||
| 數字化轉型技術 | 28,117 | 69,915 | (41,798 | ) | -60 | % | ||||||||||
| 生物健康 | 12,758 | 753,651 | (740,893 | ) | -98 | % | ||||||||||
| 其他 | 1,083,971 | 568,248 | 515,723 | 91 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 22,088,507 | $ | 4,480,442 | $ | 17,608,065 | 393 | % | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為22,088,507美元和4,480,442美元。2023年房地產銷售、租金收入和食品和飲料銷售的增長 推動了這一時期的收入增加。
在2022年末和2023年初，該公司與建築商簽訂了三份合同，出售其在黑橡樹湖項目的多個地塊。 這些合同設想的銷售取決於合同各方需要滿足的某些條件，預計將從運營中產生約2200萬美元的資金，不包括公司將 需要支付的某些費用。2023年完成了335件拍品的銷售，創造了約1820萬美元的收入。
銷售按Ballenger Run項目地塊評估的前腳福利(FFBs)的收入 從截至2022年12月31日的年度的126,737美元下降到截至2023年12月31日的年度的0美元。這一下降是由於2023年向購房者出售的房產減少 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，租賃業務的收入分別為2,776,911美元和1,810,011美元。該公司預計，隨着我們收購更多的出租房屋併成功出租，這項業務的收入將繼續增加。
數字轉型技術部門的收入 主要包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向客户提供的服務金額分別為28,117美元和69,915美元。2022年，本公司開始通過向Veii的關聯公司和位於香港的子公司Value Exchange Int‘l(Hong Kong)Limited提供人工智能聊天機器人服務的項目產生收入。
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最近幾年，該公司通過HWH International Inc.的子公司HWH World將其生物健康部門擴展到韓國市場。HWH World以直銷保健品的模式運營。HWH World在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別確認了12,758美元和753,651美元的收入。由於年度會員銷售額下降，這一細分市場的收入在2023年有所下降。
被描述為“其他”的類別包括公司和金融服務、食品和飲料業務以及新的風險業務。 “其他”包括未分配給可報告部門的某些成本，主要包括未分配的公司間接費用，包括未從全球職能費用中分配給可報告部門的行政職能。
金融服務、食品和飲料業務以及新的風險投資業務規模較小且多樣化，因此它們不會作為一個獨立的類別單獨 處理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，來自其他業務的收入分別為1083,971美元和568,248美元，主要來自韓國和新加坡的咖啡店和餐館。
運營費用
下表列出了我們每個報告部門收入成本的期間變化：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 變化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地產 | $ | 13,915,144 | $ | 3,016,200 | $ | 10,898,944 | 361 | % | ||||||||
| 數字化轉型技術 | 9,145 | 23,423 | (14,278 | ) | -61 | % | ||||||||||
| 生物健康 | 54,529 | 523,534 | (469,005 | ) | -90 | % | ||||||||||
| 其他 | 597,391 | 168,833 | 428,558 | 254 | % | |||||||||||
| 銷售總成本 | $ | 14,576,209 | $ | 3,731,990 | $ | 10,844,219 | 291 | % | ||||||||
收入成本 從截至2022年12月31日的年度的3,731,990美元增加到截至2023年12月31日的年度的14,576,209美元，這是由於黑橡樹湖項目的銷售數量和餐飲業務的銷售增加所致。資本化的建設費用、財務成本和土地成本分配給銷售。我們預計隨着收入的增加，銷售的總成本也會增加。
截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利分別由748,452美元增至7,512,298美元。毛利率的增加是由於房地產部門和餐飲業務的毛利率增加， 主要由於銷售額的增加。
下表列出了我們每個報告部門的運營費用的期間變化。
截至12月31日的年度 ， | 變化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地產 | $ | 1,312,024 | $ | 1,479,674 | $ | (167,650 | ) | -11 | % | |||||||
| 數字化轉型技術 | 468,679 | 414,167 | 54,512 | 13 | % | |||||||||||
| 生物健康 | 869,683 | 850,044 | 19,639 | 2 | % | |||||||||||
| 其他 | 7,734,566 | 5,093,941 | 2,640,625 | 52 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 10,384,952 | $ | 7,837,826 | $ | 2,547,126 | 32 | % | ||||||||
與截至2022年12月31日的年度相比，銷售相關費用的增加導致截至2023年12月31日的年度的運營費用增加。
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其他 收入(費用)
截至2023年12月31日的年度，公司的其他支出為58,313,729美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為39,123,131美元。證券投資已實現虧損、權益法投資虧損和Alset Capital Acquisition Corp.合併虧損是造成這兩個時期波動的主要原因。截至2023年12月31日的年度，證券投資已實現虧損為11,375,747美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為7,308,580美元。權益損失 截至2023年12月31日的年度投資為24,483,374美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為685,533美元。截至2023年12月31日的年度，Alset Capital Acquisition Corp.的合併虧損為21,657,036美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。
淨虧損
在截至2023年12月31日的年度，公司淨虧損61,278,733美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為46,212,505美元。
流動性 與資本資源
截至2023年12月31日，我們的房地產資產已從截至2022年12月31日的54,618,729美元減少到42,137,152美元。這一下降反映了2023年黑橡樹湖項目的多個地塊的銷售。我們的現金從截至2022年12月31日的17,827,383美元增加到截至2023年12月31日的26,921,727美元。我們的負債從2022年12月31日的4,827,221美元增加到2023年12月31日的9,066,700美元 。由於房地產資產和權益法投資的減少，我們的總資產從2022年12月31日的153,490,336美元減少到2023年12月31日的126,314,028美元。
2019年4月17日，SED馬裏蘭發展有限責任公司與製造商和貿易商信託公司(“M&T 銀行”)簽訂了一項開發貸款協議，本金金額在任何時候不得超過8,000,000美元的未償還金額，累計預付款為18,500,000美元。信貸額度的利率為倫敦銀行同業拆借利率加375個基點。此外，SED Marland Development LLC還獲得了一筆總計高達900,000美元的信用證(“L/信用證”)貸款。L匯票的佣金為L匯票面值的每年1.5%。如果L匯票被提取，將收取其他標準貸款費。該貸款為循環授信額度 。L/C貸款不是循環貸款，預付和償還的金額不得再借。貸款協議的償還 由2,600,000美元的抵押品基金和一份向貸款人簽發的馬裏蘭州SED物業的信託契約作為擔保。在2022年3月15日，約2,300,000美元的抵押品被解除，剩下約300,000美元作為未償還信用證的抵押品。2023年12月14日，大約201,751美元的抵押品被釋放，剩下大約100,000美元作為未償還信用證的抵押品。
黑橡樹湖未來的開發時間表將基於多種條件，包括可能從資本市場籌集的資金數量、我們可能從第三方金融機構獲得的貸款以及可能獲得的政府補償。 開發將逐步進行，費用將取決於我們將獲得的資金數量。
在2022年末和2023年初，該公司與建築商簽訂了三份合同，出售其黑橡樹湖項目的多個地塊。這些合同預期的銷售取決於此類合同各方 需要滿足的某些條件，預計將從運營中獲得約2200萬美元的資金，但不包括公司將被要求支付的某些費用。此外，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度內，公司將有權獲得某些報銷。2023年前六個月完成了335件拍品的銷售，創造了約1810萬美元的收入 。
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2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)，一家德克薩斯州有限合夥企業，與科羅拉多州有限責任公司(“買方”)德克薩斯州的世紀置地控股有限公司(“買方”)簽訂了兩份購買、銷售和託管説明合同(每一份都是“協議”，統稱為“協議”)。根據上述其中一項協議的條款， 賣方已同意出售約142個單户獨立住宅地塊(“第4部分協議”)，包括 德克薩斯州木蘭市一個被稱為“黑橡樹湖”的住宅社區的一部分。這些拍品的售價 預計約為740萬美元。根據另一份協議，賣方已同意出售得克薩斯州木蘭市的63個獨立住宅地塊(“阿爾塞特別墅協議”)。2021年，我們的子公司Alset Ehome Inc.收購了德克薩斯州休斯敦附近約19.5英畝的部分開發土地，用於開發名為Alset 別墅的社區。2023年，Alset Ehome正在開發Alset Villas的63個地塊。這些拍品的售價 預計約為330萬美元。上述交易的完成取決於某些條件的滿足情況，預計將在2024年第二季度完成。此外，公司將有權在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度內獲得一定的報銷。
管理層相信，手頭的可用現金、可用債務和股權融資至少足以為我們未來12個月的運營提供資金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量摘要
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 7,478,823 | $ | (31,855,435 | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (2,128,986 | ) | $ | (15,123,041 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 3,187,489 | $ | 6,057,481 | ||||
經營活動的現金流
截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為7,478,823美元，而2022年同期的經營活動淨現金為31,855,435美元。2023年黑橡樹湖項目的物業銷售是該時期經營活動提供現金的主要原因。
投資活動的現金流
2023年用於投資活動的現金淨額為2,128,986美元，而2022年同期用於投資活動的現金淨額為15,123,041美元。於截至2023年12月31日止年度，本公司向有價證券投資756,078美元，向關聯方發行本票3,338,081美元，並收到關聯方償還本票2,672,438美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們投資了8,429,620美元用於有價證券，6,824,730美元用於購買房地產和裝修，以及377,864美元向關聯方發行本票 。與此同時，我們從一筆關聯方應收貸款中獲得了約100萬美元。
融資活動的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3,187,489美元，而截至2022年12月31日的一年，提供的現金淨額為6,057,481美元。2023年融資活動提供的現金主要與發行股票的收益3,433,921美元有關。在截至2023年12月31日的年度內，我們還償還了31,499美元的應付票據。為2022年的活動提供資金的現金主要來自股票發行收益6,213,000美元和從商業貸款借款123,633美元。此外，該公司還償還了279,152美元的應付票據。
房地產 房地產融資安排
目前，該公司正在考慮擴大其目前出售可建地塊的政策，以包括建造可供銷售或出租的住房的戰略，特別是在我們位於黑橡樹湖和阿爾塞特別墅的物業。完成黑橡樹湖和阿爾塞特別墅項目所需的時間和費用將受到我們在每個項目中使用的戰略或戰略組合的影響。
我們在澳大利亞的珀斯項目規模相對較小，根據管理層的建議，該土地於2022年出售。
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黑橡樹湖
黑橡樹湖是一個土地基礎設施和分區項目，位於德克薩斯州的木蘭市，位於休斯頓以北。該項目由阿爾賽特國際的某些子公司擁有。目前，黑橡樹湖項目沒有從第三方獲得任何資金。
Ballenger 跑動
Ballenger Run是一個197英畝的土地分區開發項目，位於馬裏蘭州弗雷德裏克縣。Ballenger Run項目已接近完成，因為所有地塊都已售出，公司正在完成與該項目相關的最後任務。該項目從M&T銀行獲得了一筆本金不超過8,000,000美元的循環貸款，累計預付款為18,500,000美元。這筆貸款已於2022年到期。
股權 證券投資
按公允價值投資證券
公司通常持有公允價值可隨時確定的股權證券投資、公允價值不能隨時確定的股權投資、按權益法入賬的投資以及按成本計價的投資。本公司對有價證券和其他證券的某些投資是對處於不同發展階段的公司的長期戰略投資。
在採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-01年度之前， 金融工具-總體(825-10分主題)：確認和計量金融資產和金融負債，對股權證券的投資 被歸類為：1)按公允價值列示的可供出售證券，以及扣除相關税收影響後的未實現持有收益和損失，直接計入其他綜合收益(虧損)或2)交易證券， 按公允價值列示，以及未實現持有損益，扣除相關税項優惠後，直接計入淨收益(虧損)。 隨着ASU 2016-01的採用，股權證券投資仍按公允價值按市場價格列報，但所有未實現的持有損益均按公允價值計量計入淨收益(虧損)，作為各自的報告日期。
根據ASU 2016-01，公司對其股權證券的某些投資進行了會計處理金融工具--總體 (小主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。根據ASU 2016-01，本公司按報告期末上市交易股價計算的公允價值記錄所有股權投資，公允價值可隨時確定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)是一家上市公司。 本公司對AMBS沒有重大影響，因為本公司持有AMBS約4.3%的普通股。股票 公允價值由股票報價決定。
本公司的附屬公司哈皮元宇宙訂立證券購買協議，據此，本公司分別於2021年4月8日及2022年10月17日購買內華達州企業Value Exchange International，Inc.的股份6,500,000股及7,276,163股。
於2023年1月27日，本公司及新電氣CV公司(連同本公司及“貸款人”)與Veii訂立可轉換 信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為Veii提供1,500,000美元的最高信貸額度，信貸協議項下任何墊款的單利按8%計算。信貸協議向每個貸款人授予轉換權 。每筆預付款應可在任何時間和不時以等於“轉換價格”的每股價格 轉換為Veii普通股的全部或部分股份，由提供該預付款(稱為“轉換”)的貸款人選擇。如果貸款人選擇將預付款的任何部分轉換為VEII的普通股，以代替現金支付以滿足預付款，則VEII將向貸款人發行五(5)股可拆卸的認股權證 ，以換股方式發行的VEII普通股(“認股權證”)。每份認股權證將使貸款人有權 以相當於轉換價格的每股行權價購買一(1)股普通股。每份認股權證的行使期限為自認股權證發佈之日起五(5)年。2023年2月23日，哈比元宇宙 借給Veii 140萬美元(這是一筆貸款金額)。根據信貸協議的條款，貸款金額可轉換為Veii的股份，期限為三年。在哈皮元宇宙將貸款金額轉換為VEII普通股之前，衍生證券沒有固定價格。
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2023年9月6日，該公司將借給Veii的本金中的1,300,000美元轉換為Veii的7,344,632股普通股。根據信貸協議的條款，哈皮·元宇宙獲得了認股權證，可以每股0.1770美元的行使價購買最多36,723,160股Veii的普通股。此類認股權證自發行之日起五(5)年到期。
2023年12月14日，元宇宙與Veii簽訂了一份可轉換信貸協議(“信貸協議”)。2023年12月15日，該公司向Veii提供了100萬美元的貸款。信貸協議根據日期為2023年12月19日的協議進行了修訂。根據經修訂的信貸協議，這筆款項可根據信貸協議的條款轉換為Veii的普通股，為期三年。如果哈皮元宇宙將這筆貸款轉換為VEII的普通股，轉換價格為每股0.045美元。如果HAPI元宇宙選擇將貸款的任何部分轉換為VEII普通股 以代替現金支付以償還該貸款，則VEII將向HAPI元宇宙發行五(5)股可拆卸認股權證 轉換後發行的VEII普通股每股(“認股權證”)。每份認股權證將使公司有權以相當於轉換價格的每股行權價購買一(1)股Veii的普通股。每份認股權證的行使期為自認股權證發佈之日起五(5)年。在提交本申請時，該公司尚未轉換貸款金額。
我們的董事長陳輝和元宇宙董事會成員林根輝都是VEII的董事會成員。除Mr.Chan外，Alset Inc.的另外兩名董事會成員也是Veii的董事會成員(Wong水陽和Wong達強)。本公司目前持有Veii合共21,120,795股(約佔48.55%) 。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司的子公司建立了交易證券組合。其目標是從市場價格的短期差異中獲得利潤。本公司對我們投資組合中的任何交易證券沒有重大影響 ，這些交易證券的公允價值由報價的股票價格決定。
公司已為下列權益證券選擇公允價值選項，否則這些證券將按照權益會計方法入賬。Holista CollTech Limited(“Holista”)、DSS Inc.(“DSS”)和NECV、Value Exchange International Inc.(“Value Exchange International”或“VEII”)和Sharing Services Global Corp.(“SHRG”)均為上市公司，公允價值由報價的股票價格決定。本公司對該等投資有重大影響，但並無控股權，因此，本公司的投資可按權益會計或公允價值會計入賬。
本公司對DSS有重大影響，截至2023年12月31日，我們擁有DSS約44.4%的普通股，而我們的首席執行官陳恆輝是DSS普通股(不包括我們持有的任何普通股或優先股)的所有者。 此外，我們的首席執行官是DSS的董事會主席。我們的聯席首席執行官、陳恆輝的兒子陳同墨也是董事的一員。本公司並無控股權，因此本公司的投資將按權益法會計入賬，或可選擇公允價值期權會計。
公司對Holista產生了重大影響，因為公司持有Holista約13%的流通股，我們的首席執行官 從2013年7月至2021年6月在Holista董事會擔任職務。本公司並無控股權益，因此本公司的投資將按權益法會計入賬，或可選擇公允價值選擇 會計。
本公司持有NECV約0.5%的普通股，對NECV有重大影響。此外，我們的首席執行官陳恆輝是NECV普通股(不包括我們持有的任何普通股)的大股東。本公司 並無控股權，因此本公司的投資將按權益法會計入賬 或可選擇公允價值期權會計。
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公司對深圳人力資源集團具有重大影響，因為公司持有深圳人力資源集團約33.4%的普通股，我們的首席執行官在上海人力資源集團董事會擁有董事 和董事長職位，公司的三名董事是上海人力資源集團的董事。此外，我們的首席執行官是SHRG股票的重要股東。
公司已為上述權益證券選擇公允價值選項，否則將按權益會計方法計入 ，以更好地與綜合經營報表中的資產和負債計量相匹配。Veii、Holista、DSS和SHRG是上市公司，這些股權投資的公允價值由報價的股票價格決定。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Veii、Holista、DSS和SHRG持有的全部股權的公允價值(按期末市場交易價格計算)分別為9,628,189美元和13,503,533美元。
於2020年3月2日及2021年10月29日，本公司獲得認股權證，購買關聯方私人創業公司美國醫療房地產投資信託基金公司(“AMRE”)的股份，連同本公司借出兩張200,000美元的本票。有關此交易的詳細信息，請參閲公司財務報表、關聯方交易、關聯方公司應收票據附註8。截至2023年12月31日和2022年12月31日，AMRE是一傢俬人公司。根據管理層的分析，截至2021年12月31日，權證和股票期權的公允價值為0美元。2022年3月，這兩筆貸款連同認股權證被轉換為AMRE的普通股。轉換後，該公司擁有AMRE約15.8%的股份。
於2020年7月17日，本公司向NECV購入122,039,000股股份，約9.99%股權，以及1,220,390,000份認股權證，行使價為每股0.0001美元，合計收購價為122,039美元。我們通過布萊克·斯科爾斯期權定價模型對NECV認股權證進行3級估值，截至2020年7月17日(購買日期)，NECV認股權證的公允價值為860,342美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，NECV認股權證的公允價值分別為430美元和327,565美元。
根據ASU編號2015-07， 公司對其在基金中的某些投資進行了會計核算，但公允價值並不容易確定。公允價值計量(主題820)：計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露(“2015-07”)。在2022年前六個月，公司向Novum Alpha(“Novum Alpha Fund”)的獨立投資組合--Global Opportunity Digital Asset Fund I SP的A類股票投資了100,000美元。該基金投資於多空數字資產。本公司認購可贖回及無投票權的參與股份。本公司於2022年7月關閉該基金，錄得74,827美元的投資虧損。
投資的公允價值變動直接計入累計其他全面收益(虧損)。由於這些估計的固有不確定性，這些值可能與這些投資存在現成市場時使用的值有很大不同。
按成本價投資證券
對公允價值不容易確定的股權證券的投資 以成本減去減值計量，減值由同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可見價格變化調整。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時，這些投資按公允價值按非經常性基礎計量。減值損失 在綜合全面收益表中確認，等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。
本公司於2020年9月8日向私人公司Nervotec Pte Ltd(“Nervotec”)收購1,666股股份，約佔1.45%股權，收購價格為36,628美元。本公司應用ASC 321，並按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變化而計量Nervotec。
於2020年9月30日，本公司向HWH World Company Limited收購了3,800股股份，約佔19%的股權。Hyten Global (泰國)有限公司)(“HWH World Co.”)，一傢俬人公司，收購價格為42,562美元。本公司持有HWH World Co.股權的子公司 於2023年12月31日出售。
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2021年5月31日，本公司向K美容研究實驗室有限公司(“K美容”)投資19,609美元，獲得18%的股權。K Beauty是為了採購、開發和生產各種韓國製造的美容產品以及韓國原產的美容產品而成立的 ，目的是向HWH的會員分銷渠道分銷。
並無跡象顯示類似證券的交易導致可見價格出現減值或變動，仍按成本計價。
投資 權益法會計下的證券
公司在權益法會計下對具有重大影響的實體的股權投資進行會計處理。根據這一方法，集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面收益表中確認。收到的股息 減少了投資的賬面價值。當本公司在權益法被投資人中的虧損份額等於或 超過其在該實體的投資的賬面價值時，如果 本公司對被投資人的義務負有責任，或當被投資人即將恢復盈利運營 時，公司可根據損失將權益法投資額減至零以下。否則，本公司不確認其應佔權益法 超過其投資賬面金額的虧損，但在腳註中披露虧損。通過評估投資市值跌破賬面價值是否是暫時的，對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時對因素進行了評估。其中包括考慮 本集團持有投資的意圖及能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，從而證明投資的賬面金額是合理的。當價值下降被視為非暫時性時，減值損失在其他費用中確認。
阿姆魯
LiquidValue 資產管理公司公司的子公司LiquidValue擁有專注於醫療房地產的AMRE公司15.8%的股份。AMRE收購最先進的、專門建造的醫療設施，並根據安全的三重淨租賃將其出租給市場佔有率佔主導地位的領先臨牀運營商。AMRE的目標是醫院(關鍵通道和專科外科)、醫生團體診所、非卧牀外科中心和其他有執照的醫療設施。我們的首席執行官陳恆輝是AMRE的執行主席和董事 。DSS擁有AMRE 80.4%的股份，我們擁有其中44.4%的股份，並對其有重大影響。因此，該公司對AMRE具有重大影響 。
美國太平洋銀行股份有限公司
根據自2021年3月12日起訂立的證券購買協議，本公司購入4,755,523股美國太平洋銀行股份有限公司(“APB”)的普通股，並取得該實體的多數股權。APB在共同控制會計下併入本公司 (詳見共同控制下的實體間交易)。2021年9月8日，APB以40,000,200美元現金向DSS，Inc.出售了6,666,700股A系列普通股。作為新股發行的結果，本公司對APB的所有權百分比 降至50%以下至41.3%(隨後降至36.9%)，該實體根據ASC 810-10解除合併。解除合併後，由於本公司仍保留重大影響力，本公司選擇採用權益法會計。在截至2023年12月31日的年度內，投資虧損為24,241,856美元。在截至2022年12月31日的一年中，投資收益為867,117美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，APB的投資分別為7,426,390美元和31,668,246美元。
Ketomei 私人有限公司
2021年6月10日，公司的間接子公司HCI-T向Ketomei Pte Ltd(“Ketomei”)提供了76,723美元的貸款。2022年3月21日，Hapi Cafe達成了一項協議，根據該協議，貸款本金連同應計利息將轉換為對Ketomei的投資。與此同時，Hapi Cafe又向Ketomei投資了179,595美元。在轉換和基金投資後，公司現在持有Ketomei 28%的股份。Ketomei的業務是銷售熟食和飲料。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，投資收益分別為36,438美元和48,916美元虧損。截至2022年12月31日，公司對Ketomei的投資為155,369美元。 於2023年12月31日，公司註銷了對Ketomei的投資121,471美元，因為公司認為無法 收回這筆投資。2024年2月20日，本公司額外投資312,064美元(420,000新元)，以獲得Ketomei額外38.41%的所有權權益 。在這筆額外投資之後，公司將擁有Ketomei流通股的55.65%，Ketomei將從2024年2月20日起併入公司的財務報表。
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哨兵 經紀公司
2023年5月22日，公司的間接子公司SED Capital Pte。SED Capital)與Sentinel Brokers Company Inc.(“SED Capital”)訂立購股協議，根據該協議，SED Capital購入Sentinel Brokers Company Inc.(“Sentinel”)普通股39.8%(19.9%)，總購買價為279,719美元。Sentinel是一家經紀交易商，主要作為受託中介機構運營，為市政債券和公司債券以及優先股的機構交易提供便利，並在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管機構(FINRA)的成員，也是證券投資者保護公司(SIPC)的成員。該公司對哨兵公司具有重大影響力，因為其首席執行官在哨兵公司董事會中擔任董事 職位。此外，我們擁有44.4%並對其具有重大影響力的DSS擁有Sentinel 80.1%的股份 。在截至2023年12月31日的一年中，Sentinel的投資虧損為154,956美元。截至2023年12月31日，對哨兵的投資為124,763美元。
投資債務證券
債務證券按公允價值報告，未實現損益(減值損失除外)在累計其他 綜合收益或虧損中確認。債務證券的已實現損益在全面收益的合併報表 的淨收益中確認。本公司監控非暫時性減值的投資，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績，包括當前的收益趨勢 和其他公司特有的信息。
本公司投資50,000美元購買了共享服務環球公司的可轉換本票(“共享服務可轉換票據”)，該公司是一家在美國場外交易市場上市的公司。可轉換票據的價值由管理層使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估計。2021年12月31日，該票據的公允價值為9,799美元。票據已於2022年7月14日贖回，並從Sharing Services收到50,000美元本金 以及28,636美元應計利息。
於2021年2月26日，本公司投資約88,599美元購買韓國私人公司VectorCom Co.，Ltd.(“VectorCom”)的可轉換票據。利息是年息2%。轉換價格約為每股向量通信普通股21.26美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，管理層估計票據的公允價值分別為88,599美元和77,307美元。
可變 利息主體
根據FASB會計準則編纂(“ASC”)810，整固如果報告實體是ASC 810中定義的可變利益實體(“VIE”)的主要受益人，則VIE必須合併到報告實體的財務 報表中。要確定哪一個所有者是VIE的主要受益者，管理層需要對VIE中每個利益持有者的權利、義務和經濟利益作出重大估計和判斷。
公司持續評估其在VIE中的權益，併合並其擁有控股權並被視為主要受益人的任何VIE。控股財務權益具有以下兩個特徵：(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響；以及(Ii)有義務承擔VIE可能對其產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們 不能向您保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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匯率的影響
外匯匯率變化對公司間貸款(根據ASC 830)的影響 主要是從新加坡到美國的貸款，在2023年12月31日和2022年12月31日分別約為2,300萬美元和5,100萬美元，是綜合經營報表和其他綜合收益的外幣交易損益大幅波動的原因。由於新加坡和美國之間的公司間貸款餘額在明年將保持在約2,300萬美元 ，我們預計這種匯率波動仍將對2024年的運營結果產生重大影響， 特別是考慮到外匯匯率可能並預計將會波動。如果未來下調同業拆借額度，效果也會降低。然而，目前我們預計短期內不會償還公司間貸款。
新興的 成長型公司狀態
根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已經選擇利用這些豁免，直到我們不再是新興成長型公司，或者直到我們肯定地和 不可撤銷地選擇退出這一豁免。
控制 和程序
我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。 只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的 其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。
管理層負責本報告所列財務報表的編制和公允列報。財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。
管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力相關的政策和程序。 管理層認識到，對財務報告的任何內部控制的有效性都存在內在限制，包括 人為錯誤的可能性以及內部控制的規避或凌駕。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
為了確保我們對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估控制措施，最近對截至2023年12月31日的財務報告進行了評估。這項評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架》中對財務報告進行有效內部控制的標準。關於管理層對截至2023年12月31日我公司財務報告的內部控制有效性的評估，管理層認定，由於員工有限，我公司沒有對財務報告進行有效控制。有限的員工數量使我們無法在我們的內部控制系統中劃分職責，並限制了我們及時評估財務報表披露的準確性和完整性的能力。管理層認為，對財務報告的控制不力是一個重大弱點。為了彌補這些弱點，我們計劃 任命更多具有財務會計、公認會計準則和美國證券交易委員會經驗的合格人員。
本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據美國證券交易委員會暫行規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該暫行規則允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
| 51 |
項目 8.財務報表
Alset Inc.及其子公司
合併財務報表
2023年和2022年12月31日
目錄表
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： |
53 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 54 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和其他全面虧損 | 55 |
| 截至2023年12月31日的兩年期股東權益合併報表 | 56 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | 57 |
| 合併財務報表附註 | 58 |
| 52 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
Alset Inc.及其子公司
馬裏蘭州貝塞斯達
對財務報表的意見
我們審計了Alset Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
強調物質
本公司與關聯方有重大交易，詳見綜合財務報表附註8。涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能並不存在。
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月1日
| 53 |
Alset Inc.及其子公司
合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||
| 附註1—關聯方，淨額 | ||||||||
| 可換股票據按公允價值計量—關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 按公允價值計量的證券投資 | ||||||||
| 按公允價值計量的證券投資—關聯方 | ||||||||
| 按成本價證券投資 | ||||||||
| 權益法證券投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 出租物業 | ||||||||
| 發展中物業 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他費用，淨額—長期 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債—當前 | ||||||||
| 應付票據—流動 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債—非流動 | ||||||||
| 應付票據—非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 臨時股權 | ||||||||
| Alset Capital Acquisition Corp的A類普通股可能被贖回； 股票價格約為$截至2023年12月31日每股 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| Total Alset Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 54 |
Alset Inc.及其子公司
合併 營業報表和其他全面虧損
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租賃 | $ | $ | ||||||
| 屬性 | ||||||||
| 生物健康 | ||||||||
| 數字化轉型技術—相關方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
票據減值—關聯方及投資 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息收入—關聯方 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券投資未實現損益 | ( | ) | ||||||
| 證券投資未實現損失—關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券投資已實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益損失法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Alset資本收購合併虧損 | ( | ) | ||||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面損失 | ||||||||
| 證券投資未實現收益 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減非控股權益應佔全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均發行在外普通股—基本和攤薄 | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| 55 |
Alset Inc.及其子公司
合併的股東權益報表
兩年期截止2023年12月31日
| A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值$0.001 | 股票 | 面值$0.001 | 股票 | 面值$0.001 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 總計 阿爾塞 股東權益 | 非控制性權益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買Alset International股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將關聯方票據轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割1為20 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消合併Alset資本收購 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買DSS庫存的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益轉換特徵內在價值，淨值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益變動 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現投資損失變動 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從關聯方購買價值交換股票的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購共同控制下的Hapi Travel Limited | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益變動 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VEII承兑票據轉換為股票及認股權證的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 56 |
Alset Inc.及其子公司
合併的現金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供（用於）現金淨額： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| Alset Capital Acquisition Corp.合併虧損 | ||||||||
| 應收可換股票據減值—關聯方及權益法投資 | ||||||||
| 外匯交易損失 | ||||||||
| 證券投資未實現（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 證券投資未實現損失—關聯方 | ||||||||
| 證券投資已實現虧損 | ||||||||
| 投資證券交換（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 董事薪酬調整 | ( | ) | ||||||
| 權益損失法投資 | ||||||||
| 經營資產和負債變動，扣除收購 | ||||||||
| 房地產 | ( | ) | ||||||
| 應收房地產償還款 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 證券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建築商存款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買房地產 | ( | ) | ||||||
| 購買房地產改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資證券所得款項 | ||||||||
| 發放應收貸款—關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款所得款項—關聯方 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 從商業貸款借款 | ||||||||
| 視為向股東分派 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 外匯匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金--年初 | ||||||||
| 現金及現金等價物及受限制現金—年末 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物及受限制現金總額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 未實現投資收益 | $ | $ | ||||||
| 初始確認ROU/租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 取消合併Alset資本收購 | $ | $ | ||||||
| BCF的內在價值 | $ | $ | ||||||
| 行使認股權證發行股票 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| VEII應收票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| VEII承兑票據轉換為股票及認股權證的收益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 57 |
Alset Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2023年和2022年12月31日
1. 業務性質和重要會計政策摘要
運營性質
Alset Inc.(“公司”或“AEI”)前身為Alset Ehome International Inc.和HF Enterprises Inc.，於2018年3月7日在特拉華州註冊成立，向本公司創始人、主席兼行政總裁陳恆輝發行普通股。2022年10月4日，通過合併交易，本公司在德克薩斯州重新註冊成立。AEI是一家多元化控股公司，主要通過其子公司從事Ehome社區和其他房地產、金融服務、數字轉型技術、生物健康活動和消費產品的開發，業務遍及美國、新加坡、香港、澳大利亞和韓國。本公司主要透過其附屬公司Alset International Limited(“Alset International”，簡稱“Alset International”)管理其主要業務。新加坡電子發展有限公司)，一家在新加坡證券交易所上市的公司。
2018年10月1日，陳恆輝將他的
另外，
2018年10月1日，陳恆輝將他的
Alset Global、Impact Oncology和Global eHealth於2018年10月1日對AEI的 貢獻代表了與關聯方共同控制的交易 。
2020年6月24日，HFE控股有限公司自首我們普通股的股份交到我公司的金庫，陳恆輝交出將我們普通股的股份存入我公司的金庫，所有該等股份均被註銷。
2020年11月24日，納斯達克舉行首次公開募股，公司普通股在京東資本市場開始交易。結果,
向公眾投資者發行了股票。該公司此次發行的淨收益約為#美元。
2021年5月13日、2021年7月30日、2021年12月8日和2023年2月8日，公司進行了普通股後續發售。作為此次發行的結果，該公司共發行了向公眾投資者出售股票。該公司從這些發行中獲得的淨收益約為$
於2021年12月13日，本公司與陳恆輝訂立證券購買協議，發行及出售以陳恆輝為受益人的可轉換本票，本金為$。
| 58 |
於2022年1月17日，本公司與恆輝訂立證券購買協議，據此，本公司同意向恆輝購買證券。阿爾賽特國際的普通股，收購價為公司普通股的新發行股份
。2022年2月28日，本公司與陳恆輝簽訂了本證券購買協議的修正案
根據該協議，本公司將購買這些證券購買Alset International普通股，價格為新發行的公司普通股。與陳恆輝的交易是否完成還有待納斯達克和本公司股東的批准。這些Alset International的普通股約佔
於2023年6月14日，本公司的附屬公司完成對Hapi Travel Limited(“HTL”)的收購，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家成立於香港並由本公司共同控制的在線旅遊業務。隨附的合併財務報表包括被收購實體自收購之日起的運營情況。這筆收購已被計入業務合併。因此，本公司為完成收購而支付的代價
初步分配給根據收購日的估計公允價值而承擔的收購資產和負債。購入資產及承擔負債的入賬金額為暫定金額，在自購入日期起計最多12個月的測算期內可能會有變動。由於收購HTL，
被視為股息為$
上述共同控制交易產生了以下財務報告期的會計基礎：
| ● | 截至2023年6月14日，對HTL的 收購已計入預期會計科目，因為這並不代表報告實體發生變化。 | |
| ● | 對HTL的收購處於共同控制之下，並根據ASC 850-50進行了合併。 截至1月1日，合併財務報表未對HTL的收購進行追溯調整。2022用於比較目的，因為HTL的歷史業務被認為對本公司的綜合財務報表無關緊要。 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已發行普通股總數為和，分別為。
根據我們提供的產品和服務，公司有四個運營部門，其中包括我們的三個主要業務-房地產、數字轉型技術和生物健康-以及由某些其他業務 活動組成的第四個類別。
房地產 房地產
該公司的房地產部門由LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)組成。
2014年，Alset International開始運營房地產項目開發並參與第三方房地產開發項目。
LiquidValue Development Inc.
開發活動通常外包出去，包括規劃、設計和施工，以及與工程師、測量師、建築師和總承包商的其他工作。然後，開發的地塊被出售給建築商，用於建造新房。LiquidValue Development的主要房地產項目是德克薩斯州休斯頓附近的一個細分開發項目，名為黑橡樹湖，目前預計約有550-600個單位。
到2022年，公司的子公司從建築商手中購買了得克薩斯州不同社區的132套住房。公司將這些房屋出租給租户。該公司進行這一新的努力，部分是為了改善現金流，並消除住宅 土地開發中的收入不一致問題。2023年，我們的直接子公司American Home REIT Inc.是我們大多數單户出租房屋的所有者。
| 59 |
數字化轉型技術
公司的數字化轉型技術部門由元宇宙及其子公司組成。公司的數字化轉型技術業務涉及移動應用產品開發等業務，通過多個平臺為終端用户、服務商等商業用户提供信息技術服務。這個技術平臺由即時通訊系統、社交媒體、電子商務和支付系統、直銷平臺、電子房地產、品牌保護
以及假冒和欺詐檢測
組成。哈皮元宇宙公司(“哈皮元宇宙”)，我們的
生物健康
公司的生物健康部門由HWH International Inc.及其子公司組成，致力於資助研究以及開發和銷售促進健康生活方式的產品。
2019年10月，公司通過HWH International的子公司HWH World Inc.(“HWH World”)將其生物健康部門擴展到韓國市場。HWH World透過其在韓國(“南韓”)的會員網絡，採購及分銷膳食補充劑及其他保健品。HWH World通過其直銷模式產生產品銷售
因為產品銷售給其成員。通過使用結合電子商務、社交媒體和定製獎勵系統的Hapi GIG平臺，HWH Korea為其成員提供裝備、培訓和授權。我們在韓國與眾多直銷公司競爭。HWH World認可的美元
其他 業務活動
除上述細分市場外，本公司還提供企業戰略和業務發展服務、資產管理服務、企業重組和槓桿收購專業知識。這些服務產品與前景看好的公司建立了關係 以實現未來的潛在協作和擴展。我們相信，我們的其他業務活動與我們的三大主營業務相輔相成。
公司的其他業務部門主要由Alset International、SED Capital Pte組成。BMI Capital Partners(BMI Capital Partners)國際有限公司，新加坡建設發展有限公司。和HWH International Inc.的食品和飲料部門。
通過Alset F&B One Pte.Alset F&B One和Alset F&B(PLQ)分別於2021年底和2022年底獲得餐廳特許經營許可證，兩家餐廳均已開始 運營。這些牌照將允許Alset F&B One和Alset F&B PLQ各自在新加坡經營一家Killiney Kopitiam餐廳。Killiney Kopitiam成立於1919年，是一家總部位於新加坡的大眾市場、傳統Kopitiam風格的服務咖啡館連鎖店，銷售傳統的咖啡和茶，以及一系列當地美食，如咖喱雞、拉克薩、Mee Siam和Mee Rebus。
本公司於2022年及2021年間透過Hapi CaféInc.(下稱“Hi-T”)在新加坡及韓國開設兩間名為S的咖啡館。
這些咖啡館由HCI-T的子公司經營，即Hapi CaféSG Pte。新加坡和韓國首爾的Hapi CaféKorea Inc.(“HCKI”)。Hapi咖啡館是獨特的生活方式咖啡館，致力於變革個人的用餐、工作和生活方式，為每個人提供一個有利的環境，讓每個人在同一屋檐下享受四個方面-健康、健身、生產力和娛樂。
最近幾個月，公司將深圳樂友餐飲管理有限公司、東莞樂友餐飲管理有限公司和廣州樂友餐飲管理有限公司三家新的子公司併入人民Republic of China。這三家公司 將主要在內地經營中國的餐飲業務。
| 60 |
此外，本公司透過其附屬公司MOC HK Limited，專注於在香港經營咖啡廳業務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，上述其他業務活動的收入約為$
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司的合併財務報表是根據 美國公認的會計原則（"美國公認會計原則"）和美國證券交易委員會（"SEC"）的要求編制的。
合併財務報表包括公司及其擁有多數股權和控制的子公司的所有賬户。公司
合併其擁有的實體
公司的合併財務報表包括下列 實體截至2023年和2022年12月31日的財務狀況、經營成果和現金流量，如下所示：
| 應佔權益 | ||||||||||
| 國家或其他司法管轄權 | 截至， | |||||||||
| 根據AEI合併的子公司名稱 | 成立公司或組織 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| % | % | |||||||||
| * | * | |||||||||
| 61 |
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| 62 |
| * | 儘管本公司間接持有這些實體的股份比例低於50%，但本公司的子公司直接持有這些實體50%以上的股份，因此，它們仍併入本公司。 |
在截至2023年12月31日的年度內，本公司出售了少數沒有活動或活動非常少的子公司。這些實體的出售對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計包括但不限於壞賬準備、房地產資產估值、已售出地塊的開發成本和資本化利息的分配、投資的公允價值、遞延税項的估值準備和或有事項。實際的 結果可能與這些估計值不同。
在我們的房地產開發業務中，徵地成本是根據面積法分配到每個地塊上的，地塊的大小與項目中所有地塊的總面積相比。開發成本和資本化利息根據已完成項目的預期開發和利息成本總額分配給已售出地塊，並根據已售出地塊相對於項目中所有地塊的預期銷售價值的銷售價格分配這些成本的一個百分比。
如果基於預測和相對預期銷售價值的開發成本和資本化利息的分配是不可行的， 這些成本也可以基於面積法進行分配，面積法是地塊大小與項目所有地塊總面積的比較。
| 63 |
當公司購買物業但未收到該縣的評估信息時，公司根據類似物業的數據在
土地和建築物之間分配價值。收到該縣的評估後，公司將進行適當的調整。同時，對摺舊費用的任何必要調整都在損益表中進行。2023年12月31日和2022年12月31日，公司調整了美元
現金 和現金等價物
公司將收購日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金以及金融機構的短期存款，這些存款可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。有幾個
受限 現金
作為與製造商和貿易商信託公司(“M&T銀行”)簽訂的貸款協議的一個條件，該公司被要求至少維持$
該公司將資金存入專門用於股權投資的經紀賬户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該經紀賬户中的現金餘額為$
應收賬款和信貸損失準備
應收賬款按扣除信用損失準備後的發票金額入賬，不計息。
信用損失準備是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。信用損失的計量和確認涉及到判斷的使用。管理層對預期信貸損失的評估包括考慮當前和預期的經濟狀況、影響公司客户的市場和行業因素(包括他們的財務狀況)、賬户餘額的老化情況、歷史信用損失經驗、客户集中度、
客户的信譽以及支付來源的存在。當應收賬款可能無法收回且損失可以合理估計時，公司還為特定的
應收賬款建立信貸損失準備。被認為無法收回的應收賬款
在用盡所有催收手段並認為收回的可能性微乎其微之後，從備抵中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備是一個微不足道的金額。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款餘額為
美元
其他
其他應收賬款包括開發商對黑橡樹湖項目的報銷。本公司根據以前的催收經驗、理應向我們報銷的機構的信譽、第三方工程公司的預測和穆迪的信用評級記錄信用損失準備金。截至2023年12月31日，這些報銷的津貼金額並不重要。
| 64 |
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用先進先出的方法確定，包括將庫存移至當前位置和狀況的所有成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，庫存由恆生國際有限公司和哈皮元宇宙公司的子公司 成品組成。該公司不斷評估是否需要為過時產品 儲備，以及將庫存減記至可變現淨值所需的可能價格優惠。
投資證券 證券
按公允價值投資證券
本公司按報告期末上市股價計算的公允價值記錄所有股權投資，公允價值可隨時確定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)和Holista CollTech Limited(“Holista”)
是上市公司。公司對AMBS和Holista沒有重大影響，因為公司持有約
2021年4月12日，該公司收購了場外上市公司Value Exchange International，Inc.(“Value Exchange International”或“Veii”)的普通股，認購價合計為$
在截至2021年12月31日的年度內，本公司的子公司建立了交易證券組合。其目標是從市場價格的短期差異中獲得利潤。本公司對我們投資組合中的任何交易證券沒有重大影響 ，這些交易證券的公允價值由報價的股票價格決定。
公司已為下列權益證券選擇了公允價值選項，否則這些證券將按照權益會計方法入賬。DSS，Inc.(“DSS”)、New Electric CV Corporation(“NECV”)、Value Exchange International Inc.(“Value Exchange International”或“VEII”)和Sharing Services Global Corp.(“SHRG”)均為上市公司，公允價值由報價的股票價格確定。本公司對該等投資具有重大影響力，但並不擁有控股權，因此，本公司的投資可按權益會計方法入賬或採用公允價值會計。
| ● |
公司對DSS有重大影響。截至2023年12月和2022年12月，該公司擁有約 | |
| ● |
公司對NECV有重大影響，因為公司持有大約 | |
| ● |
公司對Value Exchange International具有重大影響，因為該公司持有約 | |
| ● |
公司對SHRG具有重大影響，因為公司持有約 |
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於2020年3月2日及2021年10月29日，本公司收到認股權證，可購買關聯方私人創業公司美國醫療房地產投資信託基金公司(“AMRE”)的股份，連同本公司借出兩元。
2023年8月8日，DSS Inc.將由DSS實益持有的Impact Biomedical Inc.(“Impact”)股票以股息的形式分發給DSS普通股股東。作為這一分配的結果，本公司及其控股子公司 獲得影響力份額，代表Impact普通股已發行和已發行股票的百分比。作為分銷的一部分分發的每一股Impact 股票在Impact首次公開募股 根據證券法生效後180天內沒有資格轉售，但DSS可酌情提前取消限制。截至2023年12月31日， Impact是一家初創私人公司。根據管理層的分析，Impact股票的公允價值約為#美元。 在分發日期和截至2023年12月31日。
根據ASU編號2015-07，
公司對其在基金中的某些投資進行了會計核算，但公允價值並不容易確定。公允價值計量(主題820)：計算每股資產淨值(或其等價物)的某些實體的投資披露(“2015-07”)。在2022年前六個月，該公司投資了
按成本價投資證券
對公允價值不容易確定的股權證券的投資 以成本減去減值計量，減值由同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可見價格變化調整。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時，這些投資按公允價值按非經常性基礎計量。減值損失 在綜合全面收益表中確認，等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。
2020年9月8日，該公司收購了股票，大約
2020年9月30日，公司收購了股票，大約
在2021年期間，公司投資了$
並無跡象顯示類似證券及投資的交易導致減值或可見價格變動，而投資仍按成本入賬。
| 66 |
投資 權益法會計下的證券
公司在權益法會計下對具有重大影響的實體的股權投資進行會計處理。根據這一方法，集團按比例應佔投資收益(虧損)在綜合全面收益表中確認。收到的股息 減少了投資的賬面價值。當本公司在權益法被投資人中的虧損份額等於或 超過其在該實體的投資的賬面價值時，如果 本公司對被投資人的義務負有責任，或當被投資人即將恢復盈利運營 時，公司可根據損失將權益法投資額減至零以下。否則，本公司不確認其應佔權益法 超過其投資賬面金額的虧損，但在腳註中披露虧損。通過評估投資市值跌破賬面價值是否是暫時的，對權益法投資進行減值審查。在作出這一決定時，在確定是否應確認價值損失時對因素進行了評估。其中包括考慮 本集團持有投資的意圖及能力，以及被投資人維持盈利能力的能力，從而證明投資的賬面金額是合理的。當價值下降被視為非暫時性時，減值損失在其他費用中確認。
阿姆魯
LiquidValue
資產管理公司公司的附屬公司LiquidValue擁有
美國太平洋銀行股份有限公司
根據自2021年3月12日起的證券購買協議，本公司購買了持有美國太平洋銀行股份有限公司(“APB”)普通股，並獲得該實體的多數股權。APB在共同控制會計下併入本公司
(詳見共同控制下的實體間交易)。2021年9月8日，APB售出A系列普通股
售予DSS，Inc.，$
下表列出了亞太地區未經審計的財務摘要信息。
| 財務信息摘要 | ||||||||||||
| 資產 | 負債 | 淨收益(虧損) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
Ketomei 私人。LTD.
2021年6月10日，公司的間接子公司HCI-T借出了$
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哨兵 經紀公司
於2023年5月22日，本公司的間接附屬公司SED Capital Pte Ltd(“SED Capital”)訂立購股協議，據此，SED Capital收購股份(
投資債務證券
債務證券按公允價值報告，未實現損益(減值損失除外)在累計其他 綜合收益或虧損中確認。債務證券的已實現損益在全面收益的合併報表 的淨收益中確認。本公司監控非暫時性減值的投資，考慮的因素包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績，包括當前的收益趨勢 和其他公司特有的信息。
該公司投資了$
在2021年2月26日，該公司投資了大約$
可變 利息主體
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810，整固， 如果報告實體是可變利益實體(VIE)的主要受益人，如 ASC 810所定義，則VIE必須合併到報告實體的財務報表中。要確定哪一個所有者是VIE的主要受益人，管理層需要對VIE中每個利益持有人的權利、義務和經濟利益作出重大估計和判斷。
公司持續評估其在VIE中的權益，併合並其擁有控股權並被視為主要受益人的任何VIE。控股財務權益具有以下兩個特徵：(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響；以及(Ii)有義務承擔VIE可能對其產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
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房地產資產
房地產資產按成本入賬，除非收購的房地產資產符合FASB ASC 805-“企業合併”，哪些收購資產按公允價值入賬。利息， 物業税、保險和其他與項目直接相關的增量成本(包括工資)在主要設施和土地改善的建設 期間資本化。資本化期從開發地塊的活動開始時開始， 在構建的資產完成時結束。資本化成本被記錄為與其相關的資產的一部分，並在成批出售時減值。
該公司資本化的建築成本約為$
公司的政策是為美國的每個主要項目獲取獨立的第三方估價，作為我們確定潛在減值觸發事件的評估的一部分。管理層可以使用市場比較法對其他相對較小的項目進行估值，如澳大利亞珀斯的項目。除了根據ASC 360對潛在觸發事件進行年度評估外-物業廠房及設備(“ASC 360”)，本公司每年對賬面淨值資產進行基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則臨時採用公允價值減值測試。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司沒有對其任何項目進行減值記錄。
正在開發中的物業
正在開發的物業 是為在正常業務過程中出售而建造的物業，而不是為公司 自用、租金或資本增值而持有的物業。
租賃 物業
租賃
收購物業的目的是出租給租户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有132套住房。所有房屋的購買成本總和為$
獨户住宅物業投資
公司將其對獨棟住宅物業的投資作為資產收購進行會計處理，並按其購買價格記錄這些收購。購買價格根據收購日的相對 公允價值在土地、建築、改善和現有租賃之間分配。此分配的收購價包括購置費，而購置費通常包括法律費用、業權費用、物業檢驗和估價費用以及其他成交費用。
建築物
改進和建築物折舊的估計使用壽命約為
當事件或商業環境的變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會評估其於單户住宅物業的投資以計提減值。當此類事件發生時，管理層通過比較資產的賬面價值及其公允價值來確定是否存在減值。如果存在減值，則將資產減記至其估計公允價值。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無確認任何減值虧損。
收入 確認和銷售成本
ASC 606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。本公司於2018年1月1日採用本新標準，採用修改後的追溯法。採用這一新準則並未對我們的財務報表產生實質性影響。
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根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。已確認的收入金額 反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。ASC 606的規定 包括一個五步程序，通過該程序確定收入確認，描述了向客户轉移貨物或服務的金額，反映了公司預期有權獲得的支付，以換取這些貨物或服務。ASC 606要求公司執行以下步驟：
(1) 確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在履行義務時確認收入 。
以下 按部門表示本公司的收入確認政策：
房地產 房地產
物業銷售
該公司房地產業務的
部分是土地開發。該公司購買土地並將其開發為住宅
社區。開發的地塊被出售給建築商(客户)，用於建造新房。建築商在拿下地塊之前與公司簽訂了銷售合同。價格和時間表在合同中確定和商定。建築商在購買地塊之前進行檢查，以確保滿足合同中的所有條件和要求。Ballenger和Lake at Black Oak項目收入確認的五個步驟流程的詳細細目，約佔
| ● | 確定 與客户的合同。 |
公司已經與建築商簽署了開發生地的協議，準備建造地塊。協議已就價格、時間表和所提供內容的規格達成一致。
| ● | 確定合同中的履約義務。 |
履行 公司的義務包括向客户交付開發的批次，這些批次需要滿足合同中概述的特定規格。客户在接受所有權之前檢查所有批次，以確保符合所有規格。
| ● | 確定 交易價格。 |
每批 交易價格是固定的，並在合同中規定。任何後續的更改單或價格更改都需要雙方批准 。
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
每個 批次或一組批次被視為單獨的履約義務，合同中的指定價格將分配給 。
| ● | 當(或作為)實體履行業績義務時確認 收入。 |
建築商在取得地塊所有權之前進行檢查，以確保滿足所有條件/要求。公司在所有權轉讓的時間點確認收入 。所有權轉讓後，公司不再承擔進一步的履約義務或繼續參與。收入是在某個時間點確認的。
| 70 |
租金 收入
根據ASC 842租賃(“ASC 842”)，公司根據主要歸類為經營性租賃的租約將房地產出租給其租户。房地產租金收入由最低基本租金和收取租賃終止費的收入 組成。
租户的租金 在租約的初始期限內根據每份租賃協議的條款以直線方式記錄。 租金收入確認從租户控制空間開始，並持續到相關租約的期限。一般來説，在租期結束時，本公司會向租户提供為期一年的續期選擇，包括與初始租期提供的條款和條件基本相同的條款和條件 ，但租金會有所增加。
公司將從租户那裏收到的租賃付款相關的租金收入提前推遲。這些金額在公司綜合資產負債表的遞延收入和其他應付賬款中列報。
租金收入取決於幾個因素的可收入性評估，包括支付歷史、租户和任何擔保人的財務實力、物業的歷史運營和運營趨勢以及當前的經濟狀況。如果我們對這些因素的評估表明，我們不可能收回基本上所有應收賬款，租金收入將被限制為 直線確認的租金收入(視情況而定)或從承租人那裏收取的租賃付款中較小的一個。已確認的租金收入與租賃協議下的合同到期金額之間的差額將 計入或計入直線應收租金或直線租金負債(視情況而定)。於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何遞延收入，並收取所有到期租金。
銷售前腳福利評估
我們
已經對所有NVR地塊建立了前腳效益(FFB)評估。這是弗雷德裏克縣允許的一項為期30年的年度評估
，它要求房主向地塊償還開發商安裝公共水和下水道的費用。
這些評估在房屋結算後生效，屆時我們可以將收集權出售給投資者，他們將一次性支付
，使我們能夠更快地實現收入。售價從1美元到1美元不等
收入成本
| ● | 房地產銷售成本 |
所有的房地產銷售成本都來自我們的土地開發業務。土地徵用成本根據面積法分配到每個地塊，即地塊的大小與項目中所有地塊的總大小的比較。開發成本和資本化利息根據已完成項目的總預期開發成本和利息成本分配給已售出地塊，並根據已售出地塊的銷售價格與項目中所有地塊的預期銷售價值相比分配這些成本的一個百分比。
如果根據預測和相對預期銷售價值分配開發成本和資本化利息是不可行的， 也可以根據面積法來分配這些成本，即地塊大小與項目所有地塊總面積的比較。
| ● | 租金收入成本 |
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租金收入成本 主要包括與我們管理公司的管理和租賃費用、維修和維護、折舊和其他相關管理成本相關的成本。公用事業費用由租户直接支付。
生物健康
產品 直銷。該公司的淨銷售額包括產品銷售額。本公司的履約義務是將其產品的所有權 轉讓給其成員。該公司通常在產品交付給其成員時確認收入。收入按扣除適用税金、津貼、退款或退款後的淨額入賬。本公司在銷售點收到現金或通過信用卡付款的銷售淨價 。
如果
任何成員及時將產品退還給公司，他們可以從公司獲得該退回的產品的更換產品。我們沒有回購計劃。但是，當客户要求退款並且管理層認為有必要退款時，
我們會在扣除會員獲得的所有福利後啟動退款。退貨從我們的財務報表上的銷售收入中扣除。產品和會員退回的折扣在記錄銷售時提供。此應計額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，反映了最初銷售後最長12個月的預期退貨
。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的產品和會員報税額約為$
年度
會員資格。本公司向其會員收取年度會費。費用是固定的，在加入
會員時全額支付；費用不退還。本公司的履約義務是向其成員提供以下權利：(A)從本公司購買產品，(B)獲得某些後臺服務，(C)收取佣金和(D)參加公司活動。相關的
履約義務隨着時間的推移而履行，通常是在為期一年的成員協議期限內履行。在
會員費被確認為收入之前，它被記錄為遞延收入。與會員有關的遞延收入為#美元。
其他 業務
食品和飲料 。本公司通過Alset F&B One和Alset F&B PLQ分別於2021年和2022年底獲得餐廳特許經營牌照，這兩家餐廳均已開始運營。這些牌照將允許Alset F&B one和Alset F&B PLQ各自在新加坡經營一家Killiney Kopitiam餐廳。Killiney Kopitiam成立於1919年，是一家總部位於新加坡的大眾市場連鎖傳統Kopitiam風格的服務咖啡館，銷售傳統咖啡和茶，以及一系列當地美食，如咖喱雞肉、拉克薩、Mee Siam和Mee Rebus。
本公司於2022年和2021年間，透過華僑銀行在新加坡和韓國開設了兩家名為S的咖啡館。
這些咖啡館由HCI-T的子公司運營，即新加坡的HCSG和韓國首爾的HCKI。Hapi咖啡館是一種獨特的生活方式 咖啡館致力於徹底改變個人的用餐、工作和生活方式，為每個人提供一個有利的環境，讓他們在同一屋檐下享受健康和健康、健身、生產力和娛樂這四個方面。
最近幾個月，公司將深圳樂友餐飲管理有限公司、東莞樂友餐飲管理有限公司和廣州樂友餐飲管理有限公司三家新的子公司併入人民Republic of China。這三家公司 將主要在內地經營中國的餐飲業務。
此外，本公司透過其附屬公司MOC HK Limited，專注於在香港經營咖啡廳業務。
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剩餘的 個履約義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有剩餘的履約義務或持續參與，因為其他業務活動部門內的所有服務義務都已完成。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》對員工的股票薪酬進行會計處理。 ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的員工服務的成本，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)將其確認為薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司錄得作為以股票為基礎的 薪酬支出。
外幣
本位幣 和報告幣種
本公司各實體的財務報表中包括的項目 採用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“本位幣”)計量。本公司的財務報表以美元(“報告貨幣”)列報。
本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“$”)。本公司位於新加坡、香港、澳大利亞、韓國和中國的子公司的財務記錄均以當地貨幣保存，新加坡元(S元)、港幣(港幣)、澳元(“澳元”)、韓元(“韓元”)和人民幣(CN元)也是這些實體的功能貨幣。
外幣交易
本年度以本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易發生時的適用匯率 折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。
本公司的大部分外幣交易損益來自匯率變動對新加坡實體和美國實體之間的公司間貸款的影響。該公司記錄了$
合併實體財務報表折算
貨幣 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。公司的實體以新加坡元、港幣、澳元、韓元和人民幣為本位幣，將其經營業績和財務狀況換算為美元，即公司報告的 貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、費用、收益和虧損使用當年的平均比率換算。折算調整報告為累計折算調整 ，並作為全面收益(虧損)的單獨組成部分顯示。
公司錄得其他綜合收益$
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所得税 税
美國 所得税
收入 税費是指當期税費和遞延税費之和。
本期及以前期間的所得税按預計應向税務機關支付或向税務機關追討的金額確認，並使用截至資產負債表日已頒佈或實質上已頒佈的税率和税法。
遞延所得税採用負債法，按資產負債的計税基準與財務報表中資產負債的賬面金額之間的暫時性差異全額計提。
遞延 所有暫時性差異都將確認遞延納税資產和負債，但以下情況除外：
| ● | 如果遞延税項是因首次確認非業務合併交易中的資產或負債而產生的，且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益。 | |
| ● | 在與子公司投資有關的暫時性差異方面，可以確定逆轉暫時性差異的時間 ，並且暫時性差異很可能在可預見的將來不會逆轉；以及 | |
| ● | 在可抵扣暫時性差異和未使用税項虧損結轉方面，如果不可能有應納税利潤，可以利用該等可抵扣暫時性差異和未使用税項虧損結轉。 |
遞延税項資產的賬面金額於每個結算日審核，並在不再可能有足夠的應課税溢利可供使用全部或部分遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產在每個資產負債表日重新評估，並在未來應課税 利潤可能允許使用遞延税項資產的範圍內確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債結清年度的税率計量 ，以資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率及税法為準。
當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用，但因業務合併或在其他全面收益或直接在權益中確認的交易而產生的税項除外。企業合併產生的遞延税金在收購時根據商譽進行調整。
遞延 如果存在可依法強制執行的抵銷當期税收負債和資產的權利，並且它們與同一税務機關對同一應納税主體或不同税務主體徵收的所得税有關，則遞延税項資產和負債被抵銷，前提是它們打算 按淨額結算當期税收負債和資產，或者其税收資產和負債將同時變現。
遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異而確定的。該等差異主要涉及自收購之日結轉的淨營業虧損，以及將收付實現制會計準則用於所得税。如果遞延所得税資產極有可能無法變現，本公司將對其遞延所得税資產計入估計估值備抵。
公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在合併財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的 。本公司並無記錄任何未確認的税務優惠。
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該公司2023年、2022年和2021年的納税申報單仍可供審查。
其他國家的所得税
主要在新加坡，所得税的確定涉及重大的判斷。在正常業務過程中，有某些交易和計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據是否應繳額外税款的估計，確認預期税項的負債。 如果這些事項的最終税務結果與最初確認的金額不同，該等差異將影響作出該決定的期間的所得税和遞延税項撥備 。
公司提供普通股的基本每股收益(虧損)數據和稀釋後每股收益(虧損)數據。每股基本收益(虧損)的計算方法為：將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，經本公司持有的庫藏股調整後計算。
稀釋後的每股收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損以及經庫藏股調整的已發行普通股的加權平均數量來確定的，以計入所有稀釋性潛在普通股的影響， 包括股票期權、可轉換債券和認股權證等可轉換證券。在2023年12月31日，有潛在的 未清償的稀釋認股權證。在2022年12月31日，有潛在攤薄未清認股權證。
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格 。本主題還建立了公允價值等級，該等級要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。有三個級別的投入可用於衡量公平 價值：
級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價(未經調整)。
第 2級：可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
級別 3：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入；因此，投入是由公司使用估計 和公司預計市場參與者將使用的假設開發的，包括定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術。
由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具，包括現金及限制性現金、應收賬款及應付賬款及應計費用，其賬面價值接近公允價值。與本公司若干應付票據及認股權證內所包括的轉換及整體特徵有關的負債 均分類為3級負債。
非控股權益
非控股權益指非直接或間接歸屬於本公司股東的附屬公司權益，並於綜合經營報表及其他全面虧損表內及綜合資產負債表中的權益內分別列報，與本公司股東應佔權益分開列示。
於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的非控股權益合計為$
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長期資產減值
我們的 政策是為美國的每個主要項目獲取獨立的第三方評估，以確定 減值的觸發事件。我們的管理層可能會使用市場比較法來評估其他相對較小的項目，如澳大利亞珀斯的項目 。除根據ASC 360-物業廠房及設備(“ASC 360”)對潛在觸發事件進行年度評估外，我們每年對賬面淨值資產採用基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則按臨時基準進行測試。
該公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無任何減值記錄。
資本化 融資成本
融資成本，如貸款發放費、管理費、利息和其他相關融資成本，如果這些融資活動與房地產開發直接相關，則應資本化並計入資產負債表。
資本化的 融資成本根據已完成項目的總預期開發成本和利息成本分配給已銷售地塊，並根據已銷售地塊的銷售價格與項目中所有地塊的預期銷售價值相比分配這些成本的一個百分比。 如果根據預測和相對預期銷售價值分配資本化融資成本是不可行的，則這些成本 也可以基於面積法分配，該方法使用地塊相對於項目總面積的大小，並根據地塊的大小分配成本 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化融資成本為$
相關的 方交易
本公司根據ASC 850(“關聯方披露”)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，前提是其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方 可能無法完全追求其本身的獨立利益。能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方，以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益 的一方也是關聯方。
有益的 轉換功能
公司評估轉換功能是否有益，如ASC 470-30所述。可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不與可轉換應付票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，視為對可轉換應付票據的折讓。此貼現 使用有效利息法在票據發行之日至票據到期之日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束前註銷，未攤銷折價將在報廢期間計入利息支出。 一般而言，在考慮融資交易中包含的可拆卸票據的相對 公允價值(如果有的話)後，通過比較有效的轉換價格來衡量受益轉換特徵，以及在轉換時收到的承諾日的 普通股的公允價值。
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最近 會計聲明
採用會計 公告
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。ASU 2021-08要求收購企業合併中獲得的合同資產和合同負債的公司應按照ASC 606《與客户簽訂合同的收入》進行確認和計量。 在收購之日，收購業務的公司應按發起合同的方式記錄相關收入。在 更新之前，收購公司按公允價值確認這些金額。此更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的 財年，包括這些財年內的過渡期。對於任何尚未發佈的財務報表，允許及早採用，包括在過渡期採用。公司前瞻性地採納了這些要求，從2023年的第一天起生效。ASU 2021-08的應用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以攤銷成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報 。預期信貸損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須使用判斷。 ASU 2016-13年度對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該會計年度 年內的過渡期，需要採用修改後的追溯方法，對截至指引生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計影響調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將較小報告公司的ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的財年。公司前瞻性地採納了這些要求，自2023年第一天起生效。ASU 2016-13年度的應用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進財務報告參考匯率改革. 本更新中的修訂為合約、套期保值關係和受參考利率改革影響的其他交易應用普遍公認會計原則（GAAP） 提供了可選的加速和例外情況，如果滿足某些標準。本更新中的修訂 僅適用於參考LIBOR或預期因參考利率改革而終止的其他參考利率 的合約、對衝關係和其他交易。公司的信用額度協議提供了在LIBOR不可用的情況下確定 替代或替代利率的程序。本更新中的修訂自2020年3月12日至2024年12月31日起對所有實體有效 。本公司不認為ASU 2020—04將對其未來 合併財務報表產生重大影響。
會計 公告尚未採用
2020年8月，FASB發佈了 ASU 2020-06，可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)這簡化了可轉換工具的會計處理。該指導意見刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開的某些會計模型。 允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。 第2020-06號更新適用於2023年12月15日之後的較小報告公司的會計年度，包括該會計年度內的臨時 期間。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其未來合併財務報表的影響。
3. 濃度
該公司在不同國家/地區的不同金融機構維護現金餘額。這些餘額通常由中央銀行的保險公司擔保。有時，這些餘額可能會超過保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未投保的現金和受限現金餘額為$
在截至2023年12月31日的年度中，三個客户約佔
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4. 細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組定期進行評估，以決定如何分配資源和評估業績。 公司的首席運營決策者是首席執行官。該公司經營並報告了四個業務部門：房地產、數字轉型技術、生物健康和其他業務活動。該公司的可報告部門是根據他們提供的服務和銷售的產品確定的，而不是根據他們運營的地理區域確定的。公司首席運營決策者根據部門收入評估部門業績。從税前收入(虧損)中剔除並列為“其他”的成本包括公司一般和行政活動，這些活動不能分配到四個可報告的部門 。
下表彙總了以下資產負債表日期以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公司部門信息：
| 房地產 | 數字化轉型技術 | 生物健康業務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 房地產 | 數字化轉型技術 | 生物健康業務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 現金和受限現金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 現金和受限現金 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||
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5. 房地產資產
截至2023年12月31日及2022年12月31日，房地產資產包括以下各項：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 持有土地作發展用途 | ||||||||
| 出租物業 | ||||||||
| 房地產資產總額 | $ | $ | ||||||
單户住宅物業
截至2023年和2022年12月31日，公司擁有
下表顯示了截至2023年12月31日我們的SRF摘要：
數量 住家 | 集料 投資 | 平均值 每項投資 家 | ||||||||||
| SFR | $ | $ | ||||||||||
6. 建築商存款
2015年11月，SED馬裏蘭開發有限責任公司(“SED馬裏蘭”)與NVR，Inc.(“NVR”)
就在Ballenger Run項目中向NVR出售獨棟住宅和聯排住宅地塊簽訂了地塊購買協議。此後，採購協議修改了三次
。
作為協議的一部分，NVR被要求支付#美元的押金。
7. 應付票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付票據包括以下內容：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 機動車貸款 | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
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M&T 銀行貸款
2019年4月17日，SED馬裏蘭發展有限責任公司與製造商和貿易商信託公司(“M&T銀行”)簽訂了一項開發貸款協議，本金金額在任何時候都不超過未償還的美元。
工資支票 保障計劃貸款
2021年2月11日，本公司簽訂了
PPP定期票據是無擔保的，並由美國小企業管理局擔保。公司可向M&T銀行申請免除PPP定期票據，可免除的金額至少等於
作為SBA審計流程的一部分，該公司可能需要接受《CARE法案》特定貸款豁免的回顧和審計。
澳大利亞 貸款
於2017年1月7日，SED Perth Pty Ltd(“SED Perth”)與澳大利亞國民銀行有限公司(National Australian Bank Limited)簽訂貸款協議(“澳大利亞貸款”)，為土地開發提供資金。該貸款安排為SED Perth提供了高達約$的資金
機動車輛貸款
2021年5月17日，Alset International Limited與康亮財務有限公司簽訂租購協議，購買一輛汽車用於
業務。這輛車的總購買價格，包括相關費用，約為#美元。
2022年9月22日，Alset International與大華銀行有限公司達成協議，購買額外的汽車用於業務。
汽車的總購買價(包括相關費用)約為$
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未來 在每個日曆年的2023年12月31日至期限結束時，現有機動車貸款項下的最低本金償付情況如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來付款總額 | $ |
8. 關聯方交易
從NECV購買 股票和認股權證
2020年7月17日，公司購買了股票，大約
購買和出售True Partners Capital Holding Limited的股份
2021年3月12日，該公司購買了True Partners Capital Holding Limited普通股，價格為$
房屋租賃業務重組
於2022年12月9日，本公司與本公司持有多數股權的兩家附屬公司Alset Ehome Inc.及Alset International Limited訂立協議，據此本公司同意重組其房屋租賃業務的所有權。此前，該公司和某些控股子公司在德克薩斯州總共擁有132套單户租賃住房。這些出租房屋中的112個由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司擁有。該公司擁有
本協議預期的交易已於2023年1月13日完成。根據該協議，公司 成為AHR及其子公司的直接所有者，共同擁有這112套住房，而不是通過Alset International Limited的子公司 間接擁有此類住房。
Alset
Ehome Inc.將AHR出售給該公司，總代價為#美元
交易的完成得到了Alset International Limited股東的批准。公司董事會和管理層的某些成員也是Alset International Limited和Alset Ehome Inc.各自的董事會和管理層成員。
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SHRG 從DSS收到的股票股息
在2023年5月4日，DSS分佈在DSS及其附屬公司以股息形式向DSS普通股股東實益持有的1,000,000股共享服務環球公司(“SHRG”)股份。作為此次分發的結果，公司直接收到SHRG的股份，以及通過其控股子公司Alset International Limited和Alset International Limited的某些子公司，間接獲得了額外的SHRG的股份。公司及其持有多數股權的子公司現在共同擁有SHRG的股份，代表
合併Alset Capital Acquisition Corp.
2023年5月1日，阿爾塞特資本收購公司(“阿爾塞特資本”)召開股東特別大會。關於特別會議和對Alset Capital修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂，Alset Capital A類普通股的股票
被贖回。在救贖之後，Alset Capital的A類普通股繼續發行和流通股，包括公司持有的股份。該公司還擁有
Alset Capital的B類普通股。贖回後，公司在Alset Capital的所有權從佔普通股總股份的百分比為佔兩類流通股總數的百分比。該公司確認了
$
購買Hapi旅遊有限公司股票
於2023年6月14日，公司的附屬公司完成對Hapi Travel Limited(“HTL”)的收購，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家在香港成立、由公司共同控制的在線旅遊業務。隨附的綜合財務報表
包括被收購實體自收購之日起的經營情況。收購已作為業務合併入賬。
因此，本公司為完成收購而支付的對價初步分配給根據收購日的估計公允價值假設的收購資產和負債
。收購資產及承擔負債的記錄金額
為暫定金額，在自收購日期起計最多12個月的測算期內可能會有所變動。作為收購HTL的結果，視為股息為$
上述共同控制交易產生了以下財務報告期間的會計基礎：
| ● | 對HTL的收購於2023年6月14日被前瞻性地計入，因為這並不代表報告實體的變化。 | |
| ● | 對HTL的收購處於共同控制之下，並根據ASC 850-50進行了合併。由於HTL的歷史業務被視為對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因此截至2022年1月1日，HTL的綜合財務報表並未就收購HTL進行追溯調整。 |
可轉換 票據到價值交換
於2023年1月27日，本公司及新電氣CV公司(連同本公司及“貸款人”)與Veii訂立可轉換
信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為Veii提供的最高信貸額度為#美元
2023年9月6日，該公司將美元
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2023年12月14日，元宇宙與Veii簽訂了一份可轉換信貸協議(“信貸協議”)。2023年12月15日，該公司借出了Veii$
應付票據
陳
恆輝向SED Perth Pty提供了一筆免息、按需預付款。有限公司的一般業務。2023年12月31日和2022年，未清償餘額為#美元
恆輝向哈皮元宇宙提供了一筆按需支付的免息預付款，用於其一般業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償餘額為#美元。
管理費
麥肯錫股權合夥公司是本公司旗下董事的子公司查爾斯·麥肯齊擁有的實體，與本公司持有多數股權的子公司簽訂了一項諮詢協議。根據2022年6月簽訂的協議，並於2023年8月補充，本公司的子公司已支付$
公司產生的費用為$
關聯方公司應收票據
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue資產管理公司。LiquidValue)收到兩美元
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截至2022年12月31日，公司為運營提供了預付款$
在2022年第一季度，公司的一家子公司進行了一筆無息墊款，金額為#美元。
2022年6月，公司的子公司Alset International Limited與我們的一名董事簽訂了一項股票購買協議，並支付了$
2023年12月31日，Ketomei應收的可轉換票據總額為$
2021年6月10日，HCI-T與Ketomei簽署了一項可轉換貸款協議，根據該協議，HCI-T同意向Ketomei提供本金總額為#美元的貸款。
2022年7月28日，HCI-T與Ketomei和唐樂祥常量簽訂了具有約束力的條款單，據此，HCI-T借給Ketomei$
2022年8月4日，相同的各方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書(“第二條款説明書”)，根據該條款，HCI-T
同意借給Ketomei最多$
2023年8月31日，相同的各方簽署了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，HCI-T同意向Ketomei提供至多$
2023年10月26日，相同的各方簽署了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，HCI-T同意借給Ketomei高達$
Ketomei在2023年和2022年12月31日到期的
金額為$
於2021年10月13日，BMI Capital Partners International Limited(“BMI”)與DSS的附屬公司Liquid Value Asset Management(“LVAML”)訂立貸款協議，據此，BMI同意借出$
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2023年9月28日，Alset International Limited(“AIL”)與Value Exchange International Inc.(“Veii”)簽訂貸款協議，據此，All同意借出$
注： 9.商譽
公司不斷評估與公司計劃一致的潛在收購，即在亞洲啟動餐飲業務。在香港、中國和臺灣開辦餐飲業務可能是一個絕佳的機會，因為香港、中國和臺灣有巨大的消費市場、多樣化的飲食文化、對國際美食的高需求、良好的商業環境、熟練的勞動力、 和增長機會。2022年10月4日，公司完成了對MOC HK Limited(“MOC”)的首次餐飲業務收購，這是一家始於香港的餐飲業務。隨附的合併財務報表包括被收購實體自收購之日起的 經營情況。收購已作為業務合併入賬。 因此，本公司為完成收購而支付的對價初步分配給收購的資產和負債， 根據估計收購日期公允價值承擔。
作為收購MOC的結果，商譽為$
如果管理層認為存在減值指標，則公司在第四季度或更頻繁地按年度評估商譽 。這些指標可能包括但不限於：(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司首先評估定性因素 以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。 如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，管理層 將進行量化商譽減值測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司綜合運用收入或貼現現金流量法和市場法估計其報告單位的公允價值，市場法使用的是可比公司的數據。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將確認為等同於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司於年內完成的商譽評估並無減值損失。
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下表反映了公司對收購日期的估計、收購資產的公允價值和為2022年收購承擔的負債 ：
| MOC | ||||
| 收購日期 | ||||
| 購進價格 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 購買總對價 | ||||
| 購進價格分配 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 應計税 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購買總對價 | $ | |||
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度商譽賬面值的變動。
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收購 | ||||||||
| 截至年底的餘額 | $ | $ | ||||||
10. 股權
2021年6月14日，本公司提交了對其第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂（以下簡稱“修訂”）， 經修訂，以增加本公司的法定股本。該修正案增加了公司的法定股本 ， 普通股和優先股，來自普通股和分別為優先股。
該公司已指定優先股作為A系列優先股和作為B系列優先股。
2022年12月6日
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A系列優先股的持有者 有權獲得與公司普通股實際支付的股息等同的股息，其形式與實際支付的股息相同，面值為$每股(“普通股”)當按普通股支付時， A系列已發行優先股的每位持有人有權投票，投票權等於A系列優先股的每股可轉換為普通股的全部普通股數量。A系列優先股的持有人有權在公司清算時獲得與A系列優先股持有人在將A系列優先股全部轉換為普通股的情況下獲得的相同金額。
B系列優先股的持有者 應有權獲得與公司普通股面值股份實際支付的股息相等的股息，其形式與實際支付的股息相同。每股(“普通股”)，如果按普通股支付，則為 。已發行B系列優先股的每位持有人有權投票，投票權等於B系列優先股的每股可轉換為的普通股總股數。B系列優先股的持有人有權在公司清算時獲得與B系列優先股持有人在將B系列優先股全部轉換為普通股的情況下獲得的相同金額。
公司根據ASC 815-15“衍生品和套期保值”分析了優先股和衍生會計對價的嵌入轉換期權，並確定轉換選項應歸類為股權。
於2023年2月6日，本公司就發行其普通股(“發售”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，面值為$。每股(“普通股”)，由Aegis Capital公司(“承銷商”)作為承銷商，與承銷的公開發行有關普通股 ，公開發行價為$每股。承銷協議為承銷商提供了45天的選擇權，最多可購買 份普通股以彌補超額配售(如有)。
是次發售為本公司帶來的淨收益約為$
發行於2023年2月8日結束。該普通股是根據表格S—3（文件編號333—264234）上的有效登記聲明，以及提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充。
在2023年12月31日，有已發行和已發行的普通股。
下表概述截至2023年12月31日止年度的認股權證活動。
令 普普通通 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 剩餘合同 術語 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年12月31日已歸屬及可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收、取消、過期 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日尚未行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2023年12月31日已授予及可行使的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
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Alset International所有權的變更
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司購買了 和市場上的Alset International股票，
於2022年1月17日，本公司與恆輝訂立證券購買協議，據此，本公司同意向恆輝購買證券。阿爾賽特國際的普通股，收購價為公司普通股的新發行股份 。2022年2月28日，本公司與陳恆輝簽訂了本證券購買協議的修正案 根據該協議，本公司將購買這些證券購買Alset International普通股，價格為新發行的公司普通股。與陳恆輝的交易是否完成還有待納斯達克和本公司股東的批准。這些Alset International的普通股約佔 %的用户Alset International已發行及發行在外股份總數。公司於2022年6月6日舉行了股東特別大會 ，就批准該交易進行表決。
由於
這些交易，公司對Alset International的所有權從
本票轉股 票據
於2021年12月13日，本公司與陳恆輝訂立證券購買協議，發行及出售以陳恆輝為受益人的可轉換本票，本金為$。
S-3表格上的註冊聲明
2022年4月11日，公司提交了S-3表格的註冊説明書，採用“擱置”註冊或持續提供流程
。根據此擱置登記程序，本公司可不時出售已提交招股説明書中所述證券(普通股、優先股、認股權證、權利、單位)的任何組合，以一項或多項發售形式發售，總髮售價格最高可達$。
第 類可能贖回的Alset Capital Acquisition Corp.普通股
根據ASC 480中列舉的指南，公司及其子公司的普通股可能需要贖回。區分負債與股權“。”可能被贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2023年12月31日，Alset Capital Acquisition Corp.的A類普通股可能贖回$
2023年5月1日，在贖回後(有關本次交易的更多細節，請參閲附註8.關聯方交易，合併Alset Capital Acquisition Corp.)，本公司合併了Alset Capital。
| 88 |
11. 累計其他綜合收益
以下是累計其他綜合收益扣除税後餘額變動情況的摘要：
| 證券投資的未實現損益 | 外幣折算 | 少數人利益的變化 | 總計 | |||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 其他全面(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 證券投資的未實現損益 | 外幣折算 | 少數人利益的變化 | 總計 | |||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 其他全面收入 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
12. 租賃收入
公司通常根據租賃協議租賃其SFRs，租賃期限為
| 2024 | ||||
| 未來收款總額 | $ |
物業 管理協議
公司已與物業經理簽訂物業管理協議，物業經理一般會監督
，並指導我們投資組合中物業的租賃、管理和廣告，包括收取租金和充當與租户的聯絡
。本公司就每個物業單位每月向物業管理人支付物業管理費及租賃費。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，物業管理人產生的物業管理費為$
13. 按公允價值計量的投資
按公允價值經常性計量的財務資產彙總如下，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中披露：
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算的金額 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資證券--公允價值期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資證券--交易 | ||||||||||||||||
| 認股權證-NECV | ||||||||||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||||||||||
| 認股權證-Veil | ||||||||||||||||
| 按公平值列賬之證券投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 89 |
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 按公允價值計算的金額 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資證券--公允價值期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投資證券--交易 | ||||||||||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||||||||||
| 認股權證-NECV | ||||||||||||||||
| 認股權證—AMRE | ||||||||||||||||
| 按公平值列賬之證券投資總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度已實現投資證券虧損為美元
對於 美國交易股票，我們使用彭博市場股票價格作為股價計算公允價值。對於海外股票，我們使用 當地股票交易所的股票價格計算公允價值。下圖分別顯示於2023年及2022年12月31日股本證券 投資的公允價值詳情。
| 股價 | 市場價值 | |||||||||||||
| 12/31/2023 | 股票 | 12/31/2023 | 估值 | |||||||||||
| DSS（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| 營業存貨 | $ | |||||||||||||
| 第一級股本證券合計 | $ | |||||||||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | ||||||||||||
| 新電氣CV（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| AMBS | $ | $ | ||||||||||||
| 價值交換（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| 共享服務（相關方） | $ | $ | ||||||||||||
營業存貨 | $ | |||||||||||||
| 合計 第2級股權證券 | $ | |||||||||||||
| Nervotech | 不適用 | $ | ||||||||||||
| K美容 | 不適用 | $ | ||||||||||||
| 合計 股本證券 | $ | |||||||||||||
| 90 |
| 股價 | 市場價值 | |||||||||||||
| 12/31/2022 | 股票 | 12/31/2022 | 估值 | |||||||||||
| DSS（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| AMBS（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| Holista（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| 新電氣CV（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| 價值交換（關聯方） | $ | $ | ||||||||||||
| 營業存貨 | $ | |||||||||||||
| 合計 第一級股權證券 | $ | |||||||||||||
| Nervotech | 不適用 | $ | ||||||||||||
| 深圳市華華國際有限公司 | 不適用 | $ | ||||||||||||
| K美容 | 不適用 | $ | ||||||||||||
| 合計 股本證券 | $ | |||||||||||||
可觀察輸入值的變動 可能會導致公司第3級金融工具的公允價值發生重大變動。 A此可能性的大幅增加（減少）將導致公平值計量增加（減少）。
下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，通過其他收益(損失)記錄的公允價值變動，包括使用重大不可觀察到的投入(第3級)經常性地以公允價值計量的所有金融資產的淨轉賬 ：
| 總計 | ||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 淨收益 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 淨收益 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
共享 服務可轉換票據
共享服務可轉換票據在第3級類別下的公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的。
我們
假設股息收益率為
共享服務可轉換票據已於2022年7月贖回。
向量可轉換債券
在2021年2月26日，該公司投資了大約$
認股權證
阿姆魯
於
2020年3月2日和2021年10月29日，本公司收到購買AMRE（一家關聯方私人公司）股份的認股權證，同時
本公司借出兩美元，
NECV
2020年7月17日，公司購買了
NECV權證截至2023年12月31日和2022年12月31日的3級權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值 模型計算的，估值為以下加權平均假設：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 年化波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 離到期日還有一年 | ||||||||
| 91 |
面紗
於2023年9月6日，本公司收到認股權證，可購買關聯方上市公司Veii的股份。有關此交易的更多詳細信息，請參閲注8-關聯方交易，關聯方應收票據。截至2023年12月31日，權證的公允價值為$
3級權證截至2023年9月6日和2023年12月31日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型計算的，估值採用以下加權平均假設：
| 2023年12月31日 | 2023年9月6日 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 年化波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 離到期日還有一年 | ||||||||
下表列出了我們選擇公允價值選擇權的投資的未經審計財務資料摘要，該選擇權將 以其他方式按權益會計法入賬。
| 財務信息摘要 | ||||||||||||
| 資產 | 負債 | 淨收益(虧損) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| NECV * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| DSS * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| VII * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| SHRG | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| NECV | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 決策支持系統 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 面紗 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
| 92 |
14. 所得税
美國 所得税
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税費用 組成部分及實際税率如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | ||||||||
| 總電流 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ( | ) | ||||||
| 延遲合計 | ( | ) | ||||||
| 評税免税額 | ( | ) | ||||||
| 所得税總支出 | $ | $ | ||||||
| 税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有效所得税率 | - | % | % | |||||
按聯邦法定所得税税率計算的所得税費用，
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 資本化建築成本 | % | % | ||||||
| 遞延財務成本 | - | % | - | % | ||||
| 雜項永久項目 | % | % | ||||||
| 不包括外國實體損失/（收入） | - | % | - | % | ||||
| 評税免税額 | - | % | - | % | ||||
| 有效所得税率 | - | % | % | |||||
於2023年及2022年12月31日，遞延 税項資產包括以下各項：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 應計利息開支 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 夥伴關係收益 | ||||||||
| 房地產減值 | ||||||||
| 其他攤銷 | ||||||||
| 未實現投資損失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 遞延税項資產總額： | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 應計利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產/（負債），淨額 | ||||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產c/f | ||||||||
截至
2023年12月31日，該公司的聯邦和州淨經營虧損結轉額約為美元
| 93 |
截至2023年12月31日，應納税總額為$
根據美國國税局第382條的規定，在所有權變更後，結轉的淨營業虧損可能會受到限制。美國國税局第382條規定了應納税所得額的限制(“第382條限制”)，在虧損公司控制權變更(所有權變更一般大於50%)後，可通過淨營業虧損結轉抵銷的應納税所得額 。一般來説，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過382節限制的營業虧損結轉。由於這些“所有權變更”條款，淨營業虧損的使用可能受到未來期間應納税所得額的年度限制。截至2023年12月31日，公司尚未完成對第382節的分析，但相信該條款不會限制可用於抵消未來收入的虧損。
我們 需要繳納美國聯邦所得税以及某些州司法管轄區的所得税。到2019年，我們基本上完成了美國 所有聯邦所得税和州税收事項。然而，我們2020至2022年的聯邦納税申報單仍可供 審查。州税務管轄區納税年度仍可供審查，儘管我們認為任何額外評估對合並財務報表都無關緊要。
所得税 其他國家/地區
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，外國子公司的税收損失約為$
截至2023年12月31日 ：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 計算： | ||||||||||||||||||||
| 累計虧損及税前其他遞延税項資產 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 實際税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按適用於公司所在國家/地區利潤的國內税率徵税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||
| 未確認的遞延税項資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在損益中確認的所得税費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 ：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 計算： | ||||||||||||||||||||
| 累計虧損及税前其他遞延税項資產 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 實際税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按適用於公司所在國家/地區利潤的國內税率徵税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||
| 未確認的遞延税項資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在損益中確認的所得税費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 94 |
15. 承付款和或有事項
租契
公司通過租賃空間租賃了馬裏蘭州、新加坡、德克薩斯州、香港、韓國和中國的辦公室，租賃的空間總額約為
| 辦公室 位置 | 租賃 任期至2022年12月31日 | |
| 新加坡 - AI | ||
| 新加坡 —餐飲 | ||
| 新加坡 —四季公園 | ||
| 新加坡 —Hapi Cafe | ||
| 新加坡 - PLQ | ||
| 洪 香港—辦公室 | ||
| 洪 香港—倉庫 | ||
| 香港 香港商店 | ||
| 香港-Hapi旅遊 | ||
| 韓國-Hapi咖啡館 | ||
| 韓國-HWH世界 | ||
| 美國馬裏蘭州貝塞斯達 | ||
| 中國 -辦公室 | ||
| 中國 -咖啡館 |
公司通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，以確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，對於期限少於12個月的租賃協議，不確認經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債。營運租賃
使用權資產及營運租賃負債乃根據未來最低租賃付款的現值
於開始日期的租期確認。
下表彙總了截至2023年12月31日根據這些租賃到期的未來付款。
截至12月31日的年度：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ |
| 95 |
批次 銷售協議
2015年11月23日，SED Marland Development LLC完成了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，NVR購買了
向NVR出售可建地塊的某些安排要求公司將相當於一年FFB評估的金額計入NVR的貸方。
根據ASC 606，NVR的貸方不能換取獨特的商品或服務，因此，貸方的金額被確認為收入減少
。截至2023年12月31日和2022年，NVR應計餘額為#美元。
最近達成協議，在黑橡樹湖拍賣行出售142件拍品，在阿爾塞特別墅出售63件拍品
2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“賣方”)、德克薩斯州有限合夥企業和Alset Inc.的間接多數股權子公司
與科羅拉多州有限責任公司(“買方”)德克薩斯州世紀置地控股有限公司簽訂了兩份購買、銷售和託管指示合同(每一份都是“協議”，統稱為“協議”)。賣方已同意出售約142個單户獨立住宅地塊(“第4部分協議”)，該地塊包括德克薩斯州木蘭市一個被稱為“黑橡樹湖”的住宅社區的一部分。根據另一項協議，賣方已同意出售
根據每個協議的條款，這些地段將以固定的每件地段價格出售，賣家還將有權獲得
每售出的地段的社區增強費。預計購買總價和社區增強費合計約為$
上述交易的完成取決於某些條件的滿足情況，預計將在2024年第二季度完成。
保證金
我們的租房租賃協議要求租户提供一個月的保證金。物業管理公司收集所有保證金，並將其保存在信託賬户中。公司也有義務在租賃終止時將這些押金退還給租户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中的安全存款為#美元。
| 96 |
股票 期權計劃AEI
之前預留的 公司激勵薪酬計劃下的普通股，適用於為本公司或其相關實體提供服務的高素質高管和其他 員工、高管、董事、顧問和其他人員。本計劃旨在讓該等人士收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益互補性，併為該等人士提供業績激勵，以擴大其在創造股東價值方面的最大努力。截至2023年12月31日，尚未授予任何期權。獎勵薪酬計劃下的股票預留 已於2021年5月取消。
Alset 國際股票期權計劃
2013年11月20日，阿爾賽特國際公司批准了一項股票期權計劃(“2013計劃”)。員工、執行董事和 非執行董事(包括獨立董事)有資格參加2013年計劃。
常用選項 股票 | 鍛鍊 價格 | 剩餘的 合同條款 (年) | 聚合 內在 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年1月1日歸屬並可予行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收、取消、過期 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收、取消、過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
17. 後續事件
共售出95件拍品。
2023年3月17日，150 CCM Black Oak Ltd.向特拉華州有限責任公司VPDHL Labo LB LLC出售了95個單户獨立住宅地塊，其中包括得克薩斯州木蘭市一個住宅社區的一部分，被稱為“黑橡樹湖”。
這些地塊以固定的每一地塊價格出售，賣家還獲得了每一塊地塊的社區增強費。購買價格和社區增強費用的總和減去某些費用，總計為$
| 97 |
Alset Capital Acquisition Corp.和HWH International Inc.合併完成 。
2024年1月9日，Alset Inc.的兩個附屬實體完成了之前宣佈的一項交易。於2022年9月9日，位於特拉華州的Alset Capital收購公司(“Alset Capital”)與我們的間接附屬公司HWH International Inc.(內華達州的一家公司(“HWH”)及HWH Merge Sub Inc.(一家內華達州的一家公司及Alset Capital的一家全資附屬公司(“合併子公司”))訂立了一項協議及合併計劃(“合併協議”)。公司和它的
根據合併協議，於2024年1月9日，Alset Capital與和記黃埔通過合併子公司與和記黃埔進行業務合併，和記黃埔作為Alset Capital的全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)， 及Alset Capital更名為和記黃埔國際有限公司(“新和記黃埔”)。
新和黃於合併完成時向和黃股東支付的總代價為新HWH普通股。 Alset International Limited在業務合併時擁有HWH的大部分流通股，並收到了 新和華達的股份作為其持有和華達的股份的代價。
新的HWH目前有已發行和已發行的普通股。在這些股票中，共有新HWH
普通股現在由贊助商和Alset International Limited共同擁有。此外，保薦人擁有可轉換為最多
新的 HWH正在實施如下所述的新的會員模式(“新模式”)，該模式按年 訂閲運行。New HWH打算在2024年第二季度左右恢復會員銷售，儘管是在新模式下。
HWH 會員可獲得HWH Marketplace產品的獨家折扣、優先邀請參加產品發佈會和其他聚會，並可在會員推薦註冊成為會員或通過HWH Marketplace產品進行初始購買時獲得 被動收入 。
其 細分市場包括：
HWH 市場，它以折扣價向我們的會員提供由我們的附屬公司製造的某些產品。IT 基本上處於開發階段，因為我們在國際上一直在討論這些產品的進出口。 HWH Marketplace的各個方面將在不同地區分階段推出，每個方面都有自己的時間表，具體取決於實施物流方面(即支付網關係統、業務許可證、銀行設置、進口許可證、管理資源等)的建立完成情況。隨着我們擴展產品和服務範圍，這將是一個持續的過程 。然而，我們的S咖啡館目前有某些限量產品出售，包括意大利麪、零工經濟書籍和某些護膚品。
哈皮·S咖啡館，現在和將來都是面對面的、基於位置的社交體驗，為會員提供了與志同道合的客户建立社區感的機會，這些客户可能對我們的產品感興趣。咖啡館讓我們的會員接觸並教育他們瞭解我們附屬公司的產品和服務，為我們提供機會顯著增加我們的會員基礎 並增加我們成員在我們附屬公司的產品和服務上的支出。我們每一家咖啡館S都是一家“哈皮咖啡館”。我們分別於2022年5月和7月在韓國首爾和新加坡開設了概念驗證Hapi Café門店，並計劃在測試和進一步完善我們的業務理念時再開設Hapi CaféS。隨着我們在世界各地增加Hapi CaféS的數量，我們打算 增加我們的會員數量。目前，Hapi Cafe品牌門店遍佈亞洲，包括新加坡、Republic of China(臺灣)、香港、人民Republic of China和韓國，Hapi Cafe定位為HWH商業模式中不可或缺的一部分。截至本文件提交日期，本公司正在完成對韓國首爾第二家Hapi CaféOutlet的收購。
哈皮 旅行正處於規劃階段，因為我們正在與我們的附屬公司合作，以確定逐個市場的服務。通過Hapi 旅遊，我們計劃為會員提供獨家訪問未公佈的機票、郵輪、汽車租賃、酒店和度假村的價格和折****r}。Hapi Travel專門為HWH會員提供度假套餐、酒店、郵輪和其他旅遊產品。
| 98 |
Hapi 財富創造者我們也處於規劃階段，我們正在探索通過針對各種投資機會的金融教育材料向我們的成員提供服務的選擇。我們一直將S咖啡館作為場地和目的地，以幫助建立本公司及其Hapi Wealth Builder業務的信譽和聲譽，我們打算在2024年推出這項業務。
陳炳良辭去首席運營官一職
2024年3月10日，安東尼·S·陳因個人原因辭去Alset Inc.首席運營官一職，即日起生效。陳先生的辭職並非因與本公司有任何分歧所致。Mr.Chan繼續擔任公司顧問。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用 。
第 9A項。控制和程序。
對披露控制和程序進行評估
在準備我們的10-K表格報告時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如規則13S-15(B)、13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。披露 控制和程序旨在確保在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
在對截至2023年12月31日的披露控制和程序進行評估(作為我們年度審計和編制 年度財務報表的一部分)期間，管理層對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 ，並得出結論認為，由於下列原因，我們的披露控制和程序無效。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責編制和公允列報本年度報告中包含的財務報表。財務報表 是按照美國公認的會計原則編制的，反映了管理層對已入賬或披露的事件和交易的影響的判斷和估計。
管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠數據的能力相關的政策和程序。 管理層認識到，對財務報告的任何內部控制的有效性都存在內在限制，包括 人為錯誤的可能性以及內部控制的規避或凌駕。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的列報提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
為了確保我們對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估控制措施，最近對截至2023年12月31日的財務報告進行了評估。這項評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制綜合框架》中對財務報告進行有效內部控制的標準。關於管理層對截至2023年12月31日公司財務報告的內部控制有效性的評估，管理層認定，由於員工有限，公司沒有對財務報告進行有效控制。由於員工數量有限，我們無法在內部控制系統內劃分職責，也限制了我們及時評估財務報表披露的準確性和完整性的能力。管理層認定，財務報告控制不力是一個重大弱點。
在Form 10-K中提交的這份 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不需要我們的註冊公共會計師事務所 進行認證。
財務報告內部控制變更
我們 繼續採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本Form 10-K年度報告所涵蓋的 期間，我們未能完全補救上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃任命更多具有財務會計、公認會計準則和美國證券交易委員會經驗的合格人員。
第 9B項。其他信息。
不適用 。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用
| 99 |
第 第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了截至2024年4月1日，我們的高管、董事、董事被提名人和關鍵員工的姓名和年齡，以及他們在我們公司的職位：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 陳恆輝 | 79 | 創始人、董事會主席兼首席執行官 | ||
| 陳東默 | 45 | 聯席首席執行官兼董事 | ||
| 呂偉良 | 53 | 聯席主管 財務官 | ||
| 榮國 魏 | 52 | 聯席主管 財務官 | ||
| Wong：達強 | 53 | 董事 | ||
| 威廉 吳 | 57 | 董事 | ||
| Wong 楊水 | 53 | 董事 | ||
| 林勝漢丹尼 | 32 | 董事 | ||
| Joanne 黃曉斌 | 47 | 董事 | ||
| 查爾斯 麥肯齊 | 53 | 首席開發官 | ||
| Michael 革順 | 52 | 首席法務官 |
上述每位高級管理人員和董事的郵寄地址由公司轉交：4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， MD，20814。
我們每一位高管、董事、董事被提名人和關鍵員工過去五年的主要職業如下：
執行官員和董事
陳恆輝創立了我們的公司，並自成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Mr.Chan是銀行和金融方面的專家，在這些行業有45年的經驗。在過去的40年裏，他對各個行業和國家的許多公司進行了重組。Mr.Chan自2014年4月以來一直擔任子公司阿爾賽特國際有限公司的首席執行官。Mr.Chan於2013年5月加入阿爾賽特國際有限公司董事會。Mr.Chan還曾 擔任和記黃埔國際有限公司(前身為阿爾賽特資本收購公司)的董事長。自2021年10月以來。1995年至2015年，Mr.Chan擔任香港上市公司增盛企業有限公司(前身為恆輝企業有限公司)董事總經理，該公司是一家投資控股公司。Mr.Chan自1992年9月起擔任贊臣企業有限公司董事會成員。Mr.Chan 原為星海翼集團有限公司(現為星海翼集團私人有限公司)董事董事總經理。他曾於2003年3月至2013年9月出任新加坡房地產開發公司(“新海益”)的執行董事長，並於1997年至2002年擔任中國燃氣控股有限公司的執行主席，該公司是中國的城市燃氣管道基礎設施的投資者和運營者。
陳先生自2017年1月起擔任董事非執行董事，並自2019年3月起擔任董事會執行主席。Mr.Chan 於2018年6月至2022年4月擔任OptimumBank Holdings，Inc.董事會成員。自2017年1月以來，他還一直擔任我們的間接子公司LiquidValue Development Inc.的非執行 董事。Mr.Chan曾在阿爾賽特的子公司董事公司(前身為GigWorld Inc.)擔任元宇宙合夥人，後者持有元宇宙99.6%的股份。自2014年10月以來。Mr.Chan自2020年4月以來一直擔任深圳人力資源集團董事會成員。Mr.Chan自2021年12月起擔任VEII董事會成員。Mr.Chan還在2013年7月至2021年6月期間擔任Holista CollTech Ltd.的非執行董事董事。
陳先生曾於2013年12月至2015年7月擔任醫療設施房地產公司Global Medical REIT Inc.的董事董事。 2005年至2006年，他還擔任澳大利亞上市航空公司SkyWest Ltd.的董事董事。此外，Mr.Chan於2014年6月至2019年2月擔任多倫多證券交易所上市公司RSI International Systems，Inc.董事會成員，開發基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS。
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陳先生承諾，他的大部分時間將用於管理我們公司及其子公司的事務；但 Mr.Chan可能會從事其他業務，包括其他與技術相關的業務。
作為我們的創始人、董事長、首席執行官和最大股東，Mr.Chan領導着我們的董事會，指導着我們的公司。Mr.Chan 為我們公司帶來了廣泛的房地產和數字轉型技術知識，並在成長型公司、新興市場、併購和資本市場活動方面擁有深厚的背景。他擔任董事長和首席執行官，在管理層和董事會之間建立了關鍵的聯繫。
陳同棟先生於2021年7月被任命為本公司聯席首席執行官，並於2022年10月加入我們的董事會。 陳先生同時擔任阿爾賽特國際聯席首席執行官兼董事首席執行官。Moe Chan先生負責Alset International的國際房地產業務(包括擔任Alset International國際聯席首席執行官和Alset International子公司LiquidValue Development Inc.的董事會成員)。
陳默先生自2020年9月以來一直擔任紐約證交所上市公司DSS，Inc.的董事董事。於2014年4月至2015年6月期間，Moe Chan先生為於香港聯交所上市的投資控股公司增信企業有限公司(前身為ZH國際控股有限公司及恆輝企業有限公司)的營運總監，負責該公司的全球業務，包括房地產投資信託基金的所有權及管理、物業發展、酒店及酒店，以及物業及證券投資及交易。 在此之前，Moe Chan先生曾任董事(2006年3月至2014年2月)及星海益集團有限公司(現為星海益集團私人有限公司)項目發展總監(自2006年3月至2014年2月)。新加坡房地產開發公司)，該公司在新加坡交易所主板上市，負責監督其房地產開發項目。2007年7月至2016年8月，陳茂波也是在多倫多證券交易所上市的酒店軟件公司RSI International Systems Inc.的非執行董事董事 ，該公司還開發了基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS。
Moe Chan先生在房地產、酒店、投資、技術和消費金融領域擁有豐富的背景和經驗。 他以優異的成績獲得了西安大略大學的工商管理碩士學位，以優異的成績獲得了機電工程的碩士學位，並以優異的成績獲得了英國哥倫比亞大學的應用科學學士學位。
莫戰先生是陳恆輝的兒子。董事會委任Moe Chan先生，以表彰他對房地產的廣泛知識及協助本公司拓展業務的能力。
Wong於2020年11月加入我公司董事會。自2010年起，Wong先生一直擔任阿斯頓·Wong會計師事務所有限公司的董事總裁。Wong先生曾任和記黃埔國際有限公司(前身為阿爾賽特資本收購公司)董事會成員。從2022年1月開始。他自2017年1月起擔任阿爾賽特國際的獨立非執行董事董事。Wong先生自2016年3月起擔任估值及技術顧問公司羅曼集團有限公司的獨立非執行董事董事，並自2018年12月起擔任物業、投資、管理及發展公司樂泰集團有限公司的獨立非執行董事董事。在此之前，他於2006年1月至2010年2月擔任註冊會計師事務所阿斯頓Wong有限公司的董事和獨資經營者。2005年1月至2005年12月，他是阿斯頓Wong會計師事務所的合夥人。2003年4月至2004年12月，他在程介南會計師事務所擔任高級審計師。他於1993年4月至1999年12月期間擔任許錫榮會計師事務所監事初級審計師及註冊會計師。他於2009年7月至2013年7月擔任星海翼的獨立非執行董事，並於2009年12月至2015年7月擔任ZH Holdings的獨立非執行董事。Wong先生為在香港獲認許執業的註冊會計師。他是英國特許會計師公會資深會員及香港會計師公會準會員。他擁有英國倫敦格林威治大學工商管理(金融服務)碩士學位。
Wong先生對與我們業務高度相關的複雜、跨境財務、會計和税務事宜擁有廣泛的知識， 以及在內部公司控制方面的工作經驗，這使他完全有資格擔任董事會的獨立成員。 Wong先生是我們的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的成員。
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吳威廉於2020年11月加入我公司董事會。Mr.Wu，現年56歲，自2019年1月以來一直擔任榮耀太陽證券有限公司投資銀行業務企業財務和資產管理負責人。Mr.Wu曾任和記黃埔國際有限公司(前身為阿爾賽特資本收購公司)董事會成員。從2022年1月開始。Mr.Wu此前 於2017年11月至2019年1月擔任董事集團有限公司高管兼首席執行官。吳先生自2019年10月起擔任DSS，Inc.董事會成員。Mr.Wu自2015年2月以來一直擔任董事亞洲聯合基礎設施控股有限公司。Mr.Wu此前曾於2011年4月至2017年10月擔任董事香港有限公司首席執行官兼首席執行官。Mr.Wu於2006年4月至2010年9月期間擔任西南金斯威資本控股有限公司(現為順華金斯威資本控股有限公司)的行政總裁。Mr.Wu擁有加拿大西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。1996年，他獲得特許金融分析師協會特許金融分析師資格。
吳先生之前曾在多家國際投資銀行工作，在投資銀行、資本市場、機構經紀和直接投資業務方面擁有超過29年的經驗。他是根據《證券及期貨條例》(香港法律第571章)進行第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動的註冊牌照持有人。
吳先生在與我們業務高度相關的複雜跨境金融事務方面擁有豐富的知識，使他完全有資格 擔任董事會的獨立成員。Mr.Wu在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會任職。
Wong於2021年11月加入我公司董事會。Wong先生為香港會計師公會執業會員及資深會員，並持有工商管理學士學位。他在會計、審計、企業融資、企業投資與發展以及公司祕書業務方面擁有超過25年的經驗。Wong先生 自2017年6月起擔任董事國際有限公司的獨立非執行董事，該公司的股份於新加坡證券交易所上市。Wong先生是阿爾賽特國際有限公司審計與風險管理委員會和薪酬委員會的主席。Wong先生曾擔任和記黃埔國際有限公司(前身為阿爾賽特資本收購公司)董事會成員。從2022年1月開始。Wong先生自2022年4月以來一直擔任Value Exchange International Inc.董事會成員，該公司的股票在場外交易市場上市。Wong先生自2022年7月起擔任DSS，Inc.董事會成員，該公司的股票在紐約證券交易所上市。Wong先生自2024年2月起擔任第一信貸金融集團有限公司董事會成員，該集團的股份於香港聯交所上市。Wong先生於2017年4月至2020年12月擔任深圳文旅控股集團有限公司股份有限公司的獨立非執行董事，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 ；於2019年12月至2020年11月擔任深圳文旅集團控股有限公司的獨立非執行董事，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。
Wong先生對與我們的業務高度相關的複雜、跨境財務、會計和税務事務的瞭解，以及在內部公司控制方面的工作經驗，使他有資格擔任董事會獨立成員。Wong先生在我們的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會任職。
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林 盛鴻丹尼於2022年10月加入阿爾賽特公司，擔任董事員工。自2020年以來，林先生一直擔任阿爾賽特公司業務拓展部高級副總裁和董事公司的高管。S是阿爾賽特國際有限公司(新加坡證券交易所股票代碼：40V)的子公司，該公司是新加坡證券交易所的上市公司。林先生自2023年10月以來一直擔任紐約證券交易所上市公司DSS，Inc.的董事會成員。林自2024年2月以來一直擔任恆隆銀行國際有限公司首席運營官，該公司自2024年2月起在納斯達克證券交易所上市，同時還擔任該公司的首席戰略官。
Lim先生在業務開發、併購、公司重組、戰略規劃和執行方面擁有超過7年的經驗。林先生負責管理集團的業務發展工作，專注於企業戰略規劃、併購和資本市場活動。他監督並確保集團的執行效率，並就集團戰略的實施為內部和外部利益相關者提供便利。林先生與公司合作伙伴或投資潛在客户進行聯絡，以進行潛在的工作/投資合作，並在當地和海外設立運營子公司，以加強母子公司之間的密切合作關係 。
Lim先生畢業於新加坡南洋理工大學，獲得商學榮譽學士學位，專攻銀行和金融。
潘曉梅 Wong現任百代基金管理有限公司香港財務顧問公司董事及負責人。 2022年10月，她成為阿爾賽特公司董事的一員。Wong女士同時擔任A-Link Services Limited的董事，這是一家將不同領域具有豐富經驗的專業人士匯聚在一起，為滿足不同客户的需求提供最合適的解決方案的諮詢公司 。此外，Wong女士還擔任環球智信的高級顧問，為個人、企業和機構客户提供專業的 信託服務。Wong女士自2022年7月起擔任紐約證券交易所上市公司DSS的董事會成員。Wong女士於1999年畢業於香港中文大學理學院，獲學士學位。Wong女士憑藉其行政管理、教育和運營經驗，在多個行業的廣泛戰略、商業、扭虧為盈和監管事務方面擁有廣泛的專業知識，使她具備擔任董事會獨立成員的條件。
呂偉良自2018年3月起擔任聯席首席財務官。自2016年11月以來，雷先生一直擔任阿爾賽特國際的首席財務官 ，並自2016年6月起擔任代理首席財務官。自2020年7月以來，雷先生一直擔任阿爾賽特國際公司的董事高管。自2016年10月以來，呂志和一直擔任香港投資諮詢公司百代國際投資有限公司的董事顧問。BMI Capital Partners International Ltd是阿爾賽特國際的全資子公司。雷先生自2017年12月起擔任LiquidValue Development聯席首席財務官，並自2017年10月起擔任Alset Ehome Inc.聯席首席財務官。雷先生自2016年5月以來一直擔任元宇宙有限公司的首席財務官，並自2016年7月以來一直擔任元宇宙子公司之一的董事。自1997年6月至2016年3月，雷先生曾在香港上市公司增信企業有限公司(前身為恆輝企業有限公司)擔任多項行政職務，包括擔任財務總監。雷先生一直在監督財務和管理報告，並專注於其融資操作、國庫投資和管理。他在財務報告、税務及財務顧問和管理方面擁有豐富經驗。 雷先生是澳洲執業會計師，並於香港浸會大學取得工商管理學士學位。
魏榮國自2018年3月以來一直擔任我們的聯席首席財務官。Mr.Wei自2017年3月起擔任LiquidValue Development首席財務官 。Mr.Wei還擔任過和記黃埔國際有限公司(前身為阿爾賽特資本收購公司)的首席財務官。自2021年10月以來。Mr.Wei是一名金融專業人士，在美國的公共和私營企業工作過15年以上。作為SED開發管理有限責任公司的首席財務官，Mr.Wei負責監督該公司的所有財務、會計、報告和税務活動。在2016年8月加入SED開發管理有限責任公司之前，Mr.Wei 曾在多家不同的美國跨國公司和私營公司工作，包括於2014年8月至2016年7月擔任紡織 製造和分銷公司美國絲綢廠的財務總監，於2013年1月至2014年6月擔任製造公司Air Products&Chemical Inc.的高級財務分析師，並於2011年至2012年擔任個人產品公司First Quality Enterprise的財務/會計分析師。Mr.Wei於2017年2月至5月擔任生物技術公司Amarantus Bioscience Holdings的董事會成員，並於2017年2月至2017年11月擔任該公司的首席財務官。Mr.Wei來美國之前，曾在北京投行宏源證券擔任股票分析師中國，專注於工業和上市公司的研究和分析。Mr.Wei是註冊會計師，擁有馬裏蘭大學工商管理碩士學位和明尼蘇達大學工商税務碩士學位。Mr.Wei還擁有清華大學商學碩士學位和北航學士學位。
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Charles MacKenzie於2019年12月被任命為我們的首席開發官。MacKenzie先生自2017年12月以來一直擔任LiquidValue Development的董事會成員。他自2020年4月以來一直擔任Alset Ehome Inc.美國首席執行官 ，並自2015年7月以來一直擔任Alset Ehome Inc.子公司SED開發管理的首席開發官 。自2017年10月以來，麥肯齊先生還擔任Alset Ehome Inc.的董事會成員。他曾於2014年4月至2015年6月期間擔任恆輝企業有限公司(現為增信企業有限公司)的附屬公司美洲發展(IAD)的首席發展官。麥肯齊先生是麥肯錫股權合夥公司的創始人和總裁，自2006年以來專注於混合用途房地產投資，並於1997年至2006年在麥肯錫商業房地產服務公司擔任過各種經紀和開發職務。MacKenzie先生也是Smartbox Portable Storage的所有者，這是一家住宅移動和存儲公司，從2006年10月到2017年2月成功出售。麥肯齊先生專注於美國境內住宅和綜合用途項目的收購和開發。MacKenzie先生專門從事選址、合同談判、營銷和可行性分析、施工和管理監督、建築設計和 投資者關係。麥肯齊已經開發了1,300多個住宅單元，包括獨棟住宅、多户住宅和老年住宅，總價值超過1.1億美元，以及超過65萬平方英尺的商業房地產，價值超過1億美元。 麥肯齊擁有聖勞倫斯大學學士學位和研究生學位，並於2003年至2007年在該校董事會任職。
關鍵員工
邁克爾·格爾森自2018年10月以來一直擔任我們的首席法務官。Gershon先生自2019年4月以來一直擔任我們子公司SED 開發管理有限責任公司的首席法務官，並從2017年2月至2019年4月擔任該子公司的協理企業法律顧問。 在加入我們公司之前，Gershon先生於2015年11月至2016年11月擔任美國證券交易委員會公司金融部的法律顧問，並於2004年8月至2015年1月在WUERSCH&Gering LLP律師事務所擔任助理律師。Gershon先生擁有波士頓學院經濟學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。
道德準則
根據納斯達克資本市場和美國證券交易委員會的規則，我們 已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面道德準則。我們已將內幕交易政策作為公司道德準則的一部分，禁止公司董事、高管和員工使用或共享與公司有關的機密信息用於股票交易。 我們已在公司網站上發佈了一份道德準則副本，我們打算在公司網站上發佈對此準則的修訂或對其要求的任何豁免。
利益衝突
對於涉及潛在衝突的交易(包括商機)，我們 遵守適用的州法律。適用的 州公司法要求，涉及我們公司和任何董事或高管(或與他們有關聯的其他實體)的所有交易都必須經過我們 董事會中大多數公正的獨立成員的全面披露和批准，必須得到我們大多數股東的批准，或者必須確定合同或交易本質上對我們公平。更具體地説，我們的政策是任何關聯方交易(即涉及我們公司的一名高管或關聯公司的交易)都必須得到董事會中公正的獨立董事的多數批准。
公司治理
證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的任何州法律或其他程序都沒有改變 。
董事會 委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會。這三個委員會目前分別由Wong達強、吳威廉和Wong水陽組成。
我們的審計委員會和薪酬委員會將各自遵守納斯達克商城規則的上市要求。至少有一名審計委員會成員將成為“審計委員會財務專家”，該術語在S-K條例第407(D)(5)(Ii) 項中定義，每個成員都是“獨立的”，如納斯達克商城規則 第5605(A)條中定義的那樣。審計委員會主席Wong達強先生是審計委員會的財務專家。本公司董事會已確定，Wong達強、吳威廉、Wong水陽和Wong曉攀均為獨立董事。
董事和高管的賠償
《德克薩斯州商業組織法》(TBOC)規定，在某些情況下，我們的高級職員、董事、僱員和代理人應承擔因此而產生的責任。提供此類賠償的情況摘要 包含在此。
德克薩斯州 法律允許公司就當事人在訴訟中合理和實際發生的判決和費用 向公司進行賠償，條件是：(I)本着善意行事，(Ii)合理地相信此人的行為符合公司的最大利益，以及在其他情況下， 此人的行為不違反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事訴訟中， 沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。
如果， 但是，如果此人被認定對公司負有責任，或因其獲得不正當的個人利益而被判負有責任，則根據德克薩斯州法律，賠償僅限於償還實際發生的合理費用，如果此人被發現對以下情況負有責任，則不能獲得賠償：(I)此人在履行對公司的職責時故意或故意行為不當，(Ii)此人違反了此人對企業應盡的忠誠義務，或(Iii)並非真誠地作出的構成違反該人對該公司所負責任的作為或不作為。
我們的 成立證書規定，公司的任何董事均不因董事作為董事的行為或不作為而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。但是，在根據適用法律認定董事對以下行為負有責任的範圍內，成立證書並不消除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)構成違反董事對公司義務的非善意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)董事從其獲得不正當利益的交易，無論利益產生於董事職責範圍內的行為，還是(Iv)董事的責任在適用法規中明確規定的行為或不作為。
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如果修改董事或其他適用法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的責任， 則公司的支付寶的責任將在修訂後的商業銀行或其他 適用法律允許的最大範圍內消除或限制。公司股東對我們的成立證書的任何廢除或修改不得 對公司在該廢除或修改時存在的董事的任何權利或保護產生不利影響。
我們的 章程規定，任何曾經或現在是本公司當事人或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或其他訴訟(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查) 或任何可能導致該訴訟或訴訟的調查或調查的一方的人，只要他或她現在或她是本公司的合夥人、董事高管、風險投資人、所有人、受託人、員工、 管理人，或其他實體、組織或員工福利計劃的代理人應得到我公司的賠償，並在TBOC允許的最大程度上免受損害。
如果 修改、替換或替換《商業行為規範》，僅在該等修訂、替代或替換允許公司提供比該修訂、替代或替換之前本公司所允許的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內， 針對所有判決(包括仲裁裁決)、法院費用、罰金、和解、罰款、消費税和其他類似税費，以及 受保人因此類訴訟實際產生的合理律師費。獲得賠償的權利在本章程中繼續適用於不再是董事的承保人、官員或代表，並適用於他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 根據前述條款或其他規定，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不可執行。
目前，我們並不維持董事及高級管理人員的責任保險，以限制董事及高級管理人員的賠償責任，包括證券法下的責任；但我們正在購買此類保險。
項目 11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了授予或賺取的現金和非現金薪酬：(I)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內擔任本公司主要高管和主要財務官的每位個人；以及(Ii)在截至2023年和2022年12月31日的年度結束時擔任本公司高管並在該年度以工資和獎金形式獲得超過100,000美元的其他 個人。我們已經包括了阿爾賽特國際有限公司或其子公司僱用和補償的某些個人的信息 。此類補償僅針對向該子公司提供的服務 。就本報告而言，這些個人統稱為我們公司的“指定高管” 。
| 年 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選項 獎勵 | 非股權 獎勵計劃薪酬 | 不合格 遞延薪酬收益 | 所有 其他薪酬 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 陳恆輝 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事長和首席執行官(1) | 2022 | $ | 18 | $ | 7,836,115 | $ | 7,836,133 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 陳東默 | 2023 | $ | 289,561 | $ | - | $ | 281,561 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事 和 聯席首席執行官 首席執行官(2) |
2022 | $ | 276,495 | $ | 13,041 | $ | 289,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 呂偉良 | 2023 | $ | 154,426 | $ | 154,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 聯席主管 財務官 | 2022 | $ | 164,094 | $ | 164,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 榮國 魏 | 2023 | $ | 176,517 | $ | 176,517 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 聯席主管 財務官 | 2022 | $ | 156,184 | $ | 156,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯 麥肯齊 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席發展官 (3) | 2022 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 於2022年，Alset International Limited向陳恆輝支付了總計4,097,874新元(3,036,115美元)的獎金，其中包括因Alset International Limited於截至2021年12月31日的年度內資產淨值和市值增加而獲得的獎金 (該金額包括在截至2022年12月31日的年度內)。Alset International Limited每月還向Chan Heng Fai支付1新元(0.74美元)。2022年2月，Alset Inc.向陳恆輝支付了4,800,000美元，原因是Alset Inc.的S資產淨值在截至2021年12月31日的財年增加(該金額包括在截至2022年12月31日的財年 )。
(2)陳東默原為本公司顧問，自2021年7月起擔任本公司員工。陳東默 由本公司及其子公司阿爾賽特國際共同補償。
(3) 我們的首席開發官Charles MacKenzie根據與我們子公司的房地產項目有關的諮詢協議，由我們公司的一家子公司支付報酬。麥肯齊先生自2019年12月以來一直擔任我們的首席開發官。
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僱傭 和諮詢協議
2021年2月8日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。本公司與本公司主席兼行政總裁陳恆輝訂立行政人員聘用協議(“聘用協議”)。根據僱傭協議，Mr.Chan的補償將包括每月1美元的固定工資及每年兩次花紅，包括：(I)相當於本公司於任何年度的市值增長百分之五(5%)的一次付款；及(Ii)相當於本公司於任何年度的資產淨值增長的百分之五(5%)的一次付款。在每種情況下，此類 付款應在每年12月31日後的七(7)天內計算。紅利支付方式為現金或公司普通股，由Mr.Chan選擇。
公司和Alset業務發展私人有限公司。本公司於2021年12月13日與陳恆輝訂立《行政人員聘用協議補充協議》(“補充協議”) 。本副刊修訂了《就業協議》。根據僱傭協議，僱傭協議的期限將於2025年12月31日結束。本副刊修改了僱傭協議，將其有效期延長至2030年12月31日。
本補充協議亦規定，如本公司控制權發生變更，陳恆輝有權獲得相等於 透過僱傭協議(經補充協議延長)條款而欠他的款項的現金付款。此類付款應以截至控制權變更之日為止支付給陳恆輝的最高年度金額計算。此外，如果陳恆輝被終止，根據補充協議，陳恆輝有權獲得現金支付，金額相當於他通過僱傭協議(經補充協議延長)的期限(按上文所述計算)所欠的金額。
本公司董事會薪酬委員會其後建議根據僱傭協議及補充協議，向陳恆輝支付資產淨值花紅4,800,000元。該公司，Alset Business Development Pte.本公司與陳恆輝訂立了一份日期為2022年1月26日的僱傭協議修訂(“修訂”)，並支付了該等紅利。修正案規定，如在完成及提交本公司經審核財務報表後，本公司的資產淨值被確定為大於或少於4,800,000美元，Mr.Chan有權獲得該 金額的餘額或向本公司報銷(視情況而定)。修正案進一步規定，公司應承擔Alset Business Development Pte的所有義務。根據僱傭協議，本公司將受僱於。
於2022年，陳恆輝獲阿爾賽特國際支付總額為4,097,874新元(3,036,115美元)的獎金，包括截至2021年12月31日止年度資產淨值及市值增加的獎金。此外，Alset International Limited每月還向陳恆輝支付1新元(0.74美元)。Mr.Chan目前與阿爾賽特國際有限公司簽訂的僱傭協議於2021年12月10日生效，該協議規定Mr.Chan每月將繼續獲得1.00新元的報酬，並有權獲得相當於阿爾賽特國際市值增長5%和阿爾賽特國際年資產淨值增幅5%的獎金。 本協議有效期至2020年3月25日，至2030年3月24日結束。如阿爾賽特國際終止對Mr.Chan的委任(除若干例外情況外)，阿爾賽特國際將有責任向Mr.Chan支付遣散費 ，該筆款項將相當於Mr.Chan已完成其阿爾賽特國際行政總裁的任期(“遣散費”)所應獲支付的薪酬總額。如果阿爾賽特國際的控制權發生變化，Mr.Chan將被授予繼續在阿爾賽特國際任職的選擇權。如果Mr.Chan決定不繼續聘任，阿爾賽特國際有義務向Mr.Chan支付相當於離職金的金額。 離職金為Mr.Chan任期的剩餘部分，以最高年薪計算，包括終止聘任前前幾年支付給Mr.Chan的工資、獎勵款項和績效獎金。 該離職金僅以現金支付。
2021年7月1日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。恆輝商業發展有限公司(前身為恆輝商業發展私人有限公司)與本公司聯席行政總裁陳東默訂立行政人員聘用協議。根據協議，陳東 Moe的補償將包括每月1萬美元的固定工資。此外，陳東默還獲得了6萬美元的簽約獎金。 高管聘用協議的期限將於2024年6月30日結束。陳同摩是行政長官辦公室、董事長兼大股東陳恆輝的兒子。陳東默的服務也得到了阿爾賽特國際有限公司的補償。
根據與我們子公司房地產項目相關的諮詢協議，我們的首席開發官Charles MacKenzie由我們公司的一家子公司支付報酬。
陳炳良於2022年2月至2024年3月期間擔任本公司首席運營官。Mr.Chan自2021年4月起擔任本公司顧問。Mr.Chan將繼續擔任本公司的顧問，並根據本公司與CA Global Consulting Inc.簽訂的諮詢協議條款獲得報酬，根據該協議，本公司每月向Anthony S.Chan的公司支付15,000美元。
財政年度末未償還的 股權獎勵
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有向任何被任命的高管授予股票期權或其他股權獎勵。
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2018年激勵性薪酬計劃
根據我們的2018年9月董事會和大部分已發行普通股的持有人通過的2018年激勵性薪酬計劃(“計劃”)，保留了25,000股普通股(受某些調整)，以供在 行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行。該計劃旨在作為一種激勵措施，吸引和留住合格且積極進取的員工、高級管理人員、董事、顧問和其他為我們提供服務的人員。本公司董事會的薪酬委員會負責管理和解釋本計劃，並有權根據本計劃向本公司所有符合條件的員工授予股票期權和其他股權獎勵，包括本公司的非員工顧問和董事。
該計劃規定授予“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物、紅利股票和獎勵，以代替現金薪酬、其他基於股票的獎勵和績效獎勵。根據本計劃，可按董事會薪酬委員會所釐定的條款及價格 授予購股權，但購股權的每股行權價不得低於授予當日本公司普通股的公平市值。每個期權將在股票期權協議規定的一個或多個期限之後行使，但所有股票期權必須在授予之日起十年內行使。 根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。董事會的薪酬委員會有權修改或終止本計劃，但如果為遵守任何税收或監管要求而必須獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行修改。除非提前終止，否則該計劃自生效日期起將終止 十年。該計劃還規定，任何參與者不得根據該計劃獲得股票期權或其他獎勵 ，其總和不得超過該計劃有效期內發放的所有期權或獎勵的30%。到目前為止，我們沒有向高級管理人員、董事或員工發放任何 股票期權。薪酬委員會打算向我們公司的關鍵員工和非執行董事授予股票期權。
董事 薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，我們董事會成員獲得或獲得的現金和非現金薪酬，但陳恆輝和陳茂東除外，他們的信息列於上表薪酬摘要 中：
| 名字 | 董事酬金 | 薪金 | 獎金 | 全額補償 | ||||||||||||
| Wong達強(1) | $ | 42,360 | $ | 42,360 | ||||||||||||
| 威廉·吳 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||||||||
| Wong水陽(2) | $ | 42,360 | $ | 42,360 | ||||||||||||
| 林生韓丹尼(3) | $ | - | 193,784 | $ | 193,784 | |||||||||||
| 喬安妮·Wong·潘曉琳 | $ | 18,000 | $ | 18,000 | ||||||||||||
(1) Wong先生作為阿爾賽特國際董事會成員和本公司董事會成員獲得報酬 。
(2) Wong水陽先生兼任阿爾賽特國際董事會成員及本公司董事會成員，獲發酬金。
(3) 林先生作為阿爾賽特國際公司的員工獲得補償。
我們 打算通過每年授予股票期權和支付季度現金費用來補償每位非員工董事。除了從我們公司獲得報酬外，我們的子公司阿爾賽特國際公司還補償了陳恆輝作為該公司高管和董事提供的服務 。我們董事會的某些成員目前由阿爾賽特國際 作為該公司的董事而獲得報酬。我們的董事會每年都會審查董事的薪酬，並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。
2022年2月16日，我們的董事會為我們的獨立董事會成員設定了2022年的年度現金薪酬。除了目前每月1,000美元的薪酬外，獨立董事在截至2023年12月31日的財政年度內出席的每一次董事會或董事會委員會會議，還將額外獲得2,000美元的報酬。2024年，我們董事會成員的薪酬增加到每季度5000美元。
我們的某些 董事因在我們作為股東的公司的董事會中的服務而獲得報酬，包括但不限於為Mr.Wu提供報酬的DSS，Inc.。
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第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
根據股權補償計劃授權發行的證券
權益 薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 加權-未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 25,000 | |||||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 總計 | 25,000 | |||||||||||
安全 所有權
以下表格和所附腳註列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的某些信息 ，在下表中稱為“受益所有權日期”，由：
| ● | 持有我們普通股5%或以上流通股的每一位已知的實益擁有人； |
| ● | 我們董事會的每一位成員、董事提名的每一位高管以及我們提名的每一位高管；以及 |
| ● | 作為一個團隊，我們所有的董事、董事提名人和高管。 |
受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，受該人持有的受股票期權或認股權證限制的普通股股份，目前可在受益擁有日起60天內行使或可行使的普通股股份，以及受歸屬的限制性股票股份，直至發生某些事件，被視為已發行股票，但在計算任何其他 個人的所有權百分比時，不被視為未償還股份(然而，股東和下列董事和高級職員目前均不擁有任何股票期權或認股權證，以購買本公司普通股的股份 )。實益所有權的百分比是基於截至實益所有權日期的9,235,119股已發行普通股 。
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據 我們所知，除本表腳註中所述者外，並受適用的共同體財產法的約束，表中所列 的每個人對與其姓名相對的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| 姓名和地址(1) | 編號 普通股 實益擁有 | 百分比 優秀 普通股 股 | ||||||
| 陳亨輝（二） | 4,922,818 | 53.3 | % | |||||
| 陳東默 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 陳炳良 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 呂偉良 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 榮國偉 | 0 | 0.0 | % | |||||
| Wong達強 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 威廉·吳 | 0 | 0.0 | % | |||||
| Wong水陽 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 林勝漢 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 喬安妮·Wong·潘曉琳 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 查爾斯·麥肯齊 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 所有董事和高級管理人員（11人） | 4,922,818 | 53.3 | % | |||||
| (1) | 除了 如另有説明，本表中每個人的地址是Alset Inc. c/o，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， 馬裏蘭州20814 | |
| (2) | 包括 陳亨輝持有4，603，818股普通股及HFE Holdings Limited持有319，000股普通股。 |
更改控制的
本公司並不知悉任何可能在日後導致本公司控制權變更的安排。
第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
與關聯人交易的政策和程序
本公司董事會擬採用書面關聯人交易政策，明確關聯人交易審核、審批或批准的政策和程序。相關人士包括任何高管、董事或持有超過5%普通股的持有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。相關 個人交易是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係 ，其中(I)我們曾經或將成為參與者，(Ii)涉及金額超過120,000美元，以及(Iii)相關人士已經或將擁有 直接或間接重大利益。關聯人交易包括但不限於關聯人或實體向關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及我們僱用關聯人，在每種情況下，均受證券法 法案下S-K法規第404項所述的某些例外情況的約束。
我們 預計政策將規定，在任何關聯人交易中，我們的審計委員會和董事會將考慮 交易的所有可用重大事實和情況，包括：關聯人的直接和間接利益；如果關聯人是董事(或董事的直系親屬或董事的關聯實體)，交易將對董事的獨立性產生的影響；交易對我們的風險、成本和收益 ；以及是否有任何替代交易或類似服務或產品的來源。在考慮了所有這些 事實和情況後，我們的審計委員會和董事會將決定批准或批准相關人士的交易是否符合我們的最佳利益。例如，如果我們的審計委員會確定建議的關聯人交易條款 是合理的，並且至少與從不相關的第三方獲得的優惠一樣，它將向我們的董事會建議批准或批准此類交易。此外，如果關聯人交易將損害我們一名董事的獨立性 ，如果交易可能影響我們 遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，我們的審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易。
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交易 以及與董事、高級管理人員和5%股東的關係
應付票據
陳 恆輝向SED Perth Pty提供了一筆免息、按需預付款。有限公司的一般業務。2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額分別為12,716美元和12,668美元。
恆輝向哈皮元宇宙提供了一筆按需支付的免息預付款，用於其一般業務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償餘額分別為4153美元和4158美元
管理費
麥肯錫股權合夥公司是本公司旗下董事的子公司查爾斯·麥肯齊擁有的實體，與本公司持有多數股權的子公司簽訂了一項諮詢協議。根據2022年6月簽訂的協議，並在2023年8月補充，公司的子公司每月支付25,000美元的諮詢服務費用。此外，MacKenzie Equity Partners還獲得了一定的獎金， 包括(I)2022年6月的5萬美元；(Ii)2023年8月的5萬美元；以及(Iii)2023年12月的5萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別產生了400,000美元和350,000美元的費用，這些費用在資產負債表上作為房地產的一部分進行了資本化，因為服務與物業和項目管理有關。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司分別欠該關聯方27,535美元及25,000美元。
關聯方公司應收票據
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue資產管理公司。LiquidValue有限公司(“LiquidValue”)收到了兩張200,000美元的期票 ，2021年10月29日，Alset International從AMRE收到了8,350,000美元的期票，AMRE公司截至2022年12月31日由LiquidValue 持有15.8%的股份。陳恆輝和陳東默是AMRE的董事。這些票據的利率為8%，分別在兩年、三年和25個月內支付。LiquidValue還收到了以每股5.00美元的行使價購買AMRE股票的認股權證。認股權證的金額等於票據本金除以行權價格。未來AMRE上市且IPO價格低於每股10.00美元的，行權價格下調至IPO價格的50%(50%)。2022年3月，公司將兩筆200,000美元的貸款連同相關認股權證轉換為AMRE的167,938股普通股，並將其在AMRE的持股比例從3.4%增加到15.8%。2022年7月12日，根據經2022年7月12日修訂的《2022年2月25日轉讓與假設協議》，本公司以21,366,177股DSS普通股的收購價將8,350,000美元貸款連同應計利息出售給DSS。本次交易損失1,089,675美元，計算為本票面值和應計利息與DSS股票於2022年7月12日的公允價值之間的差額，並在經營報表中記入其他費用 項下。
截至2022年12月31日，本公司向HWH World Co.提供了236,699美元的運營預付款，HWH World Co.是本公司持有約19%股權的泰國直銷公司。持有HWH World Co.投資的子公司於2023年出售。
在 2022年第一季度，公司的一家子公司代表Alset Investment Pte提供了476,250美元的無息預付款。有限公司，一家由我們的一名董事100%擁有的公司。這一進展與其發起人、Alset收購保薦人有限責任公司對Alset Capital Acquisition Corp.的私募有關。2022年，Alset Investment償還了所有到期餘額476,250美元。
於2022年6月，本公司附屬公司Alset International Limited與本公司其中一名董事訂立購股協議，並向本公司一名董事支付1,746,279美元，作為購買Value Exchange International 7,276,163股普通股的代價。 此項交易其後根據雙方協議終止。2022年10月17日，公司購買了Value Exchange International的7,276,163股普通股，總購買價為1,743,734美元。交易完成後，該公司擁有Value Exchange International約48.7%的股份。由於收購價格的差異，董事欠該公司2,545美元。
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在2023年12月31日，可轉換票據應收總額為368,299美元。考慮到ASC 326，在回顧了可轉換票據的業績後，本公司決定對應收票據和聯營公司的投資進行100%的減值。
2021年6月10日，HCI-T與Ketomei簽署了一項可轉換貸款協議，根據該協議，HCI-T同意向Ketomei提供本金總額為75,525美元(100,000新元)的貸款。2022年3月21日，HCI-T與Ketomei簽署了一份具有法律約束力的條款説明書，並同意向Ketomei投資258,186美元(350,000新元)，以換取Ketomei 28%的權益。投資部分由借給Ketomei的75,525美元(100,000新元)貸款及應計利息6,022美元(6,433新元)支付。餘額183,311美元(新元243,567新元)以 現金支付。
2022年7月28日，HCI-T與Ketomei和唐樂祥常量簽訂了具有約束力的條款説明書，據此，HCI-T借給Ketomei$43,254(SG$60,000)。這筆貸款在頭60天的利率為0%，之後的年利率為8%。
2022年8月4日，雙方簽訂了另一份具有約束力的條款説明書(“第二條款説明書”)，據此，HCI-T 同意根據一項為期12個月的可轉換貸款向Ketomei提供最高260,600美元(360,000新元)的貸款。在最初12個月後， 此類貸款的利息將為8%。截至2023年8月31日，263,766美元(360,000新元)貸款由借給Ketomei的214,903美元(293,310新元)貸款支付，48,862美元(66,690新元)代表Ketomei支付費用。此外，根據第二條款 表，2022年7月28日的貸款被修改為包括轉換權。雙方同意轉換率約為每股0.022美元。
2023年8月31日，雙方簽署了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，HCI-T同意根據一項為期12個月的可轉換貸款向Ketomei提供最高36,634美元(50,000新元)的貸款。在最初的12個月後，此類貸款的利息將為 3.5%。截至2023年10月31日，這筆37,876美元(50,000新元)的貸款已支付給Ketomei。
2023年10月26日，雙方簽署了另一份具有約束力的條款説明書，根據該條款，HCI-T同意根據一項不可轉換貸款向Ketomei提供最高37,876美元(50,000新元)的貸款，期限為12個月。在最初的12個月後，此類貸款的利息將為 3.5%。截至2023年12月31日，這筆6766美元(8932新元)的貸款已支付給Ketomei。HCI-T將在未來向Ketomei支付31,110美元(41,068新元)的餘額。
Ketomei於2023年12月31日和2022年12月31日到期的金額分別為0美元和198,125美元。
於2021年10月13日，BMI Capital Partners International Limited(“BMI”)與DSS的附屬公司速動價值資產管理有限公司(“LVAML”)訂立貸款協議，據此，BMI同意向LVAML提供3,000,000美元貸款。貸款利率浮動，2023年1月12日到期，可自動延期三個月。貸款的目的是購買由LVAM交易的證券組合。BMI根據貸款協議中包含的計算，參與投資組合的損失和收益。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，LVAML分別欠公司534,671美元和3,042,811美元。
於2023年9月28日，Alset International Limited(“AIL”)與Value Exchange International Inc.(“Veii”)訂立貸款協議，據此，All同意向Veii提供500,000美元貸款。這筆貸款的簡單年利率為8%，將於2024年3月28日到期。截至2023年12月31日，該公司累計利息10,000美元，Veii欠款510,000美元。
購買阿爾賽特國際公司的股票
於2022年1月17日，本公司與恆恆輝訂立證券購買協議，據此，本公司同意向恆恆輝購買293,428,200股阿爾賽特國際普通股，收購價為1,473,449股本公司新發行普通股 。於2022年2月28日，本公司與Mr.Chan訂立修訂本證券購買協議，據此，本公司將以1,765,964股新發行的本公司普通股的收購價購買阿爾賽特國際的293,428,200股普通股。與Mr.Chan的交易有待納斯達克和本公司股東的批准才能完成。這些293,428,200股阿爾賽特國際普通股約佔阿爾賽特國際已發行和已發行股票總數3,492,713,362股的8.4%。
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出售True Partner Limited的證券
2021年3月12日，本公司以6,729,629美元從關聯方手中收購了True Partners Capital Holding Limited的62,122,908股普通股。這類股票在收購日的公平市值為10,003,689美元。收購價格與公允市場價值3,274,060美元之間的差額在公司於2021年12月31日的綜合股東權益報表中計入股權交易。根據2022年2月起的股票購買協議，本公司向DSS Inc.出售了62,122,908股True Partner 股票(通過轉讓子公司和其他方式)，收購價格為DSS普通股17,570,948股。DSS 股東於2022年5月17日(被視為本次交易的生效日期)批准了股票購買協議。 交易虧損446,104美元，即真實合作伙伴股票的公允價值與DSS股票在協議生效日期的公允價值之間的差額，在公司的運營報表中記為其他費用。
普通股發行
於2022年1月24日，本公司與陳恆輝訂立購股協議，據此，本公司同意向陳恆輝發行1,750,606股本公司普通股，收購價為每股0.0186美元(總購買價為13,000,000美元)。2022年2月28日，本公司與Mr.Chan訂立協議，終止本次購股協議。
本票發行
於二零二一年十二月十三日，本公司與陳恆輝訂立證券購買協議，發行及出售本金為6,250,000美元的以陳恆輝為受益人的可轉換本票。票據的年息為3%，於2024年12月31日或陳恆輝宣佈到期及應付時(以較早日期為準)到期。票據可以部分或全部轉換為本公司的普通股，轉換價格為12.50美元，或轉換為現金。在滿足所有成交條件後，貸款於2022年1月26日成交。Mr.Chan選擇將該票據的全部金額轉換為500,000股本公司普通股，該普通股於2022年1月27日發行。
購買DSS股份
2022年1月25日，本公司同意以每股0.3810美元的收購價購買44,619,423股DSS普通股，總收購價為17,000,000美元。2022年2月28日，本公司和DSS同意修改本股票購買協議。 本公司將購買的DSS普通股數量已減少至3,986,877股，總收購價為1,519,000美元。
Alset Capital Acquisition Corp.首次公開募股。
2022年2月3日，Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)，一家由本公司及其某些關聯公司發起的特殊目的收購公司，以每股10美元的價格完成了其750萬股的首次公開募股。每個單位包括一股Alset Capital的A類普通股，一份可贖回認股權證的一半，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一A類普通股的權利。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。只有完整的認股權證才能行使。承銷商於2022年2月1日全面行使了超額配售選擇權，獲得額外1,125,000個單位的超額配售選擇權，並於發售結束時結束。 因此，包括超額配售在內，本次發售的總收益為86,250,000美元，扣除承銷 折扣、佣金和其他發售費用。
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2022年2月3日，在Alset Capital完成首次公開募股的同時，Alset Capital完成了向保薦人定向增發473,750個單位(“私募單位”)，金額包括保薦人就承銷商全面行使超額配售選擇權而購買的33,750個私募單位，價格為每個私募單位10.00美元，產生約470萬美元的總收益(“私募”)，其收益 存入信託賬户。私募並無支付承銷折扣或佣金。 私募單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於：(A)私募單位及其組成部分證券在Alset Capital的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但準許受讓人除外；及(B)作為私募單位組成部分的認股權證及權利，只要由保薦人或其準許受讓人持有，將分別享有登記權。
2023年5月1日，阿爾塞特資本召開股東特別大會。就股東特別大會及Alset Capital修訂及重訂的公司註冊證書的若干修訂而言，Alset Capital的A類普通股共6,648,964股，供贖回。贖回後，Alset Capital的2,449,786股A類普通股仍在發行和發行，其中包括本公司持有的473,750股。該公司還擁有2,156,250股阿爾塞特資本公司的B類普通股。贖回後，公司在Alset Capital的持股比例從普通股總股份的23.4%增加到這兩個類別流通股總數的58.0%。公司在合併Alset Capital時確認了21,657,036美元的虧損。 該虧損包含在公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中。
2024年1月9日，Alset Capital和我們的間接子公司HWH International(一家內華達州公司)完成了合併。2022年9月9日，位於特拉華州的Alset Capital與HWH國際和HWH Merge Sub Inc.(HWH Merge Sub Inc.，一家內華達州公司，Alset Capital的全資子公司(“合併子”))簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。 本公司及其85.5%的子公司Alset International Limited擁有Alset收購保薦人LLC，Alset Capital的保薦人(“保薦人”) 。
根據合併協議，於2024年1月9日，Alset Capital與HWH International通過合併Sub與HWH International及併入HWH International而完成業務合併，HWH International於合併後仍作為Alset Capital的全資附屬公司(“合併”)繼續存在，而Alset Capital則更名為HWH International Inc.(“新HWH”)。
合併完成時，新和黃向和黃國際股東支付的總代價為12,500,000股新和黃普通股 。Alset International Limited在業務合併時擁有HWH International的大部分流通股，並獲得10,900,000股新HWH股份作為其持有的HWH International股份的代價。
從DSS購買 張票據
2022年2月25日，Alset International與DSS簽訂轉讓和假設協議，據此，DSS同意從Alset International購買可轉換本票。該票據的本金為8,350,000美元，截至2022年5月15日的應計但未付利息為367,400美元。該票據由American Medical REIT，Inc.發行。票據的對價為21,366,177股DSS普通股。將作為對價發行的直接供股股份數目的計算方法為：將本金金額和票據項下應計但未付利息的總和除以每股0.408美元。上述假設協議的完成及DSS股份的發行須獲得紐約證券交易所美國證券交易所及DSS股東的批准。DSS的股東於2022年5月17日批准了這筆交易。2022年7月12日，阿爾賽特國際簽署了《假設協議》的第1號修正案。第1號修正案修改了《假設協定》，刪除了一項調整條款。於2022年7月12日， 假設協議及第1號修正案所預期的交易完成，Alset International將票據 轉讓予DSS，而DSS向Alset International發行21,366,177股DSS普通股。
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從控股子公司購買租賃業務
2022年12月9日，Alset Inc.與Alset Ehome Inc.和Alset International Limited達成協議，根據該協議，Alset Inc.同意重組其房屋租賃業務的所有權。此前，Alset Inc.和某些持有多數股權的子公司在德克薩斯州總共擁有132套獨棟出租房屋。這些出租房屋中有112個由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司擁有。 Alset Inc.擁有Alset International Limited 85.5%的股份，Alset International Limited間接擁有Alset Ehome約99.9%的股份。
本協議預期的交易已於2023年1月13日完成。根據該協議，Alset Inc.已 成為AHR及其子公司的直接所有者，這些子公司共同擁有這112套住房，而不是通過Alset International Limited的子公司間接擁有此類住房。
Alset Ehome Inc.以26,250,933美元的總代價將AHR出售給Alset Inc.，其中包括免除13,900,000美元的債務， 金額11,350,933美元的本票和1,000,000美元的現金付款。此收購價代表2022年11月30日AHR 的賬面價值。
本次交易的完成得到了Alset International Limited股東的批准。阿爾賽特公司S董事會和管理層的某些成員也是阿爾賽特國際有限公司和阿爾賽特易居公司各自的董事會和管理層成員。
收購增值交易所證券
2022年10月17日，我們的控股子公司哈皮元宇宙與哈皮元宇宙董事會主席、阿爾賽特公司董事長、首席執行官兼最大股東陳恆輝簽訂了一份股票購買協議(“股票購買協議”) 。根據股票購買協議，哈皮元宇宙以以下購買價格購買了Value Exchange國際公司(“Veii”)總計7,276,163股股票：(I)1,733,079.12美元購買7,221,163股票，價格 為每股0.24美元；(Ii)10,000股股份2,314美元，相當於每股0.2314美元的價格；(Iii)25,000股股份5,015美元，相當於每股0.2006美元的價格；及(Iv)20,000股股份3,326美元，相當於每股0.1663美元的價格。總體而言，這些購買 相當於購買7,276,163股Veii股票的總收購價1,743,734.12美元。此類收購價格由《股票購買協議》的 訂約方協商。
陳先生和元宇宙的另一位董事會成員林根輝先生都是VEII的董事會成員。除Mr.Chan外，Alset Inc.的另外兩名董事會成員也是Veii的董事會成員(Wong水陽和Wong達強)。
發行可轉換貸款 換算成價值交換
於2023年1月27日，本公司及新電氣CV公司(連同本公司及“貸款人”)與Veii訂立可轉換 信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為Veii提供1,500,000美元的最高信貸額度，信貸協議項下任何墊款的單利按8%計算。信貸協議向每個貸款人授予轉換權 。每筆預付款應可在任何時間和不時以等於“轉換價格”的每股價格 轉換為Veii普通股的全部或部分股份，由提供該預付款(稱為“轉換”)的貸款人選擇。如果貸款人選擇將預付款的任何部分轉換為VEII的普通股，以代替現金支付以滿足預付款，則VEII將向貸款人發行五(5)股可拆卸的認股權證 ，以換股方式發行的VEII普通股(“認股權證”)。每份認股權證將使貸款人有權 以相當於轉換價格的每股行權價購買一(1)股普通股。每份認股權證的行使期限為自認股權證發佈之日起五(5)年。2023年2月23日，哈皮元宇宙借給VEII 140萬美元(以下簡稱貸款金額 金額)。根據信貸協議的條款，貸款金額可轉換為Veii的股份，期限為三年 。在哈皮元宇宙將貸款金額轉換為Veii普通股之前，衍生證券沒有固定價格。
2023年9月6日，該公司將借給Veii的本金中的1,300,000美元轉換為Veii的7,344,632股普通股。根據信貸協議的條款，哈皮·元宇宙獲得了認股權證，可以每股0.1770美元的行使價購買最多36,723,160股Veii的普通股。此類認股權證自發行之日起五(5)年到期。
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2023年12月14日，元宇宙與Veii簽訂了一份可轉換信貸協議(“信貸協議”)。2023年12月15日，該公司向Veii提供了100萬美元的貸款。信貸協議根據日期為2023年12月19日的協議進行了修訂。根據經修訂的信貸協議，這筆款項可根據信貸協議的條款轉換為Veii的普通股，為期三年。如果哈皮元宇宙將這筆貸款轉換為VEII的普通股，轉換價格為每股0.045美元。如果HAPI元宇宙選擇將貸款的任何部分轉換為VEII普通股 以代替現金支付以償還該貸款，則VEII將向HAPI元宇宙發行五(5)股可拆卸認股權證 轉換後發行的VEII普通股每股(“認股權證”)。每份認股權證將使公司有權以相當於轉換價格的每股行權價購買一(1)股Veii的普通股。每份認股權證的行使期為自認股權證發佈之日起五(5)年。在提交本申請時，該公司尚未轉換貸款金額。
公司目前共持有Veii 21,120,795股(約佔48.55%)。
SHRG 從DSS收到的股票股息
於2023年5月4日，DSS以股息形式向DSS普通股股東分派由DSS及其附屬公司實益持有的共享服務環球公司(“SHRG”)約2.8億股股份。作為此次分派的結果，本公司直接獲得SHRG的70,426,832股股份，並通過其控股子公司Alset International Limited和Alset International Limited的若干子公司間接獲得SHRG的額外55,197,696股股份。本公司及其持有多數股權的附屬公司現合共持有SHRG 125,624,528股，佔SHRG普通股已發行及流通股的33.4%(持有的SHRG股份數目及持股百分比不包括本公司聯營公司持有而我們 未持有多數權益的任何股份)。此外，本公司的創辦人、主席兼行政總裁陳恆輝直接或間接 是SHRG另外37,947,756股股份的擁有者，亦是SHRG約43.5%股份的實益擁有人(包括由Alset Inc.及其持有多數股權的附屬公司擁有的股份)。
購買Hapi旅遊有限公司股票
於2023年6月14日，公司的附屬公司完成對Hapi Travel Limited(“HTL”)的收購，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家在香港成立、由公司共同控制的在線旅遊業務。隨附的綜合財務報表 包括被收購實體自收購之日起的經營情況。收購已作為業務合併入賬。 因此，本公司為完成收購而支付的對價初步分配給根據收購日的估計公允價值假設的收購資產和負債 。收購資產及承擔負債的記錄金額 為暫定金額，在自收購日期起計最多12個月的測算期內可能會有所變動。作為收購HTL的結果，業務合併產生了214,174美元的被視為股息，這意味着購買 價格比可識別股本高出214,993美元。
上述共同控制交易產生了以下財務報告期間的會計基礎：
| ● | 對HTL的收購於2023年6月14日被前瞻性地計入，因為這並不代表報告實體的變化。 | |
| ● | 對HTL的收購處於共同控制之下，並根據ASC 850-50進行了合併。由於HTL的歷史業務被視為對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因此截至2022年1月1日，HTL的綜合財務報表並未就收購HTL進行追溯調整。 |
計劃收購新能源亞太公司。
於2023年12月13日，本公司與本公司董事會主席、行政總裁及最大股東陳恆輝(“賣方”)訂立條款説明書(“條款説明書”)。根據條款説明書，公司將向賣方購買新能源亞太公司(“NEAPI”)的所有已發行和流通股，該公司是在內華達州註冊的公司。NEAPI擁有香港公司新能源亞太有限公司(“新能源”)41.5%的已發行及已發行股份。
根據條款説明書的條款，收購NEAPI的代價將為103,750,000.00美元，將以向賣方發行的可轉換 本票(“票據”)的形式支付。票據的年期為五年，年利率為3%，利息為 。在票據有效期內，本公司或賣方均可將票據所預期的全部或任何部分未償債務轉換為本公司普通股。票據的換股價定為每股12.00美元(按本公司於2023年9月30日的約經調整每股資產淨值計算)，相當於截至2023年12月12日AEI最後市場交易價0.75美元的約16倍。此次收購的完成將 取決於某些標準的完成條件，包括股東批准和納斯達克不反對。
新能源專注於銷售特殊用途和運輸車輛、充電站和電池的全電動版本。 公司打算將此作為一項戰略舉措，以符合公司為未來推進可持續和環保解決方案的承諾。目前，新能源擁有強大的需求渠道，通過諒解備忘錄 簽訂的集體銷售總額高達4200萬美元，並繼續獲得當地政府部門和市場 需求的強烈興趣。新能源將尋求在未來幾個月大幅增加與電動充電器和電動汽車相關的收入。新能源的專業知識遍佈亞洲，在中國和香港設有服務和培訓中心，並計劃在世界各地持續發展。賣方為新能源董事會成員。
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條款説明書經本公司董事會審計委員會和董事會批准。公司董事會已收到一份公平意見，反映從財務角度來看，交易對公司股東是公平的。賣方和他的兒子也是公司董事會成員，他們迴避了 關於此次收購和條款説明書的所有審議和投票。
公司和賣方預計將在不久的將來為此次收購簽訂最終文件。
賠償協議
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂一項賠償協議。賠償協議和章程要求我們在德克薩斯州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。見“董事和行政人員的賠償”。
第 項14.主要會計費用和服務
下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的服務所支付的費用：
年 結束 2023年12月31日 | 年 結束 2022年12月31日 | |||||||
| 審計費 | $ | 275,370 | $ | 294,750 | ||||
| 審計相關費用 | $ | 48,806 | $ | 24,500 | ||||
| 税費 | $ | 6,165 | $ | 6,000 | ||||
| 所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 總計 | $ | 330,341 | $ | 325,250 | ||||
審計費用 .此類別包括獨立審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為審計我們的財務報表和審查我們的10-Q表而提供的專業服務的總費用 。
與審計相關的 費用。此類別包括獨立核數師在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度內就本公司提交的與S-3表格有關的服務而提供的專業服務所收取的費用總額，以及核數師應我們一家子公司的外國核數師的要求而提供的額外服務。
税 手續費.這一類別包括為税務合規服務收取的總費用。
所有 其他費用.此類別包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付的所有其他服務的總費用(不包括上述披露的費用)。
2023年1月18日，本公司聘請Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)為其截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。聘用Grassi的決定是由公司審計委員會推薦並經公司董事會批准的。
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第四部分
第 項15.展示和財務報表明細表
(A)(1) 本文件第二部分所列合併財務報表一覽表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和其他全面虧損
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
(A)(2) 本文件第四部分所列財務報表明細表：
沒有。
(A)(3) 展品
以下證據與本報告一同存檔或通過引用併入本報告：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2020年11月23日，通過引用本公司於2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件1.1併入本文。 | |
| 1.2 | 與宙斯盾資本公司於2021年5月10日簽署的承銷協議，通過引用2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1而併入。 | |
| 1.3 | 承銷協議，日期為2021年7月27日，由Alset Ehome International Inc.和宙斯盾資本公司簽署，作為其中提到的承銷商的代表 ，通過引用2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件1.1併入。 | |
| 1.4 | 承銷協議，日期為2021年12月5日，通過引用公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1併入本文。 | |
| 1.5 | 本公司與宙斯盾資本公司之間的承銷協議，日期為2023年2月6日，通過引用2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件1.1併入本文。 | |
| 2.1 | 合併證書，在此引用本公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.5。 | |
| 2.2 | 由Alset Ehome International Inc.和Alset，Inc.之間於2022年9月6日簽署的協議和合並計劃，通過參考2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1併入本文。 | |
| 3.1 | 高頻企業股份有限公司註冊證書，參考公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1併入本文。 | |
| 3.2 | 於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書附件3.2。 | |
| 3.3 | 第二次修訂和重新頒發的《高頻企業股份有限公司註冊證書》，參考公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件3.3併入本文。 | |
| 3.4 | 第三次修訂和重新頒發的《高頻企業股份有限公司註冊證書》，參考2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的《S-1/A表格註冊説明書》附件3.4併入本文。 | |
| 3.5 | 修正案證書 ，通過引用合併於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件3.1。 | |
| 3.6 | 公司A系列可轉換優先股指定證書，參考2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入。 |
| 117 |
| 3.7 | 公司B系列可轉換優先股指定證書 ，參考2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入。 | |
| 3.8 | 修正案證書，通過引用表格8-K中的附件3.1併入，於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 3.9 | 德克薩斯州合併證書，於2022年9月7日提交，通過引用公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 | |
| 3.10 | 特拉華州合併證書，於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會，通過引用公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入本文。 | |
| 3.11 | 重述Alset，Inc.的成立證書，在此引用公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.3。 | |
| 3.12 | Alset Inc.的附則 通過引用公司於2022年9月12日提交給證券和交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.4併入本文。 | |
| 3.13 | 成立證書修正案證書，通過引用公司於2022年12月12日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件3.1將其併入。 | |
| 4.1 | 代表認股權證表格 ，通過引用本公司於2020年11月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入本文。 | |
| 4.2 | 預籌資權證的表格 ，通過參考2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件4.1併入。 | |
| 4.3 | A系列認股權證的表格 ，通過參考2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件4.2併入。 | |
| 4.4 | B系列認股權證的表格 ，通過參考2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的表格8-K的附件4.3併入。 | |
| 4.5 | 認股權證 代理協議(包括預先出資的認股權證的條款)，通過引用附件4.1併入公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。 | |
| 4.6 | 通過引用附件4.1併入公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的代表人認股權證。 | |
| 4.7 | 於2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的預先出資認股權證表格 ，引用本公司註冊説明書S-1表格附件4.8併入。 | |
| 4.8 | 預融資認股權證的表格 ，在此引用公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.2。 | |
| 4.9 | 股本説明，在此引用本公司於2023年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.9。 | |
| 10.1 | HF Enterprise Inc.2018年激勵性薪酬計劃，通過引用公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.1併入本文。 | |
| 10.2 | Ballenger的地塊購買協議表格 ，由SED Marland Development，LLC和NVR，Inc.d/b/a Ryan Home經營，並由NVR，Inc.d/b/a Ryan Homes經營，通過引用本公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的表格S-1的註冊聲明中的附件10.7併入本文。 | |
| 10.3 | 管理 由SED Marland Development，LLC和SED Development Management，LLC之間於2015年7月15日簽訂的協議，通過引用本公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.8併入本文。 | |
| 10.4 | 由SED Ballenger，LLC和CNQC Marland Development LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2015年9月16日，通過引用2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的本公司註冊表格S-1的附件10.9併入本文。 | |
| 10.5 | 諮詢服務協議，日期為2017年5月1日，由SED Development Management LLC和MacKenzie Equity Partners LLC簽訂，並通過引用本公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.10併入本文。 |
| 118 |
| 10.6 | 項目 於2015年2月25日由麥肯錫開發公司、Cavalier Development Group、Cavalier Development、LLC和SED Marland Development，LLC簽署並簽署的開發和管理協議，通過引用公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.11併入本文。 | |
| 10.7 | 轉讓和假設協議，日期為2017年9月15日，由MacKenzie Development Company LLC和Adams-Aumiller Properties LLC之間的轉讓和假設協議，通過引用本公司於2019年12月23日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明的附件10.12併入本文。 | |
| 10.8 | 股票 購買協議，日期為2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.和恆輝作為Alset Global Pte的唯一股東簽署。(前身為恆輝國際私人有限公司)本公司於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的《S-1表格註冊説明書》通過引用附件10.28至 合併於此。 | |
| 10.9 | 購股協議，日期為2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.與恆輝作為環球電子健康有限公司的唯一股東訂立，於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的註冊説明書附件10.29加入本文。 | |
| 10.10 | 股票 購買協議，日期為2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.和恆輝作為恆輝企業私人有限公司的唯一股東簽訂。在此引用本公司於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書附件10.30註冊成立。 | |
| 10.11 | 150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC之間於2018年7月3日簽訂的買賣協議，日期為2018年7月3日，通過引用併入本公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.31。 | |
| 10.12 | 由150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC於2018年10月12日修訂並重新簽署的買賣協議，日期為2018年10月12日， 引用本公司於2019年12月23日提交給證券交易委員會的S-1表格的註冊説明書附件10.32併入本文。 | |
| 10.13 | 亞當斯-奧米勒地產有限責任公司和騎士發展集團有限責任公司之間於2019年10月16日簽署的關於Ballenger Run PUD的項目開發和管理協議修正案 ，通過引用公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.33合併於此。 | |
| 10.14 | 開發貸款協議，日期為2019年4月17日，由SED Marland Development，LLC與製造商和貿易商信託公司簽訂，通過引用公司於2019年12月23日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.34併入本文。 | |
| 10.15 | DSS Securities，Inc.、LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management Inc.和American Medical REIT Inc.於2020年3月3日提交的條款説明書，日期為2020年3月3日，通過引用公司於2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.35併入本文。 | |
| 10.16 | 股東協議，日期為2020年3月3日，由AMRE Asset Management Inc.、Amre Tennessee，LLC、LiquidValue Asset Management Pte Ltd.和DSS Securities，Inc.簽訂，日期為2020年3月3日，通過引用公司於2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.36併入本文。 | |
| 10.17 | 截至2020年3月12日的條款説明書，由Document Security Systems，Inc.、DSS BioHealth Security Inc.、Global Biobedical Pte Ltd和Impact Biobedical Inc.提供，並在此通過引用公司於2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.37併入。 | |
| 10.18 | 新加坡電子發展有限公司、環球生物醫學私人有限公司、Document Security Systems，Inc.和DSS BioHealth安全公司之間的交換協議，日期為2020年4月27日，通過引用公司於2020年7月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.38併入本文。 | |
| 10.19 | 貸款 由SED Home&REITs Inc.與製造商和貿易商信託公司簽訂並於2020年6月18日簽訂的協議，通過引用本公司於2020年7月30日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.39將其併入本協議。 |
| 119 |
| 10.20 | HF Enterprise Inc.於2020年8月20日給陳恆輝的期票，日期為2020年8月20日，通過引用附件10.40至 本公司於2020年9月18日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明併入本文。 | |
| 10.21 | 具有約束力的《高頻企業股份有限公司與Mr.Chan恆輝股份有限公司之間的換股交易條款説明書》，日期為2021年1月4日，通過引用附件10.1併入本公司於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表 。 | |
| 10.22 | 高管僱傭協議，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之間簽訂。有限公司(前身為恆輝商業發展有限公司。有限公司)和陳恆輝，日期為2021年2月8日，通過引用本公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 | |
| 10.23 | 證券 Alset Ehome International Inc.、Chan Heng Fai Ambrose、True Partner International Limited、LiquidValue Development Pte Ltd.和American Pacific Bancorp，Inc.於2021年3月12日簽訂的購買協議，通過引用附件10.1至 本公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入本文。 | |
| 10.24 | 2% 本金為28,363,966.42美元的2021年3月12日的有條件可轉換本票，通過引用併入本公司2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2。 | |
| 10.25 | 2% 本金為173,394.87美元、日期為2021年3月12日的有條件可轉換本票，通過引用併入本公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3中。 | |
| 10.26 | 2% 本金為6,729,629.29美元的2021年3月12日的有條件可轉換本票，通過引用併入本公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4。 | |
| 10.27 | 2% 本金為28,653,138.00美元，日期為2021年3月12日的有條件可轉換本票，通過引用併入本公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5。 | |
| 10.28 | 貸款和交換協議，參考2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入。 | |
| 10.29 | 貸款和交換協議，參考2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入。 | |
| 10.30 | 本公司與陳恆輝之間的交換協議，通過引用2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1而併入。 | |
| 10.31 | A系列認股權證代理協議表格 ，通過引用合併於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格S-1上的附件10.33。 | |
| 10.32 | B系列權證代理協議表格 ，通過引用合併於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的表格S-1上的附件10.34。 | |
| 10.33 | 高管僱傭協議，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之間簽訂。有限公司(前身為恆輝商業發展有限公司。有限公司)和陳同墨，日期為2021年7月1日，通過引用2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的表格8-K 中的附件10.1併入。 | |
| 10.34 | 訂閲 由Document Security Systems，Inc.和Alset Ehome International，Inc.簽訂並相互簽署的協議，日期為2021年9月3日，通過引用2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入其中。 | |
| 10.35 | 第 類美國太平洋銀行和Document Security Systems，Inc.之間的普通股購買協議，日期為2021年9月8日，通過引用2021年9月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入。 | |
| 10.36 | 認股權證代理協議，在此引用本公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1。 | |
| 10.37 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.簽訂的高管聘用協議補充 。有限公司(前身為恆輝商務發展有限公司)。有限公司)和陳恆輝，日期為2021年12月13日，通過引用2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1併入。 | |
| 10.38 | 證券 與恆輝證券有限公司的購買協議，日期為2022年1月17日，通過引用於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1而併入。 | |
| 10.39 | 股票 與DSS，Inc.的購買協議(出售AI股票)，日期為2022年1月18日，通過引用2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K表10.2併入。 |
| 120 |
| 10.40 | 股票 與DSS，Inc.的購買協議(TP的銷售)，日期為2022年1月18日，通過引用2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3併入。 | |
| 10.41 | 股票 於2022年1月24日與Heng Fai Ambrose Chan簽訂的購買協議，引用本公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入。 | |
| 10.42 | 股票 與DSS，Inc.的購買協議，日期為2022年1月25日，通過引用附件10.1納入公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1。 | |
| 10.43 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.簽訂的高管僱傭協議修正案。有限公司(前身為恆輝商務發展有限公司)。有限公司)和陳恆輝，日期為2022年1月26日，通過引用本公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而註冊成立。 | |
| 10.44 | Alset International Limited和DSS，Inc.之間於2022年2月25日簽署的轉讓協議和假設協議，並通過引用本公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入。 | |
| 10.45 | 可轉換本票，日期為2021年10月29日，由American Medical REIT Inc.向Alset International Limited發行，通過引用本公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.2而併入。 | |
| 10.46 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.於2022年2月28日簽訂的股票購買協議修正案，通過引用併入本公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。 | |
| 10.47 | Alset Ehome International Inc.與陳恆輝於2022年2月28日訂立的證券購買協議修正案 於本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的現行報告中加入附件10.2。 | |
| 10.48 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.於2022年2月28日簽訂的True 合作伙伴股票購買協議，其中引用了公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3。 | |
| 10.49 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.於2022年2月28日簽訂的True 合作伙伴終止協議，通過引用附件10.4將其併入公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 。 | |
| 10.50 | Alset Ehome International Inc.與陳恆輝於2022年2月28日簽訂的終止協議，以引用方式併入本公司於2022年3月1日提交美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5。 | |
| 10.51 | DSS Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.於2022年2月28日簽訂的終止協議，通過引用附件10.6併入本公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中。 | |
| 10.52 | 諮詢 Alset Ehome International Inc.與CA Global Consulting Inc.的協議日期為2021年4月8日，通過引用併入本公司2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.52。 | |
| 10.53 | Alset International Limited與陳恆輝於2021年12月10日簽訂的行政總裁服務協議，於2021年12月10日生效，並於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中納入附件10.52。 | |
| 10.54 | SED Development Management LLC和MacKenzie Equity Partners，LLC之間的諮詢協議，日期為2022年6月23日，通過引用公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入 | |
| 10.55 | 阿爾賽特國際有限公司和DSS，Inc.之間於2022年7月12日簽署的轉讓和承擔協議第1號修正案，通過引用附件10.3併入，於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 | |
| 10.56 | Alset Ehome International Inc.和CA Global Consulting Inc.之間的諮詢協議附錄 ，日期為2022年5月6日，通過引用2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告中的附件10.1併入。 | |
| 10.57(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd和德克薩斯州世紀土地控股有限公司之間的買賣合同和託管指示，日期為2022年10月28日，通過引用公司於2023年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.57合併。 | |
| 10.58(2) | 對150 CCM Black Oak，Ltd和德克薩斯州世紀土地控股有限公司之間的買賣合同和託管指示的第一修正案，日期為2022年11月28日，通過引用附件10.58納入公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 | |
| 10.59(1)(2) | 日期為2023年3月16日的150 CCM Black Oak，Ltd.和Rausch Coleman Home Houston，LLC之間的購銷協議，通過引用成立為附件10.1，該公司於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 | |
| 10.60(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和Davidson Homees，LLC之間的銷售合同，日期為2023年3月17日，通過引用公司於2023年3月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而合併。 | |
| 10.61 | Alset Inc.和陳恆輝之間的條款説明書，日期為2023年12月13日，通過引用本公司於2023年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入。 | |
| 10.62 | 阿爾賽特國際有限公司與永坤於2023年11月21日簽訂的股票購買協議，於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，參照附件10.1註冊成立。 | |
| 10.63 | 日期為2023年11月21日的有擔保本票，通過引用本公司於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入。 | |
| 10.64 | Alset International Limited與德榮坤於2023年11月21日簽訂的擔保協議，於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告附件10.3中加入。 | |
| 10.65 | Alset International Limited和MASS Brilliant Limited之間的股票購買協議，日期為2023年11月21日，通過引用公司於2023年11月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而合併。 | |
| 10.66 | 日期為2023年11月21日的有擔保本票，通過引用本公司於2023年11月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入。 | |
| 10.67 | Alset International Limited和MASSIC Brilliant Limited於2023年11月21日簽署的證券協議，通過引用公司於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.6併入。 | |
| 10.69(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和德克薩斯州世紀土地控股有限公司之間的買賣合同和託管指示，日期為2023年11月13日，通過引用公司於2023年11月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1合併而成。 | |
| 10.70(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和德克薩斯州世紀土地控股有限公司之間的買賣合同和託管指示，日期為2023年11月13日，通過引用公司於2023年11月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.2合併而成。 | |
| 14.1 | 行為準則，通過引用本公司以S-1表格形式提交給證券交易委員會的註冊聲明附件14.1於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會。 | |
| 14.2 | 《首席執行官和高級財務官道德守則》，通過引用公司於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件14.2併入本文。 | |
| 21* | 本公司的附屬公司。 | |
| 31.1a* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.1b* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證聯席首席執行官。 | |
| 31.2a* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證聯席首席財務官。 | |
| 31.2b* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證聯席首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 97.1** | Alset Inc.的追回政策。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
（1） 根據法規S—K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人 同意應SEC的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
（2） 根據SEC允許對選定 信息進行保密處理的規則， 本證物的部分（以大寫字母表示）已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏信息的副本。
第 項16.表格10-K總結
沒有。
| 121 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| Alset Inc. | ||
| 日期：2024年4月1日 | 發信人： | /s/Wei榮國（羅納德） |
| 姓名： | 榮果（羅納德）味 | |
| 標題： | 聯席首席財務官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 陳亨輝 | 董事首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
| 陳恆輝 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 陳東謀MoE | 董事首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
| 陳東默 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 呂偉良 | 聯席主管 財務官 | 2024年4月1日 | ||
| 呂偉良 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/ 榮果（羅納德）味 | 聯席主管 財務官 | 2024年4月1日 | ||
| 榮國 （羅納德）魏 | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/ 黃達強 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Wong：達強 | ||||
| /s/ 威廉·吳 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| 威廉 吳 | ||||
| /s/ 黃瑞洋 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Wong 楊水 | ||||
| /s/ 林勝漢 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| 林勝漢丹尼 | ||||
| /s/ 喬安妮·Wong·潘曉琳 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Joanne 黃曉斌 |
| 122 |