附件97.1
轉碼治療公司。
賠償追討政策
2023年11月30日通過
TransCode Therapeutics，Inc.，特拉華州一家公司（“公司”）已採納如下所述的補償回收政策（本政策）。
1. | 概述 |
本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。
2. | 追討補償的規定 |
如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。
3. | 定義 |
a. | “適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。 |
b. | “適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。 |
c. | “董事會”是指公司的董事會。 |
d. | “委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。 |
e. | “被保險人”是指任何主管人員。任何人就錯誤判給的補償而言，其作為被保險人的地位應自收到該錯誤判給的補償之時起確定，無論此人目前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人在適用的恢復期開始後開始擔任高管，則該人將不被視為就錯誤判給的補償而言為被保險人 |
在該人開始擔任執行幹事之前收到的補償，但就該人開始擔任執行幹事之後收到的錯誤補償而言，如果該人在業績期間的任何時間曾擔任執行幹事，則將被視為承保人(如果該人曾因錯誤獲得補償而擔任執行幹事)。
f. | “生效日期”指2023年10月2日。 |
g. | “錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償的金額，超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類賠償的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對收到基於激勵的補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於獎勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。 |
h. | “交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。 |
i. | “執行官”是指董事會指定為《交易法》第16a—1（f）條所定義的公司“管理人員”的任何人士。 |
j. | “財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。 |
k. | “基於激勵的薪酬”是指由公司或其任何子公司直接或間接提供的、完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，就本政策而言，在達到基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內“收到”基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。 |
l. | 財務重述是指由於公司重大不合規而對公司以前發佈的財務報表進行重述 |
2
證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何重述，該錯誤對先前發佈的財務報表具有重大意義，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報。
m. | “重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。 |
4. | 賠償追回要求的例外 |
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
5. | 税務方面的考慮 |
根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
6. | 追討補償的方法 |
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：
a. | 要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬； |
b. | 尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益； |
c. | 取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵； |
d. | 調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣； |
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e. | 取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或 |
f. | 適用法律或合同允許的任何其他方法。 |
委員會不必對所有被保險人或對所有類型的錯誤判給的賠償採用相同的追回方法。
承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務，如果該錯誤判給的賠償以與收到的完全相同的形式退還；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。
如果公司被要求向不再是僱員的被保險人追回錯誤判給的賠償，公司有權尋求賠償，以遵守適用的法律，無論該人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。
7. | 政策解讀 |
本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策規定的財務重述時。如果適用規則要求在除上述情況之外的其他情況下收回激勵性補償，則本政策中的任何內容均不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回激勵性補償的權利或義務。
8. | 策略管理 |
本政策應由委員會執行，但董事會有權獨家授權本公司編制財務重述。在這樣做時，董事會可依靠董事會審計委員會的建議。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
9. | 賠償追討不受賠償限制的還款 |
4
儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。
10. | 不得減損其他補救措施 |
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保人的任何行為或不作為而對承保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條的要求的補充，以及適用於公司作為締約方或公司已採用或可能採用並不時維持的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他補償政策和/或類似條款的要求；但是，除非法律另有要求，否則根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何此類補償補償政策和/或類似條款收回的補償重複。
11. | 根據僱傭或其他補償協議，追償要求不應構成“充分理由” |
本公司向受保人追討或追討根據本保單錯誤判給的賠償的任何行動，不得被視為(I)該受保人辭職的“充分理由”，或被視為根據與本公司訂立的任何僱傭或遣散費協議或根據適用於該受保人的任何福利或補償安排的條款而提出的推定終止申索的依據，或(Ii)構成違反該受保人作為一方的合約或其他安排。
12. | 修改；終止 |
委員會可酌情修改本政策，包括其認為必要的修訂，以遵守美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。本委員會可隨時終止本政策。即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
13. | 接班人 |
5
本政策對所有承保高管及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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確認
(由所有受保人簽署)
本人作為簽署人，同意並承認本人完全受《保險賠償追償政策》(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《保險政策》)的所有條款和條件的約束，並已獲得一份《保險政策》的副本。如本保單與本人所屬的任何僱傭或類似協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，應以本保單的條款為準。如果委員會決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償。
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