附件10.1

股東代表協議格式

__________, 2024

基德皮克公司

公園大道南200號，3樓

紐約，郵編：10003

女士們、先生們：

以下籤署人(“股東”)持有特拉華州尼娜鞋業公司(“尼娜鞋業”)每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)。Kidpik Corp.，特拉華州的一家公司(“Kidpik”)，Nina Footears，Kidpik Merge Sub，Inc.，特拉華州的一家公司和Kidpik的全資子公司(“合併子公司”)已於2024年3月29日簽訂了一項合併和重組協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub將與尼娜鞋業 以反向三角合併(“合併”)的形式合併，尼娜鞋業將成為合併的倖存公司。 關於合併，Kidpik將根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506(B)條規定的1933年證券法(修訂後的證券法)的登記要求豁免以及適用州法律的資格要求豁免，以私募方式向Kidpik普通股(“受限證券”)的股東發行Kidpik普通股(“受限證券”)的股票。

股東 是尼娜鞋業的股東，股東承認並同意Kidpik依賴股東在本股東陳述協議中所作陳述的真實性和準確性以及股東在本股東陳述協議中作出的保證，以使其依賴於上述豁免。 除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有與合併協議中該等術語相同的含義。

股東 特此向Kidpik作出本股東陳述協議 以下各節中包含的陳述、保證和協議，每個該等陳述、保證和協議在本協議生效之日對股東均屬真實和正確， 在截止日期和截止日期均為真實和正確。

1. 具有約束力的協議、授權。本股東代表協議構成股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受以下限制除外：(A)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或現在或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律，以及(B)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律和衡平法規則。股東已履行、交付和履行其在本股東代表協議項下的義務，並具有執行、交付和履行本股東代表協議項下的義務的所有必要的法定權力、授權和能力 。股東簽署、交付和履行本股東陳述協議已獲得適用法律要求的所有必要的公司、信託、合夥或託管行動的正式和有效批准和授權 。如果本《股東代表協議》是由代表或受託代表以股東身份簽署的 ，則簽署本《股東代表協議》的人員完全有權簽訂、 簽署和交付以及履行本《股東代表協議》。

2. 頭銜；無其他證券。股東對附件附件A中其姓名旁所列公司股本數量擁有良好和可交易的所有權，該信息符合公司披露時間表的附表2.6(A)，沒有任何產權負擔或對投票的任何限制。股東對尼納鞋業的任何證券並無任何權益或權利，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券或其他證券、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權、優先購買權、首次要約權或其他權利，或購買或以其他方式(無論直接或間接)購買或以其他方式收購公司股本的任何股份或可轉換為或可交換為公司股本的任何股份的任何證券，或有義務授予、發行、延長 或訂立任何該等期權、認股權證、可轉換證券或其他證券的未償還協議。召回、承諾、轉換特權、優先購買權、優先購買權、優先要約權或其他權利或協議。股東特此放棄股東根據適用於公司股本股份的任何協議、安排或諒解而享有的任何優先購買權、首次要約權、通知權、聯售權、跟蹤權、信息權、登記權、優先購買權、贖回或回購權利，以及股東的類似權利，一如上述權利適用於合併協議的簽署和交付、合併的完成以及合併協議預期的其他行動和交易。股東特此同意並終止任何和所有此類協議、安排或諒解，視生效時間而定，並在緊接生效時間之前終止。

3. 遵守基礎協議(S)。股東確認股東將根據合併協議 收到受限證券。股東同意受合併協議第5.21節適用於公司股東的條款和條件的約束，就像股東是合併協議的一方一樣。股東在此理解並確認，股東根據合併收到的受限證券應遵守合併協議中包含的條款和條件 ，無論股東是否為協議一方。

4. 證券合規。

(A) 自費購買。將在合併中向股東發行的受限制證券將用於投資 股東自己的賬户，而不是作為代名人或代理，也不是為了在證券法定義的範圍內公開轉售或分發，股東目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發 。

(B) 信息披露

(I) 股東已收到或已完全取得股東認為必要或適當的所有資料，以便根據合併協議就將於合併中向股東發行的受限制證券作出知情的投資決定。 股東已有機會就根據合併協議發售受限制證券的條款及條件向Kidpik及新浪鞋業提出問題及獲得答案 ，而截至本股東代表協議日期為止，所有該等問題(如有)均已獲得滿意的答覆 。

(Ii) 在不以任何方式限制或減少上文第4(A)(I)節的情況下，股東承認他/她(A)知道、已收到並有機會審查(X)美國證券交易委員會於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)；(Y)在年度報告日期之後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告；和(Z)Kidpik從2023年1月1日到本股東陳述協議簽訂之日的8-K表格的當前報告(可通過轉至https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，在“名稱、股票代碼或CIK”字段中鍵入“Kidpik Corp”並點擊“搜索”按鈕來訪問這些文件)，在每種情況下(X)至(Z)，包括但不限於已審計和未經審計的財務報表、業務描述、風險因素、經營結果、其中所述的某些交易和相關業務披露(統稱為“披露文件”)以及其對Kidpik進行的獨立調查；以及(B)不依賴Kidpik或Nina Footears或任何其他人士的任何口頭陳述，也不依賴Kidpik或Nina Footears的任何書面陳述或保證；與股東接受受限證券和與此相關的投資決定有關。

(C)流動性差的證券。股東意識到受限證券不能輕易出售，因為它們將是受限證券 ，因此不得接受受限證券，除非該股東擁有足夠的流動資產以保證該 合併不會造成不必要的財務困難，並且該股東能夠為當前需要和可能的個人或有事項做好準備。

(D) 與顧問討論。股東已仔細考慮，並在其認為有必要進行此類討論的範圍內， 與其專業、法律、税務和財務顧問討論了受限證券的投資是否適合其特定的税務和財務狀況，如果該等顧問認為有必要，其顧問已確定 該受限證券是一項適合其投資的投資。

(E) 無一般徵集。股東並未知悉亦未透過任何形式的公開招股或廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或其他類似媒體或電視或電臺廣播或任何研討會或會議上刊登的廣告、文章、通告或其他通訊，而據該股東所知，出席該等研討會或會議的人士已獲任何上述或類似的公開招攬或廣告方式邀請。

(F) 沒有註冊權。股東確認並承認，Kidpik和Nina Footears均無義務 根據任何聯邦和/或州證券法為該股東出售或轉讓受限證券註冊或尋求豁免，且該股東僅負責確定其手中因合併協議而獲得的受限證券的地位，以及在需要時是否可獲得為出售或轉讓受限證券而註冊的豁免。

(G)投資經驗。股東明白，根據合併協議收購受限證券涉及重大風險。股東承認股東能夠承擔股東投資受限證券的經濟風險，並且在金融或商業事務方面有足夠的知識和經驗，因此股東有能力 評估這項投資受限證券的優點和風險，並保護自己與這項投資相關的利益。股東特此聲明，他/她/她是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所定義的“經認可的投資者”，其依據如下：

(如果您是個人，請勾選相應的框。)

¹為了計算淨資產：(A)個人的主要住所不應被列為資產；(B)以該人的主要住所為擔保的債務，但不超過出售證券時該主要住所的估計公平市值，不得列為負債(但如在出售證券時該等債務的未清償數額超過該時間前60天的未清償數額，但因取得該主要居所所致者除外，則該超出的數額應列為一項負債)；(C)該人的主要住所擔保的債務 超過出售證券時該主要住所的估計公允市場價值，應計入負債。

(如果您是實體，請勾選相應的框。)

5. 遵守法律法規。受限證券的發行和轉讓將受制於Kidpik和股東遵守所有適用的州和聯邦法律和法規，以及母公司普通股股票在發行或轉讓時可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求 。

6. 受限證券。股東明白，根據證券法，受限證券被定性為“受限證券” ，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從Kidpik獲得的，並且根據證券法及其適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。在這方面，股東代表股東熟悉證券法頒佈的第144條和目前有效的規則，並瞭解該規則和證券法其他適用條款施加的轉售限制 。

7. 傳説。股東承認並理解，證明合併中發行的受限證券的證書將帶有以下圖例：

“此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。根據ACT和適用的州證券法的註冊或豁免，這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許。 投資者應該意識到，他們可能被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。 這些證券的發行人可能需要律師以令發行人滿意的形式和實質提出意見，大意是 任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

(A) 證明Kidpik股票的證書不應包含任何圖例(“非傳奇股票”)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據規則144出售該Kidpik股票後，(Iii)如果該Kidpik股票根據規則144有資格出售，則無需要求Kidpik遵守規則144所要求的關於該等Kidpik股票的當前公開信息，而無需遵守規則144(I)，且無數量或銷售方式限制，或(Iv)證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明。Kidpik應促使其律師在轉讓代理要求時立即向轉讓代理出具法律意見，費用由Kidpik承擔。Kidpik同意，在根據本第7條不再需要該等圖例的時間後，其將不遲於股東向Kidpik或轉讓代理交付代表Kidpik股份的證書(如以證書形式或在電子股票分類賬(視何者適用而定)上被指定為受限制)後的 個交易日，向該股東交付或安排向該股東交付代表該等股份的不受規則144所載限制的股票的證書。Kidpik不得在其記錄上做任何註釋或向轉讓代理髮出擴大本節所列轉讓限制的指示 7.轉讓代理應通過將股東的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的帳户(如果股東指示)將Kidpik股票轉讓給股東 。 儘管有上述規定，Kidpik不應被要求採取與本條款7(A)相關的任何行動 相關股東為Kidpik的‘附屬公司’。由於此類術語在《證券法》第144條中有定義，或者此類 股東證券必須按照《證券法》第144條的定義，與Kidpik的任何‘關聯公司’合計。

(B) 除股東可獲得的其他補救措施外，如果存在第(Br)7(A)節規定的移除傳奇的條件，公司應向股東支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的Kidpik股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的實際購買價格) 為移除限制性傳奇而交付的，並受第7(C)條的約束。除第7(A)節另有規定外，在除名日期後每個交易日每個交易日10美元，直至該證書交付時無圖例為止。本協議並不限制該股東就本公司未能交付代表任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且該股東有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履約法令和/或強制令救濟。

(C) 代替交付代表無傳奇股份的實物股票，應股東的要求，只要有關股票的證書 不帶有圖例，並且股東沒有義務退回該證書以在其上放置圖例， Kidpik應促使其轉讓代理通過託管系統將股東的 主經紀人的賬户存入存託信託公司的賬户，以電子方式傳輸無傳奇股票，前提是母公司普通股 符合DTC資格，且Kidpik的轉讓代理參與在託管系統的存款提取。此類交付必須在圖例刪除日期或之前 進行。

(D) 如果股東要求交付第7節所述的非傳奇股票，並且要求Kidpik交付該等非傳奇股票，則Kidpik不得基於該股東或與該股東有關聯或關聯的任何人未遵守本協議項下的股東義務或任何其他原因而拒絕交付非傳奇股票，除非法院應通知發出禁令或臨時限制令，限制和或責令交付此類無傳奇股票應由Kidpik尋求並獲得，並且Kidpik已為該股東的利益發布擔保債券 ，金額為(I)受禁令或臨時限制令約束的Kidpik股票總收購價的120%，或(Ii)禁令發佈日期前一個交易日的母公司普通股乘以受禁令約束的無傳奇股票數量，該保證書應保持有效，直至爭議的仲裁/訴訟結束，且只要股東獲得對股東有利的判決，則應將仲裁/訴訟的收益支付給股東。

(E) 除股東可享有的任何其他權利外，如果Kidpik未能按照本協議 的要求向股東交付非圖例股票，並且在圖例移除日期之後，該股東或代表股東的經紀人購買(在 公開市場交易或其他情況下)母公司普通股，以滿足該股東出售該股東有權以非圖例形式從Kidpik收到的母公司普通股的 股(“買入”)， 然後Kidpik應立即以現金形式向股東支付(除股東可獲得的或股東選擇的任何補救措施外) 金額(如果有)：(A)股東的總購買價格(包括經紀佣金，對於如此購買的母公司普通股的股份，超過(B)交付給Kidpik作為無傳奇股份重新發行的母公司普通股的總購買價 連同其按年利率15%應計的利息，直至該金額及其任何應計利息全部支付為止(該金額應作為違約金支付，而不是作為罰款支付)。例如，如果股東 購買母公司普通股的總購買價為11,000美元，以彌補向Kidpik交付作為無傳奇股票重新發行的Kidpik股票的10,000美元的買入價，Kidpik將被要求向股東支付1,000美元， 外加利息(如果有)。股東應向Kidpik提供書面通知，説明應向股東支付的買入金額。

8. 停止轉移指令。股東同意，為確保遵守本股東陳述協議所施加的限制，Kidpik和Nina Footears可向其轉讓代理(如果有)發出適當的“停止轉讓”指示，並且如果Kidpik和/或Nina Footears作為其自身證券的註冊商或轉讓代理，則可在其自身的記錄中做出相應的 批註。

9. 遵守法律法規。受限證券的發行和轉讓將受制於Kidpik和股東遵守所有適用的州和聯邦法律法規，以及在發行或轉讓受限證券時可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此為條件 。

10. 禁止處置和轉讓。

(A) 不處置或產權負擔標的股。股東同意，在到期日(定義如下)之前，股東 不會直接或間接出售、轉讓、交換、質押或以其他方式處置，或以任何其他方式降低股東對標的股份 (定義如下)的所有權或投資風險，或提出與上述任何事項相關的任何要約或協議，除非與合併有關，且不包括獲準受讓人。本協議所稱終止日期，係指(一)生效時間，或(二)合併協議可依其條款終止之時間中最早發生者。本文所使用的“標的股”一詞，是指股東於本公告日期持有的任何股本公司股份(包括實益持有和登記持有的股份以及其他實益持有或登記持有的股份)，以及股東此後可能收購的任何公司股本股份。“獲準受讓人” 指因下列原因而獲得標的股的人：(I)任何股東以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓給他或她的配偶或直系後裔或祖先，或任何慈善組織或上述任何人的任何信託；(Ii)轉讓給 股東的遺產代理人(如股東遺囑執行人)、股東的託管人或保管人(如股東死亡、破產或被判定為無行為能力)，(Iii)轉讓給合夥人(普通或有限的，如股東為合夥公司，則(Iv)股東成員(現任或前任)(如股東為有限責任公司)，(V)股東為公司，或(Vi)股東的聯屬公司， 前提是在每種情況下，標的股份的收受人須訂立本股東陳述協議的表格，並向Kidpik及Nina Footears(各為“準許受讓人”)提供 相同的內容。

(B) 投票權轉讓。股東同意，在到期日之前，股東不會將任何標的 股份存入有投票權的信託基金，或授予委託書，或就任何標的股份的投票 訂立任何種類的協議，但為了Kidpik的利益，或以其他方式阻礙標的股份。

11. 完整協議。股東同意受其約束的本股東代表協議和合並協議第5.21節取代雙方之間所有先前和同時達成的協議或諒解、誘因或條件，無論是明示的或默示的、書面的或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行或使用過程。

12. 協議的構建。本股東代表協議是由Kidpik和股東協商達成的。如果協議、證書或文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議、證書或文件的一方，則本協議雙方放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。

13. 其他文檔。股東在此約定並同意簽署和交付Kidpik合理認為必要或合適的任何附加文件，以實現本協議的目的和意圖。

14. 保密。股東同意(I)嚴格保密有關本協議、合併協議及合併的任何資料，及(Ii)在Kidpik公開披露合併事項前，不向任何第三人透露任何該等資料，但條件是股東可向同意受本公約約束的股東的法律及財務顧問 披露該等資料。

15. 適用法律，會場。本股東代表協議將受適用於完全在特拉華州簽署和履行的合同的特拉華州國內法律 管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律選擇原則或衝突或法律。根據本股東代表協議 採取任何司法行動的唯一地點將由位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院負責。

16. 繼承人和受讓人。本股東陳述協議將有利於Kidpik的繼承人和受讓人，包括Kidpik的全部或幾乎所有業務和資產或業務的任何其他部分或資產的任何繼承人或受讓人 。本股東陳述協議和股東在本協議項下的權利和義務是股東個人的權利和義務，股東在任何方面都不能轉讓、委託或轉讓。

17. 可分割性。如果本股東陳述協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上被視為無效或不可執行，則本股東陳述協議的其餘部分以及此類條款適用於其他人或情況將被合理地解釋為實現本協議各方的意圖，並且如果本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和可強制執行，則本協議和本協議的其他部分和條款將保持完全有效。雙方進一步同意將本股東代表協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能的範圍內實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

18. 對應方。本《股東代表協議》可以一份或多份副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時將被視為正本，但所有副本加在一起將構成 同一份協議。

19. 其他補救措施。除本合同另有規定外，本合同項下明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律授予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且任何一種補救措施的行使不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本股東代表協議的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方將有權尋求禁止令或多項禁止令，以防止違反本《股東代表協議》，並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或任何其他擔保。

20. 股東陳述的限制。除本股東陳述協議另有規定外，股東並無就Kidpik的業務、營運或與合併協議所載的Kidpik及合併附屬公司有關的任何其他事宜作出陳述 。

21. 幾個而不是聯合。股東單獨、個別且不與任何其他股東或個人共同作出本股東陳述協議中包含的陳述、保證和協議。

[此頁的其餘部分故意留空]

20. 修正案；棄權。本股東代表協議的任何條款或規定均可修改，只有受其約束的一方簽署書面文件，方可放棄遵守本股東代表協議的任何 條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。一方放棄履行本協議中的任何違約或違約，不被視為放棄任何其他違約或任何後續違約或違約。

已確認 並同意：

基德皮克公司

[股東代表協議簽字頁 ]

附件 A