附件 2.1
協議和合並計劃
和 重組
由 和其中：
KIDPIK CORP.，
特拉華州公司；
KIDPIK MEGER公司，
特拉華州公司；
和
Nina 鞋類公司，
特拉華州一家公司
日期 截至2024年3月29日
目錄表
| 文章 I. 交易描述 | 2 | |
| 1.1 | 併購 | 2 |
| 1.2 | 效果 的合併。 | 2 |
| 1.3 | 關閉； 有效時間。 | 2 |
| 1.4 | 證書 公司章程和章程；董事和高級人員。 | 3 |
| 1.5 | 轉換 的股份。 | 3 |
| 1.6 | 關閉 公司的轉讓書。 | 5 |
| 1.7 | 投降 證書。 | 5 |
| 1.8 | 評估 權利 | 7 |
| 1.9 | 進一步 行動上 | 7 |
| 1.10 | 扣留。 | 7 |
| 文章 二.本公司的聲明和保證 | 8 | |
| 2.1 | 到期日 組織；子公司。 | 8 |
| 2.2 | 組織文檔 。 | 9 |
| 2.3 | 權限； 協議的約束性。 | 9 |
| 2.4 | 投票 必需的. | 10 |
| 2.5 | 非違反； 同意。 | 10 |
| 2.6 | 大寫。 | 11 |
| 2.7 | 財務 報表 | 12 |
| 2.8 | 沒有更改 。 | 13 |
| 2.9 | 缺席 未披露的負債。 | 14 |
| 2.10 | 標題 資產。 | 14 |
| 2.11 | 實 財產；租賃。 | 14 |
| 2.12 | 知識產權 。 | 14 |
| 2.13 | 協議， 合同和承諾。 | 17 |
| 2.14 | 合規性； 許可證；限制。 | 20 |
| 2.15 | 法律 程序；命令。 | 21 |
| 2.16 | 税收 很重要。 | 21 |
| 2.17 | 員工 勞工事務；福利計劃。 | 24 |
| 2.18 | 環境問題 。 | 28 |
| 2.19 | 保險。 | 28 |
| 2.20 | 否 財務顧問。 | 29 |
| 2.21 | 與附屬公司的交易 。 | 29 |
| 2.22 | 反賄賂。 | 29 |
| 2.23 | 回憶道 | 29 |
| 2.24 | 已認證 公司股東的投資者身份。 | 30 |
| 2.25 | 免責聲明 其他代表或代理。 | 30 |
| 2.26 | 外國 腐敗行為。 | 30 |
| 2.27 | 否 取消資格事件。 | 30 |
| 文章 三.對收購和合並協議的陳述和保證 | 31 | |
| 3.1 | 到期日 組織；子公司。 | 31 |
| i |
| 3.2 | 組織文檔 。 | 32 |
| 3.3 | 權限； 協議的約束性。 | 32 |
| 3.4 | 投票 必需的. | 32 |
| 3.5 | 非違反； 同意。 | 33 |
| 3.6 | 大寫。 | 34 |
| 3.7 | SEC 文件；財務報表。 | 36 |
| 3.8 | 沒有更改 。 | 38 |
| 3.9 | 缺席 未披露的負債。 | 38 |
| 3.10 | 標題 資產。 | 38 |
| 3.11 | 實 財產；租賃。 | 39 |
| 3.12 | 知識產權 。 | 39 |
| 3.13 | 協議， 合同和承諾。 | 42 |
| 3.14 | 合規性； 許可證；限制。 | 45 |
| 3.15 | 法律 程序；命令。 | 45 |
| 3.16 | 税收 很重要。 | 46 |
| 3.17 | 員工 勞工事務；福利計劃。 | 48 |
| 3.18 | 環境問題 。 | 52 |
| 3.19 | 保險。 | 53 |
| 3.20 | 否 財務顧問。 | 53 |
| 3.21 | 與附屬公司的交易 。 | 53 |
| 3.22 | 反賄賂。 | 53 |
| 3.23 | 有效 發行。 | 53 |
| 3.24 | 意見 財務顧問。 | 53 |
| 3.25 | 否 合併子活動。 | 54 |
| 3.26 | 回憶道 | 54 |
| 3.27 | 免責聲明 其他代表或代理。 | 54 |
| 3.28 | 外國 腐敗行為。 | 54 |
| 3.29 | 否 取消資格事件。 | 55 |
| 文章 四.締約方的某些公約 | 55 | |
| 4.1 | 操作 父母的生意。 | 55 |
| 4.2 | 操作 公司的業務。 | 58 |
| 4.3 | 訪問 和調查。 | 61 |
| 4.4 | 父 非徵集。 | 62 |
| 4.5 | 公司 非徵集。 | 64 |
| 4.6 | 通知 某些事項。 | 65 |
| 文章 五、締約方的補充承諾 | 66 | |
| 5.1 | 代理 聲明 | 66 |
| 5.2 | 公司 信息聲明；股東書面同意。 | 67 |
| 5.3 | 父 股東大會。 | 69 |
| 5.4 | 法規 批准。 | 71 |
| 5.5 | 賠償 官員和董事。 | 72 |
| 5.6 | 附加 協定 | 73 |
| 5.7 | 公共 公告 | 74 |
| 5.8 | 財務 聲明援助。 | 75 |
| 5.9 | 正在掛牌。 | 75 |
| II |
| 5.10 | 税收 很重要。 | 75 |
| 5.11 | 董事 和軍官。 | 76 |
| 5.12 | 終止 某些協議和權利。 | 76 |
| 5.13 | 第 節 16事項。 | 76 |
| 5.14 | 分配 證書. | 76 |
| 5.15 | 公司 財務報表。 | 77 |
| 5.16 | 接管 法規。 | 77 |
| 5.17 | 股東 訴訟。 | 77 |
| 5.18 | 償付能力。 | 78 |
| 5.19 | 義務 合併子公司和母公司。 | 78 |
| 5.20 | 姓名 符號的變化。 | 78 |
| 5.21 | 受限 股票；證書的圖例。 | 78 |
| 文章 六.各當事方義務的先決條件 | 79 | |
| 6.1 | 否 限制。 | 79 |
| 6.2 | 股東 批准 | 79 |
| 6.3 | 正在掛牌。 | 79 |
| 6.4 | 豁免 從註冊。 | 79 |
| 6.5 | 關閉 條件 | 79 |
| 6.6 | 打官司。 | 80 |
| 6.7 | 否 重大不利變化。 | 80 |
| 6.8 | SEC 報道 | 80 |
| 6.9 | 公正性 意見。 | 80 |
| 文章 七.締約國和合並締約國義務之前的附加條件 | 81 | |
| 7.1 | 準確度 代表。 | 81 |
| 7.2 | 性能 的cocolate。 | 81 |
| 7.3 | 文件。 | 81 |
| 7.4 | 否 公司重大不利影響。 | 82 |
| 7.5 | 終止 投資者協議。 | 82 |
| 7.6 | 異議 股 | 82 |
| 7.7 | 原諒 消除公司債務。 | 82 |
| 7.8 | 公司 股東作為認可投資者；遵守第4（a）（2）條和/或規則506條。 | 82 |
| 文章 八.公司義務之前的附加條件 | 82 | |
| 8.1 | 準確度 代表。 | 82 |
| 8.2 | 性能 的cocolate。 | 83 |
| 8.3 | 文件。 | 83 |
| 8.4 | 否 母公司重大不良影響。 | 84 |
| 文章 九.終止 | 84 | |
| 9.1 | 終止。 | 84 |
| 9.2 | 終止影響 。 | 86 |
| 三、 |
| 9.3 | 費用； 終止費。 | 86 |
| 文章 X.雜項規定 | 89 | |
| 10.1 | 非生存 代表性和義務性。 | 89 |
| 10.2 | 修正案。 | 90 |
| 10.3 | 棄權。 | 90 |
| 10.4 | 完整 協議；對等；電子傳輸交換。 | 90 |
| 10.5 | 適用 法律；管轄權；陪審團審判放棄。 | 91 |
| 10.6 | 律師 費 | 91 |
| 10.7 | 可分配性。 | 91 |
| 10.8 | 通知。 | 91 |
| 10.9 | 合作。 | 92 |
| 10.10 | 可分性。 | 92 |
| 10.11 | 其他 補救措施；具體表現。 | 93 |
| 10.12 | 沒有 第三方受益人。 | 93 |
| 10.13 | 建築業。 | 93 |
| 10.14 | 公平 加強結構性改革 | 94 |
| 10.15 | 特殊 委員會批准。 | 94 |
展品：
| 展品 A | 某些 定義 |
| 附件 B | 股東代表協議表格 |
| 四. |
協議和兼併重組計劃
本協議及合併重組計劃(以下簡稱“協議”)於2024年3月29日由特拉華州的KIDPIK公司(“母公司”)、 的KIDPIK合併子公司、特拉華州的全資子公司 Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的NINA鞋業公司(“本公司”)訂立及簽訂。
本協議中使用的某些大寫術語在附件 A中定義。
獨奏會
A. 母公司 和本公司擬根據本協議和DGCL 與本公司合併子公司並併入本公司(下稱“合併”)。完成合並後，合併子公司將不復存在，本公司將成為母公司的全資子公司。
B. 雙方意在將此次合併定義為守則 368(A) 節所指的“重組”，通過簽署本協議，雙方特此通過財務條例 1.368-2(G) 和 1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。
C. 母公司董事會根據其僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的一致推薦(特別委員會的這種建議，即“特別委員會的建議”)，一致(I) 確定計劃中的交易對母公司及其股東是公平、可取的，並且符合其最大利益，(Ii) 授權、批准並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的。包括根據本協議的條款向本公司股東發行母公司普通股股份及本協議預期採取的其他行動，及(Iii) 決定根據本協議所載的條款及受 條件的規限，建議母公司股東投票批准母公司股東的事項(定義見第5.3(A)節)。
D. 合併附屬公司董事會已一致(I) 認定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、適宜及符合其最佳利益的，(Ii) 已授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，及(br}及(Iii) 決定建議合併附屬公司的唯一股東 投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。
E. 公司董事會已一致(I) 認定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的 ，(Ii) 已授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的 及(Iii) 決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，建議本公司的股東 投票批准本公司股東事項(定義見第5.2(A)節)。
| 第1頁，共96頁 |
F. 預期，在委託書澄清意見後三(3)個工作日內(定義見第5.1(A)節)， 足以批准DGCL規定的公司股東事項的公司股本股份持有人和 公司的組織文件將以母公司和本公司共同同意的形式(“公司股東書面同意”)以書面同意的形式簽署並交付訴訟。(“ 股東書面同意”)
G. 各方均承認並同意，預期交易涉及關聯方交易，包括但不限於屬於DGCL第144條範圍內的利害關係方交易(統稱為“關聯方交易”) 指各方、其高級管理人員、董事、關聯方和任何關聯方在預期交易中擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易，因此，這些關聯方交易存在更高的利益衝突風險。雙方承認並確認，此類關聯方交易和潛在的利益衝突已被充分披露，每一方都有機會就此類利益衝突提出問題 ，並在法律允許的最大範圍內，各方已明確和完全放棄任何此類利益衝突。
協議書
擬受法律約束的各方同意如下：
第一條。
交易的 描述
1.1合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時(定義見第1.3節)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在。本公司將繼續作為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。
1.2合併的影響。合併應具有本協議、合併證書(如第1.3節所定義)和DGCL適用條款中規定的效力。合併後，本公司將成為母公司的全資子公司。
1.3關閉；有效時間。 除非本協議根據第 9.1節的規定提前終止，否則合併的完成(“結束”)應在第二天(2)遠程進行。發送)最後一項條件獲滿足或豁免後的營業日 或獲豁免第六條、第七條及第八條所載條件(但因其性質而須於成交時滿足或豁免的條件除外)，或在母公司及本公司雙方書面同意的其他時間、日期及地點。實際結賬的日期 稱為“結賬日期”。在交易結束時，雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書，滿足DGCL的適用要求，並以母公司和公司合理接受的形式 完成合並。合併將於接受向特拉華州州務卿提交合並證書時 或經母公司和公司同意在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間 稱為“生效時間”)生效。
| 第2頁，共96頁 |
1.4公司註冊證書及附例；董事及高級人員。在生效時間：
(A) 尚存公司的公司註冊證書應全部修改和重述，以與在緊接生效時間之前有效的合併子公司公司註冊證書相同，直到此後根據DGCL的規定進行修訂 和該公司註冊證書；
(B)母公司註冊證書應與緊接生效時間之前的母公司註冊證書相同，直至此後根據DGCL和該註冊證書的規定進行修改；
(C) 《尚存公司章程》的全部內容應予以修訂和重述，以與緊接生效時間之前有效的《合併子章程》讀作相同(但該等章程中尚存公司的名稱應反映 第1.4(A)節中確定的名稱)，直至此後按照《公司章程》和該等章程的規定進行修訂；
(D) 根據母公司的公司註冊證書和公司章程任職的母公司董事和高級管理人員應 如母公司披露時間表 第5.11節所述，或由母公司和公司共同商定的其他人；以及
(E) 根據公司註冊證書和《尚存公司章程》任職的尚存公司的董事和高級人員應與母公司的董事和高級人員相同。
1.5股份的轉換。
(A) 在有效時間，由於合併，母公司、合併子公司、公司或公司或母公司的任何股東沒有采取任何進一步行動 ：
(I) 在緊接生效日期前由本公司作為庫存股持有或由母公司或合併附屬公司持有或擁有的所有公司股本股份，將予註銷和註銷並不復存在，不得以任何代價換取；
| 第3頁，共96頁 |
(Ii) 在 1.5(C)節的規限下，在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(不包括根據 1.5(A)(I) 節註銷的股份和 不包括持不同意見的股份(定義見第1.8節)，將自動 轉換為獲得一定數量的母公司普通股的權利乘以公司普通股交易所比率 。
(B) 如緊接生效時間前已發行的任何公司股本股份未歸屬，或根據任何適用的限制性股份購買協議或與本公司的其他類似協議，須回購 購股權或沒收風險，則於生效時間為交換該等公司股本股份而發行的母公司普通股股份將在 相同程度上被撤銷歸屬，並須受相同回購選擇權或沒收風險的規限，而母公司普通股股份應相應地標示適當的圖例。本公司應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及之後，母公司有權根據其條款行使任何該等限制性股票回購協議或其他協議所載的任何該等購回選擇權或其他權利。
(C) 不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份，也不會發行任何該等 零碎股份的股票或股息，相反，由於合併而本應可向本公司任何股東發行的任何母公司普通股 的任何派別股份(在將可向該股東發行的母公司普通股的所有零碎股份 合計後)將四捨五入至最接近的母公司普通股的整體股份，以代替該零碎股份。
(D) 在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。自生效之日起，證明任何該等股份所有權的每張合併附屬公司的股票或記賬股份應證明該尚存公司的普通股的所有權。
(E) 如果在計算公司普通股交換比率的時間到生效時間之間，公司的流通股 股本或母公司普通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化而改變或交換不同數量的股票或不同類別的股票，則公司普通股交換比率應在必要的範圍內，在股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、股票拆分、合併或交換或其他類似變化之前，公平調整以反映此類變化，以向公司股本和母公司普通股的持有者提供本協議所設想的相同經濟效果；然而，本協議不得解釋為允許本公司或母公司分別就公司股本或母公司普通股採取本協議條款禁止或未明確允許的任何行動。
| 第4頁，共96頁 |
1.6結清公司的轉讓賬簿。於生效時間：(A) 在緊接生效時間前已發行的本公司所有股份 應根據 1.5(A)節的規定處理，及 在緊接生效時間前已發行的代表公司股本的股票或記賬股份的所有持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利；及(B) 本公司的股票轉讓賬簿應就緊接生效時間前已發行的所有公司股本註銷。生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進行任何此類公司股本的進一步轉讓 。如果在生效時間 之後，向交易所代理(在下文第1.7節定義)或尚存公司出示了代表緊接生效時間之前已發行的任何公司股本的有效證書(“公司股票證書”)，則該公司股票證書應被註銷，並應按照 第1.5節和第1.7節的規定進行兑換。
1.7證書的交出。
(A) 在生效時間，母公司應向ClearTrust有限責任公司(“交易所代理”)交存：代表母公司根據 第1.5(A)節可發行的普通股的簿記證據。如此存放於交易所代理的母公司普通股，連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。
(B) 生效時間後，各方應立即促使交易所代理向持有已轉換為有權獲得合併對價的公司股本股票的記錄持有人郵寄：(I) 一封採用慣例格式幷包含母公司合理指定的條款(包括確認交付任何 公司股票的條款，只有在將此類公司股票適當地交付給交易所代理後，此類公司股票的損失和所有權風險才可轉移)的傳送函；和(Ii) 關於交出任何公司股票或公司股本的無證書股份以換取母公司普通股的指示。向交易所代理交出公司股票證書或其他無證公司股本所有權的合理證據後，連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正確填寫的美國國税局表格 W-9或美國國税局表格 W-8的適當版本)，適用)： (A) 該公司股本的持有人有權作為交換獲得代表合併對價的股份(在若干母公司普通股中)，這些股份是該持有人根據 第1.5(A)節的規定有權收取的)； 和(B) 如此交回的公司股票將被註銷。除非按照 1.7節的規定交出，否則，自生效日期起及之後，每張公司股票證書應被視為僅代表接受代表合併對價的母公司普通股的權利。 如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司可酌情要求該遺失、被盜或被毀的公司股票的所有人就該公司股票提供適用的宣誓書，作為交付任何母公司普通股股份的先決條件。如果轉讓未在本公司轉讓記錄中登記的公司股票的所有權，則可向登記該公司股票的人以外的其他人支付合並對價 ，條件是該公司股票應被適當背書或以其他方式以適當的形式轉讓，要求支付該等款項的人應支付因轉讓而需要的任何轉讓或其他税款，或在母公司合理滿意的情況下確定該等税款已支付或不適用。合併對價和任何股息或其他分派根據 1.7(C) 節支付，應被視為已完全滿足與以前由該等公司股票代表的公司股本有關的所有權利。
| 第5頁，共96頁 |
(C) 不得向持有未交出的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有者交出該公司股票以及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，除非該持有人交出該公司股票證書，以及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，否則不得向持有未交出的公司股票股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非該持有人交出該公司股票證書以及交易所代理或母公司合理要求的其他文件。根據本 第1.7節規定的盜竊或銷燬(屆時(或如果晚於適用的付款日期)，持有者應有權在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下獲得所有此類股息和分配，不計利息)。
(D) 母公司沒有義務將母公司普通股交付給公司股本的任何前持有人，直到該股東交出第1.5(B)節所述的文件和信息並提交股東陳述 協議為止。公司承認並同意這是根據證券法第4(A)(2)節以私募方式發行母公司普通股的條件 ，母公司將依賴 公司每名股東在適用的股東代表協議中就向該股東發行母公司普通股所作的陳述。
(E) 截至截止日期一(1) 年 之日，外匯基金中仍未分配給公司股本持有人的任何部分應應要求交付給母公司，任何公司股票持有人如在此之前尚未交出其公司股票或遵循 1.7節規定的替代程序，此後應僅向母公司尋求滿足其對母公司普通股的債權以及與母公司普通股股份有關的任何股息或分派。
(F) 任何一方均不對任何公司股本持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律交付給任何公職人員的任何現金金額承擔責任。
| 第6頁，共96頁 |
1.8評價權。
(A) 儘管本協議有任何相反的規定，但在緊接生效時間 之前已發行的公司股本股票，由已根據DGCL(統稱)行使並完善了對該等股份的評估權的股東持有。持不同意見的股份(“持不同意見的股份”)不得轉換為 或代表收取 第1.5節所述可歸因於該等持不同意見股份的合併代價的權利。 該等股東有權收取其根據大中華商業地產所持有的該等公司股本股份的評估價值的付款，除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其在大中華商業地產項下的評估權利。股東持有的所有持不同意見的股份，如未能完成或已有效撤回，或失去根據DGCL對該等公司股本股份的評價權(不論是在生效時間之前、在生效時間或之後發生)，應隨即被視為於生效時間轉換為及可交換，以收取 可歸因於該等異議股份的合併代價(不計利息)，並可按 第1.5及1.7節所規定的方式退回。
(B) 本公司應就本公司收到的異議股東提出的任何要求、撤回該等要求及向本公司送達的任何其他文書，以及本公司收到與該等要求有關的任何重要函件，向母公司發出即時書面通知，母公司有權參與與該等要求有關的所有談判及法律程序。除經母公司事先書面同意外，公司 不得無理扣留、拖延或附加條件，不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，或批准撤回任何此類要求或同意進行上述任何 。
1.9進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，或將公司的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則尚存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權，並應盡其所能及其商業上合理的努力(以公司名義或尚存公司及其他名義)採取該等行動，費用和費用由母公司或尚存公司承擔。
1.10扣繳。各方和交易所代理有權從根據本協議支付給任何公司股本持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據守則或任何其他法律規定必須就支付該等款項而合理確定的金額。在如此扣除和扣繳並支付給適當的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。在確定需要就向公司股本持有人的付款進行任何此類扣除或扣留的情況下(除非該持有人未能按照 1.7(B)節的規定提供一份IRS表格 W-9或相應的IRS表格 W-8和遞送函)，各方應盡商業上合理的 努力(包括使用商業上合理的努力促使交易所代理)(X) 通知被扣減或扣繳的人，並在適用法律允許的範圍內(Y) ，在合理要求的範圍內與該人合作，以確定免除或減少或以其他方式最大限度地減少此類扣減和扣繳。
| 第7頁，共96頁 |
第二條。
公司的陳述和保修
受 第10.13(I)節的約束，除公司向母公司提交的書面披露時間表(“公司披露時間表”，應被視為包括響應母公司的盡職調查清單向母公司交付的所有材料和信息，無論是否具體包括在時間表中)中規定的情況外，公司在公司 所知的情況下，向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
2.1到期組織；子公司。
(A) 本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有 所有必要的公司權力和權力：(I) 以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii) 以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii) 履行其受其約束的所有合約項下的責任，但在上述各情況下，如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期本公司無法或實質上延遲本公司完成預期交易的能力，則除外。
(B) 根據所有司法管轄區的法律，本公司已獲正式許可及有資格開展業務，且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在其業務性質需要該等許可或資格的司法管轄區除外，若未能個別或整體取得該等許可或資格，則不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(C) 除新浪(中國)有限公司及新浪鞋業有限公司外，本公司概無附屬公司，且本公司新浪(中國)有限公司及新浪鞋業有限公司概無擁有任何其他實體的股本或任何性質的股權、所有權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體(本公司控制新浪(中國)公司及新浪鞋業有限公司除外)。根據本公司所在組織所在司法管轄區的法律，本公司的每一附屬公司均為經正式組織、有效存在且信譽良好的公司或其他法人實體 ，並擁有一切必要的公司或其他權力及授權，以其目前的業務方式開展業務，並以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，但如未能擁有該等權力或授權，則 不會對本公司造成重大不利影響。
| 第8頁，共96頁 |
(D) 本公司或其任何附屬公司從未、現在或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者 。
(E) 除上文(C)段所述外，本公司及其任何附屬公司均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權、所有權或利潤分享權益 或直接或間接控制任何其他實體。
(F) 本公司或其任何附屬公司均未同意或有義務對任何其他實體作出任何未來投資或出資，或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能有義務對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司或其任何子公司 在任何時候都不是任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人，也不承擔任何債務或其他義務。
2.2組織文件。公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的公司及其各子公司的組織文件的準確、完整副本。公司及其任何子公司均未在任何實質性方面違反或違反其各自的組織文件。
2.3權威性；協議的約束力。
(A) 本公司及其各附屬公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並在 收到所需的公司股東投票權(定義見下文第2.4節)後，履行本協議項下的義務及完成預期的交易。本公司董事會(於正式召開及舉行的會議或以書面同意代替會議)一致：(I) 認定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的 ；(Ii) 授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(Iii) 決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，建議本公司的股東投票批准本公司股東事宜。
(B) 本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司 適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
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需要2.4票。已發行公司股本的大多數股東投贊成票(或書面同意)(“所需的公司股東投票”)，是任何類別或系列的公司股本持有人通過和批准本協議及批准擬進行的交易所必需的唯一一票(或書面同意)。
2.5不違反；同意。
(A) 在獲得所需的公司股東投票並提交大中華合夥公司所需的合併證書後， (X) 公司簽署、交付或履行本協議，或(Y) 完成預期的 交易，都不會直接或間接(無論有沒有通知或經過一段時間)：
(I) 違反、衝突或導致違反本公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；
(Ii) 違反、牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司須受其約束的任何法律或任何命令、令狀、強制令、判決或法令，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資產，但合理地預期不會個別或整體構成本公司重大不利影響的情況除外；
(Iii) 違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由公司或其任何附屬公司持有的任何政府授權的權利， 除非合理地預計不會單獨或總體構成公司的重大不利影響；
(Iv) 違反、衝突或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人以下權利：(A) 根據任何公司材料合同(下文第2.13節定義)宣佈違約或行使任何補救措施；(B) 僅因預期交易的完成而收到任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表變更 ；(C) 加速任何公司材料合同的到期或履行；或(D) 取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款， 除非合理地預計不會單獨或總體構成公司重大不利影響；或
(V) 導致對本公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但合理地預期不會個別或合計構成本公司重大不利影響的除外。
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(B) 除(A) 任何公司材料合同項下《公司披露明細表》 2.5節規定的任何同意外，(B) 所需的公司股東投票，(C) 根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(D) 適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、放棄、批准、命令、授權、登記、 聲明和備案，公司及其任何子公司都不是，現已或將不需要就(X) 簽署、交付或履行本協議，或(Y) 完成預期交易向任何人士提交任何文件，或向任何人士發出任何通知，或取得任何同意， 若個別或整體未予作出或取得，則合理地預期會阻止或重大延遲本公司完成預期交易的能力。
(C) 公司董事會已採取並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203節所載適用於業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及 預期交易的完成。沒有其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於 合併、本協議或任何預期交易。
2.6大寫。
(A) 截至本協議日期的法定公司股本包括(I)10,000股公司普通股，其中2,320股已發行，2,320股已發行。《公司披露明細表》第 2.6(A) 節列出了截至本協議日期，已發行和已發行公司股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的公司股本股份的數量和類型。公司 第2.6(A) 節 披露明細表還列出了截至本協議日期，本公司各子公司已發行和已發行股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的股本股份的數量和類型。
(B) 本公司各附屬公司的所有已發行普通股及股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除投資者協議另有規定外，本公司股本流通股或本公司附屬公司股本股份均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的規限，亦不享有本公司股本流通股或本公司附屬公司股本股份。受以本公司或任何附屬公司為受益人的任何優先購買權的約束。 發行和交換合併對價不會使本公司有義務向任何人發行本公司股本或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或其任何附屬公司並無已發行證券或工具 有任何撥備調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格(因任何股票拆分、股份拆分或拆分、股票股息、股票反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或其他類似交易而作出的任何按比例調整除外)。除本協議及投資者協議所述外，並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授出任何認購權或類似權利)本公司任何股本或本公司附屬公司股本股份 。本公司及其附屬公司並無任何義務，亦不受任何 合約約束，根據該等合約，彼等可能有責任回購、贖回或以其他方式收購本公司股本股份、本公司附屬公司股本股份或其他證券。
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(C) 本公司及其各附屬公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人士提供任何基於股權的薪酬。
(D) 沒有：(I) 未償還認購、期權、催繳股款、認股權證或權利(無論目前是否可行使)，以獲得本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份或其他證券；(Ii)可轉換或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的 未償還證券、票據或債務 ；或(Iii)任何人士聲稱有權收購或收取本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股份或其他證券的合理可能引起或提供依據的 條件或情況 。本公司或其任何附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、 利潤分享或其他類似權利。
(E) 本公司及其各附屬公司的所有已發行普通股及其他證券的發行及授予均符合(I) 所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii) 適用合約所載的所有要求 。
2.7. 財務報表。
(A) 2.7(A) 節本公司披露明細表包括：(I) 本公司於 31、2022及2021年12月經審核的資產負債表，連同本公司截至該財政年度的相關經審核經營報表、股東權益及現金流量及其附註；及(Ii) 本公司未經審計中期資產負債表，連同反映於本公司未經審計中期資產負債表(統稱為，《公司財務報告》)。 公司財務報表是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(除該等公司財務報表附註所示的 外，且未經審核的財務報表可能不包含附註 ，並須進行正常和經常性的年終調整，這些調整在金額上均不是重大的)，並且在所有重大 方面都較好地反映了本公司截至日期和其中所示期間的財務狀況和經營業績。
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(B) 本公司及其各附屬公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii) 交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對公司及其各子公司資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，方可以 方式接觸本公司及其各附屬公司的資產；(Iv) 對本公司及其各附屬公司的資產的已記錄問責定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及 (V)準確記錄 賬目、票據及其他應付款項，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時原則收取或支付有關款項。本公司及其各附屬公司對財務報告進行內部控制，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。
(C) 自2023年1月1日起，本公司及其各附屬公司並無進行任何證券化交易及“表外安排”(見根據證券法頒佈的 S-K法規第303(B) 項指示 8所述)。
(D) 自2023年1月1日以來，並無任何有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查 本公司或其任何附屬公司、本公司董事會或其任何委員會或任何附屬公司的任何董事會或委員會與本公司或其任何附屬公司的行政總裁或財務總監討論、審閲或在其指示下發起。自2021年1月1日以來，本公司及其各子公司未發現(I) 本公司或其子公司使用的內部會計控制制度在設計或運行方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii) 涉及本公司或其子公司、本公司或任何子公司管理層或參與編制財務報表或本公司或任何子公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否存在重大欺詐行為，或(Iii) 任何與上述任何事項有關的索賠或指控。
2.8未作更改。
(A) 自本公司未經審核的中期資產負債表日期至本協議日期，本公司及其各附屬公司 僅在正常業務過程中開展業務(本協議的籤立及履行及與此相關的討論、談判及交易，包括預期的交易除外)，且並無根據本協議 4.2(B) 條規定須經母公司同意的任何行動、事件或事件 在簽署及交付本協議後發生。
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(B) 自本公司未經審核的中期資產負債表日期至本協議日期，並無任何公司重大不利影響 。
2.9沒有未披露的負債。截至本協議日期，本公司及其各附屬公司 不承擔任何類型的負債、負債、義務、費用、債權、虧空、擔保或背書，無論是應計、絕對、或有、到期、未到期或其他(每個，“負債”)， 個別或合計，屬於根據公認會計準則須在資產負債表上記錄或反映或在其腳註中披露的類型 ，但以下情況除外：(A)在公司未經審計的中期資產負債表中披露、反映或保留的 負債； (B)自公司未經審計的中期資產負債表之日起，公司及其子公司在正常業務過程中發生的正常和經常性流動負債，總額不超過62,500美元；(C)未因違反公司合同、違反保修、侵權、侵權或違反法律而履行公司或其子公司根據公司合同承擔的義務的 負債；(D)與預期交易相關的 負債；(E)公司披露明細表第2.9節所述的 負債；和(F)與以往做法一致的在正常業務過程中發生的負債。
2.10資產所有權。除本公司披露明細表第2.10節所述外，本公司及其各附屬公司對所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益。 所有有形財產或有形資產及設備用於或持有於其業務或營運中或聲稱由其擁有，包括：(A) 反映於本公司未經審計中期資產負債表的所有有形資產；及(B) 反映於本公司賬簿及記錄內由本公司及其各附屬公司擁有的所有其他有形資產，但自本公司未經審核的資產負債表日期起在正常業務過程中須予增加及減少。所有該等資產 均由本公司及其各附屬公司擁有，或在租賃資產的情況下由本公司及其各附屬公司租賃，且無任何產權負擔，除準許的產權負擔外，其他 如公司披露附表第2.10節所述。
2.11不動產；租賃。本公司及其各附屬公司不擁有、也從未擁有過任何不動產。公司披露明細表 第2.11節規定了公司或其任何子公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產，以及公司或其任何子公司擁有或租賃的任何其他房地產，並且公司已向母公司提供了擁有該等房地產的所有 租約(“公司房地產租約”)的副本， 每個租約都是完全有效的，公司或其任何子公司或，據本公司所知，本協議的另一方在本協議項下。本公司及其附屬公司對該等租賃物業的使用及營運 在所有重大方面均符合所有適用法律，本公司及其各附屬公司對該等租賃物業擁有獨家所有權 ，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。 此外，該等租賃物業無任何產權負擔，除準許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。
2.12知識產權。
(A) 2.12(A) 節規定(I) 申請人/註冊人的名稱，(Ii) 申請/註冊的司法管轄權，(Iii) 申請或註冊編號，以及(Iv) 任何其他共同所有人，對於 本公司及其各附屬公司全部或部分擁有的每項註冊知識產權(“公司擁有的已註冊知識產權”)。本公司擁有的註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都按照美國的適用法律確定了其中所要求的發明的每一個和每一個發明人的名稱。(A) 除任何待決申請外，公司擁有的註冊知識產權仍然存在，並且據公司所知是有效和可強制執行的； (B) 公司擁有的註冊知識產權沒有被撤回、取消或放棄；和(C)據 所知， 截止日期為 或在本協議日期之前到期的公司擁有的註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和/或維護費均已全額支付，並且所有必要的文件和證書已提交給美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商(視情況而定)，以 維護該公司擁有的註冊知識產權。據本公司所知，就本公司擁有的註冊知識產權的每一項而言，本公司、其任何附屬公司或其律師在任何本公司擁有的註冊知識產權的申請或起訴過程中或在起訴過程中，均沒有或未能披露任何重大事實或情況，而該等事實或情況會構成與該申請有關的欺詐或失實陳述 ，或以其他方式影響任何該等本公司擁有的註冊知識產權的可執行性。截至本協議簽訂之日，除本公司所知的初審程序外，並無任何其他性質的幹擾、反對、註銷、補發、重新審核或其他程序待決或受到威脅，其中任何公司擁有的註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
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(B) 本公司及其各附屬公司擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，且不受任何產權負擔的影響(作為機構貸款或信用額度的一部分提供的普遍留置權或產權負擔除外，包括UCC-1申請和類似的產權負擔)，並據公司所知，有權：根據公司入站許可 (定義見下文 2.12(D)節)，使用公司及其各子公司在其當前開展的業務中使用的所有其他重要知識產權。據本公司所知，根據公司入站許可證(定義見第2.12(D)節)(“公司入網許可IP”)向公司及其每一家子公司獨家許可的公司知識產權和材料知識產權是公司及其每一家子公司在本協議簽訂之日經營業務所必需的全部知識產權。公司披露明細表 2.12(B)節 規定：(I) 申請人/註冊人的名稱；(Ii) 申請/註冊的司法管轄權，(Iii) 申請或註冊號，以及(Iv) 任何其他共同所有人，對於構成註冊IP的每一項公司許可內註冊IP(“公司許可內註冊IP”)。 據公司所知，(A) 公司許可內註冊IP(任何待決申請除外)繼續存在，且有效且可強制執行；(B) 本公司未撤回、註銷或放棄任何授權註冊知識產權；及(C) 至 本公司知悉，已全額支付本公司於本協議日期或之前到期的本公司授權註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和維護費用，並已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商(視情況而定)提交所有必要的文件和證書，以維持該公司授權註冊知識產權。據本公司所知，就公司許可內註冊知識產權的每一項而言，任何公司許可內註冊知識產權的許可人或代表該許可人行事的任何人，在任何公司許可內註冊知識產權的任何申請中或在起訴過程中，或在起訴過程中，均未就該申請或 構成欺詐或失實陳述的任何重大事實或情況作出虛假陳述或披露，否則會影響任何該等公司在許可內註冊知識產權的可執行性。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何干擾、反對、註銷、補發、重新審查或其他任何性質的訴訟(初步審查程序除外)懸而未決或受到威脅，其中任何公司授權註冊的知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。任何公司聯營公司均不擁有或擁有對任何公司知識產權或其中的任何權利、權利(無論目前是否可行使)或權益，且根據該公司聯營公司代表公司及其各子公司的活動，參與創建或開發任何材料公司知識產權的每個公司聯營公司已簽署了有效的、可強制執行的書面協議，其中包含目前將該公司聯營公司在該公司知識產權中的所有權利轉讓給本公司及其每一家子公司(無需向任何該等公司聯營公司 支付更多款項，且對本公司及其每一家子公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)和保護公司知識產權的保密條款，而據本公司所知，該等公司聯營公司並未違反該規定。在不限制前述規定的情況下，公司及其各子公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和執行所有公司知識產權和公司許可內知識產權(在公司有權維護和執行該公司許可內知識產權的範圍內)，包括其中商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，並且，據公司所知，沒有任何公司知識產權或公司許可內知識產權的未經授權的披露。本協議的簽署和交付以及預期交易的完成都不會導致：(I) 公司或其任何子公司 向任何第三方授予任何公司IP或公司許可內IP的任何權利，超出公司或其任何子公司根據任何公司重大合同條款向其擁有的任何此類公司IP或公司許可內IP授予的權利 ，無論本協議或預期交易的條款如何，(Ii) 公司或其任何子公司受約束 ，除上述限制外，本公司或其任何附屬公司須受本公司或其任何附屬公司的任何重大合約約束或受其條款約束的任何非競爭、非招攬或其他業務範圍限制，不論 本協議或預期交易，或(Iii) 本公司或其任何附屬公司有責任就有關人士的知識產權向任何人士支付任何種類的付款 ，但根據本公司或其任何附屬公司的重大合約支付的款項除外 不論本協議或預期交易如何。
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(C) 據公司所知，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員未全部或部分用於創建任何公司知識產權或任何公司授權的知識產權，但對設施或人員的任何此類資助或使用不會導致該政府機構或機構獲得對該公司IP或公司許可內IP的所有權或其他權利(包括任何“行進”權利或指示產品生產地點的權利)，或因實踐該公司IP或公司許可內IP而獲得版税或其他對價的權利除外。
(D) 公司披露明細表 2.12(D) 部分列出了本公司或其任何子公司(I) 根據任何第三方擁有的、本公司或其任何子公司目前在其業務中使用的任何重大知識產權授予許可的每一份合同(每個“公司入境許可”) 或(Ii) 向任何第三方授予任何材料公司知識產權下的許可或向公司許可的任何重大知識產權或其任何子公司在公司入站許可證下(每個子公司都有公司出站許可證) (前提是，公司入站許可不應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議、 商業上可用的軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議， 在正常業務過程中以非獨家方式簽訂且不授予公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何商業權；和公司對外許可不應包括重大轉讓協議、服務協議、保密協議或非排他性對外許可，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非獨家方式簽訂的，並且不授予公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何商業權利)。本公司、其任何子公司或據本公司所知，任何 公司入站許可證或公司出站許可證的任何其他一方均未違反或違反其在任何公司入站許可證或公司出站許可證項下的任何義務。
(E)據本公司所知：(I) 目前進行的本公司及其附屬公司的業務運作 不侵犯任何有效且可強制執行的已發行或授予的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他已發行或已授予的知識產權；及(Ii) 沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權或任何公司許可內知識產權。截至本協議日期，(A)針對公司或其任何子公司的 指控公司業務的運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何已發佈或授予的知識產權，或(B)公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司的 指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何公司許可的知識產權。除本公司披露日程表第2.12(E) 節所述外，自2020年1月1日以來，本公司及其各子公司未收到任何關於本公司或其任何子公司的業務運營侵犯 或構成挪用或以其他方式侵犯他人任何已頒發或授予的知識產權的書面通知或其他書面通信。
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(F) 除第2.12(F)節所述外，公司知識產權或據公司所知的公司許可內知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處理的約束， 對公司或其任何子公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類 公司知識產權或公司許可內知識產權或其他方式，據公司所知，合理地預期會對 的有效性、範圍、使用、可註冊性、或任何公司IP或公司許可內IP的可執行性。
(G) 據本公司所知，本公司及其各附屬公司在其業務運作中，嚴格遵守有關任何個人可識別資料及敏感業務資料(統稱為“敏感資料”)的資料私隱及資料安全的所有適用法律。據本公司所知，自2020年1月1日以來，(I) 未發生與本公司或其任何子公司的業務中使用的敏感數據有關的重大損失或數據失竊或安全漏洞，(Ii) 未違反本公司或其任何子公司關於 任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)未經授權訪問或未經授權使用本公司或其任何子公司的業務中使用的任何敏感數據，及(Iv)未有意外或不當披露所擁有的任何個人身份信息， 在 (I) 至 (Iv)條款中，對公司或其任何子公司、或代表公司或其任何子公司行事的承包商或代理人的託管或控制。
(H) 本公司及其各子公司現在不是，也從未是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而據本公司所知，有理由預期本公司或其任何子公司會要求或責成本公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權或公司授權知識產權的任何許可或權利。
2.13協議、合同和承諾。
(A) 公司披露明細表 2.13(A) 部分列出了截至本協議日期 有效的下列公司合同，影響價值或對價超過50,000美元，除非另有説明(任何公司福利計劃除外) (每個合同均為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：
(I) 根據《證券法》頒佈的《 S-K條例》第601(B)(10) 項所界定的重大合同的每份公司合同(假設公司遵守《交易法》的公開報告要求)；
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(Ii) 與任何並非在正常業務過程中達成的賠償或擔保協議有關的每份公司合同。
(Iii) 包含以下內容的每份公司合同：(A) 任何限制公司或其任何子公司或倖存公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的契約，(B) 任何“最惠國” 與任何產品或地區有關的定價條款或營銷或經銷權，(C) 任何排他性條款，(D) 任何購買最低數量商品或服務的 協議，或(E) 適用於 公司或其任何子公司的任何重大非招標條款；
(Iv) 根據本協議的明示條款，與資本支出有關並要求在本協議日期後付款超過62,500美元的每份公司合同，且不得取消而不受處罰；
(V) 與處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份公司合同；
(Vi) 與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議有關的每份公司合同，或與超過62,500美元的借款或信貸擴展有關的文書，或與公司或其任何附屬公司的任何資產有關的任何重大產權負擔，或與公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的任何貸款或債務義務有關的每一份合同 ；
(Vii) 要求在本協議日期後由公司或其任何子公司支付或向公司或其任何子公司支付超過62,500美元的每份公司合同，根據其與以下相關的明確條款：(A) 任何分銷協議(指明任何包含排他性條款的分銷協議)； (B) 任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、協作、開發或其他協議，根據該協議，公司或其任何子公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，公司或其任何子公司有持續義務開發將不會全部或部分由公司或該等子公司擁有的任何知識產權；或(C) 許可任何第三方製造或生產公司或其任何子公司的任何產品、服務或技術的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司的任何產品或服務的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；
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(Viii) 公司與任何人簽訂合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士，為公司或其任何附屬公司提供與預期交易相關的諮詢服務；
(Ix) 每家公司的房地產租賃；
(X) 每家公司與任何政府機構簽訂合同；
(Xi) 各公司出境許可證和公司入境許可證；
(Xii) 包含基於公司收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；
(Xiii) 關於未來向任何人支付總計超過62,500美元的任何款項的每份公司合同；
(Xiv) 在最近兩個會計年度內簽訂的或自本協議之日起對公司繼續具有約束力的每份公司合同，根據證券法頒佈的 S-K條例第404 項予以取消(假設公司遵守《交易法》的公開報告要求)；或
(Xv) 本公司或其任何附屬公司不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他公司合同及 (A) 涉及本協議日期後本公司或其任何附屬公司根據任何該等合同支付或收取的總額超過62,500美元或(B)對本公司的業務或營運具有重大意義的 。
(B) 公司已向母公司交付或提供準確完整的公司所有重要合同副本，包括對合同的所有修訂 。沒有非書面形式的公司材料合同。截至本協議日期，本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反本公司材料合同的任何條款或條件或適用於該合同的 法律，從而允許任何其他方取消或終止任何該等公司材料合同， 或將允許任何其他方尋求損害賠償或尋求合理預期對公司、其任何子公司或其業務或運營具有重大意義的其他法律補救措施。就本公司而言，自本協議簽訂之日起，每一份公司材料 合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款，任何人不得重新談判或根據任何公司材料合同的條款 或有權更改根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款支付或應付給公司或其任何子公司的任何重大金額。
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2.14遵守；許可；限制。
(A) 本公司及其每一家子公司自2022年1月1日以來，在所有實質性方面一直遵守所有適用的法律，包括但不限於美國聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、消費品安全改進法(CPSIA)、 及其下通過的法規，以及由FTC、CPSC、CPSIA或其他類似的政府機構執行或頒佈的任何其他類似法律，負責監管開發、製造、銷售、營銷、服裝、商品和配飾(每個都是一個“監管機構”)的分銷，但任何不符合規定的情況除外，無論是單獨的還是總體的，這些不符合規定對公司或其任何子公司都不是實質性的。任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或 任何其他行動都沒有懸而未決，據公司所知，也沒有針對公司或其任何子公司的威脅。 對於公司或其任何子公司，沒有任何協議、判決、強制令、命令或法令具有約束力，而(I) 已 或合理地預期其具有禁止或實質性損害公司或其任何子公司的任何商業行為的效果，本公司或其任何附屬公司對重大財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理，(Ii) 合理地可能對本公司 或其任何附屬公司遵守或履行本協議項下的任何契諾或義務的能力產生不利影響，或(Iii) 合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
(B) 本公司及其各附屬公司持有對本公司及其各附屬公司目前經營的業務(“本公司許可”)具有重大意義的所有必需的政府授權。 2.14(B) 節 《公司披露時間表》確定了每個公司許可證。本公司及其各附屬公司(視情況而定)擁有所有權利， 所有公司許可的所有權和權益不受任何產權負擔的影響。本公司及其各附屬公司嚴格遵守本公司許可證(視乎適用而定)的條款。沒有任何法律程序待決，或據本公司所知， 受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。每個公司許可證的權利和利益將在生效時間之後立即提供給尚存的公司，其條款與公司及其每一家子公司(如適用)在本協議日期和緊接生效時間之前所享有的條款基本相似。
(C) 本公司或其任何附屬公司的FTC、CPSC、CPSIA、根據這些條例通過的法規或任何監管機構執行或頒佈的任何其他類似法律，並無就 本公司或其任何附屬公司的重大違法行為待決或威脅提起訴訟。
(D) 本公司及其每一家子公司目前沒有采取或解決任何問題，據本公司所知，沒有 理由認為公司需要採取或解決任何糾正措施，包括但不限於產品召回。
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(E) 本公司及其各附屬公司已向母公司提供本公司及其各附屬公司從任何監管機構(如有)收到的所有重要通知、函件或其他通訊的真實及完整副本。
(F) 並無任何與其業務或產品有關的除名或排除性索償、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何針對本公司、其任何附屬公司或其任何高級職員、僱員或代理人的威脅。
2.15法律訴訟；命令。
(A) 截至本協議日期，沒有懸而未決的法律程序，據本公司所知，沒有人威脅要啟動任何影響62,500美元或更多損害賠償或責任的法律程序，也沒有人威脅要啟動影響總計62,500美元或更多損害賠償或責任的法律程序：(I)涉及(A)公司，(B)其任何子公司，(Br)(C)任何公司聯營公司(以其聯營公司身份)或(D)公司或其附屬公司擁有或使用的任何物質資產； 或(Ii)對預期交易構成挑戰，或可合理預期具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
(B) 自2022年1月1日以來，沒有針對本公司或其任何子公司的法律訴訟懸而未決，導致本公司或其任何子公司承擔重大責任 。
(C) 本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，並無涉及62,500美元或以上的損害賠償或法律責任的命令、令狀、強制令、判決或法令。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員不受任何禁止該等高級職員或僱員從事或繼續與本公司或其任何附屬公司的業務或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或慣例的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。
2.16税務事宜。
(A) 本公司及其各附屬公司已提交根據適用法律須 提交的所有重大所得税報税表及其他重大税項報税表。所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用法律 編制的。在公司或其任何附屬公司未提交特定納税申報單或未支付特定税款的任何司法管轄區內，從未有任何政府機構書面聲明公司或該附屬公司須由該司法管轄區課税 。
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(B) 本公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有重大所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已悉數繳付。截至本公司資產負債表日期，本公司及其附屬公司的未繳税款並未大幅超過本公司資產負債表所列的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。自本公司資產負債表之日起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程 以外產生任何重大税項負債。
(C) 法律規定本公司或其任何附屬公司須預扣或收取的所有重大税項已為其各自的僱員、獨立承包商、股東、股權持有人、貸款人、客户或其他第三方在所有重大方面妥為預扣或收取，並已為此支付給適當的政府機構或其他人士或在 賬户中適當撥備。
（d） 公司或其任何 子公司的任何資產均不存在重大税收（尚未到期和應付的税收除外）的負擔。
(E) 沒有任何政府機構以書面形式提出或評估本公司或其任何附屬公司的所得税或其他重大税項的重大不足之處。沒有懸而未決的或正在進行的，並且據本公司所知，由於或與本公司或其任何子公司的任何 税款有關的任何責任而受到威脅的 審計、評估或其他行動。本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他物質税放棄任何訴訟時效 或同意就任何所得税或其他物質税的評估或不足而延長任何期限。
(F) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第(Br)897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(G) 本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或類似協議或安排的訂約方，但在日常業務過程中訂立且主要事項並非税務的慣常商業合約除外。
(H) 本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)的應納税所得額中計入或剔除任何重大收入項目 ，原因如下：(I)在截止日期當日或之前為納税目的改變了會計核算方法；(Ii)在截止日期或截止日期之前的納税期間使用了不恰當的會計核算方法；(Iii)在截止日期或之前籤立的《守則》第(Br)7121節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“結算協議”；(Iv)在截止日期或之前根據《守則》第1502條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)訂立的《財務條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在截止日期或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(6)在截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(7)《守則》第367(D)節適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；(8)《守則》第951或951a條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於截止日期或之前收到或累積的任何收入； 或(Ix)根據法典第108(I)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前作出的選擇 。本公司並無根據守則第965(H)條作出任何選擇。
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(I) 本公司或其任何附屬公司從未(I)為(I)合併、合併或單一税種集團(其共同公司為本公司的集團除外)的成員，或(Ii)任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，而就美國聯邦所得税而言， 被視為合夥企業。根據《國庫條例》1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，本公司或其任何子公司均不對任何個人(本公司及其任何子公司除外)的任何實質性税款承擔任何責任。
(J) 本公司或其任何附屬公司，除新浪(中國)有限公司和新浪鞋業有限公司外，(I)不是守則第957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司” ，及(Iii)與新浪(中國)有限公司和新浪鞋業有限公司有關的情況除外， 本公司或其任何子公司均未在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用的税收條約的含義) 或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。
(K) 本公司或其任何附屬公司均未參與或參與一項交易，而截至本協議日期，該交易 構成一項“上市交易”，須根據守則第6011節及其下適用的金庫條例向美國國税局報告。
(L) 本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，而據本公司所知，亦無任何事實可合理預期會妨礙該合併符合擬進行的税務處理(定義見下文第5.10節)。
(M) 除本公司披露附表 第2.16節披露外，本公司或其任何附屬公司 均未根據任何流行病應對法律獲得任何税務減免，而該等法律可合理預期會在截止日期後對本公司及其聯屬公司(包括本公司)的繳税或納税申報義務造成重大影響。
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就本 第2.16節而言，每一次對公司的提及應被視為包括被清算為公司、與公司合併或以其他方式成為公司前身的任何人。
2.17僱員和勞工事務；福利計劃。
(A) 公司披露明細表 2.17(A) 部分列出了截至本協議日期的所有重要公司福利計劃，包括規定退休、控制權變更、留任或保留、遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個公司福利計劃。“公司福利計劃”是指每個(I)ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”和(Ii)其他退休金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或基於股權的、虛幻的股權、僱傭(但以公司標準格式發出的可在不經通知的情況下終止且不會對公司或其任何子公司造成懲罰的任意性僱傭邀請函，以及根據公司的標準格式訂立的補償性股權獎勵協議除外)。在這種情況下，應僅安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、 遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利 計劃、計劃、協議、合同或安排(正常工資或工資除外)(無論是書面的還是不成文的、合格的或不合格的、有資金或無資金的，包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，公司都要維持、貢獻或要求貢獻。本公司或其任何附屬公司或本公司ERISA聯屬公司為任何現任或前任僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或獨立訂約人，或因本公司或其任何附屬公司的任何實際或或有負債(包括但不限於根據守則第414節與任何其他人士被視為單一僱主的結果)而承擔任何實際或或有負債的情況下， 董事。
(B) 適用於每個材料公司福利計劃，公司已向公司提供以下各項的真實完整副本：(I)每個材料公司福利計劃，包括對其的所有修訂，如果是不成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同；(Iii)當前摘要計劃説明和對其進行重大修改的每個摘要。(Iv)最近提交的三份 表格5500年度報告及其所有附表，(V) 最新的美國國税局確定、意見或諮詢信函，(Vi)最近的三份非歧視測試報告、精算報告和財務報表，(Vii)自2020年1月1日以來與美國國税局或美國勞工部或其他政府機構審計或調查有關的所有記錄、通知和文件，(Viii)就準則第409a或422節而言構成公司資本估值的每一份書面報告，無論是由公司內部還是外部編制的，第三方評估 公司，以及(Ix)提供給員工或參與者的與任何公司福利計劃下福利的修訂、終止、設立或增加或減少有關的所有材料和書面材料。
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（c） 每個公司福利計劃的維護、運作和管理在所有重大方面均符合其條款和任何 相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他適用法律的適用規定。
(D) 公司福利計劃是 3(2) 節所指的“員工養老金福利計劃”，旨在滿足守則 401(A) 節的資格要求，並已收到美國國税局的決定或意見函，表明該等計劃符合守則 401(A) 節的資格，且據公司所知，該等計劃及相關信託分別根據守則 第501(A) 節豁免聯邦所得税。除有時本公司未符合資格 要求外，並無合理預期會對該等公司福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事項發生。
(E) 任何公司、其任何子公司或任何公司ERISA關聯贊助商均不維護、出資、不需要出資、不承擔任何實際或或有負債，或在過去六(6) 年內贊助、維持、出資或被要求出資：(I) 受《僱員退休金計劃》第四章或ERISA第302節或《守則》 412節約束的任何“員工養老金福利計劃”(按《僱員退休金計劃》第3(2) 節的含義)，(Ii) 任何 “多僱主計劃”( 3(37)節所指的計劃)、(Iii) 任何“多僱主計劃”( 413節所指的計劃)或(Iv) 任何“多僱主福利安排”( 3(40)節所指的多僱主福利安排)，且本公司或其任何附屬公司在過去六(6) 年內，因完全或部分退出任何“多僱主計劃” 或以其他方式根據ERISA第4202條承擔任何責任。
(F) 任何政府機構沒有涉及任何公司福利計劃的未決審計或調查，也沒有涉及任何公司福利計劃的未決或威脅索賠(公司福利計劃正常運作中應支付福利的個人索賠除外)、 涉及任何公司福利計劃的訴訟或訴訟程序。根據本公司福利計劃的任何 或適用法律(不論根據守則 第412節授予的任何豁免)規定須支付的所有供款及保費已 及時作出，本公司或任何公司ERISA聯屬公司對任何公司 福利計劃的任何未付供款(可能在正常業務過程中繼續累算的供款除外)不承擔任何責任。
(G) 本公司、其任何附屬公司或任何公司ERISA聯營公司，或據本公司所知，任何受託人、受託人或任何公司福利計劃的管理人均未從事或與預期的交易有關的任何 公司福利計劃、本公司、其任何子公司或公司ERISA聯屬公司或本公司將因根據ERISA 406節或守則 4975節進行的“禁止交易”而承擔的任何 交易。
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(H) 沒有任何公司福利計劃提供(I)服務或退休終止後的 死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，但法律規定的承保範圍除外，或(Ii)符合守則第401(A) 節資格的公司福利計劃下的 死亡或退休福利 ，且本公司、其任何附屬公司或任何公司 關聯公司均未就此作出書面或口頭陳述 。
(I) 本協議的簽署或預期交易的完成不會單獨或與 任何其他事件(S)相關，(I)導致向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事高管、獨立承包商或其他服務提供商 支付任何款項，(Ii)增加以其他方式支付給公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事高管、獨立承包商或其他服務提供商的任何補償或福利。 (Iii)導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間加快，(Iv)要求 任何供款或付款為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利 。
(J) 本協議的簽署或預期交易的完成(無論是單獨完成還是與任何其他事件的發生，包括終止僱傭相結合)都不會導致任何人收到或保留與公司及其子公司有關的任何屬於或可能被描述為“降落傘付款”的付款或福利(在守則第280g節的含義範圍內)。在不考慮《守則》第280G(B)(5)條適用的情況下確定。
(K) 據本公司所知，每個提供遞延補償的公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)是並已按照守則第409a節的要求設立、管理及維持。
(L) 任何人士與本公司或其任何附屬公司訂立任何“總和”協議，或就本公司或其任何附屬公司根據守則第409A條或第499條徵收的任何税項作出報銷或補償的其他保證。
(M) 本公司沒有為美國以外的服務提供商維護的任何公司福利計劃。
(N) 本公司及其任何子公司均不是代表其任何員工的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束，也沒有義務根據任何集體談判協議或其他合同討價還價，也沒有代表或據本公司所知代表或聲稱代表 本公司或其子公司的任何員工的工會或勞工組織，包括通過提交代表選舉的請願書。
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(O) 自2022年1月1日以來，本公司及其各子公司一直嚴格遵守有關勞工、僱傭、僱傭做法和僱傭條款和條件的所有適用法律，包括工人分類、歧視、非法解僱、騷擾和報復、平等就業機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、 員工安全和健康、工資(包括加班費)、失業和工人補償、休假和工作時間。對於本公司或其任何子公司的員工，自2022年1月1日以來：(I)扣留並報告法律或協議要求扣繳和報告的工資、薪金和其他付款、福利或補償方面的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資(包括加班費)負責，遣散費或任何 税或因未能遵守上述任何規定而受到的任何懲罰，以及(Iii)不對向任何政府機構管理或維護的任何信託或其他基金 支付失業補償金、傷殘、社會保障或員工的其他福利或義務(在正常業務過程中支付的常規付款除外)承擔任何責任。 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、收費、要求、訴訟、調查、審計、行政事項或其他法律程序懸而未決或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司因任何現任或前任僱員、求職者、顧問、僱傭協議或公司福利計劃(常規福利申索除外)而受到威脅。 本公司及其附屬公司的所有僱員均屬“隨意”受僱，他們的僱傭關係可被終止，而無須事先通知或支付遣散費，但本公司在本協議日期前可能已自願支付的任何遣散費除外。
(P) 除合理地可能不會對本公司或其任何附屬公司造成重大責任外，就目前向本公司或其任何附屬公司提供服務的每名個人而言，本公司及其每一家附屬公司已根據所有適用法律將每名該等個人準確地歸類為僱員、獨立承包商或其他類別，而對於每名被分類為僱員的 個人，本公司及其每家附屬公司已根據所有適用法律將其準確歸類為符合加班資格的 或不符合加班資格的 。對於以下錯誤分類，公司或其任何子公司均不承擔任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包商而非僱員，(B)從其他僱主租用的任何僱員，或(C)目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何僱員。
(Q) 自2022年1月1日以來沒有，也沒有，自2022年1月1日以來，沒有或從來沒有針對公司或其任何子公司的任何罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛的威脅，或據本公司所知，任何工會組織活動。未發生任何事件，且據本公司所知，不存在任何可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或爭議開始 的條件或情況。
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(R) 公司披露明細表第2.17(R)節包含截至本協議日期的公司所有員工列表，其中列出了每個員工的職位或頭銜以及聘用日期。
2.18環境事務。本公司及其各子公司均遵守規定，自2022年1月1日起，公司已遵守所有適用的環境法律，其中包括公司及其子公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件 ，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是整體遵守，都不會合理地預期 會導致公司產生重大不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或其他個人的書面或其他)，聲稱 本公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據本公司 所知，未來不存在任何可合理預期的情況阻止或幹擾本公司或其任何子公司遵守任何環境法。除非此類不遵守規定的情況不會被合理地認為會對公司產生重大不利影響。據本公司所知，根據任何適用的環境法，本公司或其任何附屬公司租賃或控制的現有物業或(先前物業 由本公司或其任何附屬公司租賃或控制期間)並無因重大違反或合理預期導致本公司或其任何附屬公司承擔任何 重大責任而釋放或暴露於危險材料。與本協議的簽署和交付或預期交易的完成有關的任何適用環境法不需要任何政府機構的授權、批准或政府 授權或登記或備案。
2.19保險。截至本協議日期，公司已向公司交付或提供與公司及其各子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有 重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。該等保單均屬完全有效 ，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關條款。除保險公司通常發出的保單終止通知外，自2022年1月1日以來，公司或其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(I)任何保險單的取消或失效； 或(Ii)拒絕或拒絕任何保險單下的任何承保範圍、保留權利或拒絕任何實質性索賠。 公司及其各子公司已在每一法律程序中及時向適當的保險承保人(S)發出書面通知，告知 公司或公司或其子公司已承保的公司或其任何子公司目前處於待決狀態，且未有此類承保人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明或通知 公司或其任何子公司其意向。
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2.20沒有財務顧問。除本公司披露日程表第2.20節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與預期交易有關的任何經紀費、檢索費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
2.21與關聯公司的交易。
(A) 除本協議日期前提交的母美國證券交易委員會文件或公司披露明細表第2.21(A)節所述外，自2021年1月1日以來，一方面本公司或其任何子公司與(I)本公司或其任何子公司 或據本公司所知，該等高管或董事的任何直系親屬之間沒有任何重大交易或關係，(Ii)持有已發行公司股本或其任何附屬公司股本超過5%投票權的擁有人 ，或(Iii)據本公司所知，上述高管、董事或股東(本公司除外)的任何“相關人士”(根據證券法頒佈的S-K條例第404項所指者)，(Ii)或(Iii)根據證券法頒佈的S-K法規第404項所規定須予披露的類別(假設本公司及其各附屬公司須遵守證券交易法的公開申報規定)。
(B) 本公司披露附表第2.21(B)節列載本公司與本公司任何持有人及/或任何附屬公司股本的任何持有人訂立的各項股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合約(統稱為“投資者協議”)。
2.22反賄賂。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，代理人或代表他們行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式 以現金、禮物或其他形式直接或間接進行任何 賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱，《反賄賂法》)。 本公司或其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構因可能違反反賄賂法而進行的任何調查或調查的對象。
2.23召回。除《公司披露明細表》第2.23節披露外，自2022年1月1日以來，本公司及其子公司未自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、警告、安全警報或其他通知或行動， 與任何公司產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關(每次提及應包括任何公司子公司的任何產品 )。本公司並不知悉任何可合理預期會導致(I)召回、上市 撤回或更換本公司銷售或擬由本公司銷售的任何本公司產品，(Ii)更改營銷分類 或任何該等本公司產品的標籤發生重大改變，或(Iii)終止或暫停該等產品的銷售的任何事實。 本公司從未有任何產品被任何政府機構召回或採取其他類似行動。除《公司披露明細表》第 2.23節披露的情況外，本公司的任何產品均不受任何限制或限制本公司任何公司在任何時間、任何地區、向任何特定客户或客户羣或在任何其他重要方面開發、製造、營銷或銷售本公司產品的能力的任何合同的約束或約束。
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2.24公司股東的認可投資者身份。根據證券法頒佈的法規D規則501(A)的定義，公司的所有股東都是“經認可的投資者”。
2.25對其他陳述或保證的免責聲明。除本條款二或本公司根據本協議向母公司或合併子公司提交的任何證書中所述外，公司不對其或其任何資產、負債或業務在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，任何此等 其他陳述或保證在此明確免責。
2.26外國腐敗行為。自2022年1月1日以來，本公司或據本公司所知，任何代理人或其他代表本公司行事的人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能充分披露本公司(或本公司 知悉的代表本公司行事的任何人)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何貢獻。
2.27沒有取消資格的事件。本公司或其附屬公司、其各自的任何前身、 任何參與預期交易的公司或其子公司的任何董事高管、其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何 實益擁有人、 也沒有任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在訂立本協議時以任何身份與本公司有關(每個人均為“本公司被覆蓋的人”，合計如下：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”)。本公司及其各附屬公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何公司 承保人員受到取消資格事件的影響。本公司及其各附屬公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條下各自的披露義務，並已向母公司提供根據規則第506(E)條提供的任何披露的副本。
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第三條。
母公司和合並子公司的陳述和擔保
受第10.13(I)節約束，但下列情況除外：(A)母公司向公司提交的書面披露明細表(“母公司披露明細表”，應被視為包括根據公司的盡職調查清單向公司交付的所有材料和信息，無論是否具體包括在明細表中)；或(B)除第 3.6款和第3.8(B)款的目的外，在提交給或提供給母公司的美國證券交易委員會文件中披露的：美國證券交易委員會在本協議日期前至少三(3)個工作日 並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用 (但是(I)不影響在本協議日期或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修訂， (Ii)不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露，以及在任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他章節中包含的風險的任何披露，其程度屬於前瞻性聲明或警示、預測性或前瞻性)，母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
3.1到期組織；子公司。
(A) 母公司和合並子公司均為根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權：(I)以其目前的業務開展方式開展業務；(Ii)以其財產和資產目前擁有或租賃和使用的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，但在上述各情況下，如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期母公司 及合併附屬公司完成擬進行的交易的能力受到阻止或重大延誤，則除外。自合併之日起，合併子公司除與其成立有關或與本協議有關或預期的活動外，並無從事任何活動 。
(B) 根據所有司法管轄區的法律，母公司已獲正式許可和有資格經營業務，並(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但在其業務性質需要此類許可或資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區，未能個別或整體取得上述資格並不會合理地預期母公司會產生重大不利影響。
(C) 母公司除合併子公司外並無附屬公司；母公司並不擁有合併子公司以外的任何其他實體的任何股本、任何股權、所有權或利潤分成 直接或間接控制任何其他實體的權益。
(D) 母公司或其任何子公司均不是或以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。母公司及其任何子公司均未同意或有義務 對任何其他實體進行任何未來投資或出資，或受任何合同約束，根據該合同，母公司可能有義務對任何其他實體進行投資或出資。母公司或其任何附屬公司在任何時間均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥、有限合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有責任。
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3.2組織文件。母公司已向公司提供了截至本協議日期有效的母公司及其各子公司的組織文件的準確、完整的副本。母公司或其任何子公司均未在任何實質性方面違反或違反其各自的組織文件。
3.3權威；協議的約束性。
(A) 母公司及合併附屬公司各自均擁有訂立本協議所需的公司權力及授權，並在母公司收到所需的母公司股東投票權及合併附屬公司獲母公司 以合併附屬公司唯一股東身份採納本協議的情況下，履行本協議項下的責任及完成預期的 交易。母公司董事會(在正式召集和舉行的會議上或以書面同意代替會議)根據特別委員會的建議一致：(I)確定預期的交易對母公司及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)授權、批准並宣佈本協議和預期的交易是可取的，包括 根據本協議的條款向公司股東發行母公司普通股股份以及本協議預期的其他行動；及(Iii)決定根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，建議母公司股東投票批准母公司股東事項。合併附屬公司董事會(經一致書面同意)已： (X)確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、明智及符合其最佳利益的； (Y)已授權、批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的；及(Z)決定根據本協議所載的條款及受本協議所載條件的規限，建議合併附屬公司的唯一股東投票批准本協議及擬進行的交易。
(B) 本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付 ，本協議構成母公司和合並子公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，但可執行性例外情況除外。
需要3.4票。(I)在有法定人數的會議上投贊成票是任何類別或系列母公司股本持有人批准第5.3(A)(I)節所述提案所必需的唯一一票(“所需母公司股東投票”)；(Ii) 有資格在會議上表決的多數股份的贊成票是批准第5.3(A)(Ii)節中的提議所必需的任何類別或系列母公司股本的持有者的唯一一票；以及(Ii)除第5.3(A)(I)和(Ii)節以外，在有法定人數的會議上投贊成票是任何類別或系列母公司股本持有者批准第5.3(A)節所述提案所必需的唯一一票。母公司作為合併子公司唯一股東的贊成票(或書面同意)是合併子公司任何 類別或系列股票持有人通過和批准本協議並批准預期交易所必需的唯一投票(或書面同意)。
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3.5不違反；同意。
(A) 在獲得所需的母公司股東投票後，母公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議(在簽署本協議後立即生效)，並提交DGCL要求的合併證書， (X)母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，或(Y)完成預期的 交易，將不直接或間接(在有或無通知或時間流逝的情況下)：
(I) 違反、衝突或導致違反母公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；
(Ii) 違反、牴觸或導致違反任何法律或任何令狀、令狀、強制令、判決或法令，而母公司或其任何附屬公司、或母公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何資產須受該等法律或命令、令狀、強制令、判決或法令所規限，除非 不合理地預期不會個別或整體構成母公司的重大不利影響；
(Iii) 違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由母公司或其子公司持有的任何政府授權的權利， 除非合理地預計不會單獨或總體構成母公司的重大不利影響；
(Iv) 違反、衝突或導致違反或違反任何母公司材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人權利：(A)宣佈任何母公司材料合同下的違約或行使任何補救措施； (B)僅因預期交易的完成而收到任何母公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表變更 ；(C)加速任何母公司材料合同的成熟或履行； 或(D)取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款，除非合理地預計不會單獨或總體構成母材料的不利影響。
(V) 導致對母公司或其任何子公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，但合理地預計不會個別或合計構成母公司重大不利影響的除外。
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(B) 除(A)任何母公司材料合同項下的母公司披露時間表第3.5節規定的任何同意外，(B) 所需的母公司股東投票，(C)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書，以及(D)根據適用的聯邦和州證券法或根據納斯達克規則，母公司及其任何子公司 均未獲得 所要求的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案，就(X)本協議的籤立、交付或履行，或(Y)預期交易的完成，將被要求或將被要求向任何政府機構提交任何文件，或向任何政府機構發出任何通知，或取得任何同意，若 未個別或整體作出或取得，則可合理預期會阻止或大幅延遲母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力 。
(C) 母董事會和合並附屬董事會已經並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203條中適用於業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行 ，也不適用於完成預期交易。沒有其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何預期的交易。
3.6大寫。
(A) 截至本協議日期，母公司的法定股本包括(I)75,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中1,951,638股已發行並已發行，其中1,951,638股於參考日期收盤時已發行；及(Ii) 母公司25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中未發行股份，於本協議日期已發行。母公司在其金庫中不持有其股本的任何股份。截至本協議日期， 沒有未結清的母公司認股權證。
(B) 母公司普通股的所有流通股均已正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估。 母公司普通股的流通股均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維護權或任何類似權利，母公司普通股的流通股均不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束 。除預期及母公司披露時間表第3.6(B)(I)節所述外，並無任何母公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何母公司普通股。除母公司披露明細表第(Br)3.6(B)(Ii)節所述外，母公司不承擔任何義務，也不受任何合同約束，根據該合同，母公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券。 發行和交換合併對價不會要求母公司向任何人發行母公司普通股或其他證券 ，也不會導致母公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。母公司或其任何附屬公司並無任何已發行證券或工具，包括 任何調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的撥備(因任何股份拆分、股份分拆或股份拆分、股份股息、股份反向拆分、股份合併、 重新分類、資本重組或其他類似交易而作出的任何按比例調整除外)。
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(C) 除母公司計劃和母公司披露時間表第3.6(C)節所述外，母公司沒有任何股票 期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人提供任何基於股權的補償。截至 基準日期，母公司有(I)673,060股母公司普通股可根據母公司股權激勵計劃發行，其中82,383股已發行且目前已發行，58,600股已預留供在行使母公司之前已授予且目前尚未發行的認股權時發行，8,467股已預留供發行 在母公司股權激勵計劃下授予的尚未發行的母公司RSU結算後，根據母公司股權激勵計劃仍有523,610股可供未來發行。《母公司披露日程表》第3.6(C) 節規定了截至參考日期的每個母公司期權的下列信息：(I)受權人的名稱；(Ii)授予時受母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iii)截至參考日期受母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iv)此類母公司期權的行使價；(V)授予母公司期權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至參考日期的歸屬及非歸屬股份數目；(Vii)該母公司購股權的到期日；及(Viii)該母公司的 期權是“激勵性股票期權”(定義見守則)或非限制性股票期權。母公司已 向本公司提供準確和完整的股權激勵計劃副本，據此母公司擁有股權獎勵、證明該等股權獎勵的所有獎勵協議的格式以及董事會和股東批准母公司計劃及其任何修訂的證據 。母公司披露時間表第3.6(C)節列出了加速歸屬的母公司期權和母公司RSU 。
(D) 除了母公司計劃，包括母公司期權和母公司RSU，以及除母公司披露時間表第3.6(D)節所述外，沒有：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(無論目前是否可行使) 收購母公司或其任何子公司的任何股本或其他證券的股份；(Ii)可轉換為或可兑換母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務；。(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃) 或母公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本的任何股份或任何其他證券的合約；或(Iv)任何人士聲稱有權收購或收取母公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他證券的申索，而該等條件或情況可能合理地可能導致或提供依據。對於母公司或其任何子公司，不存在流通股或授權的股票增值、影子股票、利潤 參與或其他類似權利。
(E) 母公司普通股、母公司期權、母公司RSU和母公司其他證券的所有流通股均已發行和授予，符合(I)所有適用證券法和其他適用法律，以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。
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3.7.美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A) 除可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件外，母公司已向公司交付或提供自2021年10月6日以來母公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託書、證書(定義如下)和其他 聲明、報告、時間表、表格和其他文件的準確完整副本(“母公司 美國證券交易委員會文件”)。母公司或其高級職員應向美國證券交易委員會提交的所有重要報表、報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案文件修改或 被備案取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法或納斯達克規則(視情況而定)的適用要求，並且截至備案時，美國證券交易委員會母文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述為在其中作出陳述所需或必要的重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。(I)《交易法》第13a-14條和《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)所要求的與母美國證券交易委員會文檔(統稱為《認證》)有關的認證和聲明是準確和完整的 ，其形式和內容符合所有適用法律。如本節3.7中所用，術語“文件”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)通過引用方式載於或併入母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)根據《公認會計準則》(此類財務報表附註中可能表明的情況除外，或就未經審計的財務報表而言，除《交易法》允許的美國證券交易委員會採用10-Q表格式，以及未經審計的財務報表不得包含腳註 ，並須進行正常的和經常性的年終調整，而這些調整在合理地預期數額上不是實質性的)一致基礎上編制)，除非在所述期間內另有説明；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於各自日期的財務狀況、經營業績及母公司及其綜合附屬公司於有關期間的現金流量。除了在本協議日期前提交的母公司 美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則沒有發生重大變化，因此需要根據公認會計準則在母公司的財務報表中進行披露。母公司及其子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都真實、完整。
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(C) 除母公司披露附表第3.7(C)節另有規定外，截至本協議日期，母公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及適用的現行上市和治理規則以及納斯達克的規定 。
(D) 母公司對財務報告維持內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定) 該制度旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括旨在提供合理保證的政策和程序：(I)母公司 保持合理詳細、準確和公平地反映母公司交易和資產處置的記錄；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和母公司董事會的授權進行收入和支出，以及(Iv)防止或 及時發現可能對母公司的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司的資產。母公司已對截至2022年12月31日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件中(即10-K表格報告或表格10-Q(或其任何修正案))中展示了其關於截至 該報告或修正案所涵蓋的期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露(並向公司提供此類披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或操作中可能合理地對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，如有，以及(B)任何已知的欺詐，無論是否重大，這涉及在母公司或其子公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的 管理層或其他員工。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司尚未根據其對財務報告內部控制的最新評估，確定母公司財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷 。
(E) 母公司維持《披露控制和程序》(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的定期報告中披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類信息 都被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露和進行認證。
(F)據母公司所知，自2021年5月18日以來，母公司的核數師一直是：(I)註冊公共會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節)；(Ii)關於母公司的“獨立”，定義為交易所法下的S-X規則；以及(Iii)遵守交易所法第10A條(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會頒佈的規則和規定。
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(G) 自2021年10月6日以來，母公司未收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見信，或納斯達克 或其員工的任何函件，涉及母公司美國證券交易委員會的文件中未披露的母公司美國證券交易委員會普通股退市或維持上市事宜。Parent尚未披露任何懸而未決的評論。
(H) 自2020年1月1日以來，除按《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對會計政策和做法進行常規審計或審查外，並無與母公司、母公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查 。
3.8未作更改。
(A) 除母公司披露附表第3.8節所載者外，自母公司資產負債表日期至本協議日期 之間，母公司僅在正常業務過程中開展業務(除簽署及履行本協議及與此相關的討論、談判及交易，包括預期的交易外)，且並無根據第4.1(B)節規定須經本公司同意的任何行動、事件或事件。
(B) 自母公司資產負債表日期至本協議日期之間，並無任何母公司重大不利影響。
3.9沒有未披露的負債。截至本協議日期，母公司或其任何子公司均無任何負債，無論是個別負債還是合計負債，均不屬於需要在母公司資產負債表上記錄或反映，或根據公認會計準則在母公司資產負債表的腳註中披露的負債類型，但以下情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)母公司或其任何子公司自母公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的、總額不超過62,500美元的正常和經常性流動負債；(C)母公司或其任何附屬公司履行母公司或其任何附屬公司在母公司合同下的義務的責任，而該責任並非因違反母公司合同、違反保修、侵權、侵權或違法行為而產生；(D)與預期的交易有關的責任；(E)母公司披露附表第3.9節所述的責任；及(F)在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的責任。
3.10資產所有權。母公司及其各附屬公司擁有並擁有 或(如屬租賃物業及資產)所有有形財產或有形資產及設備的有效租賃權益 ，或在業務或營運中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形財產或有形資產及設備，包括：(A)反映在母公司資產負債表上的所有有形資產；及(B)反映於母公司或其任何附屬公司的賬簿及記錄中反映為由母公司或該等附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有此類資產均由母公司或其適用的子公司擁有，或在租賃資產的情況下由母公司或其適用的子公司租賃，沒有任何產權負擔，許可的產權負擔除外。
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3.11不動產；租賃。母公司或其任何子公司均不擁有或從未擁有任何不動產 。母公司披露日程表第3.11節列明母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產，以及母公司或其任何子公司 擁有或租賃的任何其他房地產，母公司已向本公司提供擁有任何該等房地產的所有租約的副本 (“母公司房地產租約”)，每一份租約均完全有效，母公司或據母公司所知，母公司或據母公司所知的另一方在該租約項下不存在重大違約。母公司或其適用子公司對該等租賃物業的使用和經營在所有重大方面均符合所有適用法律，母公司或其適用子公司 對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
3.12知識產權。
(A) 《母公司披露時間表》第3.12(A)節規定：(I)申請人/註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的管轄權；(Iii)申請或註冊號；以及(Iv)母公司或其子公司(“母公司擁有的註冊知識產權”)全部或部分擁有的每一項註冊知識產權的任何其他共同所有人。包括在母公司擁有的註冊知識產權中的每一項專利和專利申請都根據美國的適用法律確定了其中所要求的發明的每一位發明人的姓名。(A)除任何待決申請外，父母擁有的註冊知識產權仍然存在，並且據父母所知是有效和可強制執行的；(B)沒有任何父母擁有的註冊知識產權被撤回、註銷或放棄；以及(C)已全額支付到期日期為本協議日期或之前的母公司擁有的註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和維護費用，並已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商(視情況而定)提交所有必要的文件和證書，以維護該母公司擁有的註冊知識產權。據母公司所知，對於母公司擁有的註冊知識產權的每一項，母公司或其子公司或其各自的專利律師都沒有在任何母公司擁有的註冊知識產權的任何申請中或在起訴過程中或在起訴過程中歪曲或披露任何事實或情況，從而構成與該申請有關的欺詐或失實陳述，或以其他方式影響任何此類母公司擁有的註冊知識產權的可執行性。截至本協議日期，沒有任何性質的幹預、異議、補發、複審或其他程序(初審程序除外)懸而未決，或據母公司所知受到威脅，其中任何母公司擁有的註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
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(B) 母公司或其子公司單獨擁有所有母公司知識產權的所有權利、所有權和權益，不存在除允許的產權負擔以外的所有其他產權負擔，據母公司所知，根據母公司入站許可證(定義如下) ，有權使用母公司或其子公司目前在各自業務中使用的所有其他重大知識產權 。據母公司所知，母公司IP和根據母公司入站許可證(“母公司入站許可IP”)授權給母公司或其子公司的知識產權都是運營母公司及其子公司目前開展和擬在本協議日期進行的業務所必需的知識產權 。《母公司披露日程表》的第3.12(B)節為構成註冊知識產權的每一項母公司許可內知識產權確定(I)申請人/註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的司法管轄權，(Iii)申請或註冊號，以及(Iv)任何其他共同所有人。據父母所知，(A) 除任何未決申請外，父母在許可內註冊的IP是存續的、有效的和可強制執行的；(B)沒有父方 在許可內註冊的IP被撤回、註銷或放棄；和(C)已全額支付到期日期為本協議日期或之前的母公司許可內註冊知識產權的所有申請、註冊、發行、續訂和維護費用，並且已向美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商(視情況而定)提交了所有必要的文件和證書，以維護該母公司許可內註冊知識產權。據母公司所知，對於母公司許可內註冊知識產權的每一項，任何母公司許可內註冊知識產權的許可人或代表該許可人行事的任何人都沒有在任何母公司許可內註冊知識產權的任何申請中或在起訴過程中或在起訴期間歪曲或未能披露任何事實或情況，從而構成對該申請的欺詐或失實陳述 或以其他方式影響任何此類母公司許可註冊知識產權的可執行性。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何干擾、異議、補發、複審或其他任何性質的程序(初審程序除外)待決或受到威脅，其中任何 母公司許可內註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。母公司聯營公司沒有對任何母公司知識產權擁有或擁有任何權利、權利(無論目前是否可以行使)或權益，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司聯營公司根據該母公司聯營公司代表母公司或其子公司的活動簽署了一份有效的、 可強制執行的書面協議，其中包含目前將母公司或其子公司在此類材料中的所有此類母公司知識產權的權利轉讓給母公司或其子公司(無需向任何此類母公司支付更多款項，且對母公司或其子公司的所有權或使用沒有任何限制或義務)，以及保護母公司知識產權的保密條款，據母公司所知，母公司知識產權並未受到該母公司聯營公司的重大侵犯。在不限制上述規定的情況下，母公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和執行所有母公司IP和母公司許可內IP(在母公司及其子公司有權維護和強制執行此類母公司許可內IP的範圍內)，包括其中的商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，並且，據母公司所知，沒有任何未經授權的 披露任何母公司IP或母公司許可內IP。本協議的簽署和交付以及預期交易的完成都不會導致：(I)母公司或其任何子公司向任何第三方授予母公司或其任何子公司向任何第三方授予母公司或母公司許可內IP的任何權利，而這些權利超出母公司或其任何子公司根據任何母公司材料合同的條款向其擁有的任何此類母公司IP或母公司許可內IP授予的權利，無論本協議或預期交易如何， (Ii)母公司或其任何子公司受任何競業禁止的約束或約束，在母公司或其任何子公司受任何母公司或其任何子公司的約束或根據任何母公司重要合同的條款 約束或受其約束的範圍以外的經營或業務範圍的其他限制，而不論本協議或預期的交易，或(Iii)母公司或其任何子公司 有義務就該人的知識產權向任何人支付任何形式的任何付款，但根據母公司或其任何子公司的任何母公司重大合同應支付的款項除外，無論本協議或預期的 交易如何。
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(C) 任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育或學術機構的資金、設施或人員沒有全部或部分用於創建任何母公司知識產權或任何母公司許可內知識產權，但不會導致此類政府機構或機構獲得此類母IP或母許可IP的所有權或其他權利(包括 任何“行進”權利或指導產品生產地點的權利)，或因此類母IP或母許可內IP的實踐或《母披露時間表》第3.12(C)節所述獲得版税或其他對價的權利除外。
(D) 母公司披露日程表第3.12(D)節規定了每一份合同，根據這些合同，母公司或其任何子公司 (I)在母公司或其任何子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可(每個“母公司入站許可”)，或(Ii)向任何 第三方授予任何母公司IP下的許可或向母公司或其任何子公司許可的任何重大知識產權父入站許可證(每個父出站許可證)(提供，母公司入站許可 不應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非排他性方式簽訂的，並且不向母公司或其任何子公司的任何產品或服務授予任何商業權；和母公司出境許可證不應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議或非排他性出境許可證，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非排他性方式簽訂的 且不向母公司或其任何子公司的任何產品或服務授予任何商業權)。母公司或其子公司，或據母公司所知，任何母公司入境許可證或母公司出境許可證的任何其他方均未違反 或違反其在任何母公司入境許可證或母公司出境許可證下的任何義務。
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(E)據母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的業務運營不侵犯 任何有效且可強制執行的已發佈或授予的註冊知識產權，或挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的已發佈或授予的知識產權；以及(Ii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司 知識產權或任何母公司許可內知識產權。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據母公司所知，受到威脅)(A)針對母公司或其任何子公司，指控母公司或其子公司的業務的運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何已發佈或授予的知識產權 或(B)母公司或其任何子公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 母公司知識產權或任何母公司許可的知識產權。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成了 挪用或以其他方式侵犯他人已頒發或授予的任何知識產權。
(F) 母IP或(據母公司所知)母IP不受任何未決或未決的禁令、指令、 命令、法令、和解、判決或其他爭議處理的約束，而該等禁令、指令、命令、法令、和解、判決或其他爭議處置對母公司或其任何子公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類母IP或母許可內IP或以其他方式進行的使用、轉讓、註冊或許可，或其他方面，合理地預期 將對任何母IP或母許可內IP的有效性、範圍、使用、可註冊性或可執行性產生不利影響。
(G)據母公司所知，母公司及其子公司在其業務運作中基本上遵守所有有關敏感數據的數據隱私和數據安全的適用法律 。據母公司所知，自2020年1月1日以來，(I)母公司或其子公司的業務中使用的敏感數據沒有發生重大損失或數據失竊或安全漏洞，(Ii)沒有違反母公司或其子公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有 未經授權訪問或未經授權使用母公司或其子公司的業務中使用的任何敏感數據，以及(Iv)沒有意外 或不當披露所擁有的任何個人身份信息，母公司或其子公司的託管或控制 或代表母公司或其子公司行事的承包商或代理人，在第(I)至(Iv)款的每種情況下。
(H) 任何母公司或其子公司現在都不是，也從未是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而合理地預期這些組織會要求或義務母公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供對任何母公司知識產權或授權內母公司知識產權的任何許可或權利。
3.13協議、合同和承諾。
(A) 《母公司披露進度表》第3.13節列出了自本協議之日起生效的下列母公司合同(除任何母公司福利計劃外)(每個合同均為母公司材料合同，統稱為母公司 材料合同)：
(I) 根據《證券法》頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所界定的實質性合同的每份母合同；
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(Ii)與並非在正常業務過程中訂立的任何賠償或擔保協議有關的每份母合同；
(Iii) 每份母公司合同，其中包括：(A)任何限制母公司或其任何子公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的公約，(B)任何與任何產品或地區有關的“最惠國”定價條款或營銷或分銷權利，(C)任何排他性條款，(D)購買最低數量商品或服務的任何協議，或(E)適用於母公司或其任何子公司的任何實質性非招標條款；
(Iv) 根據其明示條款，與資本支出有關並要求在本協議日期後付款超過62,500美元的每份母合同，且不得取消而不受處罰；
(5) 與處置或購置任何實體的重大資產或任何所有權權益有關的每份母合同；
(Vi) 與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議有關的每份母公司合約，或與超過62,500美元的借款或信貸擴展有關的文書，或與母公司或其任何附屬公司的任何資產有關的任何重大產權負擔，或與母公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的任何貸款或債務義務有關的每份母公司合約；
(Vii) 要求在本協議日期後由母公司或其任何子公司或向母公司或其任何子公司支付超過62,500美元的每份母公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(指明任何包含排他性條款的協議)；(B) 任何現行有效的經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、協作、開發或其他協議，根據該協議，母公司或其任何子公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，母公司或其任何子公司有持續義務開發任何知識產權，而這些知識產權不會全部或部分由母公司或其任何子公司擁有；或(C)許可任何第三方 製造或生產母公司或其任何子公司的任何產品、服務或技術的任何合同，或銷售、分銷或商業化母公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；
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(Viii) 與任何人簽訂的每份母公司合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，向母公司提供與預期交易相關的諮詢服務；
(Ix) 每份母公司房地產租約；
(X) 與任何政府機構簽訂的每份母公司合同；
(Xi) 家長出境許可證和家長入境許可證；
(Xii) 包含基於母公司或其任何子公司的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份母公司合同；以及
(Xiii) 母公司或其子公司不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他母合同(視情況而定)及 (A)涉及母公司或其子公司在本協議日期後根據任何此類合同支付或接收的總金額超過 美元的任何其他母合同，或(B)對母公司及其子公司的整體業務或運營具有重大意義的合同。
(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂。沒有非書面形式的母材料合同。截至本協議日期，母公司、其任何子公司，或據母公司所知，母公司材料合同的任何其他方均未違反、違反或違反任何母公司材料合同的任何條款或條件或適用於其的法律，或收到任何通知，以允許任何其他方取消或終止任何此類母公司材料合同的方式，或 將允許任何其他方尋求損害賠償或其他法律補救措施，而這些損害賠償或其他法律補救措施理應對母公司 或其業務或運營具有重要意義。關於母公司及其子公司，截至本協議日期，每份母公司材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效和有效的合同，但可執行性例外情況除外。根據任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他重要條款或條款，任何人不得重新談判或根據任何母材料合同的條款 有權更改已支付或應支付給母公司或其任何子公司的任何材料金額。
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3.14遵守；許可；限制。
(A) 母公司及其子公司自2022年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律，包括美國聯邦貿易委員會、CPSC和CPSIA，以及根據這些法律通過的法規，以及由FTC、CPSC、CPSIA或其他監管機構執行或頒佈的任何其他類似法律，但任何不符合規定的情況除外，無論是個別的還是總體的，這對母公司來説都不是實質性的。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動懸而未決，據母公司所知，也沒有針對母公司或其任何子公司的威脅。不存在對母公司或其任何子公司具有約束力的協議、判決、強制令、命令或 法令，這些協議、判決、強制令、命令或法令(I)已經或將合理地預期具有禁止 或實質性損害母公司或其任何子公司的任何業務實踐、母公司或其任何子公司收購任何物質財產或母公司或其任何子公司目前進行的業務行為的效果，(Ii)合理地可能對母公司遵守或履行本協議項下的任何契約或義務的能力產生不利影響。或(Iii) 合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
(B)母公司及其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對母公司及其子公司目前開展的業務運營具有重要意義(“母公司許可”)。《家長披露時間表》的第3.14(B)節確定了每個家長許可證。母公司及其子公司擁有所有母公司許可證的所有權利、所有權和權益，且不存在任何產權負擔。母公司及其各附屬公司在實質上遵守母公司許可證的條款。沒有 任何尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可的法律程序待決或據家長所知受到威脅 。每個母公司許可證的權利和利益將在 生效時間之後立即提供給母公司及其子公司，其條款與母公司及其子公司在本協議日期和緊接生效時間之前的條款基本相似。
(C) 母公司 或其任何子公司的FTC、CPSC或CPSIA的任何子公司，或根據這些規定通過的任何法規，或任何監管機構執行或頒佈的任何其他類似法律，沒有懸而未決的訴訟程序，或據母公司所知，受到威脅的訴訟程序。
(D) 母公司目前沒有采取或解決任何問題，據其所知，沒有任何理由要求其採取或解決任何糾正措施，包括但不限於產品召回。
（e） 母公司及其子公司已向公司提供母公司及其子公司從任何監管機構（如有）收到的所有重要通知、通信或其他 通信的真實完整副本。
（f） 關於其業務或產品的禁止或排除性索賠、訴訟、訴訟或調查尚未解決，或 據母公司所知，沒有威脅到母公司、其任何子公司或其各自的任何管理人員、僱員或代理人。
3.15法律訴訟；命令。
(A) 截至本協議日期，沒有未決的法律程序，據母公司所知，沒有人威脅要 啟動任何影響62,500美元或更多損害賠償或責任的法律程序，也沒有人威脅要啟動影響總計62,500美元或更多損害或責任的法律程序：(I)涉及(A)母公司、(B)其任何子公司、 (C)任何母公司聯營公司(以其身份)或(D)母公司或其子公司擁有或使用的任何物質資產； 或(Ii)對預期交易構成挑戰，或可合理預期具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
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(B) 自2022年1月1日以來，沒有針對母公司或其任何子公司的法律訴訟懸而未決，導致母公司或其任何子公司承擔重大責任 。
(C) 母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何重大資產，並無涉及62,500美元或以上的損害賠償或法律責任的命令、令狀、強制令、判決或法令。據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高管或其他員工不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束， 禁止該高管或員工從事或繼續與母公司或其任何子公司的業務有關的任何行為、活動或做法，或與母公司或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。
3.16税務事項。
（a） 母公司及其各子公司已及時提交所有所得税申報表和適用法律要求提交的其他重要納税申報表。所有此類納税申報表在所有重要方面均正確完整，並已按照 所有適用法律編制。在母公司或其任何 子公司未提交特定納税申報表或未支付特定税款的司法管轄區內，任何政府機構均未提出書面索賠，説明母公司或該子公司應在該司法管轄區內納税。
(B) 母公司或其任何附屬公司於本報告日期或之前到期及欠下的所有所得税及其他重大税項(不論是否在任何報税表上顯示 )均已悉數繳付。截至母公司資產負債表的日期，母公司及其子公司的未繳税款並未大幅超過母公司資產負債表上列明的税項責任準備金(不包括為反映賬面和税項之間的時間差異而建立的任何遞延税項準備金)。自母公司資產負債表之日起，母公司或其任何附屬公司均未在正常業務過程之外產生任何重大税項負債。
(C) 法律規定母公司或其任何子公司扣繳或收取的所有税款已代表其各自的員工、獨立承包商、股東、股東、股權持有人、貸款人、客户或其他第三方在所有重要方面及時扣繳或收取，並已為此目的及時支付給適當的政府機構或其他個人或在 賬户中適當撥備。
（d） 母公司或其任何 子公司的任何資產上不存在重大税收（尚未到期和應付的税收除外）的負擔。
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（e） 任何政府機構均未以書面形式就母公司或其任何子公司的所得税或其他重大税款提出索賠、建議或評估 。就母公司或其任何子公司的重大税款而言，不存在任何待決或正在進行的，以及據母公司所知，不存在任何威脅審計、評估 或其他與任何責任有關的行動。 母公司或其任何子公司（或其任何前身）均未放棄有關任何收入或其他 重大税收的任何時效，也未同意有關任何收入或其他重大税收評估或不足的任何時間延長。
（f） 母公司或其任何子公司在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）節規定的適用期間內均不是《法典》第897（c）（2）節所指的美國不動產控股公司。
(G) 母公司及其任何子公司均不是任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或類似協議或安排的一方，但在正常業務過程中籤訂的主要標的不是税收的習慣商業合同除外。
(H) 母公司或其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大項目 應納税所得額，原因如下：(I)在截止日期當日或之前為納税目的改變了會計方法；(Ii)在截止日期當日或之前結束的納税期間使用了不正確的核算方法；(Iii)在截止日期或之前籤立的《守則》第(Br)7121節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“結算協議”；(Iv)在截止日期或之前根據《守則》第1502條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)訂立的《國庫條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)在截止日期或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(6)在截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；(7)《守則》第367(D)節適用於截止日期或之前的任何無形財產轉讓；(8)《守則》第951或951a條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)適用於截止日期或之前收到或累積的任何收入； 或(Ix)根據法典第108(I)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)在截止日期或之前作出的選擇 。家長並未根據守則第965(H)條作出任何選擇。
(I) 母公司或其任何子公司從未(I)是合併、合併或單一税組(其共同母公司為母公司的集團除外)的成員，或(Ii)任何合資企業、合夥企業或其他被視為合夥企業的一方，以繳納美國聯邦所得税。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，母公司或其任何子公司均不對任何人(母公司及其任何子公司除外)的任何重大税項承擔任何責任。
(J) 母公司或其任何子公司(I)不是守則第(Br)957節所界定的“受控外國公司”，(Ii)是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”， 及(Iii)從未在組織國家以外的國家設有常設機構(按適用税務條約的定義)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。
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（k） 母公司或其任何子公司均未參與或參與任何交易，截至本協議簽訂之日， 構成根據 守則第6011條及其適用的財政條例要求向IRS報告的“上市交易”。
（l） 母公司或其任何子公司均未採取任何行動，且據母公司所知，不存在任何理由 可合理預期會阻止合併者獲得預期税務待遇（定義見下文第5.10節）的事實。
(M) 母公司或其任何子公司均未根據任何流行病應對法律獲得任何税收減免，而該法律可合理地 在截止日期後對母公司及其關聯公司(包括本公司)的納税或納税申報義務產生重大影響。
就本第3.16節而言，凡提及母公司或其任何子公司，均應視為包括被清算為母公司或其任何子公司、與其合併或以其他方式成為母公司或其任何子公司的前身的任何人。
3.17僱員和勞工事務；福利計劃。
(A) 《母公司披露時間表》第3.17(A)節列出了截至本協議日期的所有主要母公司福利計劃，包括規定退休、控制權變更、留任或留任、遞延補償、激勵性補償、遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每個母公司福利計劃。“母公司福利計劃”是指每個(I) ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，以及(Ii)其他養老金、退休、遞延薪酬、 超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或以股權為基礎的、虛擬股權、僱傭(不包括以母公司標準格式發出的可在不經通知的情況下終止且不會對母公司或其任何子公司進行處罰的信函) 以及除個別母公司期權、母公司RSU或根據母公司的標準表格 訂立的其他補償性股權獎勵協議外，在這種情況下，應僅安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同、 或安排(常規工資或工資除外)(無論是書面的還是不成文的、合格的還是不合格的、有資金的或無資金的，以及 包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，由父母維持、貢獻或要求貢獻， 其任何子公司或母公司ERISA附屬公司為任何現任或前任員工、董事、母公司或其任何子公司的高級管理人員或獨立承包商的利益，或母公司或其任何子公司負有任何實際或或有責任的 (包括但不限於，根據守則第414節被視為與任何其他 個人一起被視為單一僱主的結果)。
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(B) 對於每個重要的母公司福利計劃，母公司已向公司提供(I)每個重要的母公司福利計劃(包括對其的所有修訂)的真實和完整的副本，如果是不成文的重大母公司福利計劃，則 其書面説明，(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同，(Iii)當前的概要計劃説明和對其進行重大修改的每個摘要，(Iv)最近提交的三份表格5500的年度報告及其所有附表，(V)美國國税局最近的確定、意見或諮詢函件，(Vi)最近的三份非歧視測試報告、精算報告和財務報表，(Vii)自2020年1月1日以來與美國國税局或美國勞工部或其他政府機構審計或調查有關的所有記錄、通知和文件，(Viii)就準則第409a或422節而言構成母公司股本估值的每一份書面報告，無論是由母公司內部編制，還是由外部第三方評估公司編制， 和(Ix)提供給員工或參與者的與任何母公司福利計劃下福利的修訂、終止、設立或增加或減少有關的所有材料書面材料。
（c） 每項母公司福利計劃的維持、運作及管理在所有重大方面均符合其條款及任何 相關文件或協議以及ERISA、守則及所有其他適用法律的適用條文。
(D) 父母福利計劃是ERISA第3(2)節所指的“僱員退休金福利計劃” ，旨在滿足守則第401(A)節的資格要求 已收到美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合守則第401(A)節的資格，相關信託根據守則第501(A)節分別免徵聯邦所得税，據父母所知，未發生任何 可合理預期會對此類家長福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的情況。
(E) 母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA關聯贊助商均不維護、出資、不需要出資、不承擔任何實際或或有負債，或在過去六(6)年內贊助、維持、出資或被要求出資：(I)受第四章或ERISA第302節或本準則第412節約束的任何“員工養老金福利計劃”(按ERISA第3(2)節的含義)，(Ii)任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)節所指的計劃)、(Iii)任何“多僱主計劃”(即守則第413節所指的計劃)或(Iv)任何“多僱主福利安排”(即ERISA第3(40)節所指的計劃)，而母公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內， 因完全或部分退出任何“多僱主計劃”或根據ERISA第4202條承擔任何責任 。
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(F) 沒有任何涉及任何父母福利計劃的待決審計或任何政府機構的調查，也沒有涉及任何父母福利計劃的未決或受威脅的索賠(除了在父母福利計劃的正常運作中應支付的福利的個人索賠)、 涉及任何父母福利計劃的訴訟或訴訟。根據任何母公司福利計劃或適用法律(不考慮根據守則第412條授予的任何豁免)所需支付的所有供款和保費已及時支付 母公司或任何母公司ERISA關聯公司對任何母公司福利計劃的任何未付供款 不承擔任何責任(正常業務過程中可能繼續累積的供款除外)。
(G) 母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA聯營公司，或據母公司所知，任何母公司福利計劃的受託人、受託人或管理人 均未與任何母公司福利計劃進行任何交易，或與預期的交易有關，而該交易將使任何此類母公司福利計劃、母公司、其任何子公司或母公司ERISA或本公司因根據《ERISA》第406節或本準則第4975節進行的“禁止交易”而受到税收、處罰或法律責任。
(H) 除《母公司披露時間表》第3.17(H)節所述外，任何母公司福利計劃均不提供(I)服務終止或退休後的死亡、醫療、 牙科、視力、人壽保險或其他福利，但法律規定的承保範圍除外，或(Ii)《守則》第401(A)節規定的母公司福利計劃下的死亡或退休福利，且母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司均未就此作出書面或口頭陳述。
(I) 除母公司披露時間表第3.17(I)節所述外，本協議的簽署或預期交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，(I)導致應支付給任何現任或前任員工、董事高管、獨立承包商或母公司或其任何子公司的其他服務提供商的任何款項， (Ii)增加以其他方式支付給任何現任或前任員工、董事高管、母公司或其任何子公司的獨立承包商或其他服務提供商，(Iii)導致任何母公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何供款或付款為任何母公司福利計劃下的任何義務提供資金，或(V)限制合併、修改或終止任何母公司福利計劃的權利。
(J) 本協議的簽署或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件的發生，包括終止僱傭)不會導致任何 “喪失資格的個人”(按守則第280g節的含義)對母公司及其子公司 收取或保留屬於或可能被描述為“降落傘付款”(按守則第280g節的涵義)的任何付款或利益。在不考慮《守則》第280G(B)(5)條適用的情況下確定。
(K) 據家長所知，每個提供遞延補償的母公司福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)是，且已按照守則第409a節的要求建立、管理及維持。
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(L) 任何人與母公司或其任何子公司訂立任何“毛利”協議，或由母公司或其任何子公司就根據守則第409A條或第4999條徵收的任何税項作出報銷或補償的其他保證。
(M) Parent沒有為美國以外的服務提供商維護的任何Parent Benefit計劃。
(N) 母公司或其任何子公司都不是代表其任何員工的工會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束，也沒有義務討價還價，也沒有代表或聲稱代表或試圖代表母公司或其子公司的任何員工的工會或勞工組織 ，包括通過提交代表選舉的請願書。
(O) 除《母公司披露時間表》第3.17(O)節所述外，自2022年1月1日起，母公司及其子公司一直嚴格遵守所有有關勞動、僱傭、僱傭慣例、條款和僱傭條件的適用法律，包括工人分類、歧視、不當解僱、騷擾和報復、平等僱傭機會、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民、員工安全和健康、工資(包括加班費)、失業和工人補償、缺勤和工作時間。對於母公司或其任何子公司的員工，自2022年1月1日起：(I)已扣繳並報告法律或協議要求扣繳的所有金額，並報告有關向員工支付的工資、薪金和其他付款、福利或補償，(Ii)不對拖欠工資(包括加班費)、遣散費或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責，但不可能導致對母公司或其任何子公司的實質性責任。以及(Iii) 不對向任何政府機構管理或維護的任何信託或其他基金支付任何款項， 與失業補償福利、殘疾、社會保障或僱員的其他福利或義務有關(在正常業務過程中支付的常規 除外)。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、要求、訴訟、調查、審計、行政事項或其他法律程序懸而未決，或據母公司所知，與任何現任或前任僱員、求職者、顧問、僱傭協議或父母福利計劃有關的 威脅母公司或其任何子公司的 福利計劃(常規福利索賠除外)。母公司及其子公司的所有員工都是“隨意”僱用的 ，除母公司在本協議日期前自願支付的任何遣散費外，可在不提前通知或支付遣散費的情況下終止其僱傭關係。
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(P) 對於當前向母公司或其任何子公司提供服務的每個 個人，母公司及其每個子公司已根據所有適用法律準確地將每個此類個人歸類為員工、獨立承包商或其他人員，並且對於每個被歸類為員工的個人，母公司及其每個子公司已根據所有適用法律將其準確歸類為符合加班條件或不符合加班條件的 ，但不可能對母公司或其任何子公司造成重大責任。母公司或其任何子公司均不對以下錯誤分類承擔任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(B)從其他僱主租用的任何僱員，或(C)目前或以前被歸類為豁免加班工資的任何 僱員。
(Q) 自2022年1月1日以來沒有，也沒有，自2022年1月1日以來，沒有或從來沒有任何針對母公司或其任何子公司的罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或糾紛的威脅，或者，根據母公司的瞭解，任何工會組織活動。沒有發生任何事件，而且，據家長所知， 不存在任何可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認或任何類似活動或爭議開始的條件或情況。
(R) 母公司披露明細表第3.17(R)節包含截至本協議日期的母公司及其子公司的所有員工列表，列出了每個員工的職位或頭銜，無論是按工資、小時工還是佣金支付， 聘用日期和營業地點。
3.18環境問題。母公司及其子公司遵守並自2022年1月1日起遵守所有適用的環境法，這包括母公司及其子公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期 會給母公司帶來實質性的不利影響。自2022年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或其他人的書面或其他)，聲稱母公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據母公司所知， 沒有合理預期的情況會阻止或幹擾母公司或其任何子公司在未來遵守任何環境法。除非這種不遵守規定的情況不會合理地預期母公司會產生實質性的不利影響。據母公司所知，根據任何適用的環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的現有物業或以前的物業(在母公司或其任何子公司租賃或控制之前的物業)不會因實質性違反或合理地預期母公司或其任何子公司承擔任何重大責任而免除或 暴露於危險材料。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的任何適用環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。
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3.19保險。截至本協議日期，母公司已向公司交付或提供所有與母公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重要保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確而完整的副本。該等保單均具有十足效力，而母公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關條款。自2022年1月1日以來，除保險公司通常發出的保單終止通知外，母公司或其任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的通知或其他通信：(I)任何保險單的取消或失效；或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍， 保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。母公司及其子公司已就母公司或母公司或其子公司有保險承保範圍的每一法律程序向適當的保險承保人(S)及時提供了 書面通知，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或 保留權利的聲明，或告知母公司或其任何子公司其意向。
3.20沒有財務顧問。除母公司披露附表第3.20節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費、找回費、諮詢費、成功費、交易費或其他費用或佣金。
3.21與關聯公司的交易。除在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自2023年母公司向美國證券交易委員會提交委託書的 日期以來，未發生根據證券法頒佈的S-K法規第404項要求母公司 報告的事件。
3.22反賄賂。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據母公司所知，代理人或代表他們行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、支付、非法支付、非法政治捐款或其他支付， 或採取任何其他行動，違反反賄賂法。母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構就可能違反反賄賂法律進行的任何調查或調查的對象。
3.23有效發行。將在合併中發行的母公司普通股在根據本協議的規定發行時， 將是有效發行、全額支付和不可評估的。
3.24財務顧問的意見。母公司董事會特別委員會已收到Hempstead&Co.，LLC的意見，即截至該意見發表之日，根據該意見所載的假設、資格、限制及該等Hempstead&Co.，LLC認為相關的其他因素，母公司就合併中的公司股本轉換而須支付的合併代價，從財務角度而言是公平的。向母公司(“公平意見”)。 雙方同意並理解，該意見是為了母公司董事會特別委員會的利益而提出的，本公司不得依賴該意見 。
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3.25無合併子活動。自成立之日起，除與本協議及預期交易有關外，合併子公司並無從事任何活動或承擔任何其他責任。
3.26次召回。除《母公司披露明細表》第3.26節披露的情況外，自2022年1月1日以來，母公司未 自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、警告、安全警報或其他與任何母產品據稱缺乏安全性、有效性或監管 合規性有關的通知或行動。母公司不知道任何可合理預期會導致(I)召回、撤回或更換母公司銷售或打算銷售的任何母公司產品的事實，(Ii)任何此類母公司產品的營銷分類更改或重大更改，或(Iii)終止或暫停此類產品的銷售。 從未有任何母公司產品成為任何政府機構召回或採取其他類似行動的對象。除《母公司披露時間表》第 3.26節中披露的情況外，母公司的任何產品均不受任何合同的約束或約束，該合同限制或限制母公司在任何時間、任何地區、向任何特定客户或客户羣或在任何其他重要方面開發、製造、營銷或銷售任何母公司產品的能力。
3.27對其他陳述或保證的免責聲明。除本條款III或母公司或合併子公司根據本協議向本公司提交的任何證書 中所述外，母公司和合並子公司均未就其或其任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或 擔保，任何其他 陳述或擔保在此明確免責。
3.28海外腐敗行為。自2022年1月1日起，母公司、合併子公司以及據母公司所知，任何 代理人或代表母公司行事的其他人均未：（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與外國或國內政治活動有關的其他非法開支，（ii）向外國或本國政府官員或僱員，或向任何外國或本國政黨或從公司資金中進行非法付款，（iii） 未能充分披露母公司或合併子公司作出的任何貢獻（或由任何代表其行事的人作出，而父母 是知道的）這是違反法律或（iv）在任何重大方面違反了FCPA的任何條款。
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3.29沒有取消資格的事件。母公司或合併子公司、其各自的任何前任、任何董事或合併子公司的高管、參與預期交易的母公司或合併子公司的其他高級管理人員、母公司20%或更多未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在訂立本協議時與母公司相關的任何發起人(每個發起人都是 “發行人”)，這些發起人和發起人在訂立本協議時都沒有以任何身份與母公司有關(發起人在證券法第405條中定義)，除規則506(D)(2)或 (D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到任何“不良行為者”取消資格事件的影響。母公司和合並子公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響 。母公司及合併附屬公司已在適用範圍內，各自履行規則第506(E)條下的披露責任 ，並已向本公司提交根據該規則提供的任何披露的副本。
第四條。
當事各方的某些公約
4.1母公司業務的運作。
(A)除(I)本協議附表4.1(A)所列，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律要求，(Iv)經公司事先書面同意，或(V)在正常業務過程中，自本協議之日起至根據第九條終止本協議之日起至有效時間(“結算前期間”)為止的所有時間：母公司及其子公司應(A)在正常業務過程中開展業務和運營，並在所有重要方面遵守所有適用法律和構成母公司重要合同的所有合同的要求。(B)繼續支付在正常業務過程中到期和應付的重大未付賬款 和其他重大流動負債(包括工資)，以及(C)在商業上使用 合理的努力原封不動地保存其與供應商、商業 當事人、被許可人、許可人、員工和承包商的所有重大方面的資產、財產和重大關係，除非本公司另有書面同意。
(B) 除(I)本協議附表4.1(B)所述、(Ii)本協議明確要求、(Iii)適用法律要求、(Iv)經本公司事先書面同意或(V)在正常業務過程中，在截止前的 期間內的任何時間，母公司不得、也不得致使或允許其任何子公司進行下列任何行為，除非 本公司另有書面同意：
(I) 就其股本中的任何股份或 回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份(不包括從母公司被解僱的員工、董事或顧問手中回購母公司普通股，或與支付行使價或 根據母公司計劃授予的任何獎勵或購買權行使、結算或歸屬所產生的預扣税款有關)，或 回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份進行任何股息或任何其他分配；
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(Ii) 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權下列任何事項：(A)母公司或其任何附屬公司的任何 股本或其他證券(母公司普通股股票除外)；(B)在正常業務過程中授予董事、僱員和服務提供者的任何購股權、認股權證或權利，以獲得任何股本 或任何其他證券(母公司期權或母公司RSU除外)；或(C)可轉換為母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何票據；
(Iii) 加速任何未償還的母公司期權、母公司RSU或任何其他可轉換為母公司或其任何子公司的股本或其他證券的工具的歸屬或結算(除非根據任何現有母公司合同的條款，在每種情況下，該合同的一種形式已在本公司於本合同日期前提供給本公司)；
(Iv) ，除預期結束、修訂其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易(為免生疑問，預期的交易及任何反向股票拆分除外)外，其他事項除外；
(V) 成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業 ；
(Vi) (A)借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理和慣常的費用除外)，(B)因借來的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，(D)作出任何單獨超過50,000美元和總計超過150,000美元的資本支出，或(E)免除對任何人的任何貸款，包括母公司的員工、高級管理人員、董事或關聯公司；
(Vii)除適用法律或本協議生效之日生效的任何父母福利計劃的條款所要求的以外：(A) 通過、終止、建立或加入任何父母福利計劃；(B)導致或允許在任何重大方面修改任何父母福利計劃 ；(C)向其任何董事、高級管理人員、顧問或僱員支付任何獎金或進行任何利潤分享或類似的支付，或增加支付給任何董事、高級管理人員、顧問或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或獎金或其他補償或報酬的數額， 但不包括(1)增加基本工資和年度現金獎金機會，以及在每種情況下，與符合過去慣例的年度生活費用調整有關的支付，以及(2)根據任何現有母合同的條款按比例支付給被解僱員工的獎金，在每種情況下，其表格已在本合同日期前提供給本公司。(D)僱用任何高級職員或僱員或聘用任何獨立承包人；。(E)增加給予任何現任或新僱員、董事或顧問的遣散費或控制權利益；或(F)終止任何高級職員或通知任何高級職員，或向任何高級職員發出通知，以免加速任何尚未落實的股權獎勵。
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(Viii) 承認任何工會或工會；
(Ix) 取得任何實物資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何實物資產(現金除外)或財產， 或就該等資產或財產授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)；
(X) 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何母IP或任何母許可內IP(根據材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業可用的軟件即服務產品、現成軟件許可或普遍可用的專利許可協議，在每種情況下，均以非獨家方式簽訂，且不授予母公司或其 子公司的任何產品或服務的任何商業權)；
(Xi) 作出、更改或撤銷任何實質性税項選擇，未繳納任何所得税或其他實質性税項 到期應繳，提交對任何納税申報單進行任何實質性更改的任何修訂，結清或妥協任何所得税或其他實質性税項責任或提交任何自願披露申請，簽訂任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税的習慣商業合同除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何索賠或評估 的任何時效期限的任何延長或豁免(不包括延長提交在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的任何納税申報單的時間)，或採用或更改有關税收的任何重大會計方法；
(Xii) 訂立、實質性修改或終止任何主材料合同(或如果在本合同日期之前簽訂則被視為主材料合同的合同)；
(Xiii) 除法律或公認會計準則要求外， 採取任何行動，在任何重大方面改變會計政策或程序；
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(Xiv) 發起或解決涉及或針對母公司或母公司任何子公司的任何法律程序或其他索賠或糾紛；
(Xv) 訂立或修訂可合理預期會妨礙或實質上妨礙、幹擾、阻礙或延遲擬進行的交易的合約。
(Xvi) (A)未能在任何此類物質保險單的續期之前維持完全有效的任何物質保險單，或(B)未能在適用的到期後採取商業上合理的努力來續簽任何此類物質保險單 或獲得實質上類似的保險單；
(Xvii) 進入新的業務線或開始在以前沒有進行過的新的地理區域開展業務線；
(Xviii) 使用現有現金或現金等價物或在現有有價證券投資到期或出售時收到的收益對有價證券進行任何投資(為免生疑問，應排除自投資之日起三至六個月內到期的美國國債)；或
(Xix) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。
(C) 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
4.2公司業務的運作。
(A) 除(I)本協議附表4.2(A)所列，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律要求，(Iv)經父母事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，或(V)在正常業務過程中，在結算前期間的任何時候：公司及其各子公司應(A)在正常業務過程中進行業務和運營，並在所有重要方面遵守所有適用法律和 構成公司重要合同的所有合同的要求，(B)繼續支付在正常業務過程中到期和應支付的重大未付賬款和其他重大流動負債(包括工資)，以及(C)在商業上 合理努力原封不動地保存其與供應商、商業當事人、被許可人、許可人、員工和承包商，除非母公司另有書面同意。
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(B) 除(I)本協議附表4.2(B)所列，(Ii)本協議明確要求，(Iii)適用法律要求，(Iv)在母公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(V)在正常業務過程中，在截止前期間的任何時間，公司及其各子公司不得進行下列任何行為，除非母公司另有書面同意：
(I) 就其股本中的任何股份，或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其股本或其他證券的任何股份，宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配(從公司被解僱的僱員、董事或顧問手中回購公司普通股股份，或與支付行使價或任何獎勵或購買權的行使、結算或歸屬所產生的預扣税有關)；
(Ii) 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或限制或授權上述任何事項：(br}(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(B)收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利；或(C)可轉換為或可交換為本公司的任何股本或其他證券的任何工具；
(Iii) 加快可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或其他證券的任何未償還票據的歸屬或結算(根據任何現有公司合同的條款除外)；
(Iv) ，除預期結束、修訂其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易外，除為免生疑問外，其他事項均鬚生效；
(V) 成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業 ；
(Vi) (A)借錢給任何人(在正常業務過程中向僱員、董事和顧問墊付合理和慣常的費用除外)，(B)因借來的錢而招致或擔保任何債務，(C)擔保其他人的任何債務證券，(D)作出任何單獨超過62,500美元和總計超過200,000美元的資本支出，或(E)免除對任何人的任何貸款，包括公司的員工、高級管理人員、董事或關聯公司；
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(Vii)除適用法律或本協議生效之日生效的任何公司福利計劃的條款所規定的以外的 ： (A)向其任何董事、高級管理人員、顧問或員工支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款，或增加支付給任何董事、高級管理人員、顧問或員工的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的金額，但 (1)在每種情況下增加基本工資和年度現金獎金機會和付款，在正常業務過程中 和(2)根據任何現有公司合同的條款支付給被解僱員工的按比例發放的獎金，在這兩種情況下， 已在本合同日期之前提供給母公司；或(B)增加向任何現任或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；
(Viii) 承認任何工會或工會；
(Ix) 收購任何重大資產，或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何重大資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔 ，但在上述每一種情況下，在正常業務過程中除外；
(X) 出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何公司知識產權或任何公司許可內的知識產權(遵守材料轉讓協議、服務協議、保密協議、商業可用的軟件即服務產品、現成的軟件許可或普遍可用的專利許可協議除外，在每種情況下，這些協議都是在正常業務過程中以非獨家方式簽訂的，並且不授予對公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何商業權利)；
(Xi) 除撤銷S分章選舉外，作出、變更或撤銷任何實質性税收選擇，不繳納到期應付的任何所得税或其他實質性税款，對任何納税申報單進行任何實質性更改的修改，結清或妥協任何所得税 或其他重大納税義務或提交任何自願披露申請，訂立任何税收分配、分享、賠償或其他類似協議或安排(在正常業務過程中籤訂的非税收的習慣性商業合同除外)，請求或同意延長或免除關於任何所得税或其他物質税的任何索賠或評估的任何時效期限(不包括延長在正常業務過程中批准的不超過七(7)個月的任何納税申報單的時間)，或採用或改變有關税收的任何重大會計方法；
(Xii) 簽訂、實質性修改或終止任何公司材料合同(或如果在本合同日期之前簽訂則被視為公司材料合同的合同)，在每種情況下，如果合理地預期此類合同的加入、修改或終止將阻止 或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲預期交易的完成；
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(Xiii) 除法律或公認會計準則要求外， 採取任何行動，在任何重大方面改變會計政策或程序；
(Xiv) 發起或解決涉及或針對本公司或其任何子公司的任何法律程序或其他索賠或糾紛； 或
(Xv) (A)未能在任何此類材料的保單續期之前維持有效的任何物質保單，或(B)未能在適用的 到期後採取商業上合理的努力來續訂任何此類物質保單，或未能獲得實質上類似的保單；
(Xvi) 進入新的業務線或開始在以前沒有進行過的新的地理區域開展業務線； 或
(Xvii) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。
(C) 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效前控制或指導公司運營的權利。 在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
4.3訪問和調查。根據雙方同意將在本協議簽訂之日起繼續全面生效的《保密協議》條款，在預結期內，在合理通知的情況下，母公司一方和公司應作出商業上合理的努力，促使該等當事人的代表：(A)允許另一方和該另一方的代表在正常營業時間內合理接觸該當事人的代表、人員、財產和資產以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報單、與該締約方及其子公司有關的工作底稿及其他文件和信息；(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息；(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理的通知下，在正常營業時間內，與該方的首席會計官、負責該方財務報表和內部控制的其他高級職員和僱員會面，討論對方可能合理地認為必要或適當的事項； 和(D)向另一方提供未經審計的財務報表、為該方高級管理層編寫的重要經營報告和財務報告的副本，以及提交或發送給或從任何政府機構收到的與預期交易有關的任何重大通知、報告或其他文件的副本。母公司或公司根據本條款進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務開展的方式進行。
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儘管有上述規定，任何一方均可限制前述訪問，但前提是適用於該方的任何法律要求該方 限制或禁止訪問任何此類財產或信息，或在任何可能因披露上述文件或報告而危及上述特權的情況下，對前述任何文件或報告進行必要的編輯，以維護律師與委託人之間的特權。
4.4家長非懇求。
(A) 母公司同意，在交易結束前期間，其或其任何子公司不得、也不得授權或允許其各自的任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或知情鼓勵、 誘導或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取可合理預期導致收購建議或收購調查的任何行動。(Ii)就收購建議或收購調查提供有關任何人士母公司的任何非公開資料(br})；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人士本第4.4節的規定外)，或與任何人士就任何收購建議或收購調查進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(受第 5.3節規限)；(V)簽署或簽訂任何意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合同 (可接受的保密協議除外)；或(Vi)公開提議進行上述任何交易；但是，儘管第4.4節有任何規定，並遵守第4.4節的規定，母公司在獲得所需的母公司股東投票權之前，可向任何人提供有關母公司的非公開信息，並與其進行討論或談判，以迴應 任何人提出的真誠收購建議，母公司董事會(根據特別委員會的建議)在與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成、 或合理地可能導致：如果：(A)此類收購提議不是由於違反第4.4節而產生的，則優先要約(且不會被撤回)；(B)母公司董事會(根據特別委員會的建議)根據外部法律顧問的意見善意地得出結論，認為不採取此類行動合理地可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(C)在向該人士提供任何該等非公開資料前，母公司已向本公司發出通知，表明母公司有意向該人士提供非公開資料或與該等人士進行討論，並且 基本上同時向本公司提供該等非公開資料(如該等資料以前從未由母公司向本公司提供)；以及(D)在提供此類信息或進行此類討論或談判之前， 母公司從該人那裏收到一份已簽署的保密協議(1)，其中包含的條款(包括保密條款、 使用限制、禁止招標條款、不得僱用和“停頓”條款)總體上至少與保密協議中的條款一樣有利於母公司，以及(2)不禁止母公司根據本協議向公司提供信息 (此類已簽署的保密協議是一份“可接受的保密協議”)。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司或其任何子公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司或其任何子公司行事) 採取任何行動，如果由母公司採取，將構成對本第4.4條的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第4.4條的違反。
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(B) 如果母公司、其任何子公司或其各自的任何代表在收盤前的任何時間收到收購建議書或收購詢價，母公司應立即(且在任何情況下不得遲於母公司知道該收購建議書或收購詢價後的一(1)個工作日)(1)將該收購建議書或收購詢價(包括提出或提交該收購建議書或收購詢價的人的身份)口頭和書面通知公司， (2)如為書面收購建議書或收購詢價，向母公司、其任何子公司或其各自代表提供任何書面文件和通信，或提供來自母公司、其任何子公司或其各自代表的任何書面文件和通信；(3)在口頭收購建議書或收購詢價的情況下，提供其條款的書面摘要。母公司應就任何該等收購建議或收購詢價及任何重大修改或建議的重大修改，包括向或向母公司、其任何附屬公司或其各自代表提供任何更新的書面文件及材料往來函件，向本公司合理地通報任何該等收購建議或收購詢價的狀況及重大條款。
(C)母公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，終止 通過電子或實物數據室向該人提供的與任何此類收購建議或收購查詢相關的母公司或其任何子公司的任何非公開信息，並要求在本協議日期後，在切實可行的情況下儘快銷燬或歸還母公司或其任何子公司與任何此類收購建議或收購相關的任何非公開信息 查詢。
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4.5公司非邀請函。
(A) 本公司同意，在收盤前期間，本公司及其任何附屬公司不得、亦不得授權或允許其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進溝通， 提出、提交或宣佈任何收購建議或收購調查，或採取任何可合理預期的行動以導致收購建議或收購調查；(Ii)就收購建議或收購調查向任何人士提供有關本公司的任何非公開資料 ；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人士本第4.5節的規定外)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約；或(Vi)公開提議執行上述任何 。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認並同意，如果本公司或其任何子公司的任何代表(不論該代表是否聲稱代表本公司或其任何附屬公司行事)採取任何行動，而該行動若由本公司或其任何附屬公司採取，將構成違反本條款4.5款，則就本協議而言，該代表的行為應被視為構成本公司違反本條款4.5款。
(B) 如果公司、其任何子公司或其任何代表在收盤前期間的任何 時間收到收購建議或收購詢價，則公司應迅速(但無論如何不得遲於公司知悉該收購建議或收購詢價後的一(1)個工作日)(1)口頭和書面通知母公司該收購建議或收購詢價(包括提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份)， (2)在書面收購建議或收購詢價的情況下，向本公司、其任何子公司或其任何代表提供任何書面文件和通信，或提供來自公司、其任何子公司或其任何代表的任何書面文件和通信，以及(3)如果是口頭收購建議或收購 查詢，請提供其條款的書面摘要。本公司應就任何該等收購建議或收購詢價及任何重大修改或建議的重大修改 的狀況及重大條款，向母公司作出合理的通知。
(C) 本公司應立即停止並導致終止與任何人士的任何現有討論、談判及溝通，而該等討論、談判及溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購查詢， 終止透過電子資料室或 實體資料室向該人士提供本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，並要求在本協議日期後在切實可行範圍內儘快銷燬或歸還向該人士提供的本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料。
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4.6某些事項的通知。
(A) 在收盤前期間，如果發生以下任何情況，公司應立即通知母公司(且在任何情況下，不得遲於公司得知此事後三(3)個工作日)通知母公司(如果以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的通知或其他通信，聲稱與任何預期的交易有關的 需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對本公司、涉及本公司或以其他方式影響本公司的任何法律程序已經展開， 或據本公司所知，威脅本公司或本公司的任何董事或高級職員；(Iii)本公司知悉其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何重大失實之處； 或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第六條或第七條所列任何條件(視情況而定)變得不可能或實質上不太可能。根據第4.6條向母公司發出的任何通知不得 更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露時間表中包含的本協議或公司披露時間表中的任何陳述、保證、契諾或義務，以適用於第六條和第七條。
(B) 在收盤前期間，如果發生以下任何情況，母公司應立即通知公司(且在任何情況下不得晚於母公司知道此事後三(3)個工作日)(如果以書面形式提供任何相關文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；(Ii)針對母公司或其任何子公司的任何法律程序已經啟動，或涉及或以其他方式影響母公司或其任何子公司 ，或據母公司所知，威脅針對母公司或其任何子公司，或據母公司所知，威脅到母公司或其任何子公司的任何高管或高管；(Iii)母公司意識到其在本協議中所作的任何陳述或擔保中有任何重大失實之處；或(Iv)母公司或合併子公司未能遵守母公司或合併子公司的任何契諾或義務；在第(1)至(4)款的每一種情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第六條或第八條所列任何條件(視情況而定)變得不可能或實質上不太可能。根據第4.6(B)條向公司發出的任何通知 不得更改、限制或以其他方式影響母公司或其任何子公司在本協議或母公司披露明細表中包含的任何陳述、保證、契諾或義務，以適用於第六條和第八條。
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第
條V.
雙方的其他協議
5.1代理聲明。
(A) 在本協議日期後，雙方應在切實可行的範圍內儘快準備委託書，並由母公司安排將委託書提交給美國證券交易委員會。 母公司約定並同意，委託書(以及隨附的委託書、會議通知和委託書表格 )不會在委託書或其任何修正案或補充材料提交給美國證券交易委員會時、在委託書或其任何修正案或補充材料首次郵寄給母公司股東時以及在母公司股東大會(定義見下文第5.3(A)節)時，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導。本公司承諾並同意，本公司或其代表向母公司提供以納入委託書(包括本公司截至2023年及2022年止財政年度的經審核 財務報表或本公司中期財務報表，視情況而定)的資料將不會 包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等資料不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的任何重大事實。儘管如上所述，母公司不對委託書中的陳述(以及隨附的致股東的信函、會議通知和委託書形式)作出任何承諾、陳述或擔保，如果 根據公司或其任何代表提供的信息列入其中，並且公司 不對委託書中的陳述(以及致股東的信函、會議通知和隨附的委託書形式)作出任何契約、陳述或擔保，但關於父母或其任何代表提供的或代表父母或其任何代表提供的信息除外。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，公司及其法律顧問應有合理的機會 審查和評論委託書，包括委託書的所有修訂和補充以及與美國證券交易委員會的所有通信，以及在美國證券交易委員會提交委託書之前對美國證券交易委員會對委託書的任何評論的迴應。母公司應立即向公司提供所有進出美國證券交易委員會的書面和電子通信的副本，以及與委託書相關的所有美國證券交易委員會通信的書面摘要。母公司應盡商業上合理的努力 使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論 ，並在美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會後，在可行的情況下儘快澄清美國證券交易委員會或其工作人員對委託書的任何評論。母公司應盡商業上合理的努力，在(I)對委託書的所有評論(如果有)被美國證券交易委員會清理，或(Ii)如果美國證券交易委員會或其員工對委託書沒有任何評論，自提交初步委託書之日起10天后(根據情況，(I)或(Ii)，“已清理的評論”)，儘快將委託書郵寄給母公司的 股東。每一方應迅速向另一方提供與第5.1節所述任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關該方及其關聯公司和該方股東的所有信息。如果母公司、合併子公司或本公司 知道根據證券法或交易法應在委託書的修正案或補充(視情況而定)中披露的任何事件或信息，則該方應視情況迅速通知其其他各方， 應與其他各方合作，向美國證券交易委員會提交該修正案或補充，並在適當的情況下將該修正案或補充郵寄給母公司的股東。公司和母公司應各自採取商業上合理的努力，使委託聲明符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規，以及適用的聯邦和州證券法 要求。
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(B) 雙方應合理合作，向另一方及其代表提供法律要求 在委託書中包含或另一方合理要求在委託書中包含的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自的代表向其提供。
5.2公司信息聲明；股東書面同意。
(A) 在委託書澄清意見後立即，無論如何不遲於其後五(5)個工作日，除非 公司事先就下列第(I)、(Ii)和(Iii)項徵得本公司所有股東的同意，否則 公司應在母公司的合作下編制一份信息聲明，並安排將其郵寄給其股東，該信息聲明應 包括一份委託書的副本(“信息聲明”)，徵求公司股東的書面同意，以獲得足夠的公司股東投票，以代替根據《公司股東協議》第228條舉行的會議，目的是(I)通過和批准本協議和預期的交易，(Ii)承認由此作出的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其有權根據《公司股東協議》第262條要求對其公司股本股份進行評估，其真實和正確的副本將隨附。且該股東已收到及已閲讀DGCL第262條的副本，及(Iii)承認於其批准合併後，其無權獲得與合併有關的其公司股本股份的評估權利，因此放棄根據DGCL(統稱為“公司股東事項”)收取其公司股本股份公平價值的任何權利。 除法律另有規定外，本公司不得聲稱其股東批准本協議及擬進行的交易需要任何其他批准或同意。母公司及其法律顧問在將信息聲明郵寄給公司股東之前，應有合理的機會對信息聲明進行審查和評論，包括所有修訂和補充。
(B) 雙方應合理地相互合作，並向另一方及其代表提供法律要求包括在信息聲明中或另一方合理要求包括在信息聲明中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息，並要求其各自代表向其提供這些信息。
(C) 本公司承諾並同意，《信息報表》，包括其中包含的任何形式財務報表(以及《致股東函》和《公司股東同意書》的格式)，將不會在《信息報表》或其任何修訂或補充材料首次郵寄、分發或以其他方式提供給 公司的股東時，或在收到所需的公司股東投票時，包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所要求陳述的或所需陳述的任何重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。母公司承諾並同意，由母公司、其 附屬公司或其各自代表向本公司提供以納入資料報表(包括母公司截至2023年及2022年止財政年度的經審核綜合財務報表或母公司中期綜合財務報表，視情況而定)的資料將不會包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或必需陳述的重大事實，以使該等資料不具誤導性。儘管有上述規定，本公司並不根據母公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供的書面資料，就資料聲明(及隨附的致股東函件及公司股東同意書表格)內所作的陳述作出任何契約、 陳述或保證。各方應盡商業上合理的努力，使《信息聲明》在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規以及適用的聯邦和州證券法律要求。
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(D) 在收到所需的公司股東投票後，如有需要，本公司應準備並郵寄一份通知(“股東通知”)給沒有簽署公司股東書面同意的每一位公司股東。股東通知應(I)表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並授權、批准和通過本協議， 合併和其他預期交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供在公司股東書面同意下采取的行動，包括通過和批准本協議，合併事項及其他 根據本公司條例第228(E)條及本公司的組織文件而擬進行的交易，及(Iii)包括 本公司股東根據本公司條例所擁有的估值權的描述，以及根據該條例及根據適用法律所需的其他資料。母公司及其法律顧問應在將股東通知郵寄給公司的 股東之前，有合理的機會審查和評論股東通知，包括對通知的所有修訂和補充。
(E) 公司同意在必要時：(I)公司董事會應建議公司股東投票批准公司股東事項，並應在第5.2(A)節(公司董事會建議公司股東投票通過和批准公司股東事項，簡稱“公司董事會建議”)規定的時間內，盡商業上合理的努力征求公司股東的批准。 和(Ii)(1)公司董事會的建議不得撤回或修改，(2)公司董事會不得公開提議撤回或修改公司董事會的建議，(3)公司董事會或其任何委員會不得作出撤回或修改公司董事會建議的決議，或通過、批准或推薦(或公開提議採用、批准或推薦)任何收購提案(或公開提議採用、批准或推薦)(如果採取上述第(Ii)款所述的行動，在每種情況下，均應構成： a“公司董事會不利推薦變更”)。
(F) 本公司根據第5.2(A)節及第5.2(D)節徵求股東同意以簽署本公司股東同意書的義務，不受開始、披露、公佈或提交任何較高要約或其他收購建議的限制或以其他方式影響。
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5.3母公司股東大會。
(A) 在委託書澄清意見後，母公司應立即根據適用法律採取一切必要行動，召集母公司普通股持有人，並召開會議，以尋求批准本協議和預期的交易，包括：
(I) 向公司持有人發行母公司普通股或相當於緊接合並前已發行母公司普通股的20%(20%)以上(或可轉換為)的母公司普通股或其他證券(“母公司普通股發行”) 與根據“納斯達克”規則進行的預期交易相關的股本(“母股發行”)；
(Ii) 名稱更改修正案和母公司計劃增加；
(Iii)母公司及時遵守第5.9節所載的所有義務；以及
(Iv) 雙方認為完成預期交易所需或適宜的任何其他建議，包括在S-K條例第402(T)項要求的範圍內。
(第5.3(A)(I)節至第5.3(A)(Iv)節所述的 事項稱為“母股東大會”，該等會議稱為“母股東大會”)。
(B) 母公司股東大會應在委託書清除意見後儘快召開，在任何情況下，不得遲於委託書清除意見後五十(50)個歷日(或母公司聘請的與母公司股東會議有關的委託代理公司可能合理推薦的較短時間)。 母公司應採取合理措施，確保徵求所有與母公司股東會議有關的委託書符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得所需母公司股東投票的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股股份(無論是親自或委託代表) 構成開展母公司股東會議的業務所需的法定人數，母公司可以推遲或休會。或 一次或多次連續推遲或延期召開母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期在未經本公司事先書面同意的情況下推遲或延期的總日曆日不得超過三十(30)天。
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(C)母公司同意，在符合第5.3(D)節的前提下：(I)母公司董事會應一致建議母公司普通股持有者投票批准母公司股東事項，並應在第5.3(B)節規定的時間範圍內盡商業上合理的努力爭取此類批准，(2)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會一致建議母公司股東投票批准母公司股東事項(母公司董事會(根據特別委員會的建議)就母公司股東事項提出的建議稱為“母公司董事會建議”)；和(Iii)(1)母董事會建議不得被扣留、修訂、撤回或修改， (2)母董事會不得公開提議扣留、修訂、撤回或修改母董事會建議，以及(3)母董事會或其任何委員會不得作出撤回或修改母董事會建議或採納、批准或推薦(或公開提議採用、批准或推薦)任何收購建議的決議(或公開提議採納、批准或推薦)(如採取上述第(Iii)款所述的行動，在每種情況下，應構成：“母公司董事會的不利建議變更”)。
(D) 儘管本協議中有任何相反規定，但在遵守第4.4節和第5.3(D)節的前提下，如果在母股東大會上母公司股東大會通過所需的母公司股東投票表決之前的任何時間：
(I) 如果母公司從任何人那裏收到了一份真誠的收購建議(該收購建議不是因為違反了第4.4條)，並且在諮詢了外部法律顧問後，母公司董事會(根據特別委員會的建議)應真誠地確定該收購建議是更高的 要約，母公司董事會(根據特別委員會的建議)可以做出母公司董事會的不利建議改變，如果且僅在以下情況下：(A)母公司董事會(根據特別委員會的建議)在與母公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地可能與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸；(B)母公司應在母公司董事會作出任何不利推薦改變前至少四(4)個營業日(“決定通知”；及該期間，“母公司 通知期間”)(該通知不應構成母公司董事會不利推薦改變)，事先向本公司發出書面通知，表示有意考慮作出母公司董事會不利推薦改變；和(C)(1)母公司應 已根據第4.4(B)節向公司提供提出收購建議書的人的身份，以及收購建議書的主要條款和條件的摘要(如果是書面收購建議書，則應提供與此相關的任何書面文件) ；(2)母公司應在母公司通知期內，並應已安排其代表： 與公司進行真誠的談判(在公司希望談判的範圍內)，使公司能夠以書面形式提出對本協議的條款和條件進行此類調整的要約 ，以使該收購建議不再構成高級要約，以及(3)在考慮此類談判的結果並實施公司提出的建議(如有)並與外部法律顧問協商後，母董事會(根據特別委員會的建議)應真誠地確定：此類收購提議是一項更高的要約，未能使母公司董事會做出不利的推薦改變，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸。但(X)本公司收到母公司的書面通知，確認母公司董事會(根據特別委員會的建議)已決定在母公司通知期內更改其建議，該通知應包括對母公司董事會不利建議變更原因的合理詳細説明，以及在母公司通知期內與提出潛在更高要約的任何一方達成的任何相關擬議交易的書面副本。(Y)在任何母公司通知期內， 公司有權向母公司提交一份或多份關於該收購提案的反提案，母公司將並促使其 代表真誠地與公司談判(在公司希望談判的範圍內)，以使公司能夠 提出對公司具有約束力的書面要約，對本協議的條款和條件進行此類調整，以使 適用的收購提案不再構成高級要約；以及(Z)如果對任何上級要約進行任何重大修改(包括母公司股東因該潛在上級要約而獲得的任何價格修訂)，則應要求母公司將該重大修改通知公司，母公司通知期限應延長， 如果適用，確保在通知後的母公司通知期內至少還有三(3)個工作日，各方應在此期間再次遵守第5.3(D)節的要求，母公司董事會不得在延長的母公司通知期結束前對母公司董事會作出不利的建議變更(應理解，可能會有多次延期)；和
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(Ii) 除與收購提案有關外，母公司董事會可根據母公司情況的變化作出母公司董事會的不利建議變更，條件是且僅在以下情況下：(A)母公司董事會(根據特別委員會的建議) 在與母公司外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不這樣做，有理由 很可能與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任不一致；(B)母公司 應在母公司董事會做出不利建議 變更前至少四(4)個工作日向公司發出決定通知；和(C)(1)母公司應向公司提供母公司情況變化的合理詳細描述，包括與母公司情況變化有關的重大事實和情況，(2)母公司應並應已促使其代表在確定通知後的四(4)個工作日內與公司真誠談判(至公司希望這樣做的程度)，使公司能夠對本協議條款提出修訂或提出另一項建議， 如果有，及(3)母公司董事會於考慮任何該等談判的結果及實施本公司提出的建議(如有)及於諮詢外部法律顧問後，母公司董事會(經特別委員會的推薦)應真誠地認定，母公司董事會未能因應母公司的該等改變而作出不利的推薦建議改變 將違反母公司董事會根據適用法律對母公司股東所負的受信責任。為免生疑問，第5.3(D)(Ii)節的規定也應適用於與母公司情況變化有關的事實和情況的任何實質性變化，並要求發出新的確定通知，但提及的四(4)個工作日應 視為三(3)個工作日(應理解為可能有多次延期)。
(E) 本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據《交易法》第14d-9(F)條發佈“停止、查看和監聽”通信或類似的通信，或(Iii)以其他方式向母公司股東進行任何披露； 然而，母公司或母公司董事會根據前述規定作出的任何披露應僅限於一項聲明，即母公司無法對投標人的投標要約採取立場，除非母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，不進行額外披露將與其根據適用法律承擔的受託責任 不一致。母公司不得撤回或修改母公司董事會的建議，除非根據第5.3(D)節的條款 特別許可。
(F) 除非本協議根據第9.1節以其他方式終止，否則母公司根據第5.3(B)節召開母公司股東大會、發出通知及召開 母公司股東大會的責任不受任何收購建議的開始、披露、公佈或提交或任何母公司董事會的不利建議變動的限制或以其他方式影響。
5.4監管審批。每一締約方應採取商業上合理的努力，在本協定簽訂之日後，在切實可行的範圍內儘快提交或以其他方式提交該方要求提交或以其他方式提交的與擬進行的交易有關的所有申請、通知、報告、文件和其他文件(如有)，並迅速提交任何此類政府機構要求的任何補充信息，並及時將任何來自或向任何政府機構的任何通信通知另一方。
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5.5高級人員及董事的彌償。
(A) 自生效時間起至第六(6)這是)自生效之日起，母公司和尚存公司中的每一方應共同和個別地賠償和保護每個現在是或在本協議生效日期之前的任何時間 成為母公司或 公司及其各自子公司的董事高管、受託人或代理人的人不受損害，包括律師費和支出在內的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和開支。 因D&O受賠方是或曾經是母公司或其各自子公司的董事、高級職員、受託人或代理人的事實而引起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的索賠、訴訟、訴訟或調查 ，在每種情況下，在母公司的組織文件允許的最大範圍內， 。每一D&O受賠方將有權在母公司或尚存公司從D&O受賠方收到請求後，共同和分別從母公司和尚存公司獲得為任何此類索賠、訴訟或調查而產生的預付費用 ；前提是任何該等費用預付款的人向母公司提供承諾，在DGCL當時要求的範圍內，如果最終確定此人無權獲得賠償，則償還此類預付款。
(B) 自生效之日起，母公司或其任何子公司的組織文件中關於賠償、墊付費用和免除母公司或其任何子公司的現任和前任董事和高級管理人員的規定，在自生效之日起六(6)年內不得修改、修改或廢除，對在生效日期或之前是母公司或其任何子公司的高級管理人員或董事的個人的權利將產生不利影響。除非適用的法律要求進行此類修改。尚存公司的組織文件應包含，母公司應使尚存公司的組織文件中包含與截至本協議日期的母公司組織文件中所述的關於現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款相同的條款。
(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司應根據本公司組織文件中的任何賠償條款，並根據本公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，履行並全面履行本公司自緊接關閉前起對其D&O受償方的義務。根據 母公司或其任何子公司的組織文件中的任何賠償條款，以及根據母公司或其任何子公司與上述D&O受賠方之間的任何賠償協議，母公司應全面履行和履行在緊接生效時間或之前發生的事項引起的索賠方面，母公司或其任何子公司對其D&O受賠方的義務 。
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(D) 自生效之日起至生效之日起六(6)週年為止，母公司應按商業條款和條件維持董事責任保險單和高級職員責任保險單，保單的生效日期為截止日期，且適用於與母公司相似的公司的保險範圍。
(E) 自生效時間起及之後，父母應支付本節第5.5節所指的 人員因成功執行本節第5.5節中規定的此類人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。
(F) 在生效時間或之前發生的作為或不作為的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在生效時間之前、在關閉時或之後主張或申索的權利，目前存在於母公司或本公司或其任何附屬公司各自的組織文件或任何協議中(視屬何情況而定)的現任或前任董事、高級職員或 僱員(視屬何情況而定)，在合併後仍繼續有效。本節5.5的規定旨在補充母公司和公司及其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或合同享有的其他權利，並應為 的利益而運作，並可由每一名D&O受補償方、其繼承人及其代表強制執行。
(G) 從生效時間起及之後，如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的 撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人，應繼承第5.5節中規定的義務。母公司應促使尚存公司履行本第5.5節規定的尚存公司的所有義務。未經受影響的D&O受補償方或其他受益人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第5.5節規定的義務，從而對任何受影響的D&O受補償方或根據本節第5.5節所指保單受益的任何個人及其繼承人和代表產生不利影響。
5.6其他協議。
(A) 在交易結束前，雙方應(A)採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以完成計劃中的交易，(B)合理地與其他各方合作，並向其他各方提供合理請求的協助，以促進每一方履行各自在本協議項下的義務，並使尚存的公司能夠在完成交易後繼續履行其在本協議項下的義務。 在不限制前述規定的一般性的情況下，每一締約方應盡商業上合理的努力：(1)提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有必須提交和發出的通知(如有)； (Ii)取得有關各方(根據任何適用法律或合約或其他規定)就預期交易須取得的各項同意(如有)；(br})取消禁止預期交易的任何禁制令或任何其他法律禁止； 及(Iv)滿足完成預期交易的先決條件。
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5.7公告。
(A) 新聞稿。與本協議有關的初始新聞稿應是公司和母公司 發佈的聯合新聞稿，此後母公司和公司在發佈任何進一步的新聞稿(S)或以其他方式向母公司或公司聯營公司發表任何 公開聲明或向母公司或公司聯營公司發佈任何公告(以之前未根據本協議發佈或作出的範圍)之前，應相互協商，包括但不限於下文第5.7(B)(A)節所述關於預期交易的表格8-K，並且不得發佈任何此類新聞稿。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，向母公司或公司聯營公司發表公開聲明或公告。儘管如此， 儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或事先書面同意的情況下，針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員提出的特定問題 發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在母公司美國證券交易委員會文件中進行 披露，只要該等聲明、公告或披露與 各方(或如果經另一方批准，則單獨)根據本第5.7節共同作出的新聞稿、公開披露或公開聲明中未披露的 重大信息相一致或不披露；(B)一方未經另一方事先 書面同意，但須就該新聞稿、公告或聲明的文本提前通知另一方並與另一方協商，方可發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告或聲明，而該等聲明或聲明應由一方真誠地經外部法律顧問的意見確定為任何適用法律所要求的；及(C) 母公司無須就將根據第5.3(E)節發出或作出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件的有關部分，或就任何收購建議或母公司董事會的不利建議變更，與本公司磋商。
(B)表格8-K。母公司應(A)不遲於本協議日期後四(4)個工作日提交披露訂立本協議的表格8-K的當前報告，並作為附件附上披露本協議條款的所有相關協議以及與預期交易有關的其他必要披露；(B)不遲於完成日期後四(4)個工作日提交披露預期交易結束情況的表格8-K的當前報告(“結束表格8-K”)； 和(C)在截止日期後71天內，根據表格8-K第2.01項和第9.01(A)及(B)項(“第71天表格8-K”及該等財務報表，即“公司表格8-K財務報表”)，須提交一份現行的表格8-K報告，包括如 等財務報表。
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(C)報告義務。母公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內)根據《交易法》要求母公司提交的所有報告，並及時提交符合《交易法》第12(B)或12(G)條規定的發行人應提交的所有報告，即使母公司當時不符合《交易法》的報告要求，在成交日期後三(3)年內，受制於未來交易的完成，導致母公司根據《交易所法》第12(B)或12(G)條規定的報告義務終止。
5.8財務報表援助。公司及其高級管理人員應盡商業上的合理努力，由母公司承擔費用，協助母公司及其會計師和審計師按照S-X條例的要求以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的規則和要求不時提出的要求和要求，編制公司的8-K報表，以納入71天的8-K表格和美國證券交易委員會必須包含此類財務報表的任何和所有其他文件中，並應進一步 向母公司提供與此相關的所有合理要求的信息、報告、文件和財務信息。
5.9上市。母公司應盡其商業上合理的努力，(A)維持其現有在納斯達克的上市直至截止日期； (B)在不減損前述條款(A)要求的一般性的情況下，以及在納斯達克規則和規則所要求的範圍內，(I)準備並向納斯達克提交母公司普通股上市通知表，以便 與預期交易相關地發佈，及(Ii)促使該等股票獲得批准上市(以官方發行通知為準)；及(C)在納斯達克市場規則第5110條的規定範圍內，就母公司的普通股在納斯達克遞交初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，並使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件的批准，前提是訂約方預期將不需要就擬議交易提出納斯達克上市申請 。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守《納斯達克》規章制度進行協調。本公司將在母公司就納斯達克上市申請提出的合理要求下與母公司合作，並迅速向母公司提供與本節5.9節預期採取的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關本公司及其股東的所有信息。
5.10税務事宜。
(A) 就美國聯邦所得税而言，(I)雙方擬將該合併定義為守則第368(A)條所指的“重組” (“意向税務處理”)，及(Ii)本協議旨在成為“重組計劃”，以符合守則及財政部條例第1.368-2(G)及1.368-3(A)節的第354及第361節的規定，並於此通過。根據守則第368(B)節，合併子公司與本公司為訂約方。
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(B) 雙方應盡其各自在商業上合理的努力使合併符合資格，並且不會採取(或故意不採取)任何行動或原因(或故意不採取)任何行動，而採取的行動將合理地阻止 合併符合計劃的税收待遇。雙方應以商業上合理的努力經營尚存的公司，以滿足“企業連續性”的要求。雙方不得提交任何 美國聯邦、州或地方納税申報單，其方式不應與在美國聯邦、州和其他相關税收目的的《守則》第368(A)節的含義內將合併視為重組的處理方式相牴觸，除非《守則》第1313(A)節的含義中另有規定 。
5.11 董事和高級職員。截至生效時間，母公司和尚存公司的董事和高級管理人員應為母公司披露時間表第5.11節中確定的個人或母公司和公司同意的其他人士。
5.12某些協議和權利的終止。本公司應立即採取行動，確認2012年合併協議控制權變更及首次公開招股條款僅就合併終止或豁免，而不涉及其他事項或交易。
5.13 第16條有關事項。在生效時間前，母公司及本公司應採取一切必要步驟(在適用法律允許的範圍內)，使每名合理預期將受交易法第16(A)條關於母公司的報告要求約束的個人對母公司普通股的任何收購(與預期交易相關)根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。在本協議生效之日之後以及在截止日期前至少五(5)個工作日，公司應立即向母公司提供每個個人的以下信息：(A)該個人持有的公司股本中預計將根據合併交易換取母公司普通股的股份數量：(A)該個人在生效時間後將立即遵守《交易法》第16(A)條關於母公司的報告要求。 及(B)該名個人所擁有的與公司股本有關的其他衍生證券(如有)的數目，以及預期 將會轉換為母公司普通股股份或與合併有關的母公司普通股的衍生證券的數目。
5.14 分配證書。
(A) 公司將在不遲於截止日期前五(5)個工作日準備並向母公司交付一份由公司財務總監以母公司合理接受的格式簽署的證書，其中(截至生效時間之前) (I)公司股本的每位持有人，(Ii)持有人的姓名和地址；(Iii)截至緊接生效時間之前持有的公司股本的數量和類型。及(Iv)根據本協議，將向該持有人發行的母公司普通股股份數目(“分配證書”)，涉及該持有人於緊接生效日期前 所持有的公司股本。
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(B) 母公司將在截止日期前至少五(5)個營業日準備並向本公司交付一份由母公司首席會計官以公司合理接受的形式簽署的證書，其中載明(I)母公司普通股、母公司購股權或母公司RSU的每個記錄持有人，及(Ii)截至該持有人有效時間的母公司普通股或母公司RSU所持有和/或基礎的母公司普通股 股份數量(“母公司未償還股份證書”)。
5.15 公司財務報表。自本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，本公司將盡快向母公司提交截至2023年和2022年的財政年度的經審計財務報表(以下簡稱“公司經審計財務報表”)：(I)在任何情況下，本公司將於2024年4月30日之前向母公司提交經審計的財務報表(以下簡稱“公司財務報表”)；(Ii)公司將按照適用的美國證券交易委員會規則的要求，向母公司提交截至2024年3月31日的未經審計的財務報表(簡稱“公司財務報表”)；及(Iii)如本公司須遵守證券法或交易所 法(“本公司中期財務報表”)的定期報告規定，則本公司將向母公司提供於結算前完成的每個額外中期的未經審核中期財務報表 ，該等中期報表須包括在委託書或於結算前到期的任何定期報告 內。本公司的每一份財務報表、經審計的財務報表和公司中期財務報表將適合包括在委託書中，並根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制 (除附註所述的每種情況外) 在此基礎上將在所有重要方面公平地反映公司截至公司財務報表、經審計的財務報表和公司中期財務報表所指日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益和現金流量的變化。視情況而定。
5.16收購法規。如任何收購條例適用於或可能適用於擬進行的交易，本公司、 公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)應給予有關批准並採取必要的行動，以使 預期的交易可在實際可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，否則 應採取行動以消除或最大限度地減少該等收購條例對預期交易的影響。
5.17股東訴訟。在本協議根據其條款或生效時間終止之前，各方應(A)迅速以書面形式通知另一方與本協議或計劃中的交易有關的針對其或其董事的任何股東訴訟或調查，並使另一方充分了解此類股東訴訟 和(B)讓另一方有機會參與與本協議或計劃中的交易有關的任何股東訴訟或調查的辯護或和解，且未經另一方書面同意不得解決任何此類訴訟或調查。不會被無理地扣留、附加條件或拖延。
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5.18償付能力。不會就本協議擬進行的交易 進行任何財產轉移，亦不會招致任何義務，意圖妨礙、拖延或欺詐母公司或本公司的現有或未來債權人。在完成交易生效後，立即：(A)母公司和母公司子公司資產的公允價值作為一個整體， 應大於母公司和母公司的負債總額(包括所有負債，無論是否反映在根據公認會計準則編制的資產負債表中，無論是直接還是間接、固定或或有、有擔保還是無擔保、有爭議或無爭議)；(B)母公司和母公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；及(C)母公司和母公司作為一個整體，應有足夠的資本來開展其業務和即將從事的所有業務。就本 協議而言，“公允價值”是指母公司和母公司子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額 ，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方均不受任何強制要求。
5.19合併子公司和母公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成包括合併在內的預期交易。為免生疑問，任何違反合併子公司在本協議項下義務的行為也應被視為母公司違反本協議。
5.20名稱和符號更改。在合併的同時或合併後，母公司應立即更名為“尼娜控股公司”。並將其交易代碼改為“NINA”。
5.21限制性股票；證書的説明。
(A) 由於證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，將發行與合併相關的母公司普通股，母公司普通股將在證券法第4(A)(2)條或法規D下豁免註冊的交易中發行，母公司依賴公司和公司股東在股東代表協議中關於此類豁免的陳述 。停止轉讓 本公司每名股東根據合併收到的母公司普通股股份的指示，將 發給母公司的轉讓代理，並將在該等股份的股票或替代其發行的股票上放置一個圖例，説明實質內容：
“在此陳述的證券並未根據修訂後的1933年證券法(下稱”法案“)註冊。此類證券 不得轉讓，除非該法案下的登記聲明對該轉讓有效，或者該轉讓可根據規則144進行，或者本公司的律師認為，為使該轉讓符合該法案，根據該法案進行註冊是不必要的。
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上述圖例也將被置於代表母公司普通股因任何該等股份的轉讓或任何股息、股票拆分或其他資本重組而根據合併最初發行後發行的證券的任何證書上 ，只要根據合併發行的母公司普通股沒有以這種方式轉讓以證明刪除 圖例是合理的。
第六條。
各方義務的前提條件
每一方實施合併的義務取決於在交易完成時或之前滿足下列各項條件(或在適用法律允許的範圍內，每一方書面放棄)：
6.1不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他阻止完成預期交易的命令 並保持有效，也不應有任何法律將完成預期交易定為非法 。
6.2股東批准。(A)母公司應已獲得所需的母公司股東表決權，及(B)本公司應已獲得所需的公司股東表決權，且該所需的公司股東表決權將繼續完全有效，且 不得被撤銷。
6.3上市。(A)母公司現有普通股自本協議之日起至截止日期止一直在納斯達克繼續上市，(B)納斯達克不應提供母公司不符合納斯達克在交易結束後繼續上市要求的通知，(C)母公司應完全遵守納斯達克在交易結束後繼續上市要求 ，及(D)根據本協議將於合併中發行的母公司普通股股份應於完成時 已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
6.4豁免註冊。各方均應合理信納，根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規第506條規則，與合併相關而發行的母公司普通股無需註冊即可發行。
6.5關閉條件。自本協議之日起至生效時間，(A)母公司普通股的交易不應被證券交易委員會或母公司的主要交易市場暫停，也不應(B)Bloomberg L.P.報告的證券交易 一般不會被暫停或限制，或不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，(B)美國或紐約州當局也不應宣佈銀行暫停交易。也不會(C)發生任何重大的敵對行動的爆發或升級 或其他全國性或國際性的大規模國家公共衞生突發事件，其對任何金融市場的影響，或任何重大的 不利變化，在每種情況下，根據母公司的合理判斷，使得完成預期的交易是不可行或不可取的。
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6.6訴訟。自本協議生效之日起至生效日期止，任何訴訟、訴訟或法律程序均不得向任何法院或政府或監管當局提起，或由任何政府或監管機構提起或威脅，以限制、修改或阻止預期交易的進行，或就與該等預期交易有關的 向母公司索要損害賠償或文件透露令，或本公司或母公司合理地認為 已經或可合理地預期會分別產生母公司重大不利影響或公司重大不利影響。
6.7無重大不利變化。自2023年12月31日以來，不應發生(A)經本公司合理判斷已對母公司造成或可合理預期對母公司產生重大不利影響的任何事件、行動、不作為或交易；或(B)經母公司合理判斷已對本公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響的任何事件、行動、行動或交易。
據美國證券交易委員會報道。從本協議生效之日起至生效日期，母公司應在生效時間內提交根據美國聯邦證券法要求母公司提交的所有報告和其他文件。
6.9公平意見。母公司應已向本公司提交一份公允意見副本，公允意見不得在交易結束前被撤回或進行重大和不利的修改。
6.10 CIT同意。公司應已獲得CIT集團/商業服務公司的書面批准(或替代)，該公司的地址為11 West 42發送New York，New York，NY 10036，同意合併和擬進行的交易，同意在交易結束時仍然有效。
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第七條。
附加條件為
母公司和兼併子公司的義務
母公司和合並子公司實施合併的義務必須在交易完成時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司書面放棄)以下各項條件：
7.1申述的準確性。(I)第2.8(B)節所述公司的陳述和擔保在本協議簽訂之日起在各方面都應是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期時應在所有方面都是真實和正確的，其效力和效力與在該日期所作的相同；(Ii)截至本協議日期，公司資本陳述應在除最低限度之外的所有方面真實和正確，並且在截止日期和截止日期時應在除最低限度以外的所有方面真實和正確，其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期時在除最低限度以外的所有方面都是真實和正確的)。(Iii)公司的基本陳述(公司資本陳述除外 陳述)在本協議日期應在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期當日和截止日期的所有重要方面應真實和正確，與在該日期和截至該日期作出的相同效力和效果(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截止該日期的所有重要方面真實和正確)。和(Iv)本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述、公司資本陳述和第2.8(B)條除外) 應在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期時應真實和正確，其效力和效力與截止截止日期相同，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果未能如此真實和正確地合理地預期不會對公司造成重大不利影響(而不影響其中對任何公司重大不利影響或其他重大限制的任何引用)，或者(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證 (這些陳述應是真實和正確的，受前款(A)中規定的限制的約束，截至該特定日期)(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對公司披露時間表進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。
7.2公約的履行。公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
7.3文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：
(A)公司簽署的本協議副本一份；
(B) 母公司滿意的形式和實質內容的公司披露時間表；
(C)由公司行政總裁或控權人籤立的證明書，證明已妥為符合第(Br)7.1、7.2及7.4節所載的條件；
(D) 每個公司股東簽署的股東代表協議；
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(E) 分配證書；
(F) 本公司及其子公司的良好信譽證書，日期為生效後兩(2)周內。
7.4無公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。
7.5終止或豁免二零一二年合併協議控制權變更及首次公開發售條款。二零一二年合併協議控制權變更及首次公開招股條款應在生效時間前僅就合併終止或豁免，而該等終止或豁免在交易完成時及之後繼續具有約束力及效力。
7.6股異議股份。持有本公司股本不超過10%股份的持有人，應已根據DGCL第262條對該等本公司股本行使法定評估權利。
7.7免除或免除公司債務。公司應免除或以其他方式免除母公司欠公司的所有債務。雙方同意就免除/免除債務達成雙方均可接受的諒解，以在商業上合理的範圍內不為母公司創造債務免除收入。
7.8作為認可投資者的公司股東；遵守第4(A)(2)條和/或規則506。母公司應合理地信納 本公司所有股東均為根據證券法頒佈的法規 D規則501(A)所界定的“認可投資者”，且在合併中發行母公司普通股符合根據證券法登記的豁免。
第八條。
附加條件為
公司的義務
公司實施合併並以其他方式完成擬在交易完成時完成的交易的義務 取決於在交易完成時或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司書面放棄) 以下各項條件：
8.1申述的準確性。(I)第3.8(B)節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應 截至本協議日期在各方面均屬真實和正確，且在截止日期和截止日期各方面均應真實和正確，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同；(Ii)截至本協議日期，母公司大寫表述應 在除最低限度之外的所有方面真實和正確，並在截止日期當日和截止時在除最低限度以外的所有方面真實和正確，其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同(但此類表述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等表述和擔保應在截至該日期時在除最低限度之外的所有方面真實和正確)；(Iii)母公司基本陳述(母公司大寫陳述除外)在本協議日期應在所有重要方面真實和正確， 應在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該日期的所有重要方面真實和正確)；和(Iv)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司基本陳述、母公司大寫陳述和第3.8(B)節除外)在本協議日期應真實無誤，且在截止日期和截止日期應真實正確，其效力和效力與截止截止日期相同，但(A)在每種情況下，或在 合計中，如果未能如實和正確地合理地預期不會產生母公司重大不利影響 (不影響其中對任何母公司重大不利影響或其他重大資格的任何引用)，或者(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的，受前述(A)款所述的限制，截至該特定日期)(應理解，為確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對《母公司披露明細表》進行的任何更新或修改(br}不得計入或聲稱在本協議日期之後進行)。
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8.2契諾的履行。母公司和合並子公司應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議規定各自履行或遵守的所有協議和契諾。
8.3文件。本公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：
(A) 母公司簽署的本協議副本；
(B)《母公司披露計劃》，其形式和實質令公司滿意；
(C)由父母的行政總裁或首席會計主任籤立的證明書，證明第8.1、8.2及8.4條所列的條件已妥為符合；
(D) 母公司流通股證書；
(E) 在生效時間後兩(2)周內註明的母公司及其子公司的良好信譽證書；以及
(E) 為本公司及其股東的利益以雙方均可接受的形式發表的法律意見，該法律意見可在生效時間起計兩(2)周內提交。
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8.4無母體材料不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的母公司重大不利影響。
第九條。
終止
9.1終止。本協議可以在生效時間之前終止(無論是在公司股東批准之前或之後，也無論是在母公司股東批准母公司股東之前還是之後，除非下文另有規定)：
(A) 經母公司和公司雙方書面同意；
(B)如果預期的交易在2024年8月31日之前尚未完成，則由母公司或本公司中的任何一方 (受本條款第9.1(B)條規定的可能延期的限制，即“結束日期”)；但是，如果一方(或母公司、合併子公司)的行動或不作為是預期交易未能在結束日期或之前發生的主要原因，則公司或母公司一方面不能享有根據本第9.1(B)條終止本協議的權利，但此類行動或不採取行動構成違反本協議，但條件是：如果委託書在截止日期前三十(30)個日曆日的日期仍未清理意見，則母公司或公司一方有權通過事先書面通知另一方將截止日期延長四十(40)個日曆日；
(C)如果有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或者已經採取了任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止預期交易的效果，則母公司或公司將 ；
(D) 如果在已清除意見的委託書的十(10)個工作日內未獲得所需的公司股東投票，則由母公司進行；但是，一旦獲得所需的公司股東投票，母公司不得根據第9.1(D)條終止本協議；
(E) 如果(I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期)已經召開和完成，母公司股東對母公司股票發行進行了最終表決，以及(Ii)母公司股東大會(或其任何延期或延期)未經所需母公司股東投票批准母公司股票發行， 母公司股東大會應已召開並完成。但是，如果未能獲得所需的母公司股東投票權是由於母公司的行動或未能採取行動，並且該行動或未能採取行動構成母公司對本協議的實質性違反，則母公司無權根據本條款第(Br)條第(9.1)(E)款終止本協議；
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(F) 如果母公司觸發了 事件，則公司(在母公司股東投票批准母公司發行母股之前的任何時間)；
(G) 如果公司觸發事件已經發生，則由母公司(在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間)；
(H) 如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或保證將變得不準確，則在任何一種情況下，公司都不會在違反時或在該陳述或保證變得不準確時滿足第8.1節或第8.2節中規定的條件；但公司當時並未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述中的這種不準確以及母公司或合併子公司的擔保或違約在截止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不得因該特定違約或不準確而根據本第9.1(H)款終止，直至(I)終止日期和 (Ii)自公司就該違反或不準確向母公司發出書面通知之日起三十(30)個歷日屆滿之日起，以及本協議打算根據本第9.1(H)款終止(不言而喻，本協議不應根據本第9.1(H)條終止)。如果母公司或合併子公司的違規行為在終止生效前得到糾正，則違約或不準確)；
(I) 母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致第 7.1節或第7.2節所述的條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時無法滿足；但母公司和合並子公司均未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；只要，進一步，如果公司陳述和擔保中的此類不準確或公司的違規行為在截止日期前可由公司糾正，則本協議不應根據第9.1(I)節因該特定違約或不準確而終止，直至(I)終止日期和(Ii)自母公司就該違反或不準確向公司發出書面通知之日起三十(Br)(30)個日曆日屆滿之日起，本協議根據第9.1(I)節終止。(不言而喻，本協議不應因該特定違約或不準確行為而根據本條款第(Br)9.1(I)款終止，如果該違約行為在終止生效前得到糾正)；或
(J) 如果公司未分別按照第5.15(I)節或第5.15(Ii)節向母公司提供公司財務報表或公司經審計財務報表，則由母公司提供；但本協議不得根據第9.1(J)款終止，直至(I)終止日期和(Ii)六十(60)個日曆日(br}自母公司就此類違約向本公司發出書面通知並打算根據第9.1(J)款終止本協議之日起，兩者中較早者為準)(不言而喻，本協議不得根據第9.1(J)款終止，因為 如果公司的違規行為在終止生效前得到糾正)。
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希望根據第9.1條終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，並詳細説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細的依據。
9.2終止的效力。如果按照第9.1款的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第5.7節、第9.2節、第9.3節、第 X條和這些節中定義的術語的定義(包括附件 A中所列定義術語的定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B) 本協議和第9.3節的規定終止不解除任何一方的欺詐責任或任何故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定的責任。
9.3費用；終止費。
(A) 除第9.3節規定外，交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。
（b） 如果：
(I) (A)本協議根據第9.1(B)條、第9.1(E)條或第9.1(H)條終止，(B)關於母公司的收購提案應在本協議日期之後但在本協議終止(不得撤回)之前的任何時間(根據特別委員會的建議)向母公司或母公司董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達給母公司或母公司董事會，以及(C)在終止日期後三(3)個月內，母公司就第(B)款所述收購建議或任何其他收購建議就後續交易訂立最終協議或完成後續交易；或
(Ii) 本協議由公司根據第9.1(F)條終止(或在本協議終止時，公司有權根據第9.1(F)條終止本協議)；
則 母公司應在後續交易完成時向公司支付不退還的費用，金額相當於100,000美元(“公司終止費”)， 在第9.39.3(B)(I)條的情況下，或在第9.3(B)(I)條的情況下，與本協議終止同時支付給公司的任何金額，外加根據第9.3(F)條應支付給公司的任何金額。
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（c） 如果：
(I) (A)本協議根據第9.1(B)節、第9.1(D)節或第9.1(I)節終止，(B)關於本公司的收購提案應在本協議日期之後但在獲得所需的公司股東投票(不得撤回)之前的任何時間公開宣佈、披露或以其他方式傳達給本公司或本公司董事會(根據特別委員會的建議)。(1)在根據第9.1(B)條或第9.1(I)條終止的情況下，在獲得所需的公司股東表決權的情況下；(2)在根據第9.1(D)條終止的情況下，(C)在終止日期後三(3)個月內，本公司就第(B)款所指的收購建議或任何其他收購建議訂立最終協議或完成後續交易；或
(Ii) 本協議由母公司根據第9.1(G)款終止(或在本協議終止時，母公司有權根據第9.1(G)款終止本協議)。
(Iii) 則公司應在該後續交易完成時，或在第9.3(C)(Ii)節的情況下，在終止本協議的同時，向母公司支付不可退還的費用，金額相當於100,000美元(“母公司終止費”)，如果是第9.3(C)(I)節，則為 ，外加根據第9.3(F)節應支付給母公司的任何金額。
(D) (I)如果本協議根據第9.1(E)條或第9.1(H)條或第(Ii)條終止，且公司僅由於第8.4條所述的母公司重大不利影響而未能完成擬在交易結束時進行的交易(前提是，此時公司已滿足第六條和第七條規定的母公司關閉義務之前的所有其他條件，如果公司能夠滿足(br}或已被母公司免除)，則母公司應在公司向母公司提交支持此類第三方費用的合理文件的日期後十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還公司與本協議和預期交易有關的所有合理的自付費用和支出(統稱為“第三方費用”)，最高金額為62,500美元；但條件是，該第三方費用不應包括支付給公司財務顧問的任何款項，但有合理記錄的自付費用除外，否則根據公司聘書或與財務顧問的類似安排，公司可向該等財務顧問報銷。為免生疑問，在支付任何第三方費用 的範圍內，該金額應記入此後應支付的任何公司終止費中。
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(E) (I)如果本協議根據第9.1(D)條或第9.1(I)或(Ii)條終止，如果母公司完全由於第7.4條規定的公司重大不利影響而未能完成待完成的交易直至完成交易(條件是，此時母公司已經滿足第六條和第八條規定的公司關閉義務之前的所有其他條件)，母公司能夠滿足母公司能夠滿足或公司已經放棄。母公司應在母公司向公司提交真實、正確的第三方費用證明文件副本後十(10)個工作日內，通過電匯方式向母公司報銷母公司發生的最高不超過62,500美元的第三方費用。但是，此類第三方費用不應 包括向母公司提供財務顧問的任何金額，但有合理記錄的自付費用除外，否則根據母公司聘書條款或與此類財務顧問的類似安排，可由母公司向此類財務顧問報銷。為免生疑問，只要支付了任何第三方費用，該金額應記入此後應支付的任何父母解約費中。
(F) 根據第9.3款到期的任何公司終止費或母公司終止費應以電匯當日資金的方式支付。 如果一方在到期時未能支付其根據第9.3款應支付的任何款項，則(I)該方應償還另一方因收取該逾期款項和另一方根據本第9.3款執行其權利而產生的合理費用和開支(包括合理費用和律師費用)，以及(Ii)該一方應向另一方支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方全額支付之日止)，年利率等於最初要求支付逾期款項之日生效的“優惠利率”(刊登在《華爾街日報》或其任何後續刊物上)加百分之三(3%)。
(G) 雙方同意，在符合第9.2條的情況下，(I)在根據本協議條款被拖欠的情況下，支付公司終止費應構成本協議在第9.3(B)條所述情況下終止後公司的唯一和排他性補救辦法。不言而喻，在任何情況下，母公司都不應被要求 多次支付根據本條款9.3應支付的款項，以及(Ii)在支付公司終止費用後，母公司不再對公司承擔任何與本協議或因本協議終止、母公司違反本協議而導致終止或預期交易未能完成的責任，(Y)公司或其任何關聯公司均無權提出或維持任何其他索賠，對母公司或合併子公司提起訴訟或訴訟，或尋求對與本協議或終止本協議有關或因本協議終止而引起的或 相關各方(或任何合作伙伴、成員、 股東、董事、高管、員工、子公司、關聯方、代理商或其他代表)進行任何類型的追償、判決或損害賠償，任何此等各方的任何違約行為導致終止或未能完成預期的交易，以及(Z)本公司及其關聯方不得對母公司、合併子公司及其各自的關聯方採取任何其他補救措施，在法律或衡平法上或在其他方面，與本協議或因本協議而引起的或因本協議終止而導致終止或預期交易未能完成的任何違約行為 ；但是，第9.3(G)節的任何規定均不限制母公司和合並子公司在第10.11條下的權利。
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(H) 雙方同意，在符合第9.2條的情況下，(I)在根據本協議條款被拖欠的情況下，(I)支付父母終止費應構成在第9.3(C)條所述情況下本協議終止後父母的唯一和排他性補救辦法，不言而喻，在任何情況下，本公司均不得要求 支付超過一次根據第9.3款應支付的款項，以及(Ii)在支付母公司終止費(X)後，公司將不再對母公司承擔與本協議或因本協議或本協議終止而引起的責任 ，公司違反本協議導致終止或預期的交易未能完成，(Y)母公司及其任何附屬公司均無權提出或維持任何其他索賠， 針對本協議或因本協議終止而對本公司(或本公司的任何 合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)提起的訴訟或訴訟，或尋求對本公司(或本公司的任何 合夥人、成員、股東、董事、高管、員工、子公司、關聯公司、代理或其他代表)進行任何類型的追償、判決或損害賠償，如果公司違反本協議或因本協議終止而導致預期交易終止或未能完成，(Z)母公司及其關聯公司不得根據法律或股權或其他方式獲得針對公司及其關聯公司的任何其他補救措施，與本協議或本協議終止相關或由此產生的任何違約行為，導致該協議終止或預期交易未能完成；但是，第9.3(H)節的任何規定不得限制本公司在第10.11節下的權利。
(I) 雙方均承認：(I)本第9.3款中包含的協議是預期交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，以及(Iii)根據本第9.3款應支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，可在支付該金額的情況下補償適用的 一方。
第X條。
雜項規定
10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保應在生效時間終止，只有 按其條款存續的契諾和第X條在生效時間存續。
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10.2修正案。經本公司、合併子公司及母公司董事會批准後，本協議可於任何時間(不論在取得所需公司股東投票權之前或之後，或取得所需母公司股東投票權之前或之後)經本公司、合併附屬公司及母公司的董事會批准(經特別委員會的建議)修訂；但在一方股東批准本協議後，法律規定須經該等股東進一步批准的任何修訂，均不得作出。除非以本公司、合併子公司和母公司的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂。儘管有相反規定，本協議中包含的期限、截止日期、百分比和金額可由雙方相互修改、延長或免除，而無需任何公司股東或母股東的批准。
10.3豁免。
(A) 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步的 行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(B) 任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在正式簽署並代表該方提交的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救，否則任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予放棄的特定情況下 。
10.4整個協議；對應方；電子傳輸交換。本協議、公司披露日程表、母公司披露日程表和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有以前的書面和口頭協議 和諒解；但保密協議不得被取代，並將根據其條款保持全面效力和效力。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。各方通過電子傳輸(包括.PDF格式或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如DocuSign)交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應 足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
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10.5適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或程序中， 每一方：(A)不可撤銷且無條件地同意並接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，提交特拉華州地區的美國地區法院，或在上述兩個法院都沒有管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院；(B)同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本第10.5節(A)款的規定進行聽證和裁決；(C)放棄對在此類法院提出任何訴訟或程序的任何反對意見； (D)放棄對此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達的程序文件應在按照本協議第10.8節發出通知的情況下有效；和(F)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。
10.6律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟的勝訴方(由有管轄權的法院裁定)應有權收回其合理的自付律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。
10.7可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅有利於其利益；但是，未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(自願或非自願地，通過法律實施或其他方式)，且未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓、轉授或其他方式不得無效，且 無效。
10.8個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在下列情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的國際通宵快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)如果通過 電子郵件發送，則視為已在遞送地點的日期送達(前提是發件人沒有收到退回或類似的“無法遞送”的信息)。紐約時間在一個營業日，否則在下一個營業日，在每種情況下，向預定收件人發送如下 規定：
如果為母公司或合併子公司：
Kidpik Corp.公園大道南200號3樓
紐約，郵編：10003
收件人：
戰略和替代方案委員會主席Bart Sichel
電子郵件：XXXXXXXXX
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將副本 發送至(不構成通知)：
Loev律師事務所，PC
6300 West Loop South，Suite 280
Belaire，Texas 77401
收信人：David·M·洛夫和約翰·S·吉利斯
電子郵件：dloev@loevlaw.com和john@loevlaw.com
如果 給公司：
尼娜 鞋業公司。
公園大道南200號，3樓
紐約，郵編：10003
注意： 以斯拉·達巴
電子郵件： XXXXXXXXXX
將副本 發送至(不構成通知)：
Grushko &Mittman，P.C.
羅克威大道1800號--206套房
休利特，紐約11557
注意：愛德華·M·格魯什科
電子郵件： ed@grushkomittman.com
10.9合作。每一方同意與另一方進行合理合作，並簽署和交付此類進一步的文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映擬進行的交易，並實現本協議的意圖和目的。
10.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響 違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的 條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
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10.11其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且 一方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不履行本協議的規定(包括未能根據其規定的條款採取本協議所要求的行動) 或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害 ，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，雙方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並 在美國任何有管轄權的法院或其任何有管轄權的州的法院具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或 任何特定履行義務的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁止令有關的任何擔保、擔保或其他擔保。
10.12沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(當事人和D&O受補償方根據第5.5節各自的權利範圍內的權利除外)在本協議項下或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。
10.13建造。
(A) 凡提及“現金”、“美元”或“$”，均指美元。
(B)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。
(C) 雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，並同意任何對起草方不利的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋，不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。
| 第93頁，共96頁 |
(D) 本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
(E) 如本協議所用，“至範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不僅僅是“如果”。
(F) 除另有説明外，本協議中對“章節”、“展品”和“附表”的所有提法旨在分別指本協議的章節和本協議的展品和附表。
(G) 凡提及立法或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、 任何因此而被取代的立法規定，以及發佈的或與這些立法有關的所有規則、條例和法定文書。
(H) 本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
(I) 雙方同意將《公司披露明細表》和《母公司披露明細表》安排在與本協議中編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節中。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應使本協議中的其他章節和子條款有資格 在閲讀披露時從表面上很容易看出此類披露適用於該等其他章節和子節。
(J) 就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11：59之前。(紐約時間)在本協定日期前兩(2)個日曆日，(I)一方已將此類材料的副本張貼給另一方及其代表，並由其在由披露方保存的電子數據室 中向其提供；(Ii)一方或其代表已通過電子郵件將此類材料發送給另一方和/或其代表；或(Iii)此類材料在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供。
(K) 只要行使任何特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天是星期六、星期日，或法律授權或有義務關閉紐約、紐約的銀行的任何日期，則享有該特權或履行該特權或義務的一方可在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使該特權或履行該義務。
10.14公平調整。本協議中提及的母公司普通股流通股數量、合併對價和類似數字的任何變化均應公平調整(但不得重複)，以抵消股票拆分、類似事件的影響 以及本協議中另有描述的影響。
10.15特別委員會批准。儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前，(I)母公司只有在得到特別委員會的事先批准後才可採取下列行動，並應在特別委員會指示下采取任何此類行動：(A)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議的任何條款；(B)放棄本協議規定的任何權利或延長本公司履行本協議規定的任何義務的時間；(C)終止本協議；(D)根據本協議採取任何明確需要特別委員會批准的行動；(E)根據或就本協議作出任何決定或決定，或採取任何合理地預期或要求董事會批准、授權、批准或通過的行動；以及(F)同意執行上述任何規定；及(Ii)母公司董事會未經特別委員會批准，不得根據本協議或就本協議作出任何決定或採取任何行動。如果特別委員會不復存在，給予特別委員會的任何同意、決定、行動或其他 權利或義務應給予本公司董事會其餘獨立和公正的 大多數成員。
[頁面的剩餘部分 故意留空。隨後是簽名頁面。]
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茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
| KIDPIK 公司 | ||
| 發信人： | /S/ 吉爾·帕塞奇尼克 | |
| 姓名： | 吉爾 帕什尼克 | |
| 標題： | 主管 會計官 | |
| KIDPIK MEGER EQUALITY，INC. | ||
| 發信人： | /S/ 吉爾·帕塞奇尼克 | |
| 姓名： | 吉爾 帕什尼克 | |
| 標題： | 主管 會計官 | |
[併購重組協議及方案簽字 頁]
| 第95頁/96頁 |
茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
| NINA 鞋類公司 | ||
| 發信人： | /S/ 以斯拉·達巴 | |
| 姓名： | 以斯拉 達巴 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[併購重組協議及方案簽字 頁]
| 第96頁，共96頁 |
附件 A
某些 定義
就本協議（包括本附件A）而言：
“收購 查詢”是指就一方而言，可合理預期會導致收購建議的詢價、表明利益或索取資料(但不包括本公司或其任何關聯公司、母公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的查詢、表明利益或索取資料的查詢)；但條件是“收購查詢”一詞不得包括合併或其他預期的 交易。
“收購建議”指就一方而言，任何書面或口頭的要約或建議(本公司或其任何關聯公司或母公司或其任何關聯公司提出或提交的要約或建議除外，或母公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)，考慮或以其他方式與該一方進行任何收購交易。
“收購交易”是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易：
| (i) | 任何 合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方是組成實體；(Ii)個人或“團體”(定義見《交易法》)直接或間接獲得受益的證券或記錄所有權，相當於一方或其任何子公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或(3)一締約方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；或 |
| (Ii) | 構成或佔一方及其子公司資產綜合賬面價值或公平市場價值20%或以上的任何業務或資產的任何 出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置作為一個整體 。 |
“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括推論術語“受控制 受”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同 或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
| 附件A |
| i |
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或責令紐約的銀行關閉的其他日子外的任何日子。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“公司 聯營公司”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“公司董事會”是指公司的董事會。
公司 股本是指公司普通股。
“公司資本化陳述”係指第2.6(A)節和第2.6(C)節第一句 所述的公司陳述和保證。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。
“公司普通股換股比率”等於(1)(A)緊接成交日前結算日已發行的母公司普通股數量除以0.20，減去(B)成交日前已發行的母公司普通股數量除以(C)成交日前已發行公司股本數量除以(C)成交日前已發行母公司普通股數量。
“公司 合同”是指以下任何合同：(A)公司或其任何子公司為締約一方；(B)公司或其任何子公司或任何公司知識產權或公司或其子公司的任何其他資產受約束或可能受約束，或公司或其任何子公司負有或可能承擔任何義務；或(C)公司或其任何子公司已或可能獲得任何權利或利益。
“ERISA聯屬公司”是指根據守則第414節的規定，被公司或其任何附屬公司視為單一僱主的任何公司或行業或業務(不論是否註冊成立)。
“公司基本陳述”係指第2.1節(組織；子公司)、2.3節(授權；協議的約束力)、2.4節(需要投票)、2.6節(大寫)和2.20節(無財務顧問)中規定的公司陳述和保證。
| 附件A |
| II |
“公司知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有或共同擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有或共同擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指與所有其他影響一起，已經或合理地預期將對公司及其任何子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響，包括因下列原因而單獨或與其他影響一起產生的任何影響：(A)普遍影響公司或其任何子公司所在行業的一般商業、政治或經濟狀況；(B)戰爭行為；武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害、衞生緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎的任何演變或突變) 和相關或相關的流行病、疾病爆發或檢疫限制，或(C)金融、銀行或證券市場的重大負面變化。為免生疑問，本協議第6.10節中的規定不會對公司造成重大不利影響。
在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已經發生：(A)公司董事會做出了公司董事會的不利建議 更改；(B)公司董事會在母公司提出書面請求後十(10)個日曆日內未能公開重申公司董事會的建議(有一項理解，公司董事會將沒有義務在兩(2)個以上的不同場合進行此類重申)；(C)公司董事會或其任何委員會應已公開批准、認可或推薦任何收購提議。(D)在本協議日期後，公司應已訂立任何意向書或類似的 文件或與任何收購建議有關的任何合同；(E)公司或任何董事或公司高管故意 並故意違反本協議第4.5條所列規定；(E)公司發生重大不良影響；或(G)第六條所列各方義務的任何前提條件已經發生，且無法在終止日期之前治癒，除非未能發生這種情況的原因是母公司或其子公司未能履行根據本協議在關閉時或之前必須由母公司或其子公司履行的任何實質性義務。為免生疑問，本協議第(Br)6.10節中包含的規定不應構成公司觸發事件。
“公司未經審計的中期資產負債表”是指在本協議日期前向母公司提供的截至2023年9月30日的公司未經審計的資產負債表。
“公司的 知識”是指Ezra Dabah的實際知識，以及該等人士在履行其對公司的僱傭或諮詢職責的正常過程中(經適當查詢後)可合理預期獲得的知識。
| 附件A |
| 三、 |
《保密協議》是指公司與母公司簽訂的保密協議，自2023年12月21日起生效。
“同意” 指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。
“預期的交易”是指合併以及本協議預期的其他交易和行動。
“合同” 對於任何人來説，是指該人為當事一方的任何協議、合同、諒解、分包合同、租賃(無論是不動產還是動產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響的任何協議、合同、諒解、分包合同、租賃(無論是不動產還是動產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2病毒)及其變種。
“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。
“效果” 指任何效果、變化、事件、情況或發展。
“產權負擔”指任何留置權、質押、質押、押記、按揭、擔保權益、租賃、許可、選擇權、地役權、保留、地役權、相反的所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或限制或任何性質的產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何 限制)。行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。
“可執行性例外”是指(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
| 附件A |
| 四. |
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“反海外腐敗法”(FCPA) 指美國《反海外腐敗法》。
“公認會計原則” 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。
“政府授權”是指：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、差異、例外、命令、許可、例外、命令、許可、許可、登記、資格或授權，由任何政府機構或根據任何法律或根據任何政府機構的授權或以其他方式頒發、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。
“政府機構”是指：(A)任何性質的國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機關(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)；或 (D)自律組織(包括納斯達克)。
“危險材料”是指根據任何環境法受到監管、控制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、可燃性或易燃化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括原油或其任何餾分和石油產品或副產品。
“知識產權”是指根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列類型的所有過去、現在和將來的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、精神權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及與之相關的任何商譽；(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；以及(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權利；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述(A)至(F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、條款、延續、部分續展、分派或補發和申請(無論是否以有形的 形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政訴訟、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利；以及 由前述規定引起或與前述有關的所有訴訟理由以及起訴或尋求其他補救措施的權利。
| 附件A |
| v |
“美國國税局” 指美國國税局。
“法律”是指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、 決議、條例、法規、法令、規章、規章、裁決或要求，由任何政府機構(包括納斯達克或金融業監管局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。
“合併對價”是指根據第1.5(A)節規定，以每股可發行母公司普通股換取每股公司股本的對價。
“合併子板”是指合併子板的董事會。
“變更修正案”是指批准母公司名稱變更為“尼娜控股公司”的經修訂和重述的母公司註冊證書的修正案證書。
“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。
“正常業務流程”是指，就公司和母公司而言，在其及其子公司正常運營的正常流程中採取的、與其及其子公司過去的慣例相一致的行動；但前提是，各方的正常業務流程也應包括本協議明確要求的任何行動。
“組織文件”是指，就任何個人(個人除外)而言，(A)組織證書或章程，或公司、組織、有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營協議或合夥協議以及其他與此類個人的創建、組建或組織有關而通過或歸檔的類似文件；以及(B)與此類個人的組織或治理有關的所有章程、條例和類似文件或協議，在每一種情況下，經修訂或補充。
| 附件A |
| VI |
“大流行應對法律”是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》、 2020年與冠狀病毒相關的税收減免法案、《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税的總統備忘錄》(發佈於2020年8月8日，包括任何税務機關就此發佈的任何行政或其他指導意見 (包括美國國税局2020-65年度通知))，以及任何其他類似或額外的美國聯邦、州、地方或非美國法律，或旨在惠及納税人的行政指導，以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷。
“母公司 聯營公司”是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高管或董事。
“母公司資產負債表”是指母公司截至2023年9月30日未經審計的資產負債表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q表中截至2023年9月30日的季度報告中。
“母公司董事會”是指母公司的董事會。
“母公司大寫陳述”係指第3.6(A)節第一句和第3.6(C)節第一句中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。
“母公司 情況變化”是指情況的任何發展或變化(但與以下情況有關的任何情況的發展或變化除外)：(A)母公司簽訂本協議或預期交易的懸而未決；(B)任何收購建議、收購查詢或其後果；或(C)母公司本身達到或超過內部預算、計劃或對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測，母公司普通股的市場價格或交易量在本協議日期後發生或發生變化(有一項理解，即 本條款(C)中任何前述的根本原因可被考慮和考慮，但不得被本定義排除))：(1)對母公司的業務、資產或運營產生重大影響，且在本協議日期後發生或發生；(2)母公司董事會或母公司高管在本協議日期 不知道或無法合理預見。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。
“母公司合同”是指以下任何合同：(A)母公司是當事一方；(B)母公司或母公司的任何知識產權或母公司的任何其他資產受約束或可能受到約束，或母公司有或可能承擔任何義務；或(C)母公司有或可能獲得任何權利或利益。
| 附件A |
| 第七章 |
“母公司股權激勵計劃”是指母公司首次修訂和重訂的2021年股權激勵計劃。
“母公司ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414節的規定，被母公司視為單一僱主的任何公司、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“母公司 基本陳述”是指第 3.1節(到期組織；子公司)、3.3節(授權；協議的約束性)、3.4節(需要投票)、3.6節(大寫)和 3.20節(無財務顧問)中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。
“母公司知識產權”是指母公司擁有或共同擁有、或聲稱由母公司擁有或共同擁有的所有知識產權。
“母公司 重大不利影響”是指與所有其他影響一起考慮，對母公司及其任何子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何影響，包括因下列原因而單獨或與其他影響一起產生的任何影響：(A)一般的商業、政治或經濟狀況，普遍影響母公司經營的行業；(B)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級；恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害、健康緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎的任何演變或突變)和相關或相關的流行病、疾病爆發或檢疫限制，(C)金融、銀行或證券市場的重大負面變化，(D) 母公司普通股的股價或交易量的重大負面變化，或(E)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測，或母公司的經營業績(但應理解，在確定母公司是否已產生不利影響時，可考慮導致或促成母公司未能達到內部或分析師預期或預測或母公司運營結果的任何影響，除非此類影響在本定義中除外)。
“母公司 期權”是指購買母公司發行的母公司普通股的期權或其他權利。
“母公司 計劃”是指母公司股權激勵計劃。
“母公司 計劃增加”是指母公司 計劃下有資格發行的母公司普通股數量的增加，以允許在母公司董事會和公司董事會共同決定的範圍內向公司員工發放未來獎勵。
| 附件A |
| VIII |
“母公司”是指根據母公司計劃或其他方式授予的任何限制性股票單位獎勵。
如果：(A)母公司未能在委託書中包括母公司董事會的推薦或對母公司董事會的建議做出不利的改變；(B)母公司董事會未能在公司提出書面要求後十(10)個日曆日內公開重申母公司董事會的建議(應理解為母公司董事會將沒有義務在兩(2)個以上的不同情況下進行此類重申)，則應視為已發生“母公司觸發事件”；(C)母公司董事會或其任何委員會應已批准、認可或推薦任何收購建議；(D)在本協議日期後， 母公司應已與任何收購建議簽訂任何意向書或類似文件或任何合同(可接受的保密協議除外)；(E)母公司或任何董事或母公司的高管應故意和故意違反本協議第4.4節或第5.3節中規定的規定；(F)母公司應已發生重大不利影響 ；或(G)第六條所述締約雙方義務的任何先決條件條件已經發生，且該 條件無法在截止日期之前治癒，除非該條件未能發生的原因是由於本公司或其附屬公司未能履行本協議規定本公司或其附屬公司在結算時或之前必須履行的任何重大義務。
“母公司權證”是指購買母公司股本的權證。
“家長的知識”是指Jill Pasechnick的實際知識，以及此類人員在履行其對家長的僱傭職責的正常過程中(經適當詢問)應獲得的知識。
“一方” 或“雙方”指公司、合併子公司和母公司。
“允許的留置權”是指：(A)尚未到期和應付的當期税項的任何留置權，或出於善意正在爭奪的税項的留置權，並且已在公司未經審計的中期資產負債表或母資產負債表(視情況而定)上為其留置足夠的準備金； (B)在正常業務過程中產生的、並未(在任何情況下或總體上)對受其影響的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或母公司或其任何子公司的運營造成重大損害的任何留置權；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人承擔義務； (D)與工人賠償金、失業保險或法律規定的類似計劃相關的押金或質押，或為確保支付而作出的押金或質押；(E)公司或母公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，且(無論在任何情況下或總體上)不會對受其約束的知識產權的價值造成實質性損害；以及(F)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。
| 附件A |
| IX |
“個人”指任何個人、實體或政府機構。
“產品” 是指：(A)本公司或母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)製造、營銷、分銷、提供、租賃、許可或銷售或代表其 製造、營銷、分銷、提供、租賃、許可或銷售的所有產品和服務；或(B)任何公司或母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)目前正在開發或為其開發的 產品和服務(無論是否與他人合作)。
"委託書 聲明"指與母公司 股東大會有關的向母公司股東發送的最終委託書。
“參考日期”指2024年3月29日。
"註冊 IP"是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權， 包括所有專利、註冊版權、註冊掩模作品、註冊商標、服務商標和商業外觀、註冊 域名，以及針對上述任何一項的所有申請。
“代表”就個人而言，是指此人的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“反向拆分”是指根據2023年6月19日召開的股東年會授予董事會的授權，對母公司已發行的母公司普通股進行的任何反向拆分， 母公司董事會為使母公司重新遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求而要求或認為必要的 。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股東代表協議”是指將於截止日期由母公司和公司股東之間以附件B形式簽訂的每一份股東代表協議。
“後續 交易”是指任何收購交易(在收購交易的定義中，所有提及20%的交易均被視為提及50%)。
| 附件A |
| x |
“附屬公司” 是指個人直接或間接擁有或聲稱以實益或登記方式擁有的實體，(A)該人在該實體中的有投票權證券或其他權益的數額 ，足以使該人在該實體的董事會或其他管理機構中選出至少多數成員，或(B)該人在該實體中至少50%的未償還股本、投票權、受益 或財務權益；哪個實體對個人的業務運營是重要的，如果沒有該實體將 造成公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)。
“高級要約”是指主動提出的真誠收購建議(在收購交易的定義中，所有提到20%的內容都被視為超過80%)，並且：(A)不是作為違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的；(B)不受任何融資條件的約束(如果需要融資，則此類融資已全部承諾)；及(C)按母公司董事會基於其認為相關的 事項(包括完成該等事項的可能性)及本公司修訂本協議條款的任何書面要約，並在徵詢其外部法律顧問及外部財務顧問的意見後真誠地釐定的條款及條件， 從財務角度而言，較擬進行的交易的條款對母公司股東更為有利。
“收購條例”是指任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法。
“税收”指任何聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、毛收入、股本、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、欺詐、無人認領的財產、關税、從價、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資總額、社會保障、傷殘、失業、工人補償、國家醫療保險、扣繳或其他税收、關税、 屬於税收性質的費用、評估或政府收費、附加税或其不足之處，不論其面額如何，包括 政府機構對其徵收的任何罰款、罰款、附加税或利息。
“納税申報單”是指向任何政府機構提交或提交、或要求提交或提交給任何政府機構的任何申報表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充。
| 附件A |
| XI |
“交易費用”指每一方在與預期交易和本協議有關的生效時間或之前發生的所有費用和開支，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支，以及支付給該方的財務顧問、投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問的與本協議的談判、準備和執行以及完成預期交易有關的費用和開支的最高金額(包括與本協議或任何預期交易有關的股東訴訟)。 包括髮現者的費用；(B)就向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修訂和副刊而向美國證券交易委員會支付的費用；。(C)與印製、郵寄和分發委託書及其任何修訂和副刊相關的任何費用和開支；。(D)就納斯達克上市申請而應付予納斯達克的費用和開支 (如有)；。(E)因完成預期的交易而到期或應付給該方的任何董事、高級職員、僱員或顧問的任何獎金、遣散費、控制權變更或保留款項或類似的付款義務(包括在交易完成時觸發的“單觸發條款”付款) ；及(F)任何通知款項、控制權變更款項、罰款 或與終止任何現有合同相關的其他款項。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
"一致" 指，就母公司董事會而言，除Ezra Dabah以外的母公司董事，就公司董事會而言，指 所有公司董事。
"2012年合併協議"是指Ezra Dabah，Eve Jasmine Yagoda，Joia Kazam， Moshe Dabah，Chana Dabah，Yaacov Dabah，Ezrani Corp.尼娜鞋業公司，Stanley Silverstein和The Estate of Murray Silver日期為2012年5月29日。
“2012年合併協議控制權變更和首次公開發行條款”指2012年合併協議 的所有條款和條件，這些條款和條件將觸發因合併或 公司首次公開發行而向任何人士支付任何金額或應付款項，為清楚起見，這些條款代表了2012年合併協議第7.9（a）（i）和（ii）條。
| 附件A |
| 十二 |