美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年3月 29日

基德皮克公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括區號：（212） 399-2323

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

合併 協議

2024年3月29日，位於特拉華州的Kidpik Corp.(以下簡稱“Kidpik”)與位於特拉華州的Nina Footments Corp.(以下簡稱“Nina Footments”)、專門生產女鞋(尤其是特殊場合的正裝鞋和配飾)的品牌Nina Footments Corp.以及Kidpik的全資子公司Kidpik合併 Sub，Inc.簽訂了合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據符合合併協議所述條件的條款及規限 ，合併附屬公司將與尼娜鞋業合併並併入尼娜鞋業，而尼娜鞋業將作為Kidpik的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。此次合併旨在為美國聯邦所得税目的 免税重組。

於合併生效時間(“生效時間”)：緊接生效時間前已發行的每股Nina Footears股本 ，不包括Nina Footears持有的任何股份(如有)及任何持不同意見的股份， 將自動轉換為只收取若干Kidpik普通股股份(“股份”)的權利 相等於他們在合併後按比例佔Kidpik已發行普通股80%的股份，任何零碎股份 將四捨五入至最接近的整體股份。

因此，於生效時間，緊接合並前的Kidpik股東預期將於緊接生效時間後擁有約20%的Kidpik普通股流通股，而緊接合並前的Nina Footears的股東將於緊接生效時間後擁有約80%的Kidpik普通股流通股。

Kidpik 由首席執行官、大股東(67%實益股東)兼Kidpik董事長Ezra Dabah先生控制，他 也是Nina Footears的首席執行官。達巴先生及其家族擁有尼娜鞋業約79.3%的股份，摩西·達巴(達巴先生的兒子)是基德皮克首席運營官兼首席技術官總裁副董事長兼尼娜鞋業公司祕書。尼娜鞋業和基德皮克之間還有許多關聯方交易，這些交易在基德皮克提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 文件中披露，包括其於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書，以及其於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及這些 將在Kidpik截至2023年12月30日的Form 10-K年度報告中披露。預計將在本報告以8-K格式提交後不久提交。合併完成後，達巴及其家族將繼續控制合併後公司約75.8%的有投票權的股份。

Kidpik董事會(Ezra Dabah先生棄權)根據由Kidpik的獨立和公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)的一致建議行事，該委員會是為談判和評估涉及Kidpik的潛在戰略交易而成立的，董事會已：(A)確定合併協議和合並對Kidpik的股東是公平的和符合其最佳利益的；(B)批准、採納及宣佈合併協議為宜，並批准Kidpik簽署、交付及履行合併協議及Kidpik完成合並；及(C)決議建議Kidpik的股東批准合併協議及合併。如上所述，由於Ezra Dabah先生是與合併有關的關聯方，他迴避了Kidpik董事會的批准。

合併完成後，Kidpik的高管和董事將保持與生效時間之前的相同。

合併協議包含雙方關於各自業務的陳述和擔保。合併協議還 載有尼娜鞋業和Kidpik各自訂立的若干契約，包括約束每一方及其代表的非招攬限制，以及在合併協議日期至合併結束(“結束”)之間對每一方的業務運營的限制。

關於合併，Kidpik將根據附表14A編制和提交一份委託書，並將郵寄委託書，以尋求 Kidpik股東批准根據合併發行股份， 將 相當於緊接合並前根據納斯達克上市規則 5635(A)已發行的Kidpik普通股的20%以上，以及各方在提交委託書之前可能同意的其他事項，包括將Kidpik的名稱更改為“Nina Holding Corp.”。(“Kidpik股東很重要”)。此外，預計基德皮克在納斯達克上的交易代碼將在收盤時改為“妮娜”。

成交受某些相互成交條件的約束，包括：(I)沒有阻止合併和其他交易的命令，以及 合併協議預期的行動已經發布並仍然有效，並且沒有法律規定完成合並和合並協議預期的其他交易和行動是非法的；(Ii)已獲得各方股東的批准；(Iii)Kidpik現有普通股已 在納斯達克資本市場持續上市，且正獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)； (Iv)根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及/或規則506豁免註冊發行股份；(V)並無發生 會對Kidpik或妮娜鞋業構成重大不利影響的事件；(Vi)Kidpik已提交所有規定的證券和交易委員會文件；及(Vii)合併協議中更詳細描述的某些其他事項。結案還取決於每一方的某些結案條件，包括：(一)每一方陳述和擔保的準確性， 受某些實質性限制；(二)每一方分別在所有實質性方面遵守其公約； 和(Iii)沒有持續的公司重大不利影響或母公司重大不利影響(各自定義見合併協議)。 Kidpik完成合並的義務還受以下條件限制：(I)Nina Footears確認公司欠Nina Footears的所有債務(目前約為180萬美元，該金額可能會增加，直到完成合並)作為達成合並的代價被清償；(Ii) 豁免或終止尼娜鞋業若干股東所持有的若干控制權變更及相關觸發事件，如不獲豁免，則可能需要於交易完成時向尼娜鞋業的該等股東支付約2，55萬美元；及(Iii)就合併行使其法定估值權利的尼娜鞋業股本股份的持有人 。

交易完成後，雙方必須滿足某些條件和要求，包括Kidpik要求賠償和 使Kidpik和Nina鞋業的每位高級職員、董事、受託人或代理人無害，並獲得六年的高級職員和董事保險以提供相關的賠償成本，以及Nina Footears根據S-X法規的要求在編制所有財務報表方面向Kidpik提供協助。

合併協議包含某些終止權，包括：(I)任何一方在以下情況下終止合併協議的權利：(1) 合併未於2024年8月31日前完成，但受某些延期權利的限制；(2)如果Kidpik的股東未能採納 並根據納斯達克上市規則第5635(A)條批准股票發行，或(3)另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、 契約或協議，從而禁止發生某些成交條件； (Ii)基德皮克終止合併協議的權利(1)如果尼娜鞋業的股東未能採納和批准合併， (2)如果尼娜鞋業董事會改變或撤回其支持合併的建議，或建議進行替代交易，以及(3)如果尼娜鞋業沒有根據合併協議條款向基德皮克提供某些財務報表；以及(Iii)如果Kidpik董事會改變或撤回其支持合併的建議或建議進行替代交易，Nina Footears有權終止合併協議。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品。

附件 ：

不是的。

描述

協議和合並重組計劃，日期為2024年3月29日，由Kidpik Corp.、Kidpik Merge Sub，Inc.和Nina Footears Corp.

Kidpik Corp.股東代表協議表格

Kidpik公司和Nina鞋業公司於2024年4月1日發佈的聯合新聞稿(隨信提供)

封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項，某些附表和證物已被省略。如果美國證券交易委員會提出要求，將向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或附件的副本；但是，如果Kidpik Corp. 可以根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或附件 進行保密處理。

GB 根據S-K法規第601(A)(6)項，將構成對個人隱私的無端侵犯的某些個人信息已從本展覽中刪除。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年4月1日

Kidpik Corp.

發信人：

/S/ 以斯拉·達巴

姓名：

以斯拉 達巴

標題：

首席執行官

(d) Exhibits.

# Certain schedules and exhibits have been omitted pursuant to Item 601(b)(2)(ii) of Regulation S-K. A copy of any omitted schedule or Exhibit will be furnished supplementally to the Securities and Exchange Commission upon request; provided, however that Kidpik Corp. may request confidential treatment pursuant to Rule 24b-2 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, for any schedule or Exhibit so furnished.

£ Certain personal information which would constitute an unwarranted invasion of personal privacy has been redacted from this exhibit pursuant to Item 601(a)(6) of Regulation S-K.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: April 1, 2024