附錄 4.3

根據 1934 年《證券交易法》第 12 (B) 條註冊的證券的描述

以下對我們普通股的概要描述 基於經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱其為公司註冊或章程證書 ）、我們的章程以及《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 DGCL）的適用條款。本説明可能不包含對您很重要、受我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款約束並對其進行了全面限定的信息。

法定股本

我們的法定股本包括1.6億股普通股、每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。我們的公司註冊證書 授權我們在未經股東批准的情況下不時按一個或多個系列發行優先股， 每個此類系列都有權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和 清算優惠，由董事會決定。普通股持有人的權利將受到任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響，包括我們的D系列可轉換優先股和我們未來可能發行的任何其他 系列優先股。優先股的發行在為 與可能的收購和其他公司目的相關的方面提供了理想的靈活性，但可能會使其他人更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者 阻礙其他人嘗試收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

普通股

投票。 我們普通股的持有人有權就所有記錄在案的每股獲得一票，供我們的股東投票表決。 我們的普通股沒有累積投票權。持有大多數已發行普通股有權在董事選舉中投票 的人可以選出所有有資格當選的董事。

分紅。 根據可能適用於我們任何已發行優先股持有人的優惠，我們普通股 的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息。

清算 和解散。如果我們進行清算、解散或清盤，在我們優先股任何 已發行股份持有人的權利的前提下，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配給股東的所有剩餘 資產。

其他 權利和限制。我們的章程禁止我們向任何股東授予先發制人的權利。

優先股

D 系列優先股

以下是 D 系列優先股條款摘要 ：

投票 權利。D系列優先股沒有投票權。但是，只要D系列優先股的任何 股仍在流通，如果沒有當時已發行的D系列優先股的大多數持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予 D系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司註冊證書或其他章程 文件以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式，（c）增加法定股票的數量D 系列優先股 股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。 D系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息（按原先轉換為普通股 的基準，不考慮此處規定的任何轉換限制）等於普通股實際支付的股息 ，其形式與普通股實際支付的股息 相同。不得為D系列優先股的股票支付其他股息 。除非公司同時 遵守本規定，否則公司不得支付任何普通股股息。

清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，可供其股東分配的公司資產 應分配給D系列優先股的持有人，其金額應與普通股持有人在D系列優先股完全轉換（不考慮此種目的下的任何轉換限制）時普通股持有人獲得的金額相同（不考慮此種目的下的任何轉換限制），後者應按同等金額支付與所有普通股持有人同意。

E 系列優先股

以下是E系列優先股條款的摘要 ：

分紅。 E系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的 股息相同（按轉換為普通股 的基準，不考慮此處規定的任何轉換限制）與普通股實際支付的股息 相同。

投票 權利。在某些限制的前提下，E系列優先股是有表決權的股票。E系列優先股的持有人 有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人 有權就提交股東投票的所有事項每持有普通股獲得一票。因此， E系列優先股的持有人將有權就其E系列優先股 股票的每股整股普通股獲得一票，所有提交股東投票的事項。

清算。 公司可供分配給股東的資產應按比例分配給 E系列優先股、D系列優先股和普通股的持有人，根據每位此類持有人持有的股票數量 ，將所有E系列優先股的股份視為根據條款轉換為普通股 清算前夕的E系列優先股指定證書，不考慮 任何E系列優先股指定證書或其他方面規定的轉換限制。

董事會 權利。根據納斯達克股票市場的規章制度，E系列優先股 的持有人有權在公司董事會中任命最多兩名董事，如E系列優先股的指定證書 所規定。

某些章程和附則 條款的反收購效力

我們的章程和章程的規定可能會使 通過合併、要約、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事 等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制性收購行為和不充分的 收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強 保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力 的好處大於不鼓勵收購或收購提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善 的條款。

已授權 但未發行的股票。在某些情況下，未經 股東批准，我們有普通股和優先股可供未來發行。我們可能會出於各種公司目的發行這些額外股票，包括為籌集更多 資本而進行公開發行、公司收購、股本分紅或股權薪酬計劃。未發行和未保留的 普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或以可能會增加或阻礙第三方試圖獲得我們控制權的條款發行 優先股，從而保護 我們管理的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人 的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

章程修正案 。我們的章程可以修改或廢除，新的章程可以由當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數投票權 制定，共同進行單一的投票。 此外，我們的章程賦予董事會不時制定、通過、修改、修改和廢除我們的章程的權力，前提是 但是，有權對章程修正案進行投票的股東可以修改、修改或廢除 董事會制定的章程。

董事會分類 ；罷免董事；空缺。我們的公司註冊證書規定，董事會 分成三類，其規模儘可能相等，任期錯開三年；只有我們有權投票的三分之二股本持有人投贊成票，才能出於理由 罷免董事；而且 董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都只能通過投票來填補當時在任的絕大多數 董事中。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使 第三方更難獲得我們的控制權，或者阻礙第三方收購我們的控制權。我們的公司註冊證書 要求至少75％的已發行和流通股本的持有人投贊成票，並有權投票 修改或廢除任何這些條款。

通知 股東大會的期限。我們的章程規定，股東必須在年度股東大會 之前向公司發出書面通知，股東必須不遲於第90天營業結束之日或 早於上一年度股東年會舉行一週年之日的120天前120天向公司發出書面通知；但是， 規定，如果年度會議要求股東提交的日期不在通知前 的 30 天內，也不是在週年紀念日之後的60天內股東必須不遲於此類年會 會議前 120 天收到，並且不遲於該年會前第 90 天營業結束以及公司首次向股東發出或向股東發出會議日期通知或向公眾披露會議日期通知之日後的第 10 天。我們的 章程還規定，董事會或此類會議的主席可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會 ，在任何情況下，年度 會議的休會、休會、延期、司法中止或重新安排都不得開始新的通知期限或延長任何發出通知的時間段。

股東 行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動不得以書面 行動代替會議，並規定股東特別會議只能由董事會主席、總裁 或我們的董事會召集。這些條款可能會將股東行動推遲到下次股東大會， 受我們大多數已發行有表決權證券持有人青睞的行動。這些規定還可能阻止其他個人或實體 對我們的普通股提出要約，因為該個人或實體即使收購了我們大部分已發行的有表決權 證券，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不能經書面同意。我們的 公司註冊證書要求我們已發行和流通股本中至少 75% 的持有人投贊成票，他們有權投票修改或廢除有關經書面同意和召開 股東特別會議禁止採取行動的條款。

提名。 我們的章程規定，董事選舉提名只能由 (i) 董事會或董事會任命的委員會提名； 或 (ii) 有權對董事選舉進行投票的股東，前提是股東向在上次年會週年日前不少於 90 天或不超過 120 天送達 的公司祕書發出通知（受限例外情況限制 在章程中排名第四）。這些條款可以通過要求任何希望進行代理競賽的股東在選舉董事的會議之前儘早鞏固其 地位，並向現任董事會提供足夠的 通知以允許他們制定選舉策略，從而阻止收購。我們的章程還規定，尋求在 股東會議之前提交提案以提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前書面通知 ，並對股東通知的形式和內容規定了要求。

論壇的選擇 。 我們的章程規定，特拉華州財政法院是特拉華州成文法或普通法下以下 類訴訟或訴訟的專屬法庭：

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的 訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權 。

為了防止不得不在多個司法管轄區 提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，我們的章程規定，除非我們 書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇 。

儘管特拉華州法院已裁定這類 法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的 以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護公司註冊證書中專有 法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟 相關的大量額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性法庭條款可能會限制股東 向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力， 這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們章程中的排他性論壇 條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會額外承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些費用都可能嚴重損害我們的業務。

我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦區 法院是解決任何聲稱根據 《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

沒有 累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們的公司註冊證書 和章程不規定累積投票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是 美國股票轉讓和信託公司。

交易所上市

Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market under the symbol “CLRB”.