假的--12-312022FY000127970400012797042023-01-012023-12-3100012797042023-06-3000012797042024-03-21iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

10-K/A 表格

第1號修正案

 

x 根據1934年證券交易法 第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

 

截至2023年12月 31日的財政年度

 

¨ 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 ______ 到 ______ 的過渡期內

 

委員會文件編號 001-36598

 

CELLETAR BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

 

特拉華   04-3321805

（州 或其他司法管轄區

公司或組織）

  

（國税局僱主

識別碼）

   

100 Campus Drive

弗洛勒姆公園， 新澤西

   07932
（主要行政人員 辦公室的地址）   （郵政編碼）

 

(608) 441-8120

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

 

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

 

每個 類的標題  

交易

符號

  

每個交易所的名稱

在哪個註冊的

普通股，面值0.00001美元   CLRB   納斯達資本市場

 

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：
無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的沒有  x

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的沒有  x

 

用複選標記註明註冊人： (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；以及 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的x沒有

 

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有

 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。是 § 否¨

 

大型加速文件管理器¨     加速過濾器 ¨  
       
非加速過濾器    x   規模較小的申報公司 x
       
    新興成長型公司 ¨  

 

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。§

 

用複選標記表明註冊人 是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於其管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明， 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所。§

 

如果證券是根據該法 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。§

 

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。§

 

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的。沒有   x

 

截至2023年6月30日，註冊人持有的非關聯公司持有的 有表決權和無表決權的普通股的總市值為18,922,339美元，參照上次出售普通股的價格 或此類普通股的平均出價和要出價計算。

 

截至2024年3月21日，註冊人面值0.00001美元的已發行普通股中有32,260,510股。

 

以引用方式納入的文檔

 

註冊人關於註冊人2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用 方式納入了10-K表年度報告的第三部分。最終委託書將在10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會 提交。

 

審計員姓名   審計員地點   審計師事務所 ID
Baker Tilly 美國，LLP   賓夕法尼亞州費城   23

 

 

 

 

 

解釋性説明

 

提交本表格 10-K/A（“第1號修正案”）的第1號修正案，旨在修訂我們於2024年3月27日（“原始提交日期”）向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（ “原始申報日期”）。 本第1號修正案的唯一目的是附錄3.9、3.10、3.11、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、4.4、10.18、10.19、 10.20、10.29、10.30、10.31、10.32、10.33和97，並更正原始文件中的附錄3.9。除上述情況外，未對原始申報文件進行任何更改，本第1號修正案 未以任何方式修改、修改或更新原始申報文件中包含的任何財務或其他信息。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條，還對原始 申報的第四部分進行了修訂，增加了新的認證。

 

 

 

第四部分

 

項目 15。附件，財務報表附表。

 

(a)在 10-K 表格中隨本年度報告一起提交的文件。

 

(1) 財務報表

 

i.原始申報文件第8項規定的公司所有財務報表。

 

(2) 展品 — 本10-K表年度報告的展品列在下面的附錄索引中。

 

 

 

展覽索引

 

      以引用方式納入
展品編號  描述  表單  申報日期  展覽
沒有。
2.1  Novelos Therapeutics, Inc.、Cell Acquisition Corp. 和 Cellectar, Inc. 於 2011 年 4 月 8 日達成的協議和合並計劃  8-K  2011年4月11日  2.1
3.1  第二次修訂和重述的公司註冊證書  8-K  2011年4月11日  3.1
3.2  Cellectar Biosciences, Inc. 與 Novelos Therapeutics, Inc. 的所有權證書和合並  8-K  2014 年 2 月 13 日  3.1
3.3  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2014 年 6 月 13 日  3.1
3.4  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2015 年 6 月 19 日  3.2
3.5  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2016 年 3 月 4 日  3.1
3.6  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2017 年 6 月 1 日  3.2
3.7  第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2018 年 7 月 13 日  3.1
3.8  第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2021 年 2 月 25 日  3.1
3.9  經修訂和重述的公司註冊證書修訂證明書更正證書  10-Q  2022年5月10日  3.1
3.10  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2022年7月21日  3.1
3.11  第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書  8-K  2023 年 10 月 27 日  3.1
3.12  經修訂和重述的章程  8-K  2022年11月29日  3.1
3.13  D系列優先股證書指定證書表格  8-K  2020 年 12 月 28 日  3.1
3.14   A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的取消證書   8-K   2023年9月8日   3.1
3.15   D系列優先股指定證書第1號修正案   8-K   2023年9月8日   3.2
3.16   E系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書   8-K   2023年9月8日   3.3
4.1  普通股證書的形式  S-1/A  2011年11月9日  4.1
4.2  D 系列優先股證書的表格  8-K  2020 年 12 月 28 日  4.1
4.3  根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券的描述  ​  ​  ​

4.4   A批認股權證的表格   8-K   2023年9月8日   4.1
4.5   B批認股權證的表格   8-K   2023年9月8日   4.2

10.1  限制性普通股協議的形式**  10-Q  2017 年 8 月 14 日  10.1
10.2  D系列普通股購買權證的表格  8-K  2017 年 10 月 11 日  4.1

 

 

 

10.3  Cellectar Biosciences, Inc. 與買方簽訂的註冊權協議，日期截至 2017 年 10 月 10 日  8-K  2017 年 10 月 11 日  10.2
10.4  非法定股票期權表格**  S-8  2017 年 11 月 9 日  10.2
10.5  與詹姆斯·V·卡魯索的股票期權協議**  S-8  2017 年 11 月 9 日  10.4
10.6  與 Jarrod Longcor簽訂的股票期權協議**  S-8  2017 年 11 月 9 日  10.5
10.7  E系列普通股購買權證  S-1/A  2018 年 7 月 18 日  4.5
10.8  認股權證代理協議的形式  S-1/A  2018 年 7 月 18 日  4.7
10.9  公司與 KBS II 100-200 Campus Drive, LLC 之間的租賃協議  S-1/A  2018 年 7 月 18 日  10.35
10.10  非法定股票期權的形式（確定性/臨時性 — 員工）**  10-Q  2018 年 11 月 13 日  10.3
10.11  非法定股票期權的形式（確定/或有—董事）**  10-Q  2018 年 11 月 13 日  10.4
10.12  經修訂和重述的公司與詹姆斯·卡魯索於2019年4月15日簽訂的僱傭協議**  8-K  2019 年 4 月 19 日  10.1
10.13  經修訂和重述的公司與 Jarrod Longcor 於 2019 年 4 月 15 日簽訂的僱傭協議**  8-K  2019 年 4 月 19 日  10.2
10.14  F系列普通股購買權證的表格  8-K  2019 年 5 月 20 日  4.1
10.15  G系列普通股購買權證的表格  8-K  2019 年 5 月 20 日  4.2
10.16  Cellectar Biosciences, Inc.與購買者簽訂的註冊權協議，日期為2019年5月16日  8-K  2019 年 5 月 20 日  10.3
10.17  Cellectar Biosciences, Inc. 修訂並重述了2015年股票激勵計劃**  8-K  2019 年 6 月 14 日  10.1
10.18  2021 年股票激勵計劃**  8-K  2021 年 6 月 24 日  10.1
10.19  2021 年股票激勵計劃第 1 修正案**  8-K  2022年6月27日  10.1
10.20   2021 年股票激勵計劃，經修訂**   8-K   2023年6月29日   10.1
10.21  對2019年11月10日公司與Jarrod Longcor之間經修訂和重述的僱傭協議的修正案**  10-Q  2019 年 11 月 12 日  10.2
10.22  承保協議的形式  S-1/A  2020 年 5 月 20 日  1.1
10.23  H 系列認股權證的表格  S-1/A  2020 年 5 月 20 日  4.3
10.24  認股權證代理協議的形式  8-K  2020 年 6 月 5 日  4.3

 

 

 

10.25  Cellectar Biosciences, Inc. 與 Oppenheimer & Co. 之間的股權分配協議Inc.，日期為 2020 年 8 月 11 日  8-K  2020 年 8 月 11 日  10.1
10.26  證券購買協議的形式  8-K  2020 年 12 月 28 日  10.1
10.27  註冊權協議表格  8-K  2020 年 12 月 28 日  10.2
10.28  公司與 Chad Kolean 之間的僱傭協議，日期為 2022 年 2 月 23 日  8-K  2022年2月25日  10.1
10.29  2022年12月30日第一份租賃修正案表格  8-K  2023 年 1 月 4 日  ​
10.30  普通認股權證的表格  8-K  2022年10月25日 
10.31  預先注資認股權證的表格  8-K  2022年10月25日 
10.32  公司與其中指定的購買者簽訂的註冊權協議表格，日期為2022年10月20日  8-K  2022年10月25日 
10.33  賠償協議的形式  8-K  2022年12月2日 
21.1*  子公司名單         
23.1*  獨立註冊會計師事務所的同意 （美國貝克·蒂利律師事務所，賓夕法尼亞州費城，PCAOB ID：23）         
24.1*  委託書（包含在本10-K表格年度報告的簽名頁面上）         
31.1  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證         
31.2  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證         
32.1*  根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證         
97  回扣政策         
101*  交互式數據文件         
104*  封面交互式數據文件  ​  ​  ​
             

 

*此前曾在原始文件中提交。
** 管理合同或補償計劃或安排。

 

 

 

簽名

 

根據1934年 《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告的第1號修正案，並經正式授權。

 

  CELLECTAR 生物科學有限公司
     
  來自： /s/ 詹姆斯·V·卡魯索
  詹姆斯·V·卡魯索
  職位：首席執行官
  2024 年 4 月 1 日