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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

For The Financial Year已經結束left 12月31日, 2023

或

從__

佣金 文件編號333-220144

AGAPE ATP CORPORATION

(註冊人發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

1705—1708，第二座17層，費伯大廈, Jalan Desa Bahagia,

Taman Desa, 58100 吉隆坡, 馬來西亞.

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號

(60) 192230099

根據《證券交易法》第12（b）條登記的證券 ：

普通 股票，面值0.0001美元

(班級標題 )

納斯達克 資本市場

（註冊的交易所名稱 ）

ATPC

（滴答聲 符號）

根據《證券交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒no☐

在過去的12個月（或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內）內，通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據第S—T條規則 405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒no☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，並且據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(br}通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中)，請用複選標記表示。☒

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型 加速文件器 非加速文件管理器☒較小的報告公司☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

非關聯公司持有的公司普通股的 總市值，參考 公司普通股的收盤價計算，截至註冊人最近完成的第一個財政季度的最後一個營業日：

$36,651,579.

表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

AGAPE ATP CORPORATION

表格 10-K

截至2023年12月31日的財政年度

索引

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 表格10—K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是 基於當前的預期、估計和預測。我們可能會使用諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體以及類似表述來識別前瞻性陳述。這些聲明並不保證未來的業績， 受到某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測，並可能導致 實際結果與所表達或預測結果存在重大差異。這些風險和不確定因素包括：

本報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，評估時應考慮本報告日期後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能發生變化 ，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

使用已定義術語的

除上下文另有説明外，本報告中提及：

第 部分I

第 項1.業務

1. 組織機構和業務背景

Agape ATP Corporation是一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）於2016年6月1日根據內華達州法律註冊成立。

Agape ATP Corporation通過其子公司運營，即在馬來西亞拉布昂註冊成立的Agape ATP Corporation(“AATPB”)和Agape Superior Living Sdn。巴赫德。(“ASL”)，一家在馬來西亞註冊成立的公司。。

在馬來西亞拉布安註冊成立的AATPCorporation是一家投資控股公司，於香港註冊成立，擁有AATPInternational Holding Limited(“AATPHK”)100%股權。

於2020年5月8日，本公司與本公司首席執行官兼董事首席執行官霍國中先生訂立換股協議，收購 9,590,596股普通股，無面值，相當於Agape Superior Living Sdn約99.99%的股權。Bhd.， 在馬來西亞註冊成立的網絡營銷實體。

Agape Superior Living Sden。巴赫德。是一家有限公司，於2003年8月8日根據馬來西亞法律註冊成立。

於2020年9月11日，本公司註冊成立Wellness ATP International Holdings，Bhd。(“WATP”)是馬來西亞法律下的全資子公司 ，通過提供包括在線社論、計劃、活動和如何實現積極健康和生活方式的活動在內的服務， 致力於促進社區的健康和幸福生活方式。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation(Labuan)成立了一家合資實體--DSY健康國際有限公司。巴赫德。(“DSY Wellness”) 與Agape ATP Corporation(Labuan)擁有60%股權的獨立第三方合作，開展提供補充健康療法的業務 。

該公司及其子公司主要從事健康養生行業。該公司的主要活動是提供高質量的健康和健康產品，包括有助於細胞新陳代謝、解毒、血液循環、抗衰老的補充劑和旨在改善人體整體健康系統的產品和各種健康計劃。

隨附的綜合財務報表反映本公司、AATPLB、AATPHK、WATP、ASL及其可變權益實體(“VIE”)Agape S.E.A.SDN的活動。巴赫德。(“SEA”)(見附註3)，以及DSY Wellness。

公司子公司詳情 ：

業務 概述

我們 是馬來西亞市場的保健和保健產品及諮詢服務提供商。我們致力於幫助人們 創造健康和財富，為經銷商提供經濟上有回報的商業機會，為尋求健康生活方式的經銷商和客户提供優質產品。我們相信，我們產品的質量加上我們分銷網絡的有效性是我們成功的主要原因，並將使我們能夠追求未來的業務擴張。為了進一步推進我們的供應鏈，我們於2020年5月8日收購了Agape Superior Living Bhd 99.99%的股份，目標是確保在過去15年中在馬來西亞建立起成熟的網絡營銷 銷售渠道。2020年9月11日，公司註冊成立了健康國際控股有限公司。Bhd.是馬來西亞的一家全資子公司，旨在通過提供在線社論、計劃、活動和活動 如何實現積極的健康和生活方式，促進社區的健康和幸福生活方式的業務。

我們 目前提供四個系列的產品：ATP Zeta Health Program、Énergétique、BEAUNIQUE和E.A.T.S.。我們的ATP Zeta Health 計劃是一個健康計劃，旨在幫助消除由環境污染物、不健康的飲食攝取和不健康的生活方式引起的各種疾病。該計劃旨在通過現代健康補充劑、適當的營養和熟練營養師的建議相結合來促進健康和長壽。我們的Énergétique系列旨在從細胞層面為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。該系列由能量面膜系列、透明質酸和慕思洗面奶組成。我們的BEAUNIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對修改基因表達的影響，以解決遺傳 變異，併為每個人提供個性化的營養基因組解決方案。簡單美味系列(“E.A.T.S”)是為以方便的方式帶來營養的生活方式，以保持健康的生活方式而精心打造的。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation(Labuan)成立了一家合資實體--DSY健康國際有限公司。巴赫德。(“DSY Wellness”) 與Steve Yap先生合作，之後Agape ATP Corporation(Labuan)擁有60%的股權，開展提供補充健康療法的業務。DSY Wellness的成立是我們業務向健康和健康行業的進一步擴展 。Steve Yap先生隨時擁有33種治療非傳染性疾病的專利配方，他已同意將這些配方引入公司，共同商業化。史蒂夫·葉先生在印度尼西亞和中國也有接受傳統免費藥物或中醫治療的現有客户。

我們的 產品

我們提供四個系列的產品：(I)ATP Zeta Health Program，(Ii)Énergétique，(Iii)BEAUNIQUE和(Iv)E.A.T.S.

我們的 ATP Zeta健康計劃是一項健康計劃，旨在促進健康和整體福祉，以及預防由 污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的疾病。ATP Zeta超級健康計劃的核心是 生物能量，即細胞水平的三磷酸腺苷（ATP）。在細胞水平上刺激ATP產生可以增加 個體的代謝率，以促進和維持身體系統的正常和健康功能。我們的 計劃強調通過膜離子通道吸收營養，以提供完整和均衡的營養，改善 細胞健康。因此，ATP Zeta超級健康計劃提供離子化和高Zeta電位（高生物利用度）營養素，以增強 細胞水平的吸收。

我們的艾納爾克產品系列包括艾納爾克面膜系列、透明質酸精華液和慕思洗面奶。

艾納爾克面膜系列採用三重天然成分和先進技術配製而成。屢獲殊榮的專利脂質體囊括定製的快效專利精華液的創新組合 可生產微顆粒脂質體， 當與膠原蛋白多肽天絲薄膜結合時，可創建一種有效的配方，在細胞水平上對皮膚有益。Énergétique 系列旨在從細胞層面為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。énergétique面膜系列有三種面膜，每種面膜針對不同的皮膚狀況。它們是：N°1中期水化，N°2中期美白 和N°3中期強化。先進的遺傳分析和臨牀試驗揭示了專利功能性精華的益處和功效。艾納爾克面膜系列在臨牀上顯示，脂質體精華在5分鐘內就能深入皮膚深層，從而提供即時、深入和持久的皮膚保濕、美白和緊緻效果。

艾納爾克透明質酸血清由四種功能性透明質酸和一種獨特的多肽組成。這是一款科學先進的強化五聯作用精華液，旨在促進皮膚水合、修復和再生，以增強皮膚的粘彈性 ，從而改善皮膚緊實度。

艾納爾克慕思洗面奶是由市面上最温和的表面活性劑配製而成的。它採用獨特的摩絲泡沫形式，在使用過程中和使用後給皮膚帶來舒適和柔軟的感覺，而不會影響皮膚的保濕水平和粘彈性特性。其PH值平衡配方適用於所有皮膚類型，輕鬆清潔。

我們的BEAUNIQUE產品系列專注於研究飲食對修飾基因表達的影響，以解決遺傳變異問題，併為每個人提供個性化的營養基因組解決方案。

E.A.T.S旨在以便捷的方式帶來營養的生活方式，以保持健康的生活。

ATP 澤塔健康計劃

以下是我們的ATP Zeta Health Program產品列表：

ATP1s 倖存者選擇

ATP1s Survivor Select包含人體維持正常新陳代謝所需的各種必需營養素，其中包括生物能量(ATP)的產生。有效地生產三磷酸腺苷可以增進身體和精神健康，並幫助身體增強對疾病的抵抗力。

ATP 3離子化鈣鎂

ATP3離子化鈣鎂是一種專門的鈣和鎂礦物質補充劑，旨在在 進入人體之前完全轉化為離子形式。這與細胞離子通道理論相一致，即所有細胞的代謝都依賴於離子傳輸來實現最高的吸收速率。澳大利亞政府國家測量研究所對該產品的納米顆粒進行了測試，證實其納米鈣和鎂含量具有更好的吸收和生物利用度。

ATP4 Omega Blend

ATP 4 Omega Blend是一種專有的混合油，富含未受損的多不飽和必需脂肪酸，完全從 植物成分中提取。它提供了一個生物有效的平衡兩種必需脂肪酸，歐米茄3和歐米茄6是細胞膜的重要結構成分，不能由人類合成。

ATP5 BetaMaxx

ATP5 BetaMaxx是從優質食品級麪包師酵母的細胞壁中提取出來的，是科學家和醫生50多年來深入研究和研究的醫學突破性成果。該產品將完美的分子結構的β1-3，1-6-D-葡聚糖的免疫刺激特性與其他免疫調節化合物完美地協同作用，使ATP5成為獨特而有效的天然產品。100%天然免疫增強劑，安全，不會引起任何過敏反應。

AGN—Vege 水果纖維

水果纖維是一種特殊的腸胃營養配方。它由四種對胃腸道健康影響最重要的成分組成，如纖維、益生菌、低聚果糖(FOS)以及消化酶。

AGP1—鐵

AGP1-Iron 是最純淨和最先進的膠體鐵，來自古老雨林的遺蹟，含有來自大自然的最活躍的 植物性元素。膠體納米鐵提供高Zeta電位，促進更好的吸收率和通過離子通道的細胞鐵攝取。

YFA—Young公式

YFA-Young配方是100%天然獨特配方，氨基酸、維生素和礦物質的組合，是最好的抗衰老和年輕的保養補充劑。它刺激腦下垂體釋放人生長激素(HGH)等內分泌激素，發揮協同作用，通過促進細胞活力和增強器官功能達到抗衰老的效果。

BEAUUNIQUE 美圖+和Mitogize

我們 於2019年10月1日停用ATP Regal Mitogize。取而代之的是增強型配方BEAUIQUE Mito+於2019年11月推出。作為一種風味和口感極佳的強效抗氧化飲料，BEAUUNIQUE美圖+的卓越之處在於它能夠進一步保護 和刺激線粒體（為細胞產生能量的膜結合細胞器），並具有 總糖和卡路里較少的額外優勢。新配方由11種食物組成，包括強效山竹果皮提取物。在先進的科學研究的支持下，並對88個營養基因組圖譜進行了測試，新配方顯示出增強的抗氧化性能 。DPPH自由基清除活性為96.34%，與Mitogize相比增加了約22%。

埃內熱蒂克

以下是我們的ÉNERGÉTIQUE產品列表：

ÉNERGÉTIQUE 羥基乙酸（HA）血清

由四種功能性透明質酸和一種獨特的多肽配製而成，這款科學先進的強化五聯作用血清被證明可提供5小時的皮膚益處。這款透明質酸血清填充在創新而又方便的注射器包裝中，還確保了消費者對每種皮膚類型的可感知利益。

ÉNERGÉTIQUE 慕斯潔面乳

這款洗面奶採用市面上最温和的表面活性劑配製而成，旨在為消費者帶來獨特的A到E清潔效果 。獨特的摩絲泡沫在使用過程中和使用後提供了舒適和柔軟的皮膚感覺，而不會影響皮膚的保濕水平和粘彈性特性。

BEAUIQUE

公司的BEAUIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對基因表達的影響，以 解決遺傳變異問題，併為每個人提供個性化的營養基因組解決方案。

Trim +

TRIM+ 是該系列推出的第一款產品，利用先進技術提取食品中的專利有效成分。 TRIM+已被科學證明有效抑制碳水化合物消化酶的活性，從而減少 糖的分解和吸收。

E.A.T.S

以下是E.A.T.S產品系列列表。

大豆分離蛋白粉

由天然優質大豆分離蛋白製成，是理想而完整的飲食蛋白質來源。

將大豆分離蛋白粉與黑芝麻混合

由天然優質大豆分離蛋白和純天然黑芝麻製成。它富含蛋白質和營養物質，可滿足您均衡的飲食需求。

Livo5

仙人掌、靈芝、薑黃史無前例的抗氧化劑組合。使用LIVO5開啟迷人的生活，重獲青春和活力，它富含高營養密度的超級食物，可實現最佳健康。

我們的 業務模式

我們 認為直銷渠道非常適合銷售我們的產品，因為零售消費者和分銷商之間持續不斷的個人接觸加強了保健解決方案和個人護理產品的銷售。這種個人接觸可能會加強消費者的營養和健康教育，並激勵消費者開始並保持健康和體重管理計劃。此外，通過 使用我們的產品本身，總代理商可以提供產品有效性的第一手證明，這可以作為強大的 銷售工具。

我們 專注於通過向注重健康的消費者銷售優質、創新的產品，提供經濟上有回報的靈活職業機會，從而建立和維護我們的經銷商網絡。我們相信，我們的獎金計劃提供的收入機會吸引了廣大成員，尤其是那些尋求補充家庭收入、在家中創業或尋求創業、全職和兼職就業機會的人。我們的分銷商都是獨立的第三方，他們通過銷售我們的產品以及通過其網絡組的表現、建立自己的網絡組和在自己的網絡組下招募的分銷商的表現來賺取獎金。擁有自己實體店的業績最好的分銷商也可以 成為公司的庫存商，因此他們可以享受福利，例如在他們的門店內保留一定數量的公司庫存，並要求通過我們的中央庫存跟蹤系統監控所有產品的銷售並將其 記回給我們。倉儲商可以選擇退換寄售給他們的任何未售出的存貨。

我們 通過提供廣泛的激勵、教育和支持服務，使分銷商能夠最大限度地發揮其潛力。我們通過基於績效的薪酬計劃、產品培訓研討會、研討會和參加常規促銷活動來激勵 分銷商。

我們 致力於提供專業設計的教育培訓材料，我們的分銷商可以使用這些材料來加強招聘 並最大限度地提高銷售額。我們每年舉辦幾次培訓，以激勵分銷商。這些培訓活動不僅教會 我們的經銷商如何培養寶貴的業務建設和領導技能，還教會我們如何使我們的產品與消費者區分開來，包括由內部營養顧問提供的信息會議。

我們的 公司贊助的培訓活動為原本獨立運營的總代理商提供了一個論壇，讓他們與我們和 彼此分享想法。此外，我們還在開發一個電子營銷和電子交易平臺，允許向會員進行產品營銷和交易，以及在線招募新會員，並向客户提供直接銷售。

我們 致力於為分銷商提供優質產品，幫助他們增加銷售額並招募更多分銷商。我們 利用在營養領域積累的豐富經驗的內部營養顧問團隊，與 客户和客户合作，通過諮詢審查過程瞭解健康和保健市場。該評審團隊由 產品開發部負責人領導。然後，我們將我們的發現和建議傳達給第三方供應商，以改進配方， 為分銷商和成員帶來新產品，他們已經準備好向最終用户銷售。

我們非常重視營養科學。我們的所有產品都獲得了馬來西亞衞生部食品安全和質量司和國家藥品監管機構的適當授權。每當購買產品以補充庫存時，都會從每批產品中隨機抽取樣本，在馬來西亞衞生部註冊的實驗室進行檢測。

我們的 客户

一般信息

我們 為馬來西亞市場注重健康的客户提供健康和保健產品及諮詢服務。此類客户 通過成為會員可以享受我們所有產品的會員折扣。

我們的總代理商可享受我們所有產品的進一步折扣。除了我們在吉隆坡、柔佛巴魯和怡保的三個銷售分支機構外，我們的產品都通過我們的經銷商網絡分銷給客户和會員，該網絡由三家經銷商組成，他們也是獨立的經銷商，他們的門店位於馬來西亞的另外兩個地點。

我們 相信我們的產品特別適合直接分銷，因為零售客户和分銷商之間持續的個人接觸 加強了保健和營養產品的銷售。我們相信，我們繼續致力於採購高質量的科學產品，這將增強我們吸引新客户的能力，並提高我們分銷商的生產率和留存率。

會員資格計劃的結構

我們的 客户可以通過購買特定產品支付一次性會員費，成為終身會員。這樣做可以讓 客户享受我們所有產品的會員折扣。

累計購買數量達到預定數量的會員 將自動晉升為公司總代理商。除了幫助總代理商通過使用我們的產品實現身體健康和健康外，我們還根據各種績效因素向作為獨立第三方的總代理商提供獎金。總代理商必須保持每 年預定數量的購買量，以保持其總代理商身份。

業績最好的 經銷商擁有自己的實體店，也可以成為公司的庫存商，從而享受諸如 在其店鋪內維護一定數量的公司庫存等好處。庫存商應向公司説明 通過公司的集中庫存跟蹤系統監控的所有產品銷售情況。庫存商 應有權選擇退回或更換公司委託給他們的未售出的庫存。

下表列出了截至指定日期的會員和總代理商數量：

分銷商 和會員的收入

分銷商 和會員從向客户銷售我們的產品中賺取利潤。與會員相比，分銷商可享受額外折扣，從而 他們可以在以比會員價格更優惠的分銷商價格銷售產品時，通過定價差異賺取更高的直接利潤。

鼓勵成員 建立各自的網絡羣。如果成員成功招募到所需的 數量的成員，並且網絡組能夠實現設定的銷售目標，則會將成員提升為總代理商。除了總代理商以優惠價格購買本公司產品 外，總代理商還可從其網絡團隊的集體表現中獲得獎金。總代理商有幾個級別，具體取決於其各自網絡組的規模和集體銷售業績。每個級別按升序以不同形式提供 獎金福利。級別更高的總代理商將獲得更高的獎金回報 。

分銷商 和會員激勵和培訓

我們 相信，激勵、激勵和培訓是通過網絡羣體營銷取得銷售成功的關鍵因素。我們與 分銷商和會員一起制定了一致的聚會時間表，以滿足這些需求。我們每年舉辦幾次培訓 課程，以教育和激勵我們的分銷商和會員。培訓課程通常由具有適當營養背景的內部員工 主持，以提供有關我們產品的關鍵營養信息，並提供研討會 以提高與會者的演講技巧。

我們的 供應商

我們所有的產品都是從位於馬來西亞的關聯方和無關第三方購買的，並由我們重新命名。由於與營養和保健產品的研發相關的成本較高，我們沒有維護任何生產我們產品的設施。 我們沒有與產品研發相關的支出或費用。我們利用我們在營養師工作領域積累了豐富經驗的內部營養顧問團隊，與我們的客户和客户合作，通過諮詢審查過程瞭解健康和健康市場。然後，我們將我們的發現和建議傳達給第三方供應商 ，以改進配方併為準備向最終用户營銷的分銷商和成員帶來新產品。

質量控制

目前，我們的產品主要銷往馬來西亞。由於我們的ATP Zeta Health計劃、BEAUNIQUE和E.A.T.S系列中的主要成分的內容和組合被歸類為保健食品，而不是藥品或藥品，根據1983年食品法(ACT 281)和條例 ，我們的所有產品都需要獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的授權 才能在馬來西亞銷售。因此，我們已獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的適當授權，用於我們的ATP Zeta Health Program，BEAUNIQUE，E.A.T.S系列中的所有產品。

我們的énergétique系列受馬來西亞衞生部1984年《藥品和化粧品控制條例》的監管。 我們還獲得了適當的產品分銷和銷售授權。

庫存

該公司在馬來西亞吉隆坡的總部運營着一箇中央倉庫，通常每種產品的庫存儲備為 長達6個月。庫存通過公司的中央庫存跟蹤系統通過訂購轉移到公司的銷售分支機構。本公司的倉儲商必須擁有實體店，並且為了方便起見，可以在其門店中存儲一定數量的庫存。在公司的中央庫存跟蹤系統監控下，倉儲商應向公司説明其門店的所有產品銷售情況。倉儲商有權選擇退貨或調換未售出的公司庫存。

季節性

公司的業務通常不受任何季節性因素的影響。

保修

我們的 產品包括客户滿意度保證。根據此保證，在購買後90天內，任何客户如因任何原因對我們的產品不滿意，可將產品或其任何未使用的部分退還給向其購買產品的經銷商，以獲得公司的全額退款 或用於購買其他產品的積分。

從歷史上看， 產品回報並不顯著。

電子商務系統

為了促進我們的持續增長並支持總代理商的活動，我們不斷投資和升級我們的平臺。2019年，我們投資了一項計劃，通過在現有的馬來西亞電子商務交易平臺上設置我們產品的電子交易來建立電子商務。 我們將積極推動我們的電子交易計劃，通過現有分銷商在線招募新成員，並 向客户提供直接銷售。一旦電子交易平臺在馬來西亞市場取得實實在在的成果，我們打算 將該平臺擴展到其他地理市場，以複製其成功。我們還打算將在線社交影響者 作為我們營銷戰略的一部分，以推廣我們的產品和我們的電子商務平臺。

知識產權

我們 認為商標、專利和版權保護我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們是五個註冊商標的註冊 所有者，其中一個商標正在馬來西亞註冊。我們有一個申請在馬來西亞註冊另外一個 商標。我們也是五個域名的註冊擁有人，分別為"agapeatpgroup.com"、"agapeatpcorporation.com"、 "atpsummit.com"、"agapeatpgroup.my"和"agapeatpgroup.com.my"。

員工

截至2023年12月31日，我們有21名員工（不包括董事）。下表載列按職能劃分的僱員人數：

保險

1969年馬來西亞《僱員社會保障法》要求僱主和僱員每月向馬來西亞社會保障組織(SOCSO)繳費，以支付根據與僱主簽訂的服務合同或學徒合同支付的工資，目的是為員工及其家屬提供職業傷害的社會保障保護。 包括工業事故、僱主場所緊急情況下的事故、職業病和通勤事故。 僱主應根據員工的月薪從各自員工的工資中扣除， 每月工資在RM30到RM5000之間的金額在RM0.10到RM24.75之間。僱主的繳費對應於上述税率在0.4至86.65林吉特之間。適用於僱員和僱主的最高費率分別為24.75令吉和86.65令吉。年滿60歲的僱員無須為該計劃供款。僱主對這一羣體的責任應按上述工資級別的0.30至61.90馬幣的折扣率計算。

除SOCSO外，自2018年1月1日起，私營部門的僱員和僱主必須根據2017年《就業保險制度法》向就業保險制度(EIS)繳費。根據該計劃，僱員和僱主應按僱員工資的0.2%按同等比率繳費，最高月薪為5,000令吉。年滿60歲的僱員無須再向計劃供款 ；而年滿57歲及以上而沒有供款的僱員則可獲豁免。

我們 沒有任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的運營有關的事故而引起的人身傷害或財產或環境損害的索賠。根據馬來西亞的法律法規，此類保險不是強制性的。我們通常不要求我們的經銷商購買有關其運營的保險。我們相信，這種做法與慣例行業標準是一致的。

條例

目前，我們的產品主要銷往馬來西亞。由於我們的ATP Zeta Health計劃和BEAUNIQUE系列中的主要成分的內容和組合被歸類為保健食品，而不是藥品或藥品，根據1983年食品法(ACT 281)和條例 ，我們的所有產品都需要獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的授權 才能在該國銷售。因此，我們已獲得馬來西亞衞生部食品安全和質量司的適當授權，用於我們的ATP Zeta Health Program和BEAUNIQUE系列中的所有產品。

我們的énergétique系列受馬來西亞衞生部1984年《藥品和化粧品控制條例》的監管。 我們還獲得了適當的產品分銷和銷售授權。

第 1a項。風險因素

我們 面臨嚴重依賴兩家最大供應商供應產品的集中風險，任何供應短缺或延誤都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們從兩家主要供應商購買了272,993美元和128,099美元，分別約佔我們總購買量的57.5% 和27.0%。我們的業務、財務狀況和經營結果取決於我們主要供應商的持續產品供應 以及我們與他們持續的供應商-客户關係。我們嚴重依賴主要供應商的產品供應，如果出現供應短缺或延遲的情況，將對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們 目前沒有與兩家最大的供應商簽訂截至2023年12月31日的長期供應協議，我們通常 通過提交採購訂單表格進行臨時採購。不能保證我們的主要供應商將繼續按照我們要求的數量和期限供應其產品，以滿足我們客户的需求或遵守他們與我們的供應協議 。我們的產品供應也可能因潛在的勞資糾紛、罷工、自然災害或其他事故、疫情 和影響供應商的大流行而中斷。如果我們的主要供應商沒有及時或充足地向我們供應產品， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外， 如果向我們交付產品出現任何延遲，我們的現金流或營運資金可能會受到重大不利影響 ，原因是我們向客户交付產品的相應延遲，從而導致我們收到客户付款的延遲。

我們的 主要供應商可能會通過改變其出口策略 、減少其銷售量或產量或改變其銷售價格來改變其現有的銷售或營銷策略。因此，我們無法保證我們的主要 供應商不會任命其他可能在我們經營的市場上與我們競爭的經銷商或分銷商。此外，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，我們從供應商處採購的產品的銷售價格的任何顯著增長都將增加我們的成本，並可能對我們的 利潤率產生不利影響。

無法保證我們與主要供應商的關係不會惡化，這可能影響我們 為我們的業務確保足夠產品供應的能力。如果我們的主要供應商改變其銷售或營銷策略 或以其他方式任命可能與我們競爭的其他經銷商或分銷商，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會 受到重大不利影響。

我們 可能會受到消費者偏好、看法和消費習慣的變化的不利影響，如果未能開發或豐富我們的 產品或獲得市場對我們新產品的認可，則可能會對我們的業務產生負面影響。

我們運營的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們運營的市場中消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入以及消費者對我們產品的安全和質量的看法。媒體對我們產品的安全或質量，或與其製造所涉及的原材料、配料或工藝有關的飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知和消費習慣的改變，我們產品的消費可能會在任何時候出現普遍下降。

如果此類更改與我們的某些產品相關， 未能調整我們的產品以響應此類更改，可能會導致我們的銷售額下降。消費者偏好的任何變化都可能導致我們產品的銷量下降，給定價帶來壓力，或者導致銷售和促銷費用水平上升。在任何情況下，客户對我們產品的需求減少也可能導致 銷售額下降，並將我們的庫存消耗減慢至低庫存週轉水平。這些變化中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並開發能夠及時響應此類趨勢的產品 。我們也可能無法通過我們的營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，我們可能無法完全收回我們在運營中發生的成本和費用，我們的業務前景、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持高質量的產品和價值，我們的銷售可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們為客户從供應商那裏獲得的產品的安全性和質量。我們的未來客户將 將我們的品牌名稱與一定水平的質量和價值進行識別。如果我們不能達到這種感知價值或質量水平，我們可能會受到負面影響，我們的經營業績可能會受到影響。此外，如果我們的供應商未能保持其產品的質量 ，將反過來嚴重損害我們的業務運營結果，可能迫使我們尋找其他供應商 或大幅改變我們的業務戰略。

如果 我們無法創造品牌影響力，我們可能無法為我們的產品保持現有用户和客户或吸引新用户和客户。

我們的運營和財務業績高度依賴於我們品牌的實力。我們相信，作為購買我們產品和服務的決定，品牌熟悉度和偏好將繼續在贏得客户方面發揮重要作用。為了進一步擴大我們的客户羣，我們可能需要大幅增加我們的營銷支出，以通過各種線上和線下手段來提高品牌知名度。此外，媒體對我們公司的負面報道可能會威脅到我們品牌的形象，我們無法 向您保證，我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、客户和 供應商滿意。如果我們不能化解媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們的股票價格可能會下跌。

目前，我們以“ATP”品牌向馬來西亞國內客户和 海外客户銷售我們的產品，無論是否進行定製。但是，如果我們的競爭對手對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的商標，我們可能會被迫為我們的產品採用一個新的品牌名稱。因此，我們可能會產生額外的營銷成本來提高這種新品牌的知名度。我們 還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們依賴馬來西亞和其他司法管轄區的知識產權法來保護我們的商標。我們是兩個商標的註冊所有者。我們最近又申請在馬來西亞註冊另外三個商標。我們不能向您保證將來不會發生對我們產品的仿冒或仿冒，或者如果確實發生，我們將能夠及時和有效地解決該問題。假冒或模仿我們的產品或以其他方式侵犯我們的知識產權的任何事件都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，進而對我們的運營結果產生不利影響。

起訴侵犯我們知識產權的訴訟 可能代價高昂且漫長，並將轉移我們的管理和財務資源 。我們將不得不承擔知識產權訴訟的費用，並且可能無法從我們的對手 方那裏收回此類費用。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户推遲或限制他們購買或使用或產品，直到此類 訴訟解決。上述任何情況的發生都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會因產品責任索賠、產品召回或與我們產品相關的負面宣傳而蒙受損失。

我們 可能會因供應商提供的產品的產品責任索賠而蒙受損失。如果這些產品的質量存在任何缺陷，或者這些產品中的任何產品被視為或被證明為不安全、有缺陷或受污染，我們可能面臨索賠或責任。如果使用或誤用我們分銷的任何產品導致人身傷害或死亡，除了我們的產品召回之外，還可能向我們提出產品責任和/或賠償要求，我們經營的市場的相關監管機構可能會關閉我們的一些相關業務並對我們採取行政行動。如果我們 遇到任何業務中斷和訴訟，我們可能會產生額外的成本，並不得不將我們管理層的注意力和資源 轉移到此類問題上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 在一個監管嚴格的行業運營。

我們的業務主要受我們經營的市場中各種法律法規的監管，例如馬來西亞1983年的《食品法》(第281號法案)和1984年的《藥品和化粧品管制條例》要求獲得衞生部食品安全和質量司和國家藥品監管局的授權，才能在該國銷售我們公司的產品。根據上述法律，我們需要進行各種 登記、證書和/或許可證，其中還包含有關我們某些產品的存儲、標籤、廣告和進口要求的條款。

根據我們的經驗， 我們經營業務所在地的一些法律法規會不時受到修訂、解釋中的不確定性 和行政行動。因此，我們無法向您保證，為了實施我們的業務計劃和推出任何新產品，我們將能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或許可證。 任何不遵守上述法律法規的行為都可能導致我們受到罰款、行政處罰和/或起訴，這可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們 之前依賴我們在馬來西亞的可變利益實體Agape S.E.A.SDN Bhd進行業務運營，這在提供運營控制或使我們獲得經濟效益方面可能不如通過擁有控股股權那樣有效。 雖然我們不再依賴Agape S.E.A.SDN Bhd進行我們的運營，但我們未來可能會這樣做。

AGAPE S.E.A.SDN Bhd的風險股權不足以為其業務活動提供資金，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，它提供了公司的所有 採購。因此，本公司被視為可變利益實體(“VIE”) ，而本公司是主要受益人，因為本公司同時具備以下兩個特點：(A)有權指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有最重大影響；及(B)有義務承擔VIE的虧損，而VIE的損失可能對VIE有潛在重大影響，或本公司有權從VIE收取可能對VIE產生重大利益的利益。然而，在截至2020年12月31日的財年之後，公司不再依賴VIE。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Agape S.E.A.SDN Bhd並無向本公司提供任何收購。此外，Agape S.E.A.‘S對我們合併財務報表的影響在我們合併資產總額中所佔比例不到1%。雖然本公司於截至2023年12月31日止年度並未從VIE進行任何採購，但我們預期將繼續依賴ASL與Agape S.E.A.的受益人所有權結構來經營我們的業務。如果我們未來不能繼續我們與Agape S.E.A.的受益人所有權結構，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《證券交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：合理、詳細地保存記錄，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和/或董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

在對截至2023年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們發現了三個“重大弱點”、 和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。已確定的與本公司相關的重大弱點是：(I)缺乏具備適當會計知識和經驗的全職人員來監督日常交易記錄、解決複雜的美國公認會計準則問題以及根據美國公認會計準則編制和審查財務報表和相關披露；(Ii)缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能部門或人員，並且在內部審計職能方面缺乏足夠的政策和程序以確保公司的政策和程序按計劃執行。

我們 已經採取措施並計劃繼續採取措施彌補這些重大弱點。我們計劃採取的措施 包括但不限於，聘用具有適當會計知識水平和 經驗的全職人員來應對美國公認會計準則，或為現有人員提供培訓和發展機會，以提高他們的會計知識和專業技能，並建立內部審計職能，並計劃聘請內部審計師來加強我們的整體治理。所有內部審計師將獨立於我們的業務，並將直接向審計委員會報告。這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正這些重大弱點 或未能發現並解決任何其他重大弱點可能會導致財務報表中的不準確，並可能 還會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

作為一家上市公司，我們將受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，或SOX 404)第404條將要求我們 在我們的年度報告Form 10-K和Form 10-Q季度報告(如果我們符合加速申報資格)中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足SOX 404的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法持續地得出結論，即我們根據SOX 404對財務報告進行了有效的內部控制。 如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務 報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

法律糾紛或訴訟可能使我們承擔責任，轉移我們管理層的注意力，並對我們的聲譽造成負面影響。

在正常的業務運營過程中，我們 有時可能涉及與產品有關的潛在法律糾紛或訴訟程序，或其他類型的責任、員工索賠、勞資糾紛或合同糾紛，這些糾紛或糾紛可能對我們的聲譽、運營和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們未來捲入重大或曠日持久的法律訴訟或其他法律糾紛，此類訴訟的結果可能是不確定的，並可能導致和解或結果，對我們的財務狀況產生不利的 影響。此外，任何訴訟或法律程序都可能導致大量的法律費用以及我們管理層的大量時間和注意力，從而分散他們對我們業務和運營的注意力。

我們 未能遵守反腐敗法律法規，或未能有效管理我們的員工、客户和業務合作伙伴，可能會 嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們 面臨與我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商採取的違反反腐敗法律和法規的行為有關的風險。雖然我們採用嚴格的內部程序並與相關政府 機構密切合作，以確保我們的業務運營符合相關法律法規，但我們的努力可能不足以確保 我們在任何時候都遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商 違反這些法律、規則或法規，我們可能會受到罰款和/或其他處罰。馬來西亞監管機構 或法院為提供法律和法規的替代解釋或採用其他反賄賂或反腐敗相關法規 的行動也可能要求我們對我們的運營進行更改。如果我們未能遵守這些措施，或由於我們、我們的員工、第三方客户或第三方供應商採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的聲譽、企業形象和業務運營 可能會受到重大不利影響。

如果我們無法成功開發並及時推出新產品或服務或提升現有產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 必須不斷尋找、開發和推出新的產品和服務，並改進和增強我們現有的產品和服務 以保持或增加我們的銷售額。新產品或增強型產品或服務的成功可能取決於許多因素，包括預測並有效滿足用户偏好和需求、我們銷售和營銷工作的成功、對產品和服務需求的有效預測和管理、購買承諾以及我們產品的質量或缺陷。無法通過我們的產品和服務滿足客户的偏好和需求的風險可能會導致市場份額的轉移，因為客户轉而選擇我們的競爭對手提供的產品和服務。這可能會導致銷售收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法管理我們業務的增長以及我們的擴展計劃和運營，或無法按計劃 或在我們的預算內或根本無法實施我們的業務戰略。

我們 正在持續執行一系列旨在提升業務的增長計劃、戰略和運營計劃。2023年，我們 在我們現有的收入流“ATP Zeta Health Program”、“Entitique” 和“BEAUNIQUE”系列中增加了一個新的產品系列“E.A.T.S”，以配合我們的增長戰略。任何擴張都可能增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成巨大壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。我們不能向您保證我們將能夠有效地 管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施。此外，這些增長計劃、戰略和運營計劃的預期收益基於可能被證明是不準確的假設。此外，我們 可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃並實現 我們期望實現的所有好處，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。如果由於任何原因，我們無法有效地管理我們的增長， 我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營或成本產生不利影響，或者需要比我們預期更長的時間，和/或如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還可能不時通過合資企業或戰略合作伙伴關係尋求和尋求擴張機會， 我們可能面臨如上所列的類似風險和不確定性。如果未能妥善應對這些風險和不確定性，可能會對我們進行收購和其他擴張計劃、整合和整合新收購或新成立的業務以及實現此類擴張的所有或任何預期收益的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 在馬來西亞健康和保健行業的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

我們 在2016年6月推出了我們的ATP Zeta超級健康計劃業務，也就是我們公司成立的同一個月，緊隨其後的是我們的 Entitique、BEAUNIQUE和E.A.T.S.。系列分別於2018年7月、2019年3月和2023年3月推出，因此，我們的運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面經驗有限，例如為所有三個計劃採購產品和提供諮詢服務。隨着我們業務的發展和對競爭的迴應，我們可能會繼續 推出新的產品和服務，並對我們現有的產品線和服務以及我們的總體業務運營進行調整 。如果我們的業務模式發生重大變化而無法達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

馬來西亞健康和保健行業可能不會如預期的那樣發展。潛在的零售和企業客户可能不熟悉 市場的發展，可能難以區分我們的產品與競爭對手的產品。説服潛在客户 或分銷商相信我們產品或服務的價值對我們的業務成功非常重要。未能 説服潛在客户或分銷商向我們購買產品或服務的風險可能導致我們的業務計劃失敗。 許多客户或分銷商可能對購買我們銷售的產品和服務不感興趣，因為無法確定我們的 業務會成功。

您 應考慮到我們面臨的風險和挑戰，或鑑於我們業務所在的市場迅速發展和有限的運營歷史，可能會遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

我們的 歷史增長率可能並不代表我們未來的增長。如果我們無法管理 業務的增長和日益增加的複雜性，未能控制成本和開支，或未能有效執行我們的戰略，我們的業務和業務前景 可能會受到重大不利影響。

我們的 歷史增長率可能無法指示我們的未來增長率，我們可能無法在未來 期間產生類似的增長率。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的總收入可能會因多種原因而下降，包括消費者偏好的變化、法規和政府政策的變化、競爭加劇、替代商業模式的出現以及總體的 經濟狀況。

我們的總收入從截至2022年12月31日的年度的約190萬美元下降到截至2023年12月31日的約140萬美元，降幅約為22.9%。我們的毛利潤下降了約21.3%，從截至2022年12月31日的年度的約120萬美元 降至截至2023年12月31日的約90萬美元。

如果 我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到重大不利影響 ，我們的股票市場價格可能會下跌。

我們缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

馬來西亞的健康和保健行業是一個成熟的市場。我們目前沒有任何產品責任或中斷保險， 涵蓋我們在馬來西亞或海外的業務，根據我們獲得的有關馬來西亞健康和 保健公司的公開信息，這符合馬來西亞的行業慣例。我們已經確定，為這些 風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難，使我們無法購買 此類保險。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或責任，我們可能沒有足夠的保險 範圍來提供足夠的資金來支付任何此類損失、損害或產品索賠責任。因此，在某些情況下， 我們可能會因缺乏保險而蒙受損失、損害和責任，這可能反過來對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。

整體經濟狀況的下滑可能導致消費者需求減少，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的運營和財務業績可能會受到影響整體經濟的各種因素的不利影響。消費者的消費習慣，包括我們銷售的與健康相關的產品和服務的支出，除了其他因素外，還受到當前經濟狀況、失業率、工資和工資水平、現行利率、所得税税率和政策、消費者信心以及消費者對經濟狀況的看法的影響。此外，消費者的可支配收入可能會影響消費者的購買模式。如果經濟放緩，消費者的支出習慣可能會受到不利影響，我們的季度或年度淨銷售額可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到第三方承包商業績的不利影響。

我們 聘請了第三方承包商進行物流服務。我們努力聘請信譽良好、業績可靠且財力充足的第三方公司。但是，任何此類第三方承包商仍可能無法 在質量水平上或在我們或我們的客户要求的時間範圍內提供令人滿意的物流服務。雖然我們 通常要求我們的物流承包商全額賠償因延遲交貨或未交貨而造成的任何損失，但如果他們不承擔任何損失，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果任何第三方承包商的業績 不令人滿意，我們可能需要更換該承包商或採取其他補救措施，這可能會對我們的產品和服務的成本結構和交付時間表產生不利影響，從而對我們的聲譽、財務狀況和業務運營產生負面影響。此外，隨着我們將業務擴展到海外市場，符合我們質量標準和其他遴選標準的第三方承包商可能會短缺，因此，我們可能無法及時聘用足夠數量的優質第三方承包商，這可能會對我們的交付時間表和交付成本產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能需要額外的資金，並且可能無法以我們可以接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資。

不能保證我們將來會產生足夠的利潤來支持我們的業務。儘管我們相信我們預期的經營活動的現金流加上手頭的現金將足以滿足我們預期的營運資金需求 和未來12個月在正常業務過程中的資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。如果業務狀況發生變化或其他發展，我們 未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的業務結果、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務重點是利用我們主要位於馬來西亞的銷售努力。因此，我們的運營結果、現金流和財務狀況取決於馬來西亞對我們產品的需求。由於行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化 ，我們當前行業或現有運營領域的不利發展對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能比我們的運營更加多元化時大得多。

經濟健康狀況的全面下滑以及影響消費者支出的其他因素，如自然災害、病毒爆發、 疾病、傳染病、傳染病和不可預見的流行病的發生，可能會影響消費者的購買，減少對 產品的需求，並對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大損害。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感，包括但不限於當前和未來的總體經濟和政治狀況、消費者可支配收入、經濟衰退和對衰退的擔憂、失業、最低工資、消費信貸的可用性、消費者債務水平、利率、税率和政策、通貨膨脹、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、活躍的槍擊情況、病毒、疾病、傳染病的爆發、傳染病和不可預見的流行病的發生(包括冠狀病毒的爆發及其對我們財務業績的潛在影響)以及消費者對個人福祉和安全的看法。例如，近年來，包括馬來西亞在內的各國都出現了疫情暴發。最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發 ，並迅速傳播到包括馬來西亞在內的世界許多地區。2020年3月， 世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎為流行病。疫情已導致馬來西亞的間歇性隔離、旅行限制以及商店和設施的臨時關閉。2022年4月27日，馬來西亞政府宣佈該國已進入疫情階段，進一步放寬了限制。2023年5月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎作為國際關注的突發公共衞生事件結束。然而，新冠肺炎仍然影響着世界各地。

基本上，我們所有的收入都集中在馬來西亞。因此，由於馬來西亞政府在2022年4月之前針對新冠肺炎實施了多項訂單(“訂單”)，我們之前的運營業績受到了不利影響 。這些訂單對公司的影響包括：

一般來説，我們的業務可能會受到流行病、大流行或新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、洪水等惡劣天氣條件、有害空氣污染或其他疫情的不利影響。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括臨時 關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括 但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷，造成 實質性的、對我們的財務狀況和經營結果的不利影響。

外匯匯率波動 可能對我們的財務業績造成重大不利影響。

我們 在使用美元以外的貨幣(包括澳元、馬來西亞林吉特和港幣)的國家/地區賺取收入、支付費用、擁有資產和產生負債。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，因此我們必須在每個報告期結束時將收入、收入和支出以及資產和負債按有效匯率折算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的增減會影響我們的淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們不能向您保證 外幣匯率的波動，特別是美元對主要貨幣的走強不會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們的業務有賴於How Kok Choong先生作為我們的首席執行官的持續貢獻，誰的流失可能會導致 嚴重阻礙我們的業務。

我們的成功有賴於我們的首席執行官和總裁何國忠先生的持續貢獻。當我們發展業務時，我們依賴他在業務運營方面的專業知識。如果我們的任何高級管理人員或董事死亡或辭職，我們不會為由此造成的損失投保“關鍵人物”保險。

如果 How Kok Choong先生不能為本公司服務或不再願意為本公司服務，則本公司可能無法及時 找到替代方案，甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。為了繼續經營下去，公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓替代人員。此外，如果How Kok Choong先生加入我們的競爭對手或發展與我們公司競爭的類似業務 ，我們的業務也可能受到負面影響。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住合格的長期員工來填補管理、技術、銷售、營銷、 和客户服務職位的空缺。我們非常需要合格的人才，但在吸引、招聘、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

如果我們無法實現總體長期增長目標，對我們公司的投資價值可能會受到負面影響。

我們 已經制定並公開宣佈了某些長期增長目標。這些目標基於我們對增長前景的評估以及對潛在價格和產品組合的評估，這些評估通常由許多產品類型的銷售潛力驅動，其中一些產品比其他產品更有利可圖。不能保證我們將實現銷售潛力以及實現長期增長目標所必需的價格和產品組合。

我們 面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

近年來，包括馬來西亞在內的多個國家都爆發了疫情。最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發，並迅速傳播到包括馬來西亞在內的世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離、旅行限制以及馬來西亞的商店和設施暫時關閉長時間 。2022年4月27日，馬來西亞政府宣佈該國已進入疫情階段，進一步放寬了限制。2023年5月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎作為國際關注的突發公共衞生事件結束。 然而，新冠肺炎仍然影響着世界各地。

我們的收入基本上都集中在馬來西亞。因此，我們的經營業績將可能受到不利影響，並可能受到重大影響， ，因為COVID—19或任何其他疫情對馬來西亞和全球經濟造成損害。 對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息涉及COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於以下方面：

與我們行業相關的風險

我們的業務和聲譽可能會受到產品責任索賠、訴訟、客户投訴、產品篡改、食品安全問題、食源性疾病、健康威脅、質量控制問題或與我們產品相關的負面宣傳的影響。產品責任 我們供應商的保險可能不足以或根本不包括我們的責任。

與 其他消費品製造商一樣，銷售我們的產品存在被發現不適合消費或導致疾病的固有風險。由於原材料或產品的污染或變質、微生物的存在、未經授權的第三方非法篡改產品或在採購、生產、運輸和儲存過程的各個階段出現的其他問題，產品可能不適合消費。此類問題的發生可能會導致客户投訴、罰款、 處罰或負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽和品牌，以及產品責任索賠、其他法律糾紛 和收入損失。在某些情況下，我們可能被要求召回我們的產品。即使在某種情況下不需要召回產品，我們也不能向您保證不會因此對我們提出產品責任索賠或其他法律糾紛。 我們供應商的產品責任保險可能不足以或根本不包括我們的責任，也不包括因我們的過失而引起的責任，例如處理不當、儲存條件差和/或產品被我們污染。因此，產品責任或對我們不利的其他判決或產品召回可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務容易受到食源性疾病的影響。我們不能向您保證，我們能夠有效地預防由我們的產品或我們產品的污染引起的所有疾病或疾病。此外，我們對第三方產品供應商的依賴意味着食源性疾病事件可能由我們無法控制的供應商引起。未來可能會出現新的疾病，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發追溯的索賠或指控。媒體報道我們的產品或其任何主要成分的食源性疾病或健康威脅事件，可能會對我們的銷售產生不利和重大的影響，並對我們的經營業績產生重大負面影響。即使後來確定疾病或健康威脅實際上不是由我們的產品引起的，這種風險仍然存在。

此外，有關健康和安全問題的負面宣傳，無論是否沒有根據，都可能阻礙消費者購買我們的產品。 即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們 產品導致人身傷害或疾病的任何斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。如果消費者 對我們的品牌和聲譽失去信心，我們的銷售額和運營結果可能會長期甚至永久下降。 針對我們的負面消息、客户投訴和索賠的數量也可能非常昂貴，可能會分散我們管理層對我們業務運營的 注意力。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響.

馬來西亞的健康和保健市場是一個成熟且競爭激烈的市場，公司提供各種有競爭力的 產品和服務。我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了新的或 增強型產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力。健康和健康市場在國內市場有許多參與者，包括但不限於零售保健品供應商、製藥公司和提供保健品的網絡營銷公司，如Elken Group、USANA Group、NHF Group、Young Living、Jeunesse Global Holdings LLC、USA、Shaklee Corporation、VASAYO LLC、安利公司、Sami Direct、Kyäni，Inc.、Melaleuca、 Inc.。

我們 相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手可能具有顯著的競爭優勢，包括但不限於， 較長的經營歷史、能夠在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出 和服務、越來越廣泛的客户基礎、與更多供應商建立更牢固的關係、更高的品牌知名度， 能夠利用他們可能經營的商店，以及比我們更強大的財務、研發、營銷、分銷和其他 能力和資源。我們的競爭對手和潛在的競爭對手也可能能夠開發出 與我們同等或更優的產品和服務，使他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用 與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會大幅打折他們的產品以獲得市場份額，這可能會導致定價壓力、利潤率降低、市場份額損失或無法為我們增加市場份額。 如果我們無法與現有或潛在競爭對手有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

與在馬來西亞做生意有關的風險

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。 這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和徵税方法等風險。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響 。根據馬來西亞統計局的數據，馬來西亞經濟在2023年12月31日和2022年12月31日分別錄得約3.0%和8.7%的温和增長。儘管馬來西亞的整體經濟環境(我們主要在其中運營)似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來將繼續佔上風。經濟增長是由無數因素決定的，要絕對確定地預測是極其困難的。

此外，2020年3月11日，世界衞生組織或世衞組織宣佈冠狀病毒或新冠肺炎為大流行。為了幫助應對新冠肺炎的傳播，馬來西亞政府於2020年3月18日至2022年4月26日期間，發起了(I)移動管制命令(“MCO”)。 該命令導致馬來西亞境內的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉；(Ii)有條件的 移動控制命令(“CMCO”)，其中大多數業務部門被允許在馬來西亞政府規定的嚴格規則和標準操作程序下運營；(Iii)恢復移動控制命令(“RMCO”)。在疫情最嚴重的時候， 2021年1月12日，馬來西亞政府甚至宣佈全國進入緊急狀態，以抗擊新冠肺炎。2022年4月27日，馬來西亞政府宣佈該國已進入疫情階段，進一步放寬了限制。因此，冠狀病毒可能在多大程度上繼續對馬來西亞經濟造成不利影響尚不確定。如果馬來西亞經濟受到影響，對我們產品的需求可能會減少，這將反過來導致我們的盈利能力。這反過來可能導致我們需要重組業務目標，並可能導致對我們公司的部分或全部投資損失。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

我們所在國家的經濟、市場和政治發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於 所有尋求通過地域擴張降低業務風險的組織，其他國家/地區的經濟、市場和政治狀況，特別是東南亞的新興市場狀況，都可能對我們的業務產生影響。任何廣泛的全球金融不穩定或投資者對新興市場經濟體信心的嚴重喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或聲譽產生實質性的不利影響。

此類我們無法控制的外部因素或條件的示例包括但不限於以下內容：

例如，全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體 陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，全球經濟繼續面臨新的挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。例如，2013年，美國聯邦儲備銀行宣佈縮減債券購買計劃，導致股市高度波動，許多新興經濟體的貨幣大幅貶值，包括我們運營的市場。我們所在國家/地區的經濟狀況可能對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及新興市場預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。此外，2019年12月在武漢首次報告了2019年冠狀病毒 疫情的爆發，中國。截至2023年12月，馬來西亞在世界冠狀病毒統計中記錄的新冠肺炎病例最高的國家中排名第28位。馬來西亞的新冠肺炎病例總數達到約520萬例，相關死亡人數為37293人。相對於該國的小規模經濟，這些數字是巨大的。 我們正在目睹馬來西亞消費者的購買力受到的不利影響，我們的產品在馬來西亞主要是作為長期疫情的直接結果而銷售的。

與我們的普通股相關的風險

我們股價的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們股票的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會 繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們 可能永遠無法支付股息，也不太可能這樣做。

截至 日期，我們尚未支付，也不打算在可預見的將來支付我們普通股的股息，即使我們實現盈利。 如果有收益，預計將用於推進我們的活動以及營運資金和一般公司用途，而不是 向股東分配。由於我們目前沒有為普通股支付股息的財務狀況，而且目前也沒有考慮未來的股息，因此建議投資者，對我們普通股的投資回報僅限於股價升值 。股價上漲的可能性或可能性是不確定的。

此外，根據內華達州法律，我們只能根據到期償還債務的能力支付股息，並且條件是股息後我們的資產將超過負債。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被大幅稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的股份、購買我們普通股股份的認股權證或其他證券。 未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權權益被稀釋 。我們被授權發行總計1,000,000,000股普通股和200,000,000股優先股 。我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券 用於聘用或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或 用於其他業務目的。未來發行我們普通股的任何此類額外股份可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們將在不久的將來需要籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不會被要求在這些籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買您股票的價格的價格(或行使價) 。

我們 是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於較小的報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，且在最近結束的財年 年收入不到1億美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是“新興成長型公司”的 時間，我們將被要求在我們的美國證券交易委員會申報文件中提供額外的披露。 然而，類似於“新興成長型公司”，“較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的 高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求 獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；並在提交給美國證券交易委員會的文件中承擔了某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求 在年報中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息有所減少，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 目前在吉隆坡、柔佛巴魯和怡保租賃了約2,500至11,900平方英尺的6處物業，主要 在馬來西亞不同地區從事員工住宿、倉庫、辦公室、服務中心和銷售分支機構的職能。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。 目前沒有我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序或索賠。我們的董事、高級管理人員或關聯公司均未參與對我們的業務不利的訴訟，或 擁有對我們的業務不利的重大利益。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

2023年10月11日，公司順利完成了從場外粉紅到納斯達克資本市場的升級，並承擔起了ATPC的新的 股票代碼。在這次公開發行中，有165萬股新股以每股4.00美元的價格發售。根據承銷商的認股權證協議，本公司向承銷商 發行認股權證，以每股4.40美元的行使價向承銷商購買115,500股公司普通股，可於2023年10月13日至2028年10月10日期間行使。

持有者

截至2023年12月31日，我們的普通股面值為76,966,712股，已發行和已發行股票價值為0.0001美元。我們普通股的記錄持有者有1,359人。

轉接 代理和註冊表

我們的轉賬代理是VStock Transfer，LLC，地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是。

分紅政策

未來關於宣佈和支付普通股股息的任何決定將由我們的董事會從合法可用於此目的的資金中酌情作出。我們沒有合同義務或限制來申報或支付我們普通股的股息。此外，我們目前沒有支付此類股息的計劃。我們的董事會 目前打算保留所有收益，以便在可預見的未來用於業務。

權益 薪酬計劃信息

目前， 尚未制定股權補償計劃。

未登記的股權證券銷售

沒有。

註冊人和關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度內，公司以每股0.69美元的平均價格回購了135,300股普通股。

第 項6.選定的財務數據

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的精選財務數據。 這些精選財務數據應與本年度報告第 15項中包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們經審計的合併財務報表以及本報告其他部分所列財務報表的附註一起閲讀。

本報告中的某些 陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述，這些陳述涉及(A)我們預計的銷售額、盈利能力和現金流，(B)我們的增長戰略，(C)我們行業的預期趨勢，(D)我們未來的融資計劃，以及(E)我們對營運資本的預期需求和使用。它們 通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

前瞻性陳述僅説明作出之日起，除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

Agape ATP Corporation是一家內華達州公司（以下簡稱“公司”）於2016年6月1日根據內華達州法律註冊成立。

Agape ATP Corporation通過其子公司運營，即在馬來西亞拉布昂註冊成立的Agape ATP Corporation(“AATPB”)和Agape Superior Living Sdn。巴赫德。(“ASL”)，一家在馬來西亞註冊成立的公司。

在馬來西亞拉布安註冊成立的AATPCorporation是一家投資控股公司，於香港註冊成立，擁有AATPInternational Holding Limited(“AATPHK”)100%股權。

於2020年5月8日，本公司與本公司首席執行官兼董事首席執行官霍國中先生訂立換股協議，收購 9,590,596股普通股，無面值，相當於Agape Superior Living Sdn約99.99%的股權。Bhd.， 在馬來西亞註冊成立的網絡營銷實體。

Agape Superior Living Sden。巴赫德。是一家有限公司，於2003年8月8日根據馬來西亞法律註冊成立。

於2020年9月11日，本公司註冊成立Wellness ATP International Holdings，Bhd。(“WATP”)是馬來西亞法律下的全資子公司 ，通過提供包括在線社論、計劃、活動和如何實現積極健康和生活方式的活動在內的服務， 致力於促進社區的健康和幸福生活方式。

2021年11月11日，Agape ATP Corporation(Labuan)成立了一家合資實體--DSY健康國際有限公司。巴赫德。(“DSY Wellness”) 與Agape ATP Corporation(Labuan)擁有60%股權的獨立第三方合作，開展提供補充健康療法的業務 。

該公司及其子公司主要從事健康養生行業。該公司的主要活動是提供高質量的健康和健康產品，包括有助於細胞新陳代謝、解毒、血液循環、抗衰老的補充劑和旨在改善人體整體健康系統的產品和各種健康計劃。

Agape ATP Corporation是一家為客户提供健康和保健產品以及健康解決方案諮詢服務的公司。本公司 主要致力於吸引馬來西亞客户。其諮詢服務中心是"ATP Zeta健康計劃"， 這是一項旨在有效預防由污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的疾病的健康計劃，並促進健康。該計劃旨在通過結合 現代醫學、適當的營養和經驗豐富的營養師和/或營養師的建議，促進我們客户的健康和長壽。

為了加強公司的供應鏈，2020年5月8日，公司成功收購了ASL約99.99%的股份， 目標是確保在馬來西亞建立了一個已建立的網絡營銷銷售渠道，該渠道已在過去15年。 ASL一直在提供公司的ATP Zeta健康計劃，作為其產品系列的一部分。因此，此次收購通過提升公司的零售和營銷能力，在公司的運營中創造了協同效應 。新收購的子公司使 公司能夠履行其"幫助人們創造健康和財富"的使命，為經銷商提供經濟回報的商業機會 ，併為尋求健康生活方式的經銷商和客户提供優質產品。

通過ASL，該公司提供了四個系列的計劃，其中包括不同的服務和產品：ATP Zeta Health Program、Énergétique 和BEAUNIQUE。

ATP Zeta健康計劃是一項旨在促進健康和整體福祉的健康計劃，旨在預防因污染環境、不健康飲食攝入和不健康生活方式引起的健康疾病。該計劃旨在通過結合現代保健品、適當的營養和經驗豐富的營養師以及訓練有素的會員和 經銷商提供的建議，促進改善健康和長壽 。

ÉNERGÉTIQUE系列旨在從細胞層面開始為健康皮膚提供全面的真皮解決方案。該系列 由能量面膜系列、Hyphonic Acid Serum和慕思潔面乳組成。

BEAUIQUE產品系列專注於研究我們的飲食對基因表達的影響，以解決遺傳 變異問題，併為每個人提供營養基因組解決方案。

E.A.T.S旨在以便捷的方式帶來營養的生活方式，以保持健康的生活。

公司認為，提高公眾對健康和健康生活方式的認識對於加強提供其健康解決方案 諮詢服務至關重要；因此，公司合併了WATP。成立後，WATP開始與ASL合作開展各種 健康計劃。

為了 進一步擴大其在健康和保健行業的影響力，2021年11月11日，Agape ATP Corporation（Labuan）成立了一個合資實體， DSY Wellness International Sdn。Bhd.（“DSY Wellness”）與獨立第三方Agape ATP Corporation（Labuan） 擁有60%股權，以尋求提供補充性健康療法的業務。

運營結果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

收入

我們 創造了1,431,088美元的收入，其中主要包括公司網絡營銷業務的收入396,122美元(約27.7%)；截至2023年12月31日止年度，本公司提供補充健康治療業務的收入為1,033,221美元(約72.2%)，而截至2022年12月31日的年度則為1,137,763美元(約61.3%)，其中主要來自本公司網絡營銷業務的收入，以及 本公司於截至2022年12月31日止年度提供補充健康治療業務的715,333美元(約38.5%)。

截至2023年12月31日的一年，總收入減少了425,476美元，比截至2022年12月31日的一年減少了約22.9%。來自公司網絡營銷業務的收入大幅減少741,641美元，或約65.2%，而提供補充健康療法的收入增加317,888美元，或約44.4%。與前幾年相比，由於可供選擇的產品種類有限，公司網絡營銷業務的收入減少，限制了這一收入來源的潛在發展。我們在2023財年沒有在網絡營銷業務中提供像前幾年那樣多的保健品類別 因為我們的業務重點戰略性地轉移到為網絡營銷業務和補充健康療法業務開發新的健康產品。因此，現有的分銷商可能會在市場上尋找產品範圍比公司所能提供的更廣泛的替代公司，以滿足最終客户的需求。在截至2023年12月31日的一年中，我們在市場上推出了一些新產品。然而，這些新產品的銷售收入增加了約20萬美元，低於與網絡營銷業務相關的現有產品銷售收入的大幅下降。提供補充健康療法業務的收入增加 是由於新冠肺炎大流行後，更多個人轉向補充健康療法作為預防保健和健康，以維持健康、預防疾病和促進整體福祉，在截至2023年12月31日的年度內處理的服務訂單 較前一年更多，也帶動了相關產品銷量的增長。與前一年相比，我們提供補充健康療法業務的健康和健康服務收入增加了約10萬美元，產品銷售收入增加了約20萬美元。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入成本為494,516美元(約佔收入的34.6%)，而截至2022年12月31日止年度的收入成本為666,042美元(約佔收入的35.9%)，減少171,526美元，或約25.8%。收入成本的波動 與收入的下降趨勢相同。網絡營銷業務產品銷售收入大幅下降 導致產品銷售成本下降。收入成本的比例跌幅大於截至2023年12月31日止年度的收入比例跌幅 是由於本年度在其網絡營銷業務中銷售的產品主要是前幾年開發的現有緩慢移動產品，毛利率非常高。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與我們的網絡營銷業務相關的毛利率分別約為84.1%和67.4%；與提供補充保健療法業務相關的毛利率分別約為58.5%和59.1%。 除此之外，截至2023年12月31日的年度並無存貨撇賬，而截至2022年12月31日的年度錄得存貨撇賬5,307美元。

收入成本 通常包括運入、採購貨物成本、包裝材料和採購服務成本。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利為936,572美元，毛利率約為65.4%，而截至2022年12月31日止年度的毛利為1,190,522美元，毛利率約為64.1%。截至2023年12月31日止年度的毛利率輕微上升，主要原因與上文所述相同。雖然截至2023年12月31日的年度，與網絡營銷業務相關的毛利率約為84.1%，較上一年有所增加，但相關收入僅佔本年度總收入的約27.7%，較上一年的約61.3%有所下降。因此，兩個年度的毛利率 保持在相似的水平。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、佣金費用以及一般和行政費用。

銷售費用

截至2023年12月31日的年度的銷售費用為629,003美元，而截至2022年12月31日的年度為361,414美元，大幅增加267,589美元，增幅約為74.0%。公司的銷售費用通常包括工資和福利費用、信用卡手續費和促銷費用。銷售費用的大幅增長主要是由於促銷費用的大幅增加，其中包括納斯達克升空敲鐘儀式的差旅費用，以獎勵公司的分銷商和成員過去幾年對公司網絡營銷業務的貢獻。

佣金費用

截至2023年和2022年12月31日止年度的佣金支出分別為88,132美元和405,351美元，大幅減少317,219美元，或 約78.3%。佣金支出大幅減少是由於公司網絡營銷業務的收入減少。佣金支出的比例減少超過了收入的減少，這是由於我們的多層次薪酬計劃結構造成的。總代理商不僅按自己銷售額的固定百分比賺取佣金，而且還取決於 新招聘總代理商的銷售額以及其他因素。達到一定成績的總代理商可能有資格獲得額外傭金 。在截至2023年12月31日的一年中，產生的收入更多地來自經銷商自己的銷售，而不是招聘新的經銷商，而且由於收入下降，經銷商沒有資格獲得額外的佣金。

一般費用和行政費用(“G&A費用”)

截至2023年12月31日的年度的G&A支出為2,366,016美元，而截至2022年12月31日的年度為1,957,023美元，增加了408,993美元，增幅約為20.9%。公司的G&A費用通常包括工資和福利費用、租金費用、專業費用、折舊費用和信貸損失準備金。 由於公司在提供補充健康療法方面的運營而增加的工資正在增長，公司 增加了員工隊伍以支持該部門的增長。公司為該部門董事加薪 ，以表彰該部門本年度在開拓該業務方面所取得的成績。在納斯達克資本市場掛牌上市後，本公司任命了一名董事高管和三名獨立董事，這也導致截至2023年12月31日的年度高管薪酬較上年增加。

其他 收入(支出)

對於截至2023年12月31日的年度，我們記錄了40,219美元的其他收入淨額，而截至2022年12月31日的年度的其他支出淨額為136,868美元，這意味着重大變化為177,086美元。在截至2023年12月31日的年度內產生的淨其他收入40,219美元，包括其他收入淨額5,724美元，利息收入29,249美元， 有價證券的未實現持有收益3,493美元，出售財產和設備的收益1,753美元。在截至2022年12月31日的年度內產生的136,868美元的其他費用淨額 包括其他費用淨額79,539美元，利息收入16,190美元，未實現持有的有價證券虧損73,519美元。這一重大變動主要是由於本公司持有的該等投資的市場價格變動導致本年度的有價證券的未實現持有收益 與上一年度的未實現持有虧損相比所致。此外，由於公司主要從當地供應商採購，以當地貨幣結算，今年的海外交易損失大幅減少。

(有關所得税的規定)

本公司於截至2023年12月31日止年度的所得税撥備為3,575美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税收益為4,055美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們在馬來西亞的業務產生了所得税 支出，原因是當地税務機關對上一年度的納税義務進行了撥備評估，而截至2022年12月31日的年度則超額撥備了税款。

淨虧損

本公司於截至2023年12月31日止年度錄得淨虧損2,109,935美元，較截至2022年12月31日止年度的1,666,079美元增加443,856美元，增幅約26.6%，主要原因如上所述。

流動性 與資本資源

自2022年4月1日起，公司主要運營所在的馬來西亞正式過渡到新冠肺炎流行階段。對企業和個人的限制微乎其微。與此同時，政府繼續鼓勵為5歲至11歲的人羣及其12歲至17歲的青少年羣體接種疫苗。已完全接種疫苗的成年人，即接種了兩劑新冠肺炎疫苗的成年人，被鼓勵進行強化注射。

我們的收入基本上都集中在馬來西亞。因此，我們的經營業績將可能受到不利影響，並可能受到重大影響， ，因為COVID—19或任何其他疫情對馬來西亞和全球經濟造成損害。 對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些信息涉及COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動， 幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於以下方面：

儘管在新冠肺炎大流行中度過了漫長的3年，並與新冠肺炎並駕齊驅，但供應鏈仍可能中斷。根據我們在嚴格限制的新冠肺炎環境下的運營經驗，我們已經修改了運營方法，在庫存管理 中建立了足夠的緩衝。我們可能會遇到產品交付交貨期的輕微延遲，但除非發生不可預見的情況，否則這種挫折應該是暫時的。

我們 目前主要在馬來西亞運營，預計未來將擴展到亞洲市場，至少在初期將重點放在向泰國、印度尼西亞和臺灣擴展。探索電子商務擴張。既然大多數國家/地區都與新冠肺炎並存，我們將重新評估在運營所在國家/地區設立辦事處的計劃，以更好地為我們的 客户提供服務。

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎爆發和應對相關的財務影響。不能保證公司的總收入在2024年及以後每年都會增長或保持在類似的水平。

截至 2023年12月31日，我們的營運資本為4，113，614美元，包括現金和銀行現金510，019美元，定期存款4，322，441美元，而截至12月31日，營運資本為799，239美元，包括現金和銀行現金523，619美元，定期存款914，811美元，2022.截至2023年12月31日止年度，該公司淨虧損為2，109，935美元，截至2023年12月31日止年度累計虧損為7，047，571美元，而截至2022年12月31日止年度淨虧損為1，666，079美元，截至12月31日止年度累計虧損為4，945，586美元，2022.

以下 彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

操作 活動

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,001,823美元，主要包括淨虧損2,109,935美元、非現金遞延税項收益220美元、有價證券未實現持有收益3,493美元、出售辦公設備收益1,753美元、存貨增加3,216美元、應收賬款增加53,641美元、預付款及按金增加34,532美元、其他應收款項減少8,961美元、客户按金減少248,299美元、經營租賃負債減少147,951美元、應付所得税減少10,591美元。用於經營活動的現金淨額主要被非現金折舊和攤銷費用75,982美元、營業使用權資產攤銷147,212美元、信貸損失準備金29,955美元、預付税金減少305,567美元、應收賬款(包括關聯方)增加38,456美元以及其他應付款(包括關聯方)增加和應計負債6,670美元抵銷。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為811,683美元，主要包括淨虧損1,666,079美元、非現金遞延税項利益14,751美元、應收賬款增加2,824美元、關連各方應付金額增加3,786美元、支付經營租賃負債145,197美元及其他應付款(包括關連人士)減少 及應計負債115,085美元。用於經營活動的現金淨額主要被以下各項抵銷：非現金折舊和攤銷費用73,876美元，經營權資產攤銷144,064美元，有價證券未實現持有虧損73,519美元，存貨減記5,307美元，存貨減少343,483美元，預付税款退還263,404美元，預付款和保證金減少89,113美元，應付賬款(包括關聯方)增加41,422美元，客户存款增加94,877美元，應付所得税增加6,974美元。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為17,251美元，主要來自購買財產和設備52,320美元和出售辦公設備所得35,069美元。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為32,119美元，全部用於購買設備 和無形資產。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,398,037美元，包括髮行普通股所得5,501,520美元、用於回購股份的現金93,889美元及減少融資租賃負債9,594美元。

截至2022年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為234,466美元，完全支付遞延發售成本 。

信貸 設施

我們 沒有任何信貸安排或以其他方式獲得銀行信貸。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日，我們沒有重大的表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些對我們的股東來説是重要的。

關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。反映在公司合併財務報表中的重大會計估計 包括存貨陳舊準備、長期資產減值、遞延税項資產準備。以下是在確定我們的估計時使用的方法和假設。

存貨報廢準備

管理層 對照未來的需求需求和各種產品的保質期 ，審查估計過時或無法銷售的現有庫存。在審查的基礎上，當成本超過預期可變現淨值時，公司會在必要時記錄庫存減記。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認的存貨減記分別為0美元和5,307美元。

長期資產減值

長壽資產，包括物業及設備，以及使用年限有限的無形資產，於任何情況下發生事件或變化(例如市場狀況的重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認長期資產減值。

遞延税項資產免税額

該公司在馬來西亞和香港進行大部分業務活動，在這兩個司法管轄區均須繳税。在確定所得税撥備時，需要進行重大的估計。有許多交易和計算在正常業務過程中無法確定最終的納税決定。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定的期間的所得税及遞延税項撥備。

遞延 與某些暫時性差異和税項虧損相關的税項資產確認，是因為管理層認為未來很可能會有應課税利潤可用來抵銷暫時性差異或税項虧損。若預期與原始估計不同，則該等差異將影響遞延税項資產的確認及更改該估計的期間的税項。

關鍵會計政策

收入 確認

2019年7月1日，公司通過了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度《與客户的合同收入》(ASC 主題606)。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認-收入，即 代表向客户轉讓商品和服務的金額，反映公司期望 在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履約義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間，確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入。 公司的收入流在公司銷售健康和健康產品的時間點確認。

ASU需要使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(br})(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

當合同以書面形式提交、雙方權利（包括付款條件）得到確認、合同具有商業實質且對價很可能大量收回時， 公司將對與客户簽訂的合同進行會計核算。

銷售健康和保健產品

— 在某個時間點履行的履約義務

公司的收入來自與客户的銷售合同，當健康和健康 產品的控制權在公司辦公室轉移給客户或貨物裝運時確認收入。收入按扣除估計 折扣和退貨折讓的淨額入賬。自購買之日起，產品可在60天內退貨或更換。從歷史上看， 銷售退貨不多。

根據 公司的網絡營銷業務，當會員和分銷商的採購 超過公司設定的特定閾值時，公司會向這些客户發放產品優惠券。取決於所發行的產品優惠券的類型，優惠券的價值不同 ，客户可以使用優惠券在優惠券有效期內降低產品購買的交易價格。已發行產品優惠券的價值 在發行時記錄為公司收入賬户的減少；相應金額 記入客户存款賬户。客户存款金額將在使用優惠券時轉回。本公司的 優惠券的有效期為六至十二個月。如果公司的客户在 有效期後未使用優惠券，公司將確認取消優惠券的原始銷售價值為淨收入。

提供 健康和健康服務

- 在某一時間點履行的履約義務

公司實施健康計劃，將公司的產品與健康篩查測試和健康營計劃捆綁在一起。健康篩查測試和健康營計劃被視為單獨的履約義務。提供健康篩查測試報告的承諾和參加健康營的承諾是分開識別的，這體現在 公司提供單獨的服務，即提供健康篩查測試報告和允許客户進入健康夏令營 。公司根據與客户簽訂的健康篩查檢測合同，確定健康篩查檢測的銷售價格，並向健康篩查中心下單。本公司在將測試報告交付給客户之前獲得對測試報告的控制權。公司分析測試報告，為客户提供諮詢，並根據客户的需求將其與公司的產品和服務捆綁在一起。本公司的收入來自與客户的銷售合同，收入 在完成測試報告並在諮詢部分親自交付給客户時確認。公司 還從與客户的銷售合同中單獨獲得收入，這些收入在健康營計劃 在健康營最後一天完成時確認。

金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具，並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。

會計準則定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債所包括的財務工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故按面值或成本列報，與公允價值大致相同。

最近 會計聲明

公司已審查所有最近發佈但尚未生效的會計準則更新 （"ASU"）的適用性和影響。管理層定期審閲已頒佈的新會計準則。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-01號《租約(主題842)共同管制安排》。本ASU在ASC主題842中提供了指導，即：(I)只要承租人通過租賃控制基礎資產的使用，與共同控制租賃相關的租賃改進應(I)由承租人在公共控制組的租賃改進的有用 年限內攤銷，以及(Ii)如果承租人不再控制基礎資產的使用，應將其計入共同控制實體之間的轉讓。ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的報告期內有效。對於尚未發佈的中期和年度財務報表，允許提前採用 。如在過渡期通過，則必須從包括該過渡期在內的一年開始通過。公司 目前正在評估該ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

2023年7月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-03號“財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題22)，負債與股權(主題480)，股權(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)：根據美國證券交易委員會員工會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修訂，美國證券交易委員會員工在2022年3月24日基金會會議上的公告，以及員工會計公告主題6.B，會計系列新聞稿280-X：適用於普通股的損益”。ASU 2023-03修改或取代了《彙編》中的各個《美國證券交易委員會》段落 ，以確認過去《美國證券交易委員會》發佈的公告和指導意見。ASU 2023-03立即生效，並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則理事會第2023-06號《披露改進：響應美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編撰修正案》。財務會計準則理事會第2023-06號澄清或改進了各種主題的披露和呈報要求，使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與之前未受要求約束的實體進行比較，並使財務會計準則編撰中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關 披露內容的生效日期，禁止及早採用。預計ASU編號2023-06不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》。 ASU 2023-07旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來提高可報告分部的披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後的年度報告期和2024年12月15日之後的 財年的中期。允許及早領養。本公司目前正在評估這一ASU 可能對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。ASU 2023-09要求公司在税率調節中披露特定類別，併為符合量化閾值的調節項目 提供附加信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或損失乘以適用的法定所得税率計算得出的金額的5%)。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的年度報告期內有效。允許及早領養。本公司目前正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。

除上述聲明外，近期發佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

最近 採用的會計聲明

2019年11月，FASB發佈了ASU No. 2019—10，更新ASU No. 2016—13的生效日期，適用於私營公司、非營利組織 和某些較小的報告公司，申請信貸損失、租賃和套期保值標準。這些擔保人的新生效日期 適用於2022年12月15日之後開始的財政年度。ASU 2019—05在2023年1月1日開始的年度和中期 報告期內對公司有效，因為公司有資格作為規模較小的報告公司。因此，本公司已在編制其綜合財務報表時採納 ASU 2016—13和2019—05。採納會計準則對截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無 重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險 。我們的大部分收入以馬來西亞林吉特計價，而我們的大部分支出以馬來西亞林吉特、美元和港幣 計價。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。雖然總的來説，我們對外匯風險的風險敞口應該是有限的，但我們普通股的投資價值可能會受到美元和馬來西亞林吉特之間的匯率以及美元和港幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以馬來西亞林吉特和港幣計價的，而普通股是以美元交易的。

信貸風險 。可能受到信用風險影響的金融工具主要由應收賬款組成。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了信用風險集中在其應收賬款中。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息，評估是否需要為可疑賬户計提撥備。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表載於本年度報告第四部分。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

財務報告內部控制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中對財務報告的內部控制被定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制制度，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施以減少(但不是消除)這一風險。

截至2023年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的財務報告有效內部控制標準和美國證券交易委員會關於開展此類評估的指導意見，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該等評估，本公司管理層，包括本公司首席執行官及首席財務官，認為在本報告所述期間，財務報告的內部控制及程序並不有效。這是由於我們對財務報告的內部控制在設計或操作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是重大弱點。

確定了 個實質性弱點

財務報告內部控制的重大弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合， 導致財務報表重大錯報無法預防或檢測的可能性很小。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制時發現了以下重大弱點：

(I) 缺乏具備適當會計知識和經驗的全職人員來監控交易的日常記錄， 處理複雜的美國公認會計準則會計問題，並根據美國公認會計準則編制和審查財務報表和相關披露；(Ii) 缺乏有效的內部審計部門或人員來監督預防性內部控制程序的一致性 ，內部審計職能部門缺乏足夠的政策和程序來確保公司的政策和程序按計劃執行。

因此，公司得出結論認為，這些控制缺陷導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度財務報表或中期財務報表的重大錯報。

管理層的 補救措施

為了努力糾正已發現的重大弱點和其他缺陷並加強內部控制，我們將根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用，準備書面的會計和財務報告政策和程序，以建立一個正式的流程，按應計制每月結賬，並對所有交易進行核算，包括 股權和債務交易。

為了進一步加強公司的內部控制，我們計劃在未來啟動以下措施：

我們 預計，到2024財年末，這些舉措將至少部分(如果不是全部)得到實施。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化， 這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響：

本年度報告不包括本公司註冊獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要由公司的註冊獨立會計師事務所 進行認證，該規則允許公司在本年度報告中以Form 10-K的形式僅提供管理層的報告。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 高管和董事的高管及其截至本合同日期的年齡如下：

下面簡要介紹我們的首席執行官和董事在過去五年中的背景和業務經驗。

Kok Choong博士是我們的創始人，自2016年以來一直擔任我們的首席執行官總裁，董事首席運營官，董事會主席兼祕書。How博士主要負責公司的整體發展和業務戰略， 財務、行政和人力資源事務。How博士在健康和健康行業的高級管理職位上擁有20多年的經驗。從1987年到2016年，How博士在新欣集團公司工作，他最後擔任的職位 是集團首席執行官。自2003年8月起，How博士開始在Aagape Superior Living International 集團擔任全球總裁，並繼續擔任該職位。此外，自2009年9月以來，How博士以總裁的身份在Th3 Holdings Sdn Bhd工作。How博士分別於1997年12月和2000年12月在美國紐波特大學獲得工商管理碩士和博士學位。在馬來西亞，How Kok Chong博士被馬來西亞少年法庭(JCM) 認可為2003年馬來西亞傑出青年，並自2005年起被授予馬來西亞太平紳士稱號。How Kok Choong博士獲得了2011年亞洲社區傑出貢獻獎、2011和2016年馬來西亞最佳團隊50企業獎、2012年貢獻人獎 (醫療健康研究)、2015年度全球傑出人物獎、2016年度McMillan全球傑出人物獎 、2019年傑出亞太傑出企業家終身成就獎、2019年世界傑出華人企業家終身成就獎、2019年國際職業經理人協會認證專業培訓師 。

威爾弗蘭多·費爾南多·科蒂佐博士 在微生物和生物技術領域擁有30多年的經驗。在加入本公司之前，科蒂佐博士於1987至1989年間在澳大利亞墨爾本阿爾弗雷德醫院莫納什醫學院醫學部擔任國家健康和醫學研究委員會(NHMRC)研究官員。1989-1990年間，科蒂佐博士在澳大利亞最大的製藥公司英聯邦血清實驗室(CSL)擔任蛋白質化學家和研究官員。從1991年到1994年，科蒂佐博士在CSL生物血漿事業部的多個生產部門擔任經理。從1994年到1995年，科蒂佐博士擔任CSL有限公司生物漿品部的項目經理。從1995年到2004年，科蒂佐博士擔任董事和OMX Marketing Australia Pty的首席執行官。1998年，科蒂佐博士擔任OMX馬來西亞有限公司和OMX營銷菲律賓公司的國際開發和產品顧問。有限公司，馬尼拉。從2001年到2003年，科蒂佐博士擔任董事的首席執行官和高級微生物公司的首席執行官。有限公司。2001年至2003年，科蒂佐博士擔任斯温本大學GSIM高級講師兼研究主管。2005年至2006年，科蒂佐博士擔任澳大利亞帕特拉實驗室有限公司和美國ADL實驗室的顧問和技術顧問。2005年至2006年，科蒂佐博士被維託普集團有限公司中國任命為營養學和科學顧問。2006年至2007年，科蒂佐博士擔任固特異韓國公司的國際業務董事。2007年至2014年，科蒂佐博士擔任Yourgene LLC首席執行官兼國際業務董事。 2009年至2015年，科蒂佐博士擔任Agape Superior Living的顧問、產品專家和Superlife Global的總裁。 2009年至2019年，科蒂佐博士擔任董事的首席執行官和永恆亞洲馬來西亞、泰國和印度尼西亞的首席執行官。2014年至2019年，科蒂佐博士擔任董事印尼不老亞洲和董事PT的首席執行官。維奇伊印度尼西亞查亞的。科蒂佐博士在莫納什大學生物化學系和醫學院完成了他早期的大學學業。1988年畢業於莫納什大學，獲得哲學博士學位；1981年以優異成績畢業於莫納什大學，獲得理學學士學位。

李錦帆先生擔任我們的首席財務官。於2021年1月加入本公司前，李先生擁有約 38年的會計及財務相關經驗。自2014年7月起，李先生一直是Andrew Lee&Company的東主。 從2010年6月至2022年6月，李先生在香港大學太空館擔任香港會計師公會專業考試預備課程兼職講師。 2011年1月至2015年10月，李先生擔任安莎會計師事務所有限公司董事的董事總經理。自二零一零年九月至二零一二年十月，李先生擔任日出(中國)科技集團有限公司(現稱為考拉金融集團有限公司(香港股份代號：08226))的獨立非執行董事。從2006年3月至2017年4月，Lee先生與Friedman LLP合作， 監督財務報表按照美國公認會計準則編制。2000年10月至2010年12月，李先生先後擔任Clodick&Company的審計經理和合夥人。1998年4月至2000年9月，李先生在尼特韋爾商業服務有限公司擔任董事。1994年8月至1998年4月，李先生在鄭國昌律師事務所擔任助理審計經理。1990年7月至1994年7月，李先生在K.C.製造公司擔任會計。1989年4月至1990年7月，李先生在Haldane，Midgley&Booth擔任會計師。1987年1月至1989年4月，李先生在RSM Nelson Wheeler擔任高級審計人員。 1985年10月至1986年12月，李先生在Andrew Ma&Company擔任審計助理。1983年4月至1985年9月，李先生在Anthony Y.T.T.Tse&Company擔任審計辦事員。李先生自2019年4月起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會準會員、自2010年5月起為香港會計師公會註冊會計師(執業)、自2006年12月起為國際會計師公會資深會員，以及於2010年7月至2023年12月期間為香港税務學會準會員及特許税務顧問。李先生於二零零四年六月在香港公開大學(現稱為香港都會大學)取得工商管理學士學位，並於二零一零年十一月在香港理工大學取得專業會計碩士學位。

Ramesh Ruben Louis先生，博士自2023年10月13日起成為我們獨立的董事。在加入本公司之前，Louis博士 擁有大約25年的會計和財務相關經驗。自2011年1月以來，Louis博士一直在董事 擔任高管，並擔任360保險諮詢公司的首席顧問。自2009年11月以來，Louis博士一直是My Learning Trading Resources的專業自由職業培訓師和顧問，在那裏他主持了各種培訓課程，包括為MIA、ACCA、CPA Australia 新加坡ISCA提供培訓。2006年5月至2009年10月，Louis博士在Anuarul Azizan Chew Group擔任董事高管，在那裏他參與了包括馬來西亞上市公司在內的各種組織的內部審計、風險管理和內部控制任務的審查/評估。2000年至2006年，Louis博士在BDO Binder工作，在那裏他的工作領域包括公司財務和擔保諮詢，他最後的工作是助理審計經理。1997年至1998年，Louis博士在Arthur Andersen &Co擔任審計助理。Louis先生於2000年畢業於馬來西亞國立大學會計學學士學位，並於2012年畢業於英國斯特拉斯克萊德大學工商管理碩士學位。Louis先生於2021年9月在馬來亞大學獲得哲學博士學位。Louis博士於2005年成為馬來西亞註冊會計師協會會員，2010年成為馬來西亞內部審計師協會會員，2011年成為特許註冊會計師協會會員。Louis先生擁有博士學位，同時也是GreenPro Capital Corp.、Seatech Ventures Corp.和財富谷財寶公司的董事用户。

John Hing Vong博士，博士自2023年10月13日起成為我們獨立的董事。在加入本公司之前，馮博士擁有超過44年的金融科技和教育經驗。馮博士自2021年9月起擔任澳大利亞氣候工場可持續金融主管 ，自2013年6月起擔任區域銀行非執行獨立理事會成員，自2003年5月起擔任聯合國高級技術專家。馮博士於2019年1月至2022年2月在亞洲開發銀行擔任高級技術專家，並於2006年9月至2021年6月在世界銀行集團擔任高級技術顧問。馮博士於2015年5月至2017年4月任新加坡國立大學教授，2013年6月至2014年12月任新加坡管理大學金融科技學院董事教授，2012年2月至2013年6月任詹姆斯·庫克大學副教授。 2008年10月至2011年10月，馮博士在越南薩科姆銀行擔任副首席執行官。2002年，馮博士是菲律賓PAGF-DFAT澳大利亞分部的高級顧問。1999年2月至2001年2月，馮博士在德勤澳大利亞分部擔任團隊負責人。1994年至1998年，馮博士是麻省理工學院董事和南洋理工大學南陽研究員項目的區域講師。1978年5月至1993年8月，馮博士在滙豐控股有限公司擔任高級管理人員，在澳大利亞和亞洲的多個辦事處任職。馮博士於2006年在麻省理工學院-哈佛大學共識建立研究所完成了高級談判中的公共爭端項目。馮博士在伯明翰城市大學獲得經濟學學士學位，在布拉德福德大學獲得經濟戰略和金融MBA學位。他獲得了布拉德福德大學管理信息系統商業情報專業的博士學位。馮博士目前是澳大利亞註冊會計師協會會員。

Chee Chin Aik先生自2023年10月13日起成為我們獨立的董事。加入本公司前，許先生擁有約20年的財務相關經驗。Chee先生目前是滙豐新加坡分行全球市場現金和非現金股權銷售的東南亞主管 。2020年10月至2022年5月，Chee先生擔任董事馬來西亞股權分銷主管兼摩根大通董事會成員。Chee先生還曾在瑞信任職不同時期，於2019年1月至2020年9月擔任董事馬來西亞和新加坡機構股權銷售主管，於2015年1月至2018年12月擔任新加坡機構股權銷售副總裁總裁，並於2013年4月至2014年12月擔任新加坡機構股權銷售助理。2009年1月至2011年8月，Chee先生在馬來西亞的AmInvestment Bank Berhad 擔任股票衍生品和自營交易的分析師和交易員。2007年10月至2008年9月，Chee先生在馬來西亞的里昂信貸證券亞太市場部擔任股票研究分析師。2006年10月至2007年7月，Chee先生在美國高盛擔任固定收益貨幣和大宗商品業務助理。2004年7月至2006年10月，Chee先生在美國雷曼兄弟控股公司擔任企業諮詢部固定收益分析師。2002年6月至2004年7月，許先生在美國全國證券交易商協會(FINRA)擔任金融監管和週期審查小組助理。許先生畢業於富蘭克林和馬歇爾學院，擁有文學學士學位，並擁有芝加哥大學布斯商學院金融MBA學位。

公司治理

公司提倡對遵守誠實和道德行為的問責；努力在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件以及公司進行的 其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露；並努力遵守適用的政府法律、法規和法規。

作為審計委員會，公司董事會負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及公司獨立公共會計師提供的其他服務。公司董事會和首席執行官 在聽取第三方顧問的意見後審查公司的內部會計控制、做法和政策。

審計委員會

Louis先生、Vong博士和Chee先生是我們審計委員會的成員，Louis先生是審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員 都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。

我們 根據我們的IPO通過了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經 認定，Louis先生具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

薪酬委員會

先生 Louis，PhD，Vong，PhD和Chee是我們薪酬委員會的成員，Vong博士是主席。根據納斯達克頒佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 均符合獨立資格。根據我們的IPO，我們通過了 薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會 負責監督並就 執行官和一般員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名 和治理委員會

Louis博士、Vong博士和Chee先生是我們提名和治理委員會的成員，Chee先生擔任主席。 根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們 根據我們的IPO通過了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會憲章，提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事被提名人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

董事 獨立

我們的 董事會審查了我們提名的每位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性。 基於這次審查，決定Louis博士、馮博士、博士和Chee先生為納斯達克所定義的 “獨立董事”。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的 董事做出了不存在關係的主觀判斷，在我們董事會看來，這將幹擾我們在履行董事責任時行使獨立的 判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息 這些信息可能與我們和我們的管理層有關。

參與某些法律程序

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

道德準則

我們 有一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官以及董事會。您可以在我們的員工手冊和我們網站www.agapeatpgroup.com的“關於我們 -行為準則”部分找到此規範的副本。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或我們適用的交易市場的上市標準所要求的與任何守則條款的任何修訂或豁免有關的所有披露 。對我們網站地址的引用並不構成通過引用合併我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本年度報告的一部分。

股東提案

我們 公司對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。 董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早， 幫助很小。我們公司目前對董事會提名人選的選舉沒有任何具體或最低標準，我們也沒有對此類提名人選進行評估的任何具體流程或程序。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議 。

希望與本公司董事會溝通的股東可將書面請求發送至本信息聲明首頁顯示的地址，地址為我們的總裁。

第 項11.高管薪酬

首席執行官郭莊先生、董事首席運營官總裁、董事會主席兼祕書 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬總額分別為258,005美元和289,957美元。How Kok Choong先生 未收到任何(I)股票薪酬；(Ii)期權獎勵、(Iii)非股權激勵計劃薪酬、(Iv)不合格遞延薪酬收入及(V)任何其他補償。

Mohd Shaharuddin Bin Abdullah先生於2021年1月12日被任命並與本公司簽訂了僱傭協議，僱傭協議將於我們的股票在納斯達克資本市場上市時生效。2023年3月，Mohd Shaharuddin Bin Abdullah先生從本公司辭職，其僱傭協議立即終止。

博士 威爾弗蘭多·費爾南多·科蒂佐於2023年11月21日被任命為董事高管，並於2023年11月21日與本公司簽訂僱傭協議，僱傭協議將立即生效。Dr。威爾弗蘭多 費爾南多·科蒂佐在截至2023年12月31日的財年獲得了4,000美元的董事費用，還獲得了價值6,667美元的普通股作為基於股票的薪酬 。

李錦帆先生已獲委任，並於2021年1月12日與本公司訂立僱傭協議。李錦帆先生在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的薪金總額分別為46,440元及46,440元。

拉梅什·魯本·路易斯先生於2022年3月30日被任命並與本公司簽訂了獨立的董事協議，獨立的董事協議將於2023年10月11日，也就是我們的股票在納斯達克資本市場上市的當天生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年裏，拉梅什分別獲得了4,703美元和0美元的獨立董事費用。

馮興旺博士於2022年9月22日獲委任並與本公司訂立獨立董事協議，獨立董事協議將於2023年10月11日，即本公司股票於納斯達克資本市場上市之日生效。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的獨立董事總費用分別為$4,703及$0。

薪酬彙總

股票 期權授予

自公司成立以來，我們 從未向我們的高管授予任何股票期權。

僱傭協議

我們 已經與先生簽訂了僱傭協議。威爾弗蘭多·費爾南多·科蒂佐，2023年11月21日。

薪酬 討論與分析

董事 薪酬

作為首席執行官總裁、董事首席運營官、董事會主席兼祕書霍浩 莊先生的月薪為19,726美元(90,000馬幣)。他的工資應按天計算，在每個日曆月的最後一天拖欠，但如果他的僱用是在一個日曆月結束前終止的，他該月的薪酬應按比例計算，以反映他截至解僱之日的服務期間。

Mohd Shaharuddin Bin Abdullah先生於2023年3月辭任董事公司高管之前，Mohd Shaharuddin Bin Abdullah先生的月薪為3,000美元。他還有權獲得每年60,000美元的股票薪酬。他的薪酬，即薪金和股票薪酬，應按日累加，在每個日曆月的最後一天拖欠，但如果他的僱用在一個日曆月結束前被終止，則他該月的薪酬應按比例計算 ，以反映其截至解僱之日的服務期限。

先生 威爾弗蘭多·費爾南多·科蒂佐月薪為3,000美元。他還有權獲得每年60,000美元的股票薪酬。他的薪酬，即薪金和股票薪酬，應按日計算 ，在每個日曆月的最後一天以拖欠方式支付，但如果他的僱用在一個日曆月結束前終止，則應按比例計算該月的薪酬，以反映其截至解僱之日的服務期限。

作為公司首席財務官，李錦帆先生的月薪為3,870美元。他的工資應按日計算，在每個日曆月的最後一天拖欠，但如果他的僱用在一個日曆月結束前終止，則應按比例計算該月的薪酬，以反映其截至解僱之日的服務期間。

拉梅什·魯本·路易斯先生作為本公司的獨立董事公司，每季度向獨立董事支付5,400美元的費用。他的薪酬，即獨立董事費用，應按天累加，在每個季度的最後一個日曆日拖欠，但條件是 如果他的僱傭在季度結束前被終止，他本季度的薪酬應按比例計算，以反映他截至終止日的服務時間。

王興旺博士作為本公司的獨立董事公司，每季度向獨立董事支付5,400美元的費用。他的薪酬，即獨立董事費用，應按日累加，在每個季度的最後一個日曆日拖欠，但如果他的僱傭在季度結束前被終止，他本季度的薪酬應按比例計算，以反映他截至終止日的服務期限 。

高管薪酬理念

我們的董事會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的董事會保留 向我們的高管或任何未來的高管支付工資和/或向他們發行普通股的權利，以換取 提供的服務和/或獎勵與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及個人高管的 業績。這一方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，雖然我們的董事會迄今尚未授予任何業績基本股票期權，但董事會保留在未來授予此類期權的權利，前提是董事會根據其唯一決定 認為此類授予將符合公司的最佳利益。

獎勵 獎金

如果董事會在分析了我們當前的業務目標和 增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入金額後， 董事會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，而這些獎金是這些高管行為和能力的直接結果 。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的管理人才，我們可能會在未來由我們的董事會自行決定向我們的管理人員和任何未來的管理人員授予基於股票的長期薪酬，我們目前沒有任何獎勵計劃。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

截至2023年12月31日，公司有76,966,712股已發行和已發行普通股，已發行和已發行普通股數量已在本報告中使用。

受益 所有權已根據《交易法》下的規則13d-3確定。根據這一規則，某些股份可被視為 由不止一個人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。 此外，如果某人有權獲得股份(例如，在 行使股份時)，則股份被視為由該人實益擁有在提供資料之日起60天內)。 在計算任何人士的所有權百分比時，股份金額被視為包括該人士因該等收購權而實益擁有的股份金額。因此，下表所示的任何人士的流通股百分比並不一定反映該人士在任何特定日期的實際投票權。

第 項13.某些關係和關聯交易，董事獨立性

於2020年5月8日，本公司向How Kok 鍾博士收購了Agape Superior Living Bhd約99.99%的已發行股本。How博士收到的總對價為1,714,003美元，這是根據ASL 於2020年3月31日的資產賬面淨值確定的。總代價由(I)抵銷本公司於2020年3月31日向How博士應收貸款656,495美元的代價而支付；及(Ii)本公司普通股的配發及發行。本公司配發及發行162,694股本公司普通股，每股面值0.0001美元，約佔發行後本公司已發行及已發行股份總數的0.0432%，按本公司於2020年3月31日場外市場所報6.5美元的收市價計算，價值為1,057,508美元。

於2020年7月1日，本公司與Kok Chong博士同意修訂換股協議及訂立補充協議 換股協議(“換股補充協議”)。根據補充股份交換協議，How博士收到1,804,046美元的總代價，該代價是根據ASL 於2020年3月31日的資產賬面淨值釐定的。總對價應由：(I)抵消本公司截至2020年3月31日應從Dr.How那裏獲得的656,495美元應收貸款的對價；及(Ii)本公司普通股的配發及發行。 本公司配發及發行了176,547股本公司普通股，面值0.0001美元(“該等股份”)， 相當於本公司於發行股份後已發行及已發行股份總數的約0.0469%， 按本公司於2020年3月31日場外市場報價6.5美元的收市價計算，估值為1,147,551美元。

2021年2月1日，我們的首席執行官兼董事首席執行官霍國忠博士被任命為Vetton的非執行主席。Vetton Sdn Bhd(“Vetton”) 是一家電子商務公司，ASL通過該公司向其成員進行一些分銷活動。截至2020年12月31日，公司從Vetton獲得的應收賬款為172,757美元，佔我們應收賬款的100%。

於 二零二一年十二月，本公司與（i）HKC Talent Limited；（ii）本公司多名股東（“福費廷股東”）訂立股份沒收協議（“股份沒收協議”），據此：

（i） HKC Talent Limited已同意沒收本公司41，750，000股普通股，及

(Ii) 沒收股東同意沒收合共44,242,000股本公司普通股。(Ii) 包括香港電訊控股有限公司沒收的11,242,000股股份。How Kok Chong博士是該公司的股東。因此，流通股減少了85,992,000股普通股。

於2022年1月20日，本公司與博士訂立股份沒收協議（“股份沒收協議”）。 How Kok Choong，據此，How博士同意沒收215，008，035股公司普通股。

* HKC Holdings Sdn Bhd由我們的執行官兼董事How Kok Choong擁有及控制。因此，HKC Holdings Sdn Bhd。 被視為關聯方。

對於上述所有交易，我們要求獲得1933年《證券法》第4a(2)節和/或經修訂的《S條例》(下稱《S條例》)的登記豁免，原因是根據離岸交易，所有股票銷售均賣給非美國人 (見《S條例》第902條第(K)(2)(I)款所界定)，發行人、分銷商、其各自的任何附屬公司均未在美國進行定向銷售。或代表上述任何人行事的任何人。

相關的 方交易

公司的關聯方清單和關係如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關 方結餘如下表所示：

關聯方應收金額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關 方結餘如下表所示：

應收賬款 應付關聯方

截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關 方結餘如下表所示：

其他應付款—關聯方  

截至2023年及2022年12月31日止年度的 相關方交易如下表所示：

購買

截至2023年及2022年12月31日止年度的 相關方交易如下表所示：

其他 收入

其他 採購